Clever Leaves 控股公司

 

的主要產品

行使認股權證後可發行的17,777,361股普通股

行使期權後可發行125,370股普通股

 

的二次發行

3,654,707 股普通股
490萬份購買普通股的認股權證

行使認股權證後可發行4,900,000股普通股

 

本招股説明書第8號補充文件補充了根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建的公司Clever Leaves Holdings Inc.（“我們” 或 “公司”）於2023年4月7日發佈的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書構成公司S-1表註冊聲明（文件編號333-252241）的一部分。提交本招股説明書第8號補充文件是為了使用我們於2023年12月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含的信息來更新和補充招股説明書中包含的某些信息。本招股説明書第8號補編應與招股説明書一起閲讀。如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

 

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論。

 

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充協議的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

 

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月20日

 

 

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

 

根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 18 日

 

Clever Leaves 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

Bodega 19-B 工業園 Tibitoc P.H， 託坎西帕-昆迪納馬卡，哥倫比亞

不適用

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(561) 634-7430
（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

如先前披露的那樣，特拉華州的一家有限責任公司Schultze特殊目的收購贊助商有限責任公司（“保薦人”）獲得了4,900,000份認股權證（“認股權證”），用於購買Clever Leaves Holdings Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股（“普通股”），每份認股權證的行使價為11.50美元（合345.5美元）每股普通股0.00美元），這反映了公司在美國東部時間2023年8月24日下午5點左右進行的反向股票分割根據經修訂的截至2018年12月10日的認股權證協議條款。

2023年6月左右，保薦人將認股權證轉讓給了Schultze Master Fund, Ltd.，這是一家開曼羣島豁免公司（“主基金”），也是保薦人的大股東。2023年12月18日，公司與萬事達基金簽訂了認股權證終止協議（“認股權證終止協議”），根據該協議，雙方同意取消和終止萬事達基金持有的所有認股權證，自認股權證終止協議簽訂之日起生效。參照認股權證終止協議的條款，對上述描述進行了全面限定，該協議的副本作為本表格8-K最新報告的附錄10.1提交。

第 9.01 項。財務報表和證物。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 20 日