根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號：333-264453、333-264453-01、 333-264453-02、333-264453-04

本初步招股説明書補充文件中包含的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約

初步招股説明書 補編

（至2022年4月22日的招股説明書）

有待完成，日期為 2023 年 3 月 6 日

$

華納媒體控股有限公司

2026 年到期的優先票據百分比

由以下機構無條件保證

華納兄弟探索公司

我們發行的本金總額為2026年到期的優先票據（優先票據）的百分比 $。優先票據將按每年％的 利率計息。優先票據將於2026年到期。從 開始，優先票據的利息將在每年 日起支付。

我們可以在優先票據到期前的任何時候按本招股説明書補充文件中描述的贖回價格全部或 部分贖回。如果發生控制權變更觸發事件（定義見此處），我們必須提議以等於優先票據本金的101％的 回購優先票據，再加上截至回購日期（但不包括回購日期）的應計和未付利息（如果有）的101％。

優先票據 將為無抵押票據，其排名將與所有其他無抵押優先債務相同。優先票據將由華納兄弟探索公司（WBD）、我們的 母公司華納兄弟探索公司（WBD）以及作為借款人或為優先信貸額度（定義見此處）下任何債務或任何重大債務（定義見此處）的償付提供擔保的WBD的每家全資國內子公司在無抵押和無從屬基礎上提供擔保。優先票據將 在發行人未來所有次級債務的還款權方面處於優先地位，在支付權方面與發行人現有和未來的優先債務（包括優先信貸額度下的債務）處於同等地位。優先票據 實際上將從屬於發行人任何現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，優先票據在結構上將從屬於不擔保優先票據的每家WBD子公司的所有現有和未來 負債（包括貿易應付賬款）。

票據擔保將在擔保人未來所有次級債務的 付款權中處於優先地位，與所有擔保人現有和未來的優先債務（包括優先信貸額度下的債務）在付款權上的排名相同。票據擔保 實際上將從屬於擔保人任何現有和未來的有擔保債務，前提是擔保人為此類債務提供擔保，票據擔保在結構上將從屬於不擔保優先票據的每家子公司的所有現有和未來 負債（包括貿易應付賬款）。優先票據僅發行面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

投資優先票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件 第S-8頁開頭的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中討論的風險，這些文件以引用方式納入本文中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

價格至 公眾(1)

承保 折扣

收益， 以前 開支

每張高級筆記

$

$

總計

$

$

(1)	加上自原始發行之日起的應計利息（如果有）。

優先票據不會在任何證券交易所上市。

承銷商預計將在2023年左右通過存託信託公司及其參與者（包括Clearstream Banking）的賬面錄入系統交付優先票據， societé anonyme（Clearstream）和歐洲清算銀行 S.A./N.V.（Euroclear）

聯席賬簿管理人

摩根大通		瑞穗市		富國銀行證券

, 2023

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含或納入的 以外，我們沒有也沒有授權任何人提供任何其他信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法對其可靠性提供保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會、承銷商也不會提出出售這些證券的要約。您應該假設 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			s-i
在哪裏可以通過 參考找到更多信息和合並信息			s-ii
前瞻性陳述			s-iii
摘要			S-1
本次發行			S-4
風險因素			S-8
所得款項的用途			S-12
資本化			S-13
高級票據的描述			S-14
美國聯邦所得税的重要注意事項			S-29
承保（利益衝突）			S-34
法律事務			S-39
專家			S-39

招股説明書

關於這份招股説明書			i
在這裏你可以找到更多信息			ii
以引用方式納入			iii
前瞻性陳述			iv
摘要			1
風險因素			3
財務信息摘要			4
所得款項的使用			6
出售股東			7
債務證券的描述			9
普通股的描述			22
優先股的描述			26
存托股份的描述			31
購買合同的描述			34
認股權證的描述			35
單位描述			36
證券形式			37
分配計劃			39
法律事務			44
專家們			44

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件涉及一份招股説明書，該招股説明書是我們 通過上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的 S-3 表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們可能會在一次或多次發行中出售隨附招股説明書中描述的債務證券。 隨附的招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。本招股説明書補充文件包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的 信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則本招股説明書補充文件中的信息取代了隨附招股説明書中的 信息，您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的組合。

除非上下文另有要求，或者本招股説明書補充文件中另有規定或使用，否則我們、我們的、 我們、發行人和WMH的條款是指華納媒體控股公司及其子公司（除非上下文另有要求）；WBD和母公司擔保人這兩個術語是指華納 Bros. Discovery, Inc. 及其子公司（除非上下文另有要求）；DCL 一詞指的是 Discovery Communications, LLC；“斯克裏普斯” 一詞指的是斯克裏普斯網絡互動有限公司。參考文獻 本招股説明書對美元、美元或美元的補充是美利堅合眾國的貨幣。

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的發行以及在某些司法管轄區的優先票據的發行和銷售可能受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和所附招股説明書的 個人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成任何未獲授權或招標的司法管轄區內任何人的要約或招標，也不得將其與之相關聯，也不得與任何非法向其提出要約或招標的人的要約或招標結合使用。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應向自己的律師、會計師和其他顧問諮詢 ，以獲取有關購買優先票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。根據適用的投資法律或類似法律，我們不會就您投資優先票據的合法性向您作任何陳述。

在做出投資決定之前，您應閲讀並考慮本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。

s-i

在哪裏可以通過 參考找到更多信息和合並信息

WBD向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 公眾可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲其美國證券交易委員會的文件，網址為 http://www.sec.gov。WBD向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在其網站上找到，網址為 http://ir.wbd.com。該網站不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許WBD以引用方式將WBD文件的大部分信息納入美國證券交易委員會，這意味着WBD可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露 個重要信息。

WBD 在本招股説明書補充文件和所附招股説明書中的 中以引用方式納入了以下所列文件，以及未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據美國證券交易委員會適用規則提交而不是提交的 相關文件的任何部分除外，在優先票據發行完成之前：

•

2023年2月24日提交的截至2022年12月31日財政年度的 10-K表年度報告（2022年世界銀行年度報告）；

•

2022年3月14日提交的2022年年度股東大會代理聲明 中包含的信息；以及

•

8-K表的最新報告，於2023年1月6日 、2023年1月 20日、2023年2月 1日、2023年3月 6日和2023年3月6日提交。

包含在2022年WBD年度報告和美國證券交易委員會其他文件中的WBD的合併財務報表已納入本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中，是在合併基礎上編制的，包括與發行人、DCL和Scripps相關的某些財務信息。發行人、DCL和Scripps不自行編制單獨審計的 獨立或合併財務報表。

您可以通過寫信或致電以下 地址或電話號碼免費索取這些申報的副本：

華納兄弟探索公司

公園大道南 230 號

紐約， 紐約 10003

(212) 548-5555

收件人：投資者關係

但是，除非這些證物已以引用方式明確納入此類文件，否則不會發送備案 的證物。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中或本招股説明書補充文件中以引用 形式納入的任何文件中包含的任何聲明將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中先前以引用方式包含或納入的任何信息。

s-ii

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件中的某些陳述、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的任何文件可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述，包括有關WBD業務、營銷和運營策略、收購業務整合、新服務產品、 財務前景以及預期的資本來源和用途的陳述。諸如預測、假設、相信、繼續、估計、預期、預測、 未來、打算、計劃、潛力、預測、項目、戰略、目標和類似術語等詞語，以及未來或條件時態動詞（如可能、可能、可能、應該、將要和將來），以及在討論未來運營或財務業績時使用的其他具有類似實質內容的術語可以識別前瞻性 陳述。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則這種期望或信念是真誠地表達的，被認為具有合理的基礎，但無法保證 該期望或信念會產生或實現。以下列出了可能導致實際結果或事件與預期結果存在重大差異的一些（但不是全部）因素：

•

與 華納媒體業務或我們整合華納媒體業務的努力相關的潛在未知負債、不利後果或不可預見的增加費用；

•

編制財務 預測時使用的估計和假設所涉及的固有不確定性；

•

WBD 的債務水平，包括與收購 華納媒體業務相關的鉅額債務，以及我們未來遵守債務契約的情況；

•

來自WBD運營所在行業現有或新競爭對手的更強烈的競爭壓力；

•

由於宏觀經濟趨勢、行業趨勢或 用户數量意外減少，國內外電視廣告支出減少；

•

行業趨勢，包括體育節目、故事片、電視和 電視廣告製作的時機和支出；

•

市場對外國首批和現有內容 庫的需求；

•

對我們的品牌、聲譽或人才的負面宣傳或損害；

•

與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性，包括新電視和電信技術的開發 和節目的提供，以及我們的 HBO Max 和 Discovery+ 流媒體產品的成功；

•

實現 直接面向消費者 訂閲者目標；

•

總體經濟和商業狀況，包括 COVID-19 疫情的影響、外幣匯率波動以及 WBD 運營所在國際市場的政治動盪；

•

影響主要的 娛樂行業工會、運動員或其他受集體談判 協議保護的體育節目、電視節目、故事片和互動娛樂（例如遊戲）開發和製作的全行業罷工、球員封鎖或其他工作行動的可能性或持續時間；

•

與WBD的分銷商或其他業務合作伙伴的分歧；

•

繼續整合發行客户和製作工作室；

•

竊取 WBD 的內容以及未經授權複製、分發和展示此類內容；

•

威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞；以及

s-iii

•

法律和政府法規（包括聯邦通信委員會和國際類似機構的法規以及數據隱私法規，但不限於 ）的變化、未能或無法遵守以及監管程序的不利後果。

前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，這些風險和不確定性基於管理層在發表陳述時的預期和假設 ，不能保證未來的業績。這些風險有可能影響資產負債表上記錄的資產（包括商譽或其他無形資產）的可收回性。此外， 許多風險被 COVID-19 疫情的長期影響所放大，將來可能會繼續放大。

您應仔細閲讀本招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的因素以及本招股説明書補充文件中以 參考文獻形式納入的文件，包括第1A項中討論的風險和不確定性。2022年世界銀行年度報告的風險因素。這些前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日的 ，我們明確表示沒有義務或承諾傳播此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對 的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。

s-iv

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

對優先票據的投資涉及風險。您應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。特別是，您應該仔細考慮第 1A 項中包含的風險和不確定性。2022年WBD年度報告中的風險因素， ，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件，標題為前瞻性陳述。如果這些風險或以下風險實際發生，發行人和WBD的業務以及您對優先票據的 投資可能會受到負面影響。這些風險和不確定性並不是他們面臨的唯一風險。發行人或世界銀行目前未知或他們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對其業務運營、經營業績、財務狀況或前景產生重大和不利影響。如果其中任何風險成為現實，我們在到期時支付優先票據的利息或在 到期時償還優先票據的能力可能會受到不利影響，優先票據的交易價格可能會大幅下跌。

WBD有大量 債務，並可能產生大量額外債務，這可能會對WBD的財務狀況及其應對業務變化的能力產生不利影響。

截至2022年12月31日，WBD擁有約493億美元的合併債務，其中約3.65億美元是當時的流動債務。 WBD的鉅額負債增加了其在償還本金、利息或其他與債務相關的金額時可能無法產生足夠的現金來支付的可能性。此外，DCL和WBD的某些 其他子公司有能力在正常情況下從60億美元循環信貸額度中提取60億美元（以未償信用證為代表的0萬美元生效後），這將 產生增加其負債的作用。除現有債務的某些限制外，WBD還被允許獲得額外的長期債務和營運資金信貸額度，以滿足未來的融資需求。這個 將產生增加WBD總槓桿率的作用。

WBD 的巨大槓桿作用可能會對其 的財務狀況和經營業績產生重大的負面影響，包括：

•

削弱其履行債務協議中包含的一項或多項財務比率契約的能力，或者 產生足以支付利息或本金的現金的能力，如果發生無法糾正的違約，這可能會導致部分或全部未償債務加速償還；

•

增加世界銀行對普遍不利經濟和市場條件的脆弱性；

•

限制WBD獲得額外債務或股權融資的能力；

•

要求將WBD運營現金流的很大一部分用於償還債務， 從而減少了可用於其他目的的現金流量；

•

要求WBD出售債務或股權證券或出售其部分核心資產，可能以不利的 條件出售，以履行付款義務；

•

限制了 WBD 規劃或應對其業務變化及其競爭市場 的靈活性；以及

•

使WBD可能處於競爭劣勢，槓桿率較低的競爭對手以及可能更容易獲得資本資源的競爭對手。

S-8

DCL和Scripps開展了大量業務，而WBD和發行人 則通過子公司開展了幾乎所有的業務。WBD、發行人、DCL和Scripps從子公司獲得資金來償還債務（包括優先票據和票據擔保）的能力可能受到限制。 此外，除非在某些情況下，否則優先票據不會得到除DCL和Scripps以外的WBD的任何子公司以及將來成為借款人或 為優先信貸額度下的任何債務或任何重大債務的償還提供擔保的WBD的全資國內子公司提供擔保。

DCL和Scripps進行大量 業務，而WBD和發行人則通過子公司開展幾乎所有各自的業務。因此，他們依靠子公司的收益以及子公司向其提供的預付款或貸款（可能還有子公司向其發放的 股息或分配）來提供履行債務所需的資金，包括支付優先票據的本金、溢價（如果有）和利息。如果WBD、發行人、DCL和Scripps無法 訪問各自子公司的現金流，他們將無法履行債務義務。

WBD的子公司是獨立的 個不同的法律實體，除非它們為優先票據提供擔保，否則它們沒有義務支付優先票據的任何到期金額或向發行人提供資金。此外，WBD子公司向WBD支付股息或以其他方式向WBD轉移資產的 能力受到適用法律規定的各種限制和合同義務的限制。如果WBD的任何子公司破產、清算或 重組，則在向WBD分配任何資產之前，其債務持有人及其貿易債權人通常有權從這些子公司的資產中獲得債權。此外，管理優先票據的契約將允許WBD創建新的子公司並投資其子公司，除非它們為 優先票據提供擔保，否則您不會對這些子公司的資產提出任何索賠。優先票據將由WBD和作為借款人或為償還優先信貸額度下的任何債務或任何Material 債務提供擔保的WBD的每家全資國內子公司以優先無抵押為基礎進行擔保。無法保證WBD未來的任何其他國內子公司都會根據優先信貸額度為DCL或發行人的債務提供擔保，因此需要為優先票據提供擔保。如果 未來的國內子公司確實因擔保DCL或發行人在優先信貸額度下的債務而為優先票據提供擔保，則也無法保證優先信貸額度的這種擔保以及由此產生的優先票據擔保 將繼續有效。無法保證DCL和Scripps將繼續為優先信貸額度提供擔保，因此必須繼續為優先票據提供擔保。

優先票據實際上將從屬於發行人和擔保人未來的有擔保債務，但以擔保該債務的財產的價值 為限。

優先票據將不受任何發行人或擔保人資產的擔保。 的結果是，優先票據和票據擔保實際上將從屬於發行人和擔保人與擔保該債務有關的資產的未來有擔保債務。這種從屬關係的影響是 ，如果發行人違約償還任何有擔保債務，或者發行人或擔保人出現破產、破產、清算、解散或重組， 出售擔保任何有擔保債務的資產所得的收益只有在所有此類有擔保債務全部償還後才能用於償還優先票據的債務。因此，如果發行人或擔保人破產、破產、清算、解散或重組，按比例計算，優先票據持有人獲得的收入可能少於 有擔保債務持有人。

優先票據在結構上將從屬於WBD現有和未來子公司（發行人除外）的所有債務，這些子公司 不是優先票據的擔保人，也不會成為優先票據的擔保人。

優先票據將由WBD和作為借款人或為償還優先信貸下任何債務提供擔保的WBD的每家全資 國內子公司以優先無抵押為基礎進行擔保

S-9

設施或任何重大債務。自優先票據發行之日起，DCL和Scripps將為優先票據提供擔保。除優先票據的此類子公司擔保人外， WBD的子公司，包括其所有非國內子公司，沒有義務或有義務支付優先票據下到期的款項，也沒有義務提供任何資金來支付這些 款項，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。優先票據和票據擔保在結構上將從屬於任何非擔保人 子公司的所有債務和其他債務，因此，如果任何非擔保人的子公司發生破產、清算、重組、解散或其他清盤，則該子公司的所有債權人（包括貿易債權人）將有權在WBD之前從該子公司的資產中全額支付 有權獲得任何付款。

DCL和Scripps進行大量 業務，而WBD和發行人則通過子公司開展幾乎所有各自的業務。在截至2022年12月31日的年度中，按合併生效後的預估計算，除發行人、DCL和Scripps外，WBD的子公司約佔WBD合併收入的95％。截至2022年12月31日，除發行人、DCL和Scripps以外的WBD子公司約佔WBD合併 總資產的94％，總負債約為354億美元，包括貿易應付賬款，但不包括公司間負債。

此外， 提供或將要提供票據擔保的 WBD 子公司將在某些事件發生時自動解除這些票據擔保。參見母擔保人 子公司對優先票據擔保的描述。

如果發放了任何票據擔保，則優先票據的持有人將無法作為債權人向該 子公司提出索賠，該子公司的債務和其他負債，包括貿易應付賬款和優先股（如果有），無論有擔保還是無抵押，實際上都將優先於優先票據任何持有人的債權。

浮動利率負債使發行人和世界銀行面臨利率風險，這可能導致它們各自的還本付息義務大幅增加 。

優先信貸額度下的借款以及發行人和世界銀行的某些其他債務的利率浮動為 ，使發行人和世界銀行面臨利率風險。隨着利率的提高，發行人和世界銀行各自的浮動利率負債的還本付息義務也會增加，儘管借款金額保持不變，而且他們各自的淨收入和現金流，包括可用於償還各自債務的現金，將相應減少。

管理優先票據的契約不會限制發行人、WBD或其各自的任何子公司分別承擔額外的 無抵押債務、向其股票證券持有人支付股息或進行其他分配，或回購各自的證券，也不會限制他們分別採取可能對其履行優先票據 票據或票據擔保下的債務的能力產生負面影響的其他行動的能力。

根據管理優先票據的契約 的條款，發行人、WBD或其各自的任何子公司均不受限制，不得承擔額外的無抵押債務、向其股權證券持有人支付股息或進行其他分配，也不得回購其各自的證券。此外，根據管理優先票據的契約條款，WBD將不受限制 免於承擔有擔保債務或進行銷售和回租交易，適用於優先票據的有限契約將不要求發行人、WBD或其各自的任何 子公司實現或維持與各自財務狀況或經營業績有關的最低財務業績。資本重組、承擔額外債務和採取不受優先票據契約條款限制的多項其他行動的能力可能會削弱發行人和擔保人在到期時分別支付優先票據或票據擔保的能力。

S-10

控制權變更觸發 事件後，發行人可能無法回購所有優先票據，這將導致優先票據違約。

發生控制權變更觸發事件（定義見此處）時， 除非發行人行使了贖回優先票據的權利，否則每位優先票據持有人都有權要求發行人以等於其本金 金額的101％的價格回購所有或任何部分此類持有人的優先票據，外加應計和未付利息（如果有），但不包括回購日期。如果發生控制權變更觸發事件，則無法保證發行人會有足夠的財務資源來履行回購優先票據的 義務。此外，發行人以現金回購優先票據的能力可能受到法律或與當時未償債務有關的其他協議條款的限制。如果發行人未能按照管理優先票據的契約的要求回購優先票據， 都將導致契約違約，這可能會對發行人和優先票據的持有人產生重大不利影響。

優先票據的持有人可能無法確定在出售WBD的幾乎所有資產之後，何時發生了控制權變更，從而獲得了回購優先票據的權利。

可能發生控制權變更的情況之一是出售或處置WBD的全部或幾乎所有資產。根據適用法律，該短語基本上沒有確切的既定定義，對這句話 的解釋可能取決於特定的事實和情況。因此，由於向他人出售的WBD少於所有WBD，優先票據的持有人能否要求發行人回購其優先票據， 可能不確定。

優先票據的活躍交易市場可能不會發展。

優先票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場，發行人不打算在 任何證券交易所上市特此發行的優先票據。承銷商已告知發行人，他們打算在發行完成後在優先票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止其 做市活動，恕不另行通知。此外，優先票據交易市場的流動性以及優先票據的報價可能會受到固定 收益證券整體市場的變化以及WBD財務業績或前景或該行業公司總體前景變化的不利影響。此外，此類做市活動將受到1933年《證券法》、經修訂的 （《證券法》）和《交易法》規定的限制。因此，無法保證優先票據會出現活躍的交易市場。如果優先票據沒有活躍的交易市場， 可能無法按優先票據的公允市場價值或根本無法轉售優先票據。

發行人和WBD信用評級或債務市場的變化 可能會對優先票據的交易價格產生不利影響。

優先票據的交易價格將取決於許多因素，包括：

•

發行人和世界銀行在主要信用評級機構的信用評級；

•

與發行人和世界銀行相似的其他公司支付的現行利率；

•

發行人或 WBD 的財務狀況、財務表現和未來前景；以及

•

金融市場的整體狀況。

金融市場狀況和現行利率過去曾大幅波動，將來可能會波動。這種 波動可能會對優先票據的交易價格產生不利影響。

此外，信用評級機構會不斷審查其關注的公司的評級 ，包括髮行人和WBD。發行人或WBD評級的負面變化可能會對優先票據的交易價格產生不利影響。

S-11

所得款項的使用

發行人預計，在扣除承銷折扣和與發行相關的估計費用後，本次優先票據發行的淨收益約為 億美元。發行人打算使用本次 發行的淨收益來償還定期貸款機制下未償還的部分借款。

定期貸款機制下的借款按 浮動利率計息，外加根據WBD的某些信用評級而變化的保證金。截至2023年2月27日，利率（包括適用的利潤）為6.009860％。定期貸款機制的收益用於合併的 融資。

某些承銷商的關聯公司是定期貸款機制下的貸款人，因此，他們將獲得本次發行 淨收益的至少5％。參見承保（利益衝突）。

S-12

大寫

下表列出了截至2022年12月31日的WBD在歷史基礎上的合併資本化情況，並進行了調整，使本次發行的優先票據的出售具有影響 ，在扣除承保折扣後，但在扣除預計發行費用金額及其淨收益的使用之前，按 收益的使用情況進行調整。

您應結合WBD管理層對 財務狀況和經營業績的討論與分析以及WBD合併財務報表和2022年WBD年度報告的相關附註中包含的信息一起閲讀，這些附註以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

		截至2022年12月31日
（金額以百萬計，面值除外；股票）		實際的				經調整後
債務：
期限為3年或更短的定期貸款			4,000
循環信貸額度			—				—
期限為5年或更短的浮動利率優先票據			500				500
到期日為5年或更短的優先票據			12,759				12,759
到期日介於 5 到 10 年之間的優先票據			10,373				10,373
到期日大於 10 年的優先票據			21,644				21,644
特此提供的優先票據			—
收購會計的未攤銷折扣、溢價、債務發行成本和公允價值調整 ，淨額			(277	)
債務，淨額			48,999
可贖回的非控制性權益			318				318
股權：
A 系列普通股：面值0.01美元；已授權10,800股，已發行2660股，已發行2429股			27				27
額外的實收資本			54,630				54,630
庫存股，按成本計算：230 股			(8,244	)			(8,244	)
留存收益			2,205				2,205
累計其他綜合虧損			(1,523	)			(1,523	)
華納兄弟探索公司股東權益總額			47,095				47,095
非控股權益			1,254				1,254
權益總額			48,349				48,349
資本總額		$	97,816			$

S-13

高級票據的描述

發行人將作為受託人（受託人）發行契約（經不時修訂或補充，即基礎契約）下的優先票據， 華納兄弟探索公司（WBD）和美國銀行信託公司全國協會（受託人），並由發行人WBD、Discovery Communications, LLC (DCL) 簽訂的補充契約、Scripps Networks Interactive, Inc.（Scripps）和受託人同時交付優先票據（第一份補充契約），以及基礎票據契約，即 契約），根據該契約，作為母公司擔保人的WBD以及作為子公司擔保人的DCL和Scripps將為優先票據提供擔保。

由於這是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。以下對優先級 票據具體術語的描述是參照契約條款進行全面限定的，包括契約中包含的某些術語的定義，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）而成為契約一部分的條款。本招股説明書補充文件中未另行定義的資本化術語和其他術語具有契約中賦予的含義。在本優先票據描述中，發行人 指華納媒體控股有限公司，母擔保人指WBD。除非上下文另有説明，否則此類條款不包括此類實體的子公司。優先票據的條款包括 契約中規定的條款以及《信託契約法》作為契約一部分的條款。

優先票據的初始總額為 美元。

優先票據將僅以註冊形式發行 ，不含優惠券，最低面額為2,000美元，超出面額的整數倍數為1,000美元。

普通的

優先票據的具體條款如下：

•

標題：% 2026 年到期的 Senior 票據。

•

已發行的初始本金額： $，佔2026年到期的優先票據的百分比。

•

規定的到期日：2026年到期的優先票據百分比將於2026年到期 。

•

票據形式：優先票據將採用一種或多種全球票據的形式，發行人將存入 或代表DTC。

•

償債基金：優先票據不受任何償債基金的約束。

利息

•

利率：2026年到期的優先票據的利率為 ，年利率為％。

•

開始計息的日期：優先票據的利息將於 2023 年開始累計 。

•

利息支付日期：優先票據的利息將在每年年底拖欠支付 。

•

首次付息日期：優先票據的第一筆利息將於 2023 年 支付。

•

定期利息記錄日期：優先票據的常規利息記錄日期將為 和每年。

S-14

•

利息計算：優先票據的利息將根據包括十二個30天在內的360天年度計算。

排名

優先票據和票據擔保將是發行人和擔保人的優先無抵押債務，並將：

•

在向所有發行人和擔保人未來的從屬債務 的付款權方面排名靠前；

•

在付款權方面與所有發行人和擔保人現有和未來的 優先債務（包括優先信貸額度下的債務）的排名相等；

•

實際上從屬於任何發行人和擔保人現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；以及

•

在結構上從屬於不擔保優先票據的 WBD子公司的所有現有和未來負債（包括應付貿易應付賬款）。

截至2022年12月31日，在使優先票據的發行及其估計收益的使用 生效後的調整基礎上：

•

WBD 本來會有 億美元的總負債（包括優先票據），其中沒有一筆是有擔保債務；以及

•

DCL和WBD的某些其他子公司本來可以在60億美元的循環信貸額度（以未償信用證為代表的0萬美元生效之後）下有可供借用的承付款。

DCL和 Scripps開展了大量業務，而WBD和發行人幾乎通過子公司開展各自的所有業務。在截至2022年12月31日的年度中，在合併生效後，按形式計算，除發行人、DCL和Scripps以外的WBD子公司約佔WBD合併收入的95％。截至2022年12月31日，除發行人、DCL和Scripps以外的WBD子公司約佔WBD合併總資產的94％，總負債約為354億美元，包括貿易應付賬款，但不包括公司間負債。

擔保

家長擔保人的擔保

優先票據的所有付款，包括本金和利息（以及溢價，如果有），將由母擔保人在 無抵押和無從屬關係的基礎上全額無條件地擔保。

母公司擔保人對優先票據的擔保將與母擔保人所有其他現有和未來的無抵押和無從屬債務享有同等地位 的付款權。該擔保實際上將從屬於母擔保人未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產的價值為限，實際上從屬於母擔保人不為優先票據提供擔保的子公司的任何現有和未來債務和其他負債（包括應付貿易應付賬款）。

母擔保人的子公司擔保

契約將規定，母公司擔保人將促使（1）作為借款人或擔保 償還優先信貸額度下任何債務的每家全資國內子公司，以及（2）作為借款人或發行人或為支付任何重大債務提供擔保的每家全資國內子公司

S-15

在30天內簽訂並向受託人交付契約要求的形式和實質內容的補充契約，根據該契約，該全資國內子公司將擔保 優先票據的支付，該國內子公司將成為適用的補充契約下所有目的的子公司擔保人。在全額支付優先票據之前，在特定 情況下，附屬擔保將被解除和解除。根據契約，DCL和Scripps將成為附屬擔保人。

國內 子公司是指根據美國任何政治分支機構的法律組建的非外國子公司的任何母子公司。

外國子公司是指根據美國、其州或 哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組建的任何母子公司，或者外國子公司Holdco。為避免疑問，根據波多黎各法律或美利堅合眾國任何其他領土的法律組建和存在的任何母子公司均為外國 子公司。

外國子公司Holdco是指發行人指定為外國子公司Holdco的任何母子公司，前提是該母子公司除了一家或多家外國子公司（或其母子公司）的證券、債務或應收賬款、僅與此類外國子公司（或其母公司 子公司）相關的知識產權和/或與任何此類證券的所有權權益相關的其他資產（包括現金和現金等價物），債務、知識產權或母公司子公司。

擔保人是指母擔保人和為優先票據提供擔保的任何子公司擔保人，直到根據契約條款發放此類擔保 。

重大債務是指發行人、母公司擔保人或任何子公司擔保人的本金總額等於或大於4億美元的任何債務。

母子公司是指在普通情況下擁有多數表決權的股權 權益由母擔保人或母擔保人的一家或多家子公司直接或間接擁有的公司或其他商業實體。

循環信貸額度是指截至2021年6月9日Discovery Communications LLC、 不時與其借款人和擔保方、貸款人以及作為行政代理人、搖擺貸款人和信用證發行人的美國銀行簽訂的多幣種循環信貸協議，該協議於2021年7月30日修訂，並經進一步修訂、重述、補充，不時更換、免除或以其他方式修改。

高級信貸額度是指循環 信貸額度和定期貸款額度。

子公司擔保人是指在每個 案例中提供子公司擔保的任何母子公司，除非根據契約條款解除該母子公司的擔保。

定期貸款 融資機制是指根據信貸協議於2021年6月4日簽訂的定期貸款信貸協議，由 不時修訂、重述、補充、替換、免除或以其他方式修改的發行人、貸款方和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的定期貸款信貸協議。

優先票據的所有付款，包括本金和 利息（以及溢價，如果有），將由每位子公司擔保人在無抵押和無從屬基礎上提供全額無條件的擔保。

契約將規定，在使該子公司擔保人的所有其他或有和固定負債生效後以及 之後，每位子公司擔保人的債務均限於最高金額。

S-16

如果使任何其他子公司擔保人或代表其他子公司擔保人就其子公司 擔保下的義務或根據契約下的分攤義務向任何其他子公司擔保人收取的任何款項或付款，則根據適用法律，該子公司擔保人的義務不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，或者 根據以下任何相關法律無效或不可執行債務人破產。

每項此類附屬擔保都將是持續擔保， (i) 在全額支付所有未償優先票據（無論是通過到期付款、購買、贖回、辯護、退出還是其他收購）以及相關子公司擔保人當時到期和到期的所有其他子公司 擔保債務之前， 將保持完全有效和有效，除非按下文所述提前終止，(ii) 對該子公司擔保人具有約束力，並且 (iii) 以 受託人的利益為受託人的利益投保，並由受託人強制執行持有人及其允許的繼承人、受讓人和受讓人。

儘管有前一段的規定，但任何子公司擔保人將 自動無條件地被解除其附屬擔保下的所有義務，該附屬擔保隨即終止並解除，並且不再具有任何效力，(i) 根據契約條款直接或 間接出售或處置（通過合併或其他方式）出售或處置任何子公司擔保人或其中的任何權益，或進行任何其他交易，如果由於此類交易，該子公司擔保人不是 延長母子公司的時間，（ii）該子公司擔保人（或基本上與該子公司擔保人解除子公司擔保的同時，或者如果由於解除該子公司擔保人的子公司 擔保，將被解除）作為借款人的所有義務或對優先信貸機制下任何債務或任何重大債務的擔保下的義務（據瞭解，解除標的 暫時恢復職務仍然是一種解除責任，如果有的話如此恢復，則還應恢復此類子公司擔保，前提是該子公司擔保人隨後需要根據契約提供附屬擔保（br}），（iii）在任何子公司擔保人與發行人或母擔保人或作為此類合併或合併中倖存者的另一子公司擔保人合併或合併，或轉讓後該子公司擔保人 被清算時其所有資產歸發行人或母擔保人或其他子公司所有擔保人，（iv）與不再構成母擔保人國內 子公司的任何子公司擔保人同時，（v）發行人的義務被法律或契約抗辯或優先票據的清償和解除，或（vi）在全額支付當時未償還的所有優先票據和當時到期的所有其他子公司擔保債務的總本金後，受慣例或有復職條款的約束欠。在本段規定的任何此類事件並向受託人交付高管 證書後，受託人應執行發行人合理要求的任何文件，以證明此類附屬擔保的解除、解除和終止。

其他問題

發行人可以在不向 通知優先票據的註冊持有人或徵得其同意的情況下，不時發行和發行額外的優先票據，在各個方面均與本次發行的優先票據同等和按比例排列，這樣此類額外的優先票據將 合併，與優先票據形成單一系列，其地位、贖回或其他條款將與優先票據相同（發行日期除外），在某些情況下，首次利息支付日期和 起始日期利息將開始累計），前提是出於美國聯邦所得税的目的，如果此類額外的優先票據不能與原始優先票據互換，則此類額外的優先票據將具有單獨的CUSIP 編號。

S-17

可選兑換

在（到期日前 24 個月）（Par 贖回日）之前，發行人可以隨時不時地按其選擇全部或部分贖回優先票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於 中較高者：

(1) (a) 按照 美國國債利率按半年計算（假設優先票據在票面贖回日到期）（假設優先票據在票面贖回日到期）的剩餘定期本金和利息的現值之和，以 美國國債利率加上基點減去 (b) 贖回日應計利息（假設優先票據在票面收回日到期），以及

(2) 待贖回的優先票據本金的100％，

無論哪種情況，還包括兑換至贖回日期（但不包括贖回日期）的本金的應計和未付利息。

在票面贖回日當天或之後，發行人可以隨時不時地全部或部分贖回優先票據，贖回價格等於正在贖回的優先票據本金的 100% 加上正在贖回的本金的應計和未付利息，但不包括贖回日期。

就任何贖回日期而言，美國國債利率是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後 ），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計數據中在該時間之後出現的最近一天的收益率或收益率確定系統被指定為選定利率（每日）H.15（或任何繼任者名稱）或出版物）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 固定到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，發行人應酌情選擇：（1）H.15國債常數 到期日收益率完全等於從贖回日到票面贖回日（剩餘期限）的期限；或（2）如果H.15的國債固定到期日沒有完全等於剩餘期限，則兩個 收益率與H.15的美國國債常數到期日收益率立即小於和一收益率對應於美國國庫H.15的固定到期日比剩餘壽命更長使用此類收益率以直線方式（使用實際天數）插入 票面收回日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘 期限，則為最接近剩餘期限的H.15單一國債固定到期日收益率。就本段而言，適用的美國國債固定到期日或H.15的到期日應被視為等於該美國國債自贖回之日起的固定到期日的 個相關月數或年數（視情況而定）。

如果在 贖回日期之前的第三個工作日H.15 TCM不再公佈，則發行人應根據每年利率計算美國國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該利率為美國國債贖回日之前的第二個工作日 到期日或到期日最接近票面看漲日（如適用）。如果沒有美國國債在面值看漲日到期，但是 有兩種或更多美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於票面贖回日，另一種到期日晚於票面贖回日，則發行人應選擇到期日早於票面贖回日的 美國國債。如果有兩個或兩個以上的美國國債在面值看漲日到期，或者有兩個或兩個以上的美國國債符合 前一句的標準，則發行人應根據買入的平均值從這兩種或兩種以上的美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國庫證券

S-18

在紐約時間上午11點詢問此類美國國債的價格。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債到期的半年收益率 應基於此類美國國債在紐約時間上午11點的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，並且 四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有 目的均具有約束力，無明顯錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式傳送給每位待贖回優先票據的持有人（或按照 存管人的程序以其他方式傳輸）。任何通知可由發行人自行決定，以滿足或豁免一項或 個先決條件為前提。在這種情況下，此類通知應説明此類先決條件的性質，並在適用的情況下説明兑換日期可以推遲到條件得到滿足，或者，如果條件未得到滿足，則不得進行此類兑換，通知可以撤銷。

就部分贖回而言， 贖回的優先票據將根據適用的存託程序和任何適用的證券交易所按比例、抽籤或通過受託人自行決定認為適當和公平的其他方法進行選擇。 本金不超過2,000美元的優先票據不得部分兑換。如果任何優先票據僅部分兑換，則與優先票據相關的贖回通知將註明優先票據本金中 要兑換的部分。投保後，將以優先票據持有人的名義發行本金等於優先票據未兑換部分的新優先票據，以註銷原始優先票據。只要優先票據由DTC（或其他存託機構）持有，優先票據的贖回就應按照存管機構的政策和程序進行。

除非發行人未能支付贖回價格，否則在贖回之日及之後，優先票據或其中要求贖回的部分 將停止累計利息，前提是滿足或豁免相關贖回通知中規定的任何先決條件。

強制贖回；公開市場購買

發行人 無需對優先票據進行任何強制性贖回或償債基金付款。但是，在某些情況下，發行人可能被要求提出購買優先票據，如標題 控制權變更要約所述。

發行人可以根據適用的證券法，不時通過贖回 以外的其他方式收購優先票據，無論是通過要約、公開市場購買、談判交易還是其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

控制權變更要約回購

如果發生 控制權變更觸發事件，除非發行人已按可選贖回中所述行使全額贖回優先票據的權利，否則此處發行的優先票據的持有人將有權要求發行人 根據下述要約（控制權變更要約）回購全部或部分此類持有人票據，購買價格等於其本金的101％加上應計和未付利息，如果有， 至回購日期（但不包括回購日期），但須遵守回購持有者的權利相關記錄日期的優先票據，可收到相關利息支付日到期的利息。

在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或者根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前 ，但在公開宣佈待處理的控制權變更之後，發行人將被要求通過頭等艙郵件發送或以其他方式按照

S-19

DTC的適用程序，向先前未兑換的優先票據持有人發出的通知，並向受託人提供副本。此類通知將規定控制權變更要約的條款， 除其他外，規定回購日期，該日期不得早於該通知郵寄之日起30天或不遲於60天，或者根據DTC的適用程序以其他方式交付給每位持有人，但法律可能要求的 （控制權變更付款日期）除外。如果在控制權變更完成之日之前根據DTC的適用程序郵寄或以其他方式交付給每位持有人， 可能會指出，控制權變更優惠的條件是控制權變更的條件是在控制權變更付款日期當天或之前完成。之前未根據控制權變更提議兑換優先票據的優先票據的持有人將被要求將其優先票據交出優先票據，並在優先票據背面填寫好名為 “持有人選擇購買” 的表格，按通知中指定的地址 向付款代理人交出，或者根據付款代理人的適用程序，通過賬面記賬轉賬將其優先票據轉讓給付款代理人，至變更前的第三個工作日營業結束控制付款日期。

如果第三方以符合發行人對此類要約的要求的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，並且該第三方購買了所有正確投標但未根據其要約撤回的優先票據，則發行人無需提出控制權變更要約。

發行人將遵守《交易法》第14e-1條以及任何其他證券法和相應的 條例的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購優先票據。如果任何此類證券法或 法規的規定與優先票據的控制權變更要約條款相沖突，則發行人將遵守這些證券法律法規，並且不會因為任何此類衝突而被視為違反了優先票據控制權變更要約 條款規定的義務。

控制權變更的定義包括與母擔保人及其子公司或發行人及其子公司的全部或幾乎全部資產的直接 或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置有關的短語。儘管有限 的判例法基本上可以解釋所有這句話，但適用法律對該短語沒有準確、既定的定義。因此，特此發行的優先票據的持有人能夠要求發行人 回購此類優先票據，原因是母擔保人及其子公司或發行人及其子公司整體資產少於所有資產（按照《交易法》第13 (d) (3) 條的用法）向其他 個人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置）可能不確定。

就上文關於控制權變更提議 的討論而言，以下定義適用：

“低於投資等級評級事件指自母擔保人或發行人公告導致控制權變更的安排之日起，至母擔保人或發行人公告控制權變更發生後的60天期限結束之日起，各評級機構將優先票據 評級低於投資等級（只要優先票據的評級低於公開評級，該期限將延長 } 宣佈考慮任何評級機構可能下調評級）；但是，前提是如果降低此 定義將適用的評級機構不以書面形式宣佈、公開確認或通知受託人的要求，則由於特定控制權變更而導致的低於投資等級的評級事件將不被視為在 發生的（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，也不會被視為低於投資等級的評級事件）減少的全部或部分結果是任何由適用的控制權變更構成或由此產生的事件或情況（無論適用的控制權變更是否發生在低於投資等級評級事件時）。

“控制權變更指發生以下任何一種情況：

(1)

通過一項或一系列關聯交易直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（不包括通過合併或 合併）的全部或幾乎全部資產

S-20

母公司擔保人及其子公司作為一個整體向母擔保人或 其子公司之一以外的任何人（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的那樣）提供；

(2)

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成， 的結果是，除任何重要股東或大股東的任何組合外，任何人（如《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的那樣）直接或間接成為股份 50% 以上的受益所有人（定義見 第 13d-3 和 13d-5 條）母擔保人或發行人的已發行有表決權股票，按投票權而不是股票數量來衡量 ；

(3)

完成所謂的私有化/規則13e-3交易，該交易導致《交易法》（或任何後續條款）第13e-3條（a）（3）（ii）段所述對母擔保人每類普通股產生任何影響，之後任何大股東或任何大股東組合均受益擁有（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條）），以投票權衡量，直接或間接佔母擔保人已發行有表決權的股票的50％以上而不是股票數量；或

(4)

通過與母擔保人的清算、解散或 清盤有關的計劃。

“控制權變更觸發事件表示 控制權變更和低於投資等級評級事件的發生。儘管如此，除非控制權變更真正完成，否則 ，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

“惠譽指惠譽評級有限公司及其繼任者。

“投資等級指標準普爾評級為BBB-或更高（或標普任何繼任者 評級類別下的等值評級）、穆迪的Baa3或更高評級（或穆迪任何後續評級類別下的等效評級）和惠譽的BBB-或更高評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等效評級）。

“Moodys指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“評級機構指（1）標準普爾、穆迪和惠譽各家；以及（2）如果標準普爾、穆迪或惠譽中任何一家因發行人控制之外的原因停止對優先票據進行評級 或未能公開優先票據的評級，則發行人選擇了由發行人選擇的 交易法案第3 (a) (62) 條所定義的全國認可的統計評級機構（經a認證母公司擔保人董事會的決議（受託人合理接受）作為標準普爾、穆迪或惠譽或所有這些公司的替代機構（視情況而定） 可能是。

“標準普爾指標普全球評級（S&P Global, Inc. 旗下的標普全球評級及其繼任者）。

“重要股東指（a）母擔保人或其任何子公司以及（b）任何其他人 （該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用），前提是該人50％或以上的有表決權股票由母擔保人或其子公司之一直接或間接地實益擁有（定義見《交易法》第13d-3和13d-5條），或任何組合其中。

“有投票權的股票截至任何特定日期，指該人的任何股份或股權（無論如何指定）， 當時有權在該人的董事會、經理或受託人選舉中普遍投票（視情況而定）。

某些 盟約

該契約將不包含任何限制母擔保人及其子公司承擔 債務的能力或在突然發生情況時為優先票據持有人提供保護的條款

S-21

以及母擔保人或發行人的信貸質量顯著下降，或者涉及母擔保人或 發行人的收購、資本重組或高槓杆或類似交易。此外，根據管理優先票據的契約條款，母公司擔保人不會受到承擔有擔保債務或進行出售和回租交易的限制。

對留置權的限制

發行人不會也不會 允許任何子公司對任何財產或資產設立、承擔、假設或允許存在任何留置權，以擔保發行人、任何子公司或任何其他人的任何債務，或允許任何子公司這樣做，除非優先票據 以此類債務同等和按比例提供擔保，但有某些例外情況除外。例外情況包括：

•

與優先票據相關的補充契約簽訂之日存在的留置權；

•

個人成為子公司時的資產或財產的留置權，僅擔保該人 人的債務或收購該資產時資產或財產上存在的留置權，前提是此類債務沒有產生，或者此類留置權不是與該人成為子公司或 被收購的此類資產相關而產生的；

•

對在收購、購買、租賃、改善或 開發此類資產之時或之後的12個月內產生的資產留置權，以擔保此類資產的全部或部分購買價格或租約，或改善或開發這些資產的成本；

•

留置權用於擔保由上述留置權擔保的任何債務的全部或部分延期、續期、再融資或退款（或連續延期、續期、 再融資或退款），或與此類債務有關的任何修訂、同意或豁免所產生的留置權，前提是該留置權不延伸至任何 其他財產且擔保債務金額不增加（但等於任何延期、續期、再融資或退款所產生的任何成本和開支的金額除外）；

•

在允許的出售和回租交易中產生的財產留置權；

•

僅向母擔保人、發行人或母公司擔保人 的一家或多家子公司授予留置權，以擔保對母公司擔保人、發行人或母擔保人的子公司所欠的任何債務；

•

承運人、倉庫工人、機械師、材料工、修理工、勞工、 房東和在正常業務過程中產生的類似留置權，這些債務逾期不超過90天，或者正通過適當程序真誠質疑的債務；

•

與工傷補償、 失業保險和其他社會保障立法有關的正常業務過程中的質押或存款，但經不時修訂的1974年《就業退休收入保障法》規定的任何留置權除外；

•

用於擔保履行投標的押金、貿易合同和租賃、法定義務、擔保保證金 （與判決或訴訟相關的債券除外）、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務；

•

由適當的 程序善意質疑法院的判決、法令或命令而產生的留置權，前提是母擔保人、發行人或其子公司的賬簿上根據公認會計原則（視情況而定）保留了足夠的儲備金；

•

對尚未到期應付的税款或通過適當程序善意提出異議的税款留置權，前提是 根據公認會計原則，母擔保人、發行人或其子公司的賬簿上保留了足夠的儲備金（視情況而定）；

•

在正常經營過程中產生的地役權、通行權、限制措施和影響不動產的類似留置權，這些留置權不擔保任何金錢債務，也不會對不動產造成重大損害

S-22

受其約束的財產的價值或對母擔保人、發行人或此類子公司的正常業務行為造成重大幹擾；

•

留置權，用於擔保與貿易應付賬款有關並在正常業務過程中籤發的 的信用證的償還義務，該留置權為與此類信用證及其產品和收益有關的抵押文件和其他財產提供留置權；

•

留置權以慣常的初始存款和保證金存款以及 正常業務過程中的其他留置權作為擔保，在每種情況下，均可擔保任何利息互換義務和貨幣協議以及遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權或旨在保護母擔保人、 發行人或其任何子公司免受利率或貨幣波動影響的類似協議或安排下的債務；

•

任何此類協議下的表決、股權轉讓、贖回權或類似條款性質的留置權，或此類協議中通常使用的其他條款，在每種情況下，均抵押發行人或該子公司的股權權益或對該子公司或其他人的其他投資；

•

由電影、視頻、 電視、互動或多媒體節目、音像作品、錄音、書籍和其他文學或書面材料、任何與之相關的軟件、版權或其他知識產權的銷售、轉讓、發行或融資構成或與之相關的留置權，或與可能獲得税收 利益的團體或其他第三方投資者就此類電影、視頻和電視節目、錄音或書籍的融資和/或發行相關的留置權正常的商業過程以及授予發行人或 發行此類電影、視頻和電視節目、錄音或書籍的任何附屬權利，包括根據相關發行安排可分配給該製片人或供應商的分銷收入和/或 發行權而為電視節目或電影的製片人或供應商設立的留置權；

•

根據任何允許的證券化融資擔保或轉讓的證券化資產的留置權；

•

對通過購買、業務合併、生產、創作或其他方式直接或間接獲得的電影、視頻、電視、互動或多媒體節目、視聽作品、聲音 錄音、書籍和其他文學或書面材料、任何與之相關的軟件、版權或其他知識產權、 上述內容的任何組成部分或與之相關的權利，以及由此產生的所有改進、產品和收益以及由此產生的收入（統稱 “作品”）的留置權在這類作品中存在這兩個 (1)在 被收購之前，且並非出於預期而設立，或者 (2) 創建的目的僅在於確保融資方、製作人、分銷商、參展商、完工擔保人、發明人、版權持有人、金融 機構或其他參與者在正常業務過程中因作品的收購、融資、製作、完成、發行或展出而承擔的義務；

•

位於佐治亞州亞特蘭大的辦公樓和酒店綜合體（CNN Center Conter Conplex， ）的任何留置權，包括該建築羣的停車甲板（前提是此類停車甲板由母擔保人或其任何子公司擁有或租賃），或其中的所有產權，以及作為CNN中心任何抵押貸款融資或售後回租的一部分而產生的產品、收入和收益 複雜;

•

對衞星轉發器及其產品、收入和收益的所有產權 進行留置權，以擔保與購置、使用或運營此類衞星轉發器或任何此類債務的再融資相關的義務；

•

美國政府合同或 分包合同下的分期付款或部分付款產生的留置權；或

•

本契約另行禁止的留置權，為債務提供擔保，這些債務以及銷售限制下所述的出售和回租交易中產生的應歸屬 債務的價值，以及

S-23

以下的回租在任何時候都不得超過母擔保人合併總資產的10％（在每種情況下，均按照 母擔保人及其合併子公司截至財務報表的適用確定日期之前最近結束的財政季度末的最新合併資產負債表所示）的10％；前提是母擔保人 及其合併子公司的資產應為經調整以反映任何重大收購（根據S-X條例確定）以及從 適用資產負債表發佈之日起至適用的確定日期（包括根據契約正在測試的交易）期間發生的資產處置。

如果任何子公司擔保人及其子公司是母擔保人的子公司但不是發行人的子公司，則就契約下的所有目的而言，包括上文留置權限制中描述的條款以及下文銷售和回租限制中描述的 條款，該子公司擔保人 及其子公司均應被視為發行人的子公司。

就契約下的所有目的而言，任何人的定期債務是指該人以任何方式創造、假設、承擔或擔保的任何 筆借款債務，或者該人對此負有其他責任或負有責任，並應明確包括該人對此的任何此類擔保。 為了計算任何人的債務金額，應排除該人為償付、贖回或清償而產生必要金額的金錢或證券（或此類債務的證據，如果產生此類債務的工具條款允許，則應以信託形式存放在適當的存託機構，無論是在該債務的到期日或之前）的所有債務；以及出於計算該人資產的目的 而將債務排除在外的任何例子應排除該人為償付或償還該債務而以信託形式存放的金錢、證券或債務證據。

“允許的證券化融資指WBD或任何子公司對證券化資產的任何融資安排或保理，以及任何證券化子公司的任何 證券化工具，在每種情況下，其對WBD或任何與之相關的子公司（不包括任何 證券化子公司）的義務均為無追索權（標準證券化承諾除外）。

“證券化資產指應收賬款、貸款、抵押貸款、特許權使用費、 其他付款權、相應的支持義務、其收益以及通常與無追索權應收款融資或保理或 證券化工具（由WBD或任何子公司善意確定）有關的其他相關資產。

“證券化子公司指為完成任何允許的證券化融資而成立的任何子公司 ，該子公司除證券化資產外不持有其他任何重要資產，並且除了與此類許可證券化 融資相關的活動外，不從事任何重大活動。

“標準證券化承諾指WBD或任何子公司（如適用）本着誠意確定的陳述、擔保、契約（包括回購義務）和 賠償，這些陳述、擔保、契約（包括回購義務）和 賠償是無追索權賬户應收賬款融資或 保理或證券化融資的慣例。

銷售和回租限制

發行人不會也不會允許任何子公司與任何人達成任何協議，使發行人或任何子公司根據該協議將 發行人或子公司已經或將要出售或轉讓給該人的任何財產（銷售和回租交易），除非發行人或該子公司 有權擔保待租財產，則允許進行銷售和回租交易（沒有以等額按比例保證未償還的優先票據），其金額等於該票據的現值截至 之日剩餘的租賃期限的租賃付款，金額正在確定中，沒有

S-24

指租約的任何續訂或延期，按租賃條款中規定或隱含的利率進行折扣，每半年複利一次（該金額被稱為 可歸因債務）。

此外，不受上述限制約束的允許銷售和回租交易以及上述《留置權限制》中描述的 條款包括：

•

期限不超過三年的臨時租賃，包括承租人選擇續訂；

•

僅在發行人與發行人的子公司之間或僅在發行人的子公司之間進行租賃；以及

•

在收購、 完成施工或改善或該物業開始商業運營之前或最遲在收購之日起12個月內簽訂的財產租賃。

合併、合併和 出售資產

發行人和母擔保人均不得將其財產和資產基本上全部整合或合併到另一實體，或出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一實體，除非：

•

(1) 發行人或母擔保人是尚存實體（視情況而定），或（2）繼任實體，如果發行人或母擔保人以外是美國公司、合夥企業、有限責任公司或信託公司，並通過補充契約分別承擔發行人或母擔保人在 優先票據或擔保以及契約下的所有義務（如適用）；

•

交易生效後，沒有違約事件（定義見下文）， 在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件都沒有發生並且仍在繼續；以及

•

如果由於本契約中描述的任何合併、合併、出售或租賃、轉讓或轉讓，發行人或母擔保人或其任何子公司的 財產或資產將在沒有平等和按比例保證優先票據的情況下受到上述留置權限制所不允許的任何留置權的約束， 發行人或母擔保人或此類繼任實體（視情況而定）將採取措施這是有效獲得優先票據所必需的，這些票據與所有人平等、按比例或先於所有票據如上述 所述，由這些留置權擔保的債務。

對於本契約所涵蓋的任何交易，發行人必須向受託人提交一份官員 證書和一份律師意見，每份證明該交易符合契約條款。

如果進行任何此類合併， 合併、出售、轉讓或其他轉讓，但不包括租賃，在發行人或母公司擔保人有繼承實體的交易中，繼承實體將分別繼承並取代發行人或母公司 擔保人，發行人或母擔保人將分別免除其根據契約承擔的義務優先票據或擔保（如適用）以及契約。

未來的子公司擔保人

母公司擔保人 將促使（1）作為借款人或為優先信貸額度下任何債務的償付提供擔保的每家全資國內子公司，以及（2）作為借款人或發行人或 擔保支付任何重大債務的每家全資國內子公司在30天內以契約所要求的形式和實質內容簽署補充契約並將其交付給受託人哪家此類全資國內子公司將擔保 優先票據的支付，則該國內子公司將據此擔保根據適用的補充契約，將成為所有目的的子公司擔保人。參見上文母擔保人子公司的擔保擔保 。

S-25

違約事件

以下任何一項都是優先票據的違約事件：

(a)

如果發行人違約支付利息，並且這種違約持續30天；

(b)

如果發行人通過申報、 贖回或其他方式到期時未能支付本金或任何溢價；

(c)

如果母公司擔保人或發行人未能履行或違反 優先票據或契約中適用於優先票據的任何契約或擔保，或者在受託人或受影響的未償優先票據本金至少25％的持有人通知發行人後持續90天的擔保；

(d)

如果發行人、母擔保人或任何 子公司擔保人發生了某些破產或破產事件（均為破產或破產事件）；

(e)

擔保失去完全效力和效力（契約條款所規定的除外），或者 在司法訴訟中被宣佈無效，或者母擔保人或任何附屬擔保人（如適用）否認或取消其在契約或適用擔保下的義務；以及

(f)

任何抵押貸款、契約或工具的違約，無論此類 債務或擔保現在存在，還是是在本招股説明書發佈之日之後設立的，都是 債務或擔保，由母公司擔保人、發行人或其任何子公司擔保的 補充，如果是默認值：

(1)

是由於未能在規定的最終到期日支付此類債務的本金（在該負債中規定的任何適用寬限期生效後）（違約還款）所致；或

(2)

導致此類負債在明確到期之前加速償還（加速 事件），

而且 (i) 在每種情況下，任何此類負債的本金，加上發生付款違約或加速事件的任何其他此類債務的本金 金額，總額為4億美元或以上；(ii) 在付款違約的情況下，此類債務不予清償，對於 加速事件，此類加速事件不會被撤銷或取消在所有未償還的優先票據的受託人或本金至少25％的持有人發出書面通知後的10天內。

如果優先票據的違約事件（破產或破產事件除外）發生且仍在繼續， 所有未償還的優先票據本金額至少為25％ 的受託人或持有人可以宣佈所有優先票據的本金到期應付。作出此類聲明後，此類本金將立即到期並支付。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件都已得到糾正或免除 （僅因加速支付而未支付本金或利息除外），則優先票據本金 多數的持有人可以撤銷此類聲明或加速付款及其後果。如果發生破產或破產事件，優先票據的本金以及應計和未付利息將立即到期， 將立即支付，受託人或優先票據持有人無需任何聲明或採取其他行動。

除非契約中另有規定，否則優先票據的持有人不得執行 契約或優先票據。在執行契約或優先票據之前，受託人可以要求其滿意的賠償。在遵守某些限制的前提下，未償還優先票據 本金總額超過 50% 的持有人可以決定就受託人可用的任何補救措施或行使受託人的任何信任或權力而提起訴訟的時間、方法和地點。

S-26

每位持有人應在契約中同意，優先票據的任何持有人均無權以任何方式以 或利用契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他優先票據持有人的權利，或獲得或尋求獲得優先票據優先權或優先於任何其他持有人的優先權或優先權，或有權以 強制執行契約下的任何權利，除非以上述方式行使併為所有優先票據持有者提供平等、可按比例計算的共同利益。

如果受託人確定 預扣通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出任何持續違約（本金或利息的拖欠除外）的通知。

修正和豁免

除了隨附招股説明書中債務證券描述優先債務證券修改的某些條款和 豁免中描述的情況外，未經受影響的每張優先票據持有人的同意，對契約中包含的任何條款的修正或修改或豁免不得：

•

減少回購任何優先票據時應付的金額，或者更改回購控制權變更要約中所述的 回購任何優先票據的時間，無論是通過修改還是豁免契約、定義或其他方面的條款。

防禦和盟約反抗

隨附的招股説明書中債務證券描述優先債務證券的某些條款解除和辯護下描述的 條款適用於優先票據。如果我們按照隨附的招股説明書中描述的 對優先票據進行契約抗辯，則上述 “某些契約” 和 “控制權變更回購要約” 中描述的契約將不再適用於 優先票據。

適用法律

契約、 優先票據和票據擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

受託人

契約將規定，除非在違約事件持續期間，否則受託人將僅履行此類契約中特別規定的職責 。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎人士在處理自己的事務時所行使 相同的謹慎程度和技巧。

契約和其中提及 的《信託契約法》條款將限制受託人在成為母擔保人、發行人或其任何子公司的債權人時根據該法獲得索賠款項或變現其因任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）而獲得的某些 財產的權利。允許受託人參與其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》），則必須 消除此類衝突或辭職。

書籍錄入、交付和表格

優先票據將作為完全註冊的全球優先票據發行，這些票據將存放於DTC或代表DTC，並應DTC的要求以Cede & Co.的名義註冊。全球老年人的實益權益

S-27

票據將通過代表作為直接或間接參與DTC的受益所有人的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。投資者可以選擇通過DTC（在美國）或（在歐洲）通過Clearstream或通過Euroclear持有其在全球優先票據中的 權益。如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接持有其在全球優先票據中的權益， 或通過參與這些系統的組織間接持有。通過Clearstream和Euroclear持有的利息將記錄在DTC的賬簿上，分別由美國存管機構持有Clearstream和Euroclear（ 美國存管機構），而美國存管機構將代表其參與者的客户證券賬户持有利息。全球優先票據的實益權益將以2,000美元的面額持有，其倍數為1,000美元。除非下文另有規定，否則全球優先票據只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一位被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。

只有在以下情況下，以全球優先票據為代表的優先票據才能以註冊形式兑換成權威證券：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任該全球優先票據的存管人，而且我們 沒有在收到該通知後的90天內任命繼任存託機構；

•

在任何時候，DTC不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們不會在得知DTC已停止註冊為清算機構後的90天內指定 繼任存託機構；或

•

我們自行決定該全球優先票據可兑換成註冊形式的權威證券 ，並將我們的決定通知受託人。

可以按照上述 句所述進行兑換的全球優先票據將被兑換成以註冊形式發行的授權面額的權威證券，總金額相同。根據DTC的指示，最終證券將以 全球優先票據中實益權益所有者的名義登記。

我們將向付款 代理人支付所有以全球優先票據為代表的優先票據的本金和利息，後者將視情況向DTC或其被提名人（視情況而定）支付契約下所有用途的全球優先票據的唯一註冊所有者和唯一持有人。因此，我們、 受託人和任何付款代理對以下內容不承擔任何責任或義務：

•

DTC記錄中與以全球優先票據代表的 債務證券的實益所有權權益有關或根據實益所有權權益支付款項的任何方面；

•

DTC與其參與者之間關係的任何其他方面，或者這些 參與者與通過這些參與者持有的全球優先票據中實益權益所有者之間的關係；或

•

維護、監督或審查 DTC 與這些受益所有權 權益有關的任何記錄。

DTC告知我們，其目前的做法是在DTC收到資金和相應的詳細信息後，在每個付款日向參與者賬户存入與其各自實益權益成比例的 筆款項，金額與DTC記錄中顯示的全球優先票據本金中相應的受益權益成比例。承銷商最初將 指定要存入的賬户。參與者向全球優先票據受益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，為以街道名稱註冊的客户賬户 持有的證券也是如此，並將由這些參與者全權負責。由於缺少紙幣，賬面記賬可能更難認捐。

S-28

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下是與購買、所有權和處置優先票據相關的美國聯邦所得税重要考慮事項的討論。本 的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、據此頒佈的《美國財政條例》（《美國財政部條例》）、截至本招股説明書補充文件發佈之日有效的行政裁決和司法 決定，其中任何一項隨後可能會被美國國税局（IRS）更改，或作出不同的解釋，從而導致美國聯邦 所得税後果與下文討論的不同。除非另有説明，否則本討論僅涉及受益所有人作為資本資產（通常用於投資目的）持有的優先票據，該受益人以 最初發行的價格購買優先票據，將大量優先票據以現金出售給債券行、經紀人或以承銷商、配售代理人或 批發商身份行事的類似個人或組織以現金形式出售，我們將其稱為發行價格。本討論未涉及與美國聯邦所得税有關的所有方面適用於優先票據的購買、所有權和處置，包括對淨投資收入徵收替代性最低税或 Medicare 税，但並未解決根據投資者的個人情況或特定情況可能與投資者相關的所有税收後果，例如：

•

可能受到特殊税收待遇的投資者面臨的税收後果，包括證券或 貨幣交易商、銀行和其他金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税實體、保險公司和選擇使用特殊税收待遇的證券交易商 按市值計價其證券的會計方法；

•

根據定期貸款機制作為貸款人的投資者面臨的税收後果；

•

作為套期保值、整合、轉換或 建設性銷售交易或跨式交易的一部分持有優先票據的人的税收後果；

•

本位貨幣不是 美元的優先票據的美國持有人（定義見下文）面臨的税收後果；

•

根據《守則》第451條，出於美國聯邦所得税目的要求將優先票據的收入 應計時間與其財務報表保持一致的個人面臨的税收後果；

•

合夥企業或其他直通實體及其成員面臨的税收後果；以及

•

對某些前美國公民或居民的税收後果。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有優先票據，則 合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的受益所有人和此類合夥企業中的合夥人應諮詢自己的税務顧問。

本文關於美國聯邦所得税重要注意事項的討論僅供一般參考，不適用於任何特定投資者的税務建議。本 討論不涉及美國聯邦遺產税或贈與税方面的考慮，也未涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收注意事項。如果您正在考慮購買 優先票據，則應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税和遺產税對您的影響，以及任何其他税收管轄區的法律所產生的後果。

在本討論中，我們使用美國持有人一詞來指優先票據的受益所有人，也就是説，出於美國聯邦所得税的目的：

•

美國公民或居民；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體或安排） ；

S-29

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它 (i) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個美國 人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的美國財政部條例，有被視為美國人的有效選擇。

我們使用非美國持有人一詞來描述不是美國持有人的優先票據的受益所有人（合夥企業或其他 直通實體除外）。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定美國聯邦、州或地方以及可能與他們相關的任何 非美國或其他税收後果。

對美國持有人的影響

支付利息

根據下文 “額外付款” 下文 的討論，優先票據的利息通常應作為普通收入向美國持有人徵税，根據美國持有人通常的納税會計方法 。預計，而且本次討論也假設，優先票據的發行價格將等於規定的本金，或者，如果發行價格低於規定的本金，則差額將為 de 最低限度金額（如適用的美國財政部條例所規定）和優先票據將不會以最初發行的折扣發行，以用於美國聯邦所得税目的。

額外付款

在某些情況下，我們 可能有義務支付超過優先票據申報利息或本金的金額。例如，如果我們被要求回購與控制權變更觸發事件相關的優先票據，如Senior NotesChange of Controlling的回購要約中所述，則我們必須支付1％的溢價。此類付款的可能性可能牽涉到《美國財政部條例》中關於或有付款債務工具的特殊規定。 但是，如果截至優先票據發行之日，支付此類款項的可能性很小，或者 某些其他例外情況適用，則額外付款的可能性不會導致優先票據成為或有還款債務工具。我們已經確定並打算採取這樣的立場（本次討論假設），即此類事件發生的可能性不會使優先票據受或有償債務工具規則的約束。我們的 立場對任何投資者都具有約束力，除非投資者按照適用的財政條例的要求向美國國税局披露其相反立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力。如果優先票據被視為或有還款債務工具，美國持有人應就其税收後果諮詢其税務顧問。如果確實支付了任何額外款項，則美國持有人通常需要將此類金額確認為收入。

優先票據的出售、贖回或其他應納税處置

美國持有人通常會確認優先票據的出售、贖回或其他應納税處置的收益或損失，等於 已實現金額與此類美國持有人在優先票據中調整後的納税基礎之間的差額。出於這些目的，已實現的金額不包括任何可歸於應計利息的金額。如上文利息支付中所述，歸屬於應計利息的金額被視為利息 。美國持有人在優先票據中調整後的税基通常等於該美國持有人為優先票據支付的金額。在應納税 處置優先票據時確認的任何收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果在出售、贖回或其他應納税處置優先票據時，美國持有人被視為持有優先票據超過一年，則此類資本收益 或損失將是長期資本收益或損失。否則，此類資本收益或損失將是短期資本收益或損失。對於某些非美國公司持有人（包括個人）， 長期資本收益通常要繳納美國聯邦所得税，其税率低於按普通所得税率徵税的短期資本收益。《守則》規定，美國持有人扣除資本損失的能力受到重大限制 。

S-30

信息報告和備份預扣

信息報告要求通常適用於優先票據的利息支付以及支付給 美國持有人的優先票據的出售收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能提供正確的納税人識別號或其 豁免身份證明（通常通過提供美國國税局的W-9表格或經批准的替代表格），或者如果美國國税局通知美國持有人未申報全額支付利息和 股息收入，因此需要繳納備用預扣税，則按適用税率（目前為24％）對這些款項適用。備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都將允許作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦 所得税應繳額。

對 非美國持有人的後果

支付利息

一般而言，向非美國持有人支付優先票據的利息將被視為投資組合 利息，根據下文關於與美國貿易或業務有效相關的收入、備用預扣税和FATCA的討論，無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

•

根據《守則》第871 (h) (3) 條的規定，非美國持有者實際上或 建設性地擁有所有類別有權投票的WBD股票總投票權的10％或以上；

•

出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人不是通過持股與我們（實際或建設性）關聯的 控制的外國公司；

•

非美國持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所述收取優先票據利息的銀行；以及

•

非美國持有人提供其姓名、地址和納税人 識別號碼（如果有），並證明其不是美國人（可在美國國税局表格 W-8BEN 上作出，否則將受到偽證處罰） W-8BEN-E或其他適用表格）或（b）非美國持有人通過某些外國中介機構或某些外國合夥企業持有優先票據， 非美國持有人和外國中介機構或外國合夥企業滿足適用財政條例的認證要求。特殊的認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人。

如果 非美國持有人無法滿足上述要求，則利息支付通常需要繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非 非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 (i) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用表格）根據適用的所得税協定申請豁免或減少預扣税，或者（ii）美國國税局表格 W-8ECI（或其他 適用表格），聲明優先票據的支付利息與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有效相關，可計入非美國持有人的總收入。

如果（i）非美國持有人 在美國從事某項貿易或業務，（ii）優先票據的利息與該貿易或業務的進行有效相關，並且（iii）如果適用的所得税協定要求，則此類利息歸於 個美國常設機構或固定基地，則儘管非美國持有人將免徵30％的預扣税（前提是上文討論的認證要求是滿意），非美國持有人將就該淨利息繳納美國聯邦所得税按正常累進的美國聯邦所得税税率計算收入基礎，通常採用與非美國持有人是美國持有者相同的 方式。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能需要繳納相當於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％ （或適用的所得税協定規定的較低税率）的分支利得税，但須進行某些調整。

S-31

優先票據的出售、贖回或其他應納税處置

視下文有關備用預扣税和FATCA的討論而定，非美國持有人在優先票據的出售、 贖回或其他應納税處置中實現的收益無需繳納美國所得税，除非：

•

該收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關（如果適用的所得税協定有要求，則可歸因於美國常設機構或固定基地）；或

•

非美國持有人是在該處置的應納税年度內在美國 停留183天或更長時間且符合某些其他條件的個人。

如果上面第一個要點中描述了 非美國持有人，則將對優先票據的出售、贖回或其他應納税處置產生的淨收益納税，通常採用與非美國持有人是美國持有人相同的 方式。此外，如果非美國持有人是外國公司，則可能需要繳納分支機構利得税，等於其應納税年度有效關聯收益和利潤的30％ （或適用的所得税協定規定的較低税率），但須進行某些調整。如果非美國持有人是上面第二個要點中描述的 個人，則將對出售、贖回或其他應納税處置所得收益繳納30％的税（或根據適用的所得税協定徵收較低的税率），這可能會被某些來源於美國的 資本損失所抵消，即使該非美國持有人不被視為美國居民。

信息報告和備份預扣

通常，適用的扣繳代理人必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的 利息金額以及為這些款項預扣的税款（如果有）。根據適用的所得税協定的規定，也可以向非美國持有人居住國的税務機關提供報告此類利息支付和預扣税的信息申報表副本 。

一般而言，非美國持有人無需就我們 支付的利息或出售優先票據的收益繳納備用預扣税，前提是已收到上文對非美國持有人的後果/利息付款項下最後一點所述的證明，並且付款人並不實際知道或沒有理由知道該非美國持有人是美國人（定義為代碼。

備用預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都將允許作為退款或抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債。

FATCA

該守則的條款通常被稱為 《外國賬户税收合規法》（FATCA），如果向外國實體發行優先票據的利息，則徵收30％的預扣税，除非（i）如果外國實體是外國金融機構， 外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，（ii）如果外國實體不是外國金融機構，則外國實體標識其某些美國投資者， 或 (iii) 外國實體則為其他身份不受FATCA的約束。

儘管FATCA規定的預扣也可能適用於出售或以其他 處置優先票據所得的總收益，但根據擬議的美國財政部法規，不需要扣繳總收益的支付。儘管此類法規不是最終法規，但在 最終法規發佈之前，適用的扣繳義務人可能會依賴擬議的法規。

S-32

如果FATCA要求對任何與優先票據相關的款項進行預扣税，則在其他情況下 未就此類款項進行預扣税（或以其他方式有權享受較低的預扣税率）的投資者可能需要向美國國税局尋求退款或信貸，以獲得此類豁免（或減免）的好處。美國與適用的外國之間的政府間 協議可能會修改本節中描述的要求。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對其 優先票據投資可能產生的影響。

S-33

承保（利益衝突）

根據我們與下述承銷商代表的摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和富國銀行 Securities, LLC之間的承銷協議中的條款和條件，我們已同意向每位承銷商出售，每位承銷商也分別同意從我們這裏購買優先票據的本金與下列 承銷商名稱對面：

承銷商		校長的金額高級筆記
摩根大通證券有限責任公司		$
瑞穗證券美國有限責任公司
富國銀行證券有限責任公司
總計		$

承銷協議規定，如果購買了所有優先票據，承銷商將購買所有優先票據。

承銷商最初提議以本招股説明書 補充文件封面上顯示的公開發行價格向公眾發行優先票據。承銷商可以按公開發行價格減去不超過優先票據本金％的特許權向選定的交易商發行優先票據。承銷商可以 允許以優先票據本金的百分比為特許權，而這些選定的交易商也可以重新允許。首次發行後，承銷商可以更改公開發行價格和 任何其他銷售條款。

承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售優先票據。 承銷商發行的優先票據須經收到和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

在 承保協議中，我們同意支付與本次發行相關的費用，我們估計約為百萬美元。 我們還將 向幾家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者分攤承銷商可能被要求為這些負債支付的款項。

優先票據是新發行的證券，優先票據目前沒有成熟的交易市場。我們不打算申請 優先票據在任何證券交易所上市，也不打算安排優先票據在任何報價系統上市。承銷商告知我們，他們打算在優先票據上市，但他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時自行決定停止優先票據的任何做市。因此，我們無法向您保證，優先票據的流動性交易市場將得到發展。

在優先票據的發行方面，承銷商可能進行超額配股、穩定交易和銀團交易，涵蓋 筆交易。超額配股涉及銷售額超過發行規模，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括競標在公開市場上購買優先票據，目的是掛鈎、固定 或維持優先票據的價格。銀團擔保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買優先票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易和 銀團擔保交易可能會導致優先票據的價格高於沒有這些交易時的價格。如果承銷商參與穩定交易或辛迪加擔保交易，他們可以隨時中止 這些交易。但是，無法保證承銷商會採取任何穩定行動。

S-34

承銷商也可以提出罰款申請。當特定承銷商向 承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或為該承銷商賬户出售的優先票據。

我們預計，優先票據的交付將在2023年兑現 ，即交易日後的第四個工作日（此類結算被稱為T+4）。根據《交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確協議，否則二級市場的交易必須在兩個工作日內結算。因此，希望 在2023年之前兩個工作日以上交易優先票據的買家將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止結算失敗，因為優先票據最初在T+4結算， 。希望在此期間交易優先票據的優先票據的購買者應諮詢其顧問。

利益衝突

某些承銷商 的關聯公司是定期貸款機制下的貸款人，因此將獲得本次發行淨收益的至少5％。參見收益用途。因此，本次發行符合FINRA規則 5121的要求。根據細則5121，由於將要發行的票據將被評為投資等級，因此無需指定合格的獨立承銷商。未經客户事先書面批准，受第5121條約束的承銷商不得確認將優先票據出售至其行使自由裁量權的任何 賬户。

承銷商及其各自的 關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。在各自業務的正常過程中，承銷商或其關聯公司已經或將來 可能與公司及其關聯公司進行商業銀行或投資銀行交易，為此他們已收到或將獲得慣常的費用和支出。此外，在正常業務活動過程中， 承銷商及其關聯公司可以為自己的賬户及其客户 賬户進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則這些 承銷商或其關聯公司中的某些 承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，這些承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中創建空頭頭寸，可能包括在此發行的優先票據。任何此類 信用違約互換或空頭頭寸都可能對本文發行的優先票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或發表獨立研究 的觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。特別是，摩根大通銀行是摩根大通證券有限責任公司的子公司，在定期貸款機制下擔任管理代理人，某些承銷商或其關聯公司目前還擔任循環信貸額度下的貸款人和/或代理人。

銷售限制

加拿大

根據 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或小節中的定義，優先票據只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的合格投資者

S-35

73.3 (1)《證券法》（安大略省），並且是美國國家儀器31-103註冊要求、豁免和 持續註冊人義務所定義的允許客户。優先票據的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求進行豁免，或者在交易中不受該要求的約束。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突 （NI 33-105）第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105中關於承銷商與本次發行有關的 利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

優先票據無意向歐洲經濟區（EEA）的任何散户 投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區（EEA）的任何散户 投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件之一的人：（i）MiFID II第4（1）條第（11）款中定義的零售客户；或（ii）保險分銷指令所指的客户 ，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）款所定義的專業客户；或（iii）不是 2017/1129號法規 （歐盟）（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，沒有編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIPs條例）要求的用於發行或出售優先票據或 以其他方式向歐洲經濟區散户投資者發行的關鍵信息文件，因此，根據PRIPs法規，發行或出售優先票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是非法的。

本招股説明書補充文件是在以下基礎上編制的：歐洲經濟區任何成員國的任何優先票據要約都將根據《招股説明書條例》下的 豁免發佈優先票據招股説明書的要求。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國

優先票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個） ，定義見（歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）款，因為根據2018年歐盟（退出）法（EUWA），該客户構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》條款 所指的客户 (（經修訂，FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或者（iii）不是第2017/1129號法規所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例）， 它構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIPs法規），第1286/2014號法規（歐盟）所要求的用於發行或出售優先票據或以其他方式將其提供給英國散户投資者的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售優先票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是 非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何優先票據要約都將根據《英國招股説明書條例》對發佈 優先票據招股説明書的豁免。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

S-36

在英國，本招股説明書補充文件僅分發給且僅針對 位合格投資者（定義見英國招股説明書條例）的人，這些人是（i）具有與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的該令）第19（5）條範圍內的投資相關事務的專業經驗的人，或（ii）屬於第49條範圍內的高淨值實體 (2) (a) 至 (d) 項，或 (iii) 本來可以合法向其分發命令的人，所有 這些人一起被稱為相關人士。在英國，優先票據僅適用於相關人士，任何認購、購買或以其他方式收購此類優先票據的邀請、要約或協議只能與相關人員簽訂 。本招股説明書補充文件及其內容是保密的，任何收件人都不應向英國的任何其他人分發、出版或複製（全部或部分）或披露給任何其他人。 不是相關人士的英國任何人都不應依據本招股説明書補充文件或其內容採取行動或依賴。優先票據不在英國向公眾發行。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章） （《公司（清盤及雜項條文）條例》）所指的向公眾發售或出售，或不構成《證券及期貨條例》所指的公眾邀請的情況下，除了 (i) 以外的任何文件在香港發行或 出售（香港法例第 571 章) （《證券及期貨條例》），或 (ii) 至《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的專業投資者，或 (iii) 在 並未導致該文件成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所界定的招股章程的其他情況下，不得發出或可能由任何人管有與優先票據有關的廣告、邀請函或文件（無論是在香港還是其他地方）），其針對或其內容可能被訪問或閲讀由香港公眾提供（除非香港證券法允許這樣做 ），但優先票據除外，這些優先票據僅出售給香港以外的人士或僅出售給 《證券及期貨條例》及據此制定的任何規則所定義的香港專業投資者。

日本

優先票據過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）（ FIEA）進行註冊。除非獲得FIEA註冊要求豁免或以其他方式符合規定，否則不得在日本直接或間接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據 日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人發行或出售優先票據，也不得在日本直接或間接地向任何日本居民發行或出售優先票據，也不得向日本任何居民或為了日本任何居民的利益而發行或出售符合日本的任何 相關法律法規。

新加坡

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，優先票據未發行或 已出售，也不會成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售優先票據，也不會成為認購或購買邀請的主題，本招股説明書補充文件或與優先票據的要約或出售、或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件 或材料尚未分發或分發，也不會分發或分發直接或間接地向 新加坡的任何人分發或分發其他(i) 根據 《證券期貨法》第274條向機構投資者（定義見新加坡證券和期貨法（第289章）第4A條（經不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》（SFA）），（ii）根據SFA第275（1）條向相關人員（定義見SFA第275（2）條），或根據SFA的任何人符合 SFA 第 275 (1A) 條，並根據 SFA 第 275 條規定的條件 ，或 (iii) 根據任何其他適用條款並符合該條款的條件SFA。

S-37

如果優先票據是由相關人員 根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條）），其唯一業務是持有 項投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 信託（其中 受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資且該信託的每位受益人均為合格投資者、該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見 SFA 第 條第 2 (1) 款）或受益人的權利和權益（無論如何描述）在該公司之後的六個月內不得轉移或者該信託已根據 收購了根據 SFA 第 275 條提出的要約收購票據，但以下情況除外：

(i) 向機構投資者或相關人士，或向SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約 所提及的任何人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；或

(iv) 如 SFA 第 276 (7) 條所述 。

關於證券及期貨管理局第309B條和2018年CMP條例，除非在優先票據發行前另有規定 ，否則發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些票據是規定的資本市場產品（定義見2018年CMP 條例）和排除投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：關於 投資產品建議的通知）。

瑞士

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資優先票據的要約或邀請。 根據《瑞士金融服務法》（FinSA），優先票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有申請允許優先票據在瑞士的任何 交易場所（交易所或多邊交易設施）上交易。根據 FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與優先票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與優先票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開。

S-38

法律事務

此處提供的優先票據和擔保的有效性將由Debevoise & Plimpton LLP移交給我們。 中與特此發行的優先票據和擔保有關的某些法律事務將由波特安德森律師事務所和Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所移交給我們。此處提供的優先票據和擔保的有效性將由位於紐約州紐約的辛普森·撒切爾和巴特利特律師事務所 移交給承銷商。

專家

本招股説明書補充文件中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在 財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的AT＆T WarnerMedia Business（AT＆T Inc.的組成部分）的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三年中，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的每年，均已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計， 以引用方式納入此處關於審計和會計專家等公司的權威的報告。

S-39

招股説明書

華納兄弟探索公司

債務證券

擔保

A 系列 普通股

優先股

存托股票

探索通信比荷盧經濟聯盟有限公司		探索通訊有限責任公司
債務證券 擔保		債務證券 擔保
斯克裏普斯網絡互動有限公司		華納媒體控股有限公司
債務證券 擔保		債務證券 擔保

購買合同

認股證

單位

198,175,592 股

A系列普通股

由賣出股東提供

我們可能會不時在一次或多次發行中提供和出售上述 證券。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些 證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述發行這些證券的具體方式，還可能在一次或多次發行中不時補充、更新或修改本文件中包含的信息。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

除了上述證券的首次發行外，本招股説明書中確定的賣出股東還可以不時通過一次或多次發行和出售我們的A系列普通股，面值為每股0.01美元（普通股），最多198,175,592股。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益（如果有）。除非 在招股説明書補充文件中另有規定，否則出售股東將支付出售股東在處置普通股時產生的任何承保折扣和佣金。

我們或出售的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。證券可通過代理人或承銷商和交易商直接出售給您 。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中列出他們的名字並描述他們的薪酬。

華納兄弟探索公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為WBD。

投資這些證券涉及一定的風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書和任何隨附的 招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的信息。

我們的主要 行政辦公室位於紐約公園大道南230號，紐約10003，我們的電話號碼是 (212) 548-5555。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2022 年 4 月 22 日

目錄

關於這份招股説明書			i
在這裏你可以找到更多信息			ii
以引用方式納入			iii
前瞻性陳述			iv
摘要			1
風險因素			3
財務信息摘要			4
所得款項的使用			6
出售股東			7
債務證券的描述			9
普通股的描述			22
優先股的描述			26
存托股份的描述			31
購買合同的描述			34
認股權證的描述			35
單位描述			36
證券形式			37
分配計劃			39
法律事務			44
專家們			44

關於這份招股説明書

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及我們、我們和我們的統稱是指特拉華州的一家公司華納 兄弟探索公司及其合併子公司；WBD 一詞表示華納兄弟探索有限公司；“WBD Benelux” 一詞指探索通信比荷盧克斯有限公司，一傢俬人有限責任公司 公司 (besloten vennootschap 帶有 beperkte aansprakelijkheid) 根據荷蘭法律成立，是WBD的間接全資合併子公司；DCL一詞指Discovery Communications, LLC，一家特拉華州 有限責任公司，是WBD的間接全資合併子公司；斯克裏普斯一詞是指斯克裏普斯網絡互動公司，是WBD的直接全資合併子公司； 一詞是指華納媒體控股公司, Inc.，一家特拉華州公司，是WBD的直接全資合併子公司。

這份 招股説明書是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。此外，出售股東可能不時在一次或多次二次發行中發行和出售本招股説明書中描述的多達198,175,592股普通股 。

本招股説明書向您概述了我們或任何出售股東可能提供的證券。 每當我們或任何出售證券的股東出售證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關 免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售 的要約或購買除本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下出售或徵求購買此類證券的要約 。您應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由撰寫招股説明書中出現的信息僅在 各自的日期之前是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

i

在這裏你可以找到更多信息

WBD向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。其在美國證券交易委員會的文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。WBD向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在其網站上找到 http://ir.wbd.com。WBD 的網站不是本招股説明書的一部分，也沒有 以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些 信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們發行的 證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，而是參照 這些文件及其所附證物來限定。您應該查看完整文檔以評估這些陳述。

ii

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入了未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此 招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們通過引用 而納入的所有美國證券交易委員會文件，確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件（文件 編號001-34177）以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，除了證券發行之前未被視為已提交的文件或部分文件）根據註冊聲明終止或完成：

•

2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告，包括我們在2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的關於 附表14A的最終委託書中以引用方式納入該年度報告的部分；

•

2022年2月7日 9日、2022年2月 9日、2022年3月 4日、2022年3月 7日、2022年3月 9日、2022年3月 11日、2022年3月 15日、2022年4月 7日和2022年4月 12日（並於2022年4月15日修訂）向美國證券交易委員會提交的最新報告；

•

截至2021年12月31日和2020年12月31日的華納媒體業務經審計的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每年的相關 合併運營報表、其他綜合收益、現金流量和權益，以及作為2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告第1號修正案附錄99.1提交的相關附註；

•

管理層對華納媒體 業務財務狀況和經營業績的討論和分析，作為我們於2022年3月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.2提交；

•

華納兄弟探索公司和華納媒體 業務截至2021年12月31日止年度的未經審計的簡明合併財務報表，以及作為2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告第1號修正案附錄99.2提交的相關附註；以及

•

對WBD普通股的描述包含在我們於2022年4月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-A/A， 中，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

公園大道南 230 號

紐約， 紐約 10003

(212) 548-5555

收件人：投資者關係

iii

前瞻性陳述

本招股説明書以及我們可能發表的其他公開聲明中包含或納入的某些陳述可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述，包括有關我們的業務、營銷和運營戰略、收購業務整合、新服務產品、財務前景、 預期的資本來源和用途以及我們最近完成的對華納媒體業務的收購（定義見下文）的陳述。諸如預測、假設、相信、繼續、估計、 期望、預測、未來、打算、計劃、潛力、預測、項目、戰略、目標和類似術語之類的詞語，以及未來或 條件時態動詞，如可能、可能、應該、將要和將來，以及與討論未來運營或 財務業績相關的其他類似實質術語均指前瞻性陳述。如果我們在任何前瞻性陳述中表達了對未來業績或事件的期望或信念，則這種期望或信念是本着誠意表達的，被認為具有 合理的基礎，但無法保證該期望或信念會產生或實現。以下列出了可能導致實際結果或事件與 預期結果或事件存在重大差異的一些（但不是全部）因素：

•

我們最近完成對華納媒體業務的收購的影響；

•

電視節目發行和觀看的變化，包括繼續擴大部署個人錄像機、訂閲視頻點播、互聯網協議電視、移動個人設備、個人平板電腦和用户製作的內容及其對電視廣告收入的影響；

•

繼續整合發行客户和製作工作室；

•

未能簽訂加盟協議或以較不優惠的條件續訂此類協議；

•

快速的技術變革；

•

廣告商或關聯公司無法及時或根本無法向我們匯款；

•

總體經濟和商業狀況，包括持續的 COVID-19 疫情的影響；

•

行業趨勢，包括劇情片、電視和電視廣告 製作的時機和支出；

•

在國內外電視廣告上的支出；

•

與我們的分銷商或其他業務合作伙伴在合同解釋上存在分歧；

•

外幣匯率波動、政治動盪和國際 市場的監管變化，包括任何影響我們國際媒體資產運營和/或修改我們在國際市場上提供服務和運營條款的擬議或通過的監管變更；

•

對外國首批和現有內容庫的市場需求；

•

我們以及我們 擁有權益的實體所處行業的監管和競爭環境；

•

我們在未合併實體中的投資財務業績的不確定性；

•

我們有能力及時或完全完成、整合、維護和從我們提議的 業務合併和收購（包括我們最近完成的對華納媒體業務的收購）中獲得預期收益和協同效應；

•

與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性，包括新電視和電信技術的開發 和節目的提供，以及我們的 discovery+ 和 HBO Max 流媒體產品的成功；

•

實現 直接面向消費者 訂閲者目標；

iv

•

未來的財務表現，包括資本的可用性、條款和部署；

•

供應商和供應商交付產品、設備、軟件和服務的能力；

•

任何未決、威脅或潛在訴訟的結果，包括針對我們最近完成的對華納媒體業務的收購已經或可能提起的任何訴訟；

•

合格人員的可用性以及招聘、激勵和留住人才；

•

影響大型娛樂 行業工會或參與開發和製作受集體談判協議保護的電視節目、故事片和互動娛樂（例如遊戲）的其他人的全行業罷工或其他工作行動的可能性或持續時間；

•

政府法規的變更、未能遵守或無法遵守，包括但不限於聯邦通信委員會和國際類似機構的 條例和數據隱私法規以及監管程序的不利後果；

•

由於監管變化或我們公司結構的變化而導致的所得税變化；

•

與合作伙伴、分銷商和權益法投資方 合作伙伴的關鍵戰略關係性質的變化；

•

競爭對手對我們的產品和服務以及我們 感興趣的實體的產品和服務的反應；

•

威脅或實際的網絡攻擊和網絡安全漏洞；

•

威脅的恐怖襲擊和軍事行動，包括加劇或擴大 烏克蘭的衝突；

•

服務中斷或通信衞星或發射機設施故障；

•

盜竊我們的內容以及未經授權複製、分發和展示此類內容；

•

關於知識產權保護和隱私、個人數據保護和用户同意的現行美國和外國法律法規以及可能的私人訴訟權的變化；

•

聯邦通信委員會正在考慮改變目前用於廣播電視和衞星 分發的電磁頻譜，這可能會對我們向附屬公司提供國內付費電視 節目網絡的付費電視網絡直播以及在某些情況下在現場製作高價值新聞和娛樂節目的能力產生負面影響；

•

我們的債務水平，包括與收購 華納媒體業務相關的鉅額債務，以及我們未來遵守債務契約的情況；

•

資本市場準入減少或借貸成本顯著增加，包括由於 利率上升以及預期的、潛在的或實際的通貨膨脹所致；以及

•

與訂閲人數意外減少相關的廣告收入減少。

這些風險有可能影響資產負債表上記錄的資產的可收回性，包括商譽或其他 無形資產。此外，COVID-19 疫情的長期影響目前加劇了其中許多風險，將來可能會繼續放大。因此，由於上文以及本招股説明書或美國證券交易委員會其他文件中討論的因素，實際結果和 業績可能與我們的前瞻性陳述和歷史財務業績中表達的結果存在重大差異。在本招股説明書向美國證券交易委員會提交之後的任何時候，都不應將前瞻性 陳述視為代表我們的期望或信念。除非法律明確要求，否則我們沒有義務修改本招股説明書中包含的 前瞻性陳述以反映其後發生的事件

v

已向美國證券交易委員會提交。上面討論的因素並不是為了完整地總結可能影響我們業務的所有風險和不確定性。我們無法預測所有可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的 潛在的經濟、運營和財務發展。

不應 將前瞻性陳述視為預測，也不應作為投資者評估我們的主要依據。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何投資者都應考慮我們在美國證券交易委員會文件中披露的所有風險和不確定性，上文 標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中進行了描述，所有這些文件均可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們注意到，本招股説明書中給出的所有網站地址僅供參考，無意 成為活躍鏈接或將任何網站信息納入本文檔。

vi

1

2

風險因素

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。特別是 ，您應該仔細考慮第 1A 項中包含的風險和不確定性。我們向 SEC提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，該報告根據我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件以及標題為 “前瞻性陳述” 的陳述進行了更新。我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績可能受到任何 風險的重大不利影響。

此類招股説明書補充文件中將描述與招股説明書補充文件提供的證券相關的風險。

3

財務信息摘要

演示基礎

截至2021年12月31日，WBD所有未償還的註冊優先票據均由WBD的全資子公司DCL發行，並由WBD和Scripps擔保，但截至2021年12月31日未償還的2,300萬美元優先票據除外，這些票據由斯克裏普斯發行且不予擔保。DCL 主要包括美國的探索頻道和 TLC 網絡。DCL 是 WBD 的全資間接子公司。斯克裏普斯也由WBD100％擁有。截至2021年12月31日，WBD Benelux 尚未發行或擔保我們的任何優先票據。

下表列出了截至2021年12月31日的WBD、WBD Benelux、 Scripps和DCL（統稱債務人）的合併財務信息。DCL優先票據（票據擔保）的所有擔保均為全額和無條件擔保、連帶擔保、無擔保，涵蓋優先票據下產生的所有付款 義務。請注意，下表將有關WBD Benelux的信息納入了彙總財務信息，該信息先前在Discovery, Inc.的10-K表年度報告中披露了截至2021年12月31日的年度報告。

注：斯克裏普斯或WBD的任何子公司（包括WBD Benelux和WMH）發行的擔保，即日後發行票據擔保（均為子公司擔保人）可在（i）直接或間接出售或處置該子公司擔保人或 其中的任何權益的同時，（ii）解除該子公司擔保下的所有義務 DCL 的付款，(iii) 任何子公司擔保人與 DCL 或 WBD 或其他子公司合併或合併併入 DCL擔保人，或清算該附屬擔保人時以及（iv）構成債務人履行義務的其他慣常事件。

財務信息摘要

在沖銷了公司間交易和債務人之間的餘額以及沖銷了作為非擔保人的WBD 任何子公司的收益和投資權益（以百萬計）之後，我們納入了 隨附的債務人彙總財務信息。

		年終了2021年12月31日
流動資產		$	4,485
非擔保人公司間貿易應收賬款，淨額			86
非流動資產			6,003
流動負債			1,033
非流動負債			15,787

		年終了2021年12月31日
收入		$	2,145
營業收入			1,037
淨收入			300
華納兄弟探索公司可獲得的淨收入			252

4

本招股説明書不包含有關WMH的彙總財務信息，因為截至我們 最近的資產負債表日，即2021年12月31日，WMH是AT＆T Inc.的全資子公司，只有 最低限度截至2021年12月31日止年度的資產和無經營活動。有關更多信息，請參閲上文摘要華納兄弟探索公司、SummaryWarnerMedia Holdings、 Inc. 和 SummaryDeby Securities 和擔保結構中對WBD公司結構、WMH和WMH收購的華納媒體業務的 業務的 的合併描述以及與WMH相關的某些歷史財務 信息 NerMedia業務。

5

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司目的可能包括收購公司或企業、償還和再融資債務、營運資金和資本支出。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額 。因此，管理層將對任何發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。出售其發行的證券所獲得的任何出售股東的總收益 將是證券的購買價格減去折扣和佣金（如果有）。我們不會從任何出售證券的股東出售證券中獲得任何收益。

6

出售股東

本招股説明書還涉及Advance/Newhouse Partnership和Advance/Newhouse Programment Partnership（我們在本 招股説明書中將其稱為出售股東）可能出售最多198,175,592股普通股，這些普通股是在最初提交註冊聲明之日之前發行和流通的，本招股説明書是其中的一部分。 出售的股東可能會發行和出售部分或全部或不出售我們的普通股。

下表列出了截至2022年4月18日，賣出的 股東的姓名、股票數量以及每位出售股東實益擁有的已發行普通股總額的百分比。受益所有權根據 《交易法》第13（d）條確定。發行前擁有的普通股百分比基於截至2022年4月18日已發行的2,426,844,405股普通股。

出售股東的姓名		在此之前實益擁有的普通股 提供
		數字				百分比 一流的
Advance/Newhouse 編程夥伴關係 (ANPP) (1)			194,023,290				7.99	%
高級/紐豪斯夥伴關係（ANP）(1)			4,152,302				0.17	%

無法保證出售的股東會轉售其全部或任何普通股。假設賣出 的股東根據本招股説明書轉售了所有需要轉售的普通股，則所有出售的股東都不會持有我們百分之一或更多的普通股。

(1)	ANPP直接擁有194,023,290股普通股，ANP直接擁有4,152,302股股票（統稱為 股）。紐約公司紐豪斯廣播公司（NBCo）通過其在ANPP的65％的間接權益和ANP的61.24％的間接權益間接擁有股份，而Advance Publications, Inc. 一家紐約公司（API）通過其在ANPP的35％間接權益和在ANP的38.76％的間接權益，間接擁有股份。由於API和NBco擁有ANPP和ANP的所有權和 控制權，因此可能被視為實益擁有股份。NBCo和API均放棄對股票的實益所有權，但金錢利益除外。

API董事會就股票做出所有投票和投資決策。API 董事會成員是 Samuel I. Newhouse、III、Steven O. Newhouse、Michael A. Newhouse、Victor F. Ganzi 和 Thomas S. Summer。塞繆爾·紐豪斯三世、史蒂芬·紐豪斯、邁克爾·紐豪斯、維克多·甘齊和託馬斯·薩默都宣佈不擁有 股的實益所有權。出售股東的地址是紐約州東錫拉丘茲法院街6350號，13057。

與賣出股東的關係

關於華納媒體交易的完成，在截止日期和合並生效之前，Discovery 修訂並重述了經修訂的公司註冊證書（Discovery章程以及經修訂和重述的WBD章程），以（1）將其名稱更改為華納兄弟探索公司 ，並且（2）自動重新分類和轉換每股股份 Discoverys A 系列普通股，面值每股 0.01 美元，Discoverys B 系列普通股，面值每股 0.01 美元，DiscoverysC系列普通股，面值 每股0.01美元（Discovery C系列普通股），Discoverys A-1系列可轉換參與優先股，每股面值0.01美元（探索系列A-1優先股），以及Discoverys C-1系列可轉換參與優先股，面值為每股0.01美元（探索系列C-1優先股），分為合併協議（重新分類）中規定的普通股數量。

7

合併之前，出售的股東持有Discovery A-1系列優先股的所有已發行和流通股，約佔Discovery有表決權股票總投票權的23％、Discovery C-1系列優先股的所有已發行和流通股以及11,673,892股探索系列C普通股。就合併而言，出售股東獲得了上表中列出的普通股，以換取 他們在截止日期之前擁有的Discovery Series A-1優先股、Discovery Series C-1優先股和Discovery C系列普通股。

此外，在合併之前，由於持有Discovery系列A-1優先股，出售的 股東有權選舉三名Discovery董事會董事，並對某些列舉事項擁有特別表決權，包括對Discovery章程和Discovery章程的重大修改、其業務的根本變動、合併和其他業務合併、某些收購和處置以及未來的股本發行。

在合併協議方面，Discovery、AT＆T和Spinco與ANPP和ANP簽訂了以下協議：

(a) 投票協議，要求出售股東投票贊成 (i) 修改與華納媒體交易有關的 Discovery 章程，以及 (ii) 向Spinco股東發行與華納媒體交易有關的普通股；以及

(b) 一份同意協議（“同意協議”），在該協議中，出售的股東同意向Discovery交付 不可撤銷的同意，以同意、批准和通過合併協議以及由此所需的任何行動。作為同意協議的一部分，（i）Discovery同意在華納媒體交易完成後指定Steven A. Miron和Steven O. Newhouse為WBD的董事 ；（ii）Discovery和出售股東同意按照慣例條款簽訂註冊權協議，該協議將在華納媒體 交易完成後生效。

根據同意協議，Steven A. Miron和Stephen O.Newhouse當選為WBD的董事，任期到合併結束後的第三次 年會結束。米龍先生是ANP和ANPP的首席執行官，紐豪斯先生是API的聯席總裁兼NBCo的執行副總裁。 出售股東簽署《同意協議》以及相應沒收重新分類中與Discovery Series A-1優先股相關的重大權利， 出售股東獲得了將Discovery Series A-1優先股轉換為的普通股數量的增加。

隨着合併的完成，WBD與WBD、ANPP和ANP簽訂了截至2022年4月11日的經修訂和重述的註冊權協議（註冊權 協議）。根據註冊權協議，在遵守某些限制和限制的前提下，出售股東有權要求我們盡我們的 合理努力登記出售股東現在持有或隨後收購的普通股。

ANP和ANPP 的關聯公司與WBD進行正常的商業正常交易。

8

債務證券的描述

WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH（我們在本節中均稱為發行人）可能會不時提供無抵押的一般 債務，這些債務可能是優先債務，也可能是次級債務。我們將優先無抵押一般債務稱為優先債務證券，將次級無抵押一般債務稱為次級債務證券，將優先債務證券和 次級債務證券統稱為債務證券。以下描述概述了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的一般條款和規定。我們將描述 債務證券的具體條款，以及下文概述的一般規定在多大程度上可能適用於與該系列相關的招股説明書補充文件中的任何系列債務證券，以及我們授權 交付的任何適用的自由寫作招股説明書。

DCL可以根據截至2009年8月19日的優先契約（經不時修訂或補充的DCL優先契約），不時發行一個或多個系列的優先債務證券，由作為擔保人的DCL、WBD和作為美國銀行全國協會（美國銀行）的繼任者的美國銀行信託公司全國協會（美國銀行）， 作為高級受託人。斯克裏普斯可以根據斯克裏普斯作為高級受託人與美國銀行之間的優先契約（經不時修訂或補充，即斯克裏普斯高級 契約），不時發行一個或多個系列的優先債務證券。WBD、WBD Benelux和WMH可能會根據優先契約不時發行一個或多個系列的優先債務證券，該契約將由適用發行人與將在招股説明書補充文件中指定的 高級受託人簽訂。DCL優先契約、斯克裏普斯優先契約以及WBD、WBD Benelux和WMH的優先契約形式作為本註冊聲明的附錄提交。根據適用發行人與將在招股説明書補充文件中指定的次級受託人之間的次級契約，每個發行人可以不時按一個或多個系列發行 次級債務證券。每個 發行人的次級契約形式作為本註冊聲明的附錄提交。如果WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps和/或WMH為任何其他發行人發行的優先債務證券或次級債務證券提供擔保，則該擔保人也將成為發行人優先契約或次級契約（視情況而定）的 方。DCL優先契約、斯克裏普斯優先契約、WBD、WBD Benelux和WMH的優先契約形式以及次級契約均被單獨稱為契約，統稱為契約，高級受託人和次級受託人共同稱為債務受託人。本招股説明書簡要概述了 契約的一些條款。以下契約重要條款摘要完全受契約條款的限制，包括契約中使用的某些術語的定義。無論我們提及契約的特定部分 或定義條款，這些部分或定義條款均以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為註冊聲明 附錄提交的契約，本招股説明書是該聲明的一部分，以獲取更多信息。

所有契約都不會限制 任何發行人可能發行的債務證券的金額。適用的契約將規定，債務證券的發行總額不得超過該發行人不時批准的本金總額，並且可以用該發行人指定的任何貨幣或貨幣單位支付，也可以按參照指數確定的金額支付。

普通的

優先債務證券將構成適用發行人的無抵押和非從屬債務，並將與此類發行人的其他無抵押和非從屬債務處於同等地位。次級債務證券將構成適用的發行人的無抵押和次級債務，並且在向此類發行人優先債務 （包括優先債務證券）的付款權方面將排在次要地位，如 “次級債務證券的某些條款” 標題下所述。

債務證券將是適用的發行人的無抵押債務。任何有擔保債務或其他擔保債務實際上將優先於 債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值為限。

9

適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將包括所發行債務證券的任何額外或不同的 條款，包括以下條款：

•

債務證券的發行人、所有權和類型；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及根據次級契約發行的債務證券 ，契約的從屬安排條款應適用於該系列的證券，或者任何不同的排序居次條款，包括對 優先債務或現有次級債務術語的不同定義，均應適用於該系列的證券；

•

債務證券的本金總額；

•

該發行人將以什麼價格出售債務證券；

•

債務證券的到期日或到期日以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

•

債務證券每年計息的一個或多個利率（如果有），或 確定此類利率的方法；

•

此類利息的起計日期、應付利息的利息支付日期 或確定此類利息支付日期和相關記錄日期的方式；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地點；

•

收購償債基金或其他類似基金（如果有）的條款；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

您可以購買債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可以用來支付債務證券本金和利息（如果有）的貨幣、 貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券可否及以何種條款抵押；

•

除契約中規定的違約事件或契約以外的違約事件或契約事件；

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在 滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

該系列債務證券是否會獲得付款或履約擔保；

•

債務證券對美國聯邦税收的任何重大影響；以及

•

債務證券的任何其他重要條款。

適用的發行人可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時發行和發行任何此類系列的債務 證券，其在所有方面（或除了（1）支付在該進一步債務證券發行日期之前應計的利息或（2）該債務證券發行日期之後首次支付利息以外的所有方面（或在所有方面）與該系列的債務證券同等排名債務證券）。此類進一步的債務證券可以與該系列的債務證券合併為一個系列，其地位、贖回 或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以以 方式在債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的地點和限制條件下出示債務證券進行轉讓。適用的發行人將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要繳納與任何交換或轉賬有關的任何應付税款或其他 政府費用。

10

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。無利息的債務證券，或發行時利率低於現行市場利率的 債券（原始發行的折扣證券）可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類 貼現債務證券或某些按面值發行且被視為以折扣價發行的美國聯邦所得税注意事項。

適用的發行人可以發行債務證券，其本金應在任何本金支付日支付，或任何 利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能在任何本金還款日收到本金付款，也可以在任何利息支付日收到一筆大於或小於本金或利息支付日的 利息，具體取決於適用貨幣、證券或一籃子證券、 商品或指數在這些日期的價值。有關確定任何日期本金或利息應付金額的方法、與該日應付金額相關的貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數 以及某些相關的税收注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券的某些條款

盟約。 除非招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約， 包括限制WBD或其任何子公司承擔、發行、承擔或擔保任何由WBD或其子公司財產或資本存量的留置權擔保的債務，或限制 WBD或其任何子公司進行銷售和回租交易的契約。

合併、合併和出售資產。 除非我們 在招股説明書補充文件中另有説明，否則發行人不得在交易中與任何其他人合併或合併，也不得將其財產和資產 基本全部轉讓給任何人，無論哪種情況，除非：

•

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託，或者僅就WBD Benelux而言， 是根據歐盟任何成員國的法律組建的公司或實體（在每種情況下，均受優先契約中規定的某些例外情況的約束）；

•

繼任實體通過補充契約承擔此類發行人對適用的優先債券 證券和適用的優先契約承擔的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件， 仍在繼續；以及

•

某些其他條件得到滿足。

控制權變更時無法提供保護。 除非有關特定系列 優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則在適用發行人控制權變更或發生高槓杆交易 （無論該交易是否導致控制權變更）的情況下，優先債務證券將不包含任何可能為優先債務證券持有人提供保護的條款。

默認事件。 優先契約將任何系列優先債務證券 的違約事件定義為：

•

如果違約持續五天（或可能為該系列規定的其他期限），則適用的發行人不論是在到期時、贖回時、通過聲明還是以其他方式支付該類 系列優先債務證券的本金或溢價；

11

•

如果違約持續60天（或可能為該系列規定的其他期限），則適用的發行人在 到期應付時拖欠支付該系列任何優先債務證券的利息；

•

適用的發行人違約或違反適用於該系列優先債務證券的 優先契約中的任何契約或協議，但優先契約其他地方特別涉及的違約行為除外，並且該違約或違規行為在該發行人收到受託人或優先債權總額為25％或以上的持有人的書面通知後持續90天該系列的債務證券（如果持有人向受託人提供，則副本應提供給受託人）；

•

發生此類優先債務證券中規定的任何其他違約事件；

•

具有管轄權的法院下達法令或命令，以 (1) 根據目前或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律為適用發行人提供救濟 ；(2) 指定該發行人的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員，或針對該發行人的所有 或幾乎所有財產和資產；或 (3) 適用的發行人事務的清盤或清算以及該法令或命令在60期內保持不變，並且有效連續幾天；

•

適用的發行人 (1) 根據目前或以後生效的任何適用的破產、破產或其他 類似法律自願提起訴訟，或同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令；(2) 同意所有發行人的接管人、清算人、受讓人、託管人、 扣押人或類似官員指定或接管該發行人的財產或幾乎所有此類發行人的財產和資產；或 (3) 為債權人的利益進行任何一般性轉讓；或

•

對於WMH的優先契約，擔保不再具有完全效力和效力（契約條款中規定的除外 ），或者在司法程序中被宣佈無效，或者任何擔保人否認或否認其在契約或適用擔保下的義務。

根據優先契約，適用發行人在任何其他債務（包括任何其他系列的債務證券）下的違約行為不屬於違約。

如果除上文最後兩個要點中規定的違約事件以外的違約事件發生在一系列優先債券 中，並且根據優先契約仍在繼續，則受託人或此類系列本金總額不少於25％的持有人（每個此類系列 作為一個單獨的類別進行投票，但以下情況除外上文第三或第七個要點中規定的與老年人有關的違約事件如果持有人發出此類 通知，則契約 for WMH）可以通過書面通知適用的發行人和受託人，宣佈此類優先債務證券的本金和應計利息（如果有）立即到期應付。

如果上面最後兩個要點中規定的違約事件發生在適用發行人身上並且仍在繼續，則每個系列優先債務證券的全部本金 和應計利息（如果有）應立即到期並應付款。

宣佈加速付款後，此類優先債務證券的本金和應計利息（如果有）應立即到期並支付。除非與最初以折扣價發行的一系列優先債券 證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則加速發行時到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速發行之日應計的原始發行折扣金額和應計利息， （如果有）。

在某些條件下，加速聲明可以被撤銷和撤銷，此類優先債務證券總本金總額中至少佔多數 多數的持有人可以免除過去的違約

12

系列受默認影響，每個系列作為單獨的類別進行投票。此外，在遵守優先契約各項規定的前提下，一系列優先債務證券本金總額中至少佔多數 的持有人可以通過通知受託人放棄與此類優先債務證券及其後果有關的現有違約或違約事件，除非違約支付此類優先債務證券的本金或 利息，或者違反優先債券的契約或條款未經每位此類老年人持有人的同意，不得對其進行修改或修改債務安全。在作出任何此類豁免後，無論出於優先契約的何種目的，此類違約 都將不復存在，並且此類優先債務證券的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸到隨後發生的任何違約或其他違約或事件，也不得影響由此產生的任何權利。有關豁免違約的信息，請參閲修改和豁免。

一系列優先債務證券本金總額中至少佔多數的持有人 可以指示就此類優先債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就此類優先債務證券行使授予 受託人的任何信任或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何可能使受託人承擔個人責任的與法律或優先契約相沖突的指示，或者受託人本着善意認定可能對未參與下達此類指示的此類優先債務證券持有人的權利造成不當損害的指示，並可以採取其認為適當且與此類證券持有人發出的任何此類指示不矛盾的任何其他行動 一系列優先債務證券。持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列優先債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面的 請求，要求對此類違約事件尋求補救措施；

•

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補任何費用、 責任或開支；

•

受託人在收到申請和 賠償提議後的 60 天內沒有遵守請求；以及

•

在這60天內，該系列優先債務證券 本金總額中至少佔多數的持有人不會向受託人下達與請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於優先債務證券的任何持有人有權收取 此類優先債務證券的本金或利息（如果有），也不適用於在優先債務證券到期日當天或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到損害或影響。

優先契約要求某些適用的發行人官員在每年任何優先債務 證券未償還的固定日期當天或之前進行認證，證明他們知道這些發行人是否遵守了優先契約下的所有條件和契約。

放電和防禦。 優先契約規定，適用發行人 (a) 可以解除其在 債務證券方面的義務（抗辯和解除債務），或（b）如果發行人已不可撤銷地以信託形式向受託人存入足夠的資金，則可以停止遵守某些限制性契約（契約抗辯），包括合併、合併和出售資產中描述的協議 債務證券規定的到期日（或贖回）的本金和利息，或 (ii) 此類直接債務金額為，或 由發行該系列債務證券計價貨幣的政府擔保的債務，以及不考慮任何再投資的預先確定的應計收入， 足以支付債務證券規定到期（或贖回）的本金和利息。除其他外，這種抗辯和解僱以及契約抗辯的先決條件是，此類發行人提出 份律師意見，即

13

債務證券將不確認此類抗辯導致的美國聯邦所得税所得税、收益或損失，其納税方式與未發生 抗辯和免除債務或契約抗辯（視情況而定）相同。僅就辯護和解僱而言，律師的此類意見必須基於美國國税局的裁決或適用的聯邦 所得税法的其他變更。

修改和豁免。 適用的發行人和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改或補充優先契約或優先債務 證券：

•

轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或 多個系列的優先債務證券的擔保；

•

以證明另一家公司繼承該發行人，以及該繼任者 公司承擔該發行人優先契約下的契約、協議和義務；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何模糊、缺陷或不一致之處（就WMH的優先契約而言，還包括任何遺漏或 錯誤），或使優先契約或優先債務證券與本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中對此類系列優先債務證券的描述保持一致；

•

為繼任受託人接受本協議規定的任命提供證據，或作出必要的 變更，以規定或便利多位受託人管理優先契約中的信託；

•

為任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

在優先契約允許的範圍內，確定優先債務證券的形式、形式或條款；

•

增加、刪除或修改任何系列優先債務證券的授權金額、條款、發行、認證和交付目的 的條件、限制和限制；

•

將保護持有人 的新契約、限制、條件或條款添加到此類發行人契約中，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約事件；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是該類 系列的未償還的優先債務證券；或

•

進行任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改。

可以對優先契約或已發行的優先債務證券進行其他修改和修改，並可免除適用的 發行人對優先契約中任何系列優先債務證券任何條款的遵守情況，但須獲得受修正或修改影響的各系列 優先債務證券未償還本金總額的多數持有人同意（按一類進行表決）；但是，每個受影響的持有人都必須同意任何修改、修改或者豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列任何優先債務證券的本金或溢價（如果有）；

•

降低該系列任何優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

•

減少贖回該系列的任何優先債務證券時的應付金額；

•

更改該系列任何優先債務證券 的本金或溢價（如果有）或利息的支付貨幣；

•

減少加速到期時應支付的原始發行折扣證券的本金或破產中可證明的 金額；

14

•

在到期日當天或之後，變更或損害持有人收取款項或提起訴訟以強制執行該系列任何優先債務證券的任何 付款或轉換的權利；

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，修改或修改優先契約的某些條款或放棄優先契約的某些條款或違約必須徵得其 持有人的同意；

•

免除優先債務證券本金或利息的違約支付；

•

修改本段的任何規定，但提高任何要求的百分比或規定未經受修改影響的該系列每張優先債務證券持有人的同意，不得修改或免除 的某些其他條款；

•

減少持有人必須同意補充契約的優先債務證券的金額；或

•

就WMH的優先契約而言，對擔保的任何變更都將對受變更影響的此類系列的持有人造成重大不利影響。

持有人無需批准任何 提議的修正、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意批准其實質內容即可。優先契約本節規定的修正案、補充或豁免生效後，受託人必須 向受影響的持有人發出某些通知，簡要描述修訂、補充或豁免。但是，受託人未能發出此類通知或其中存在任何缺陷，均不得以任何方式損害或影響任何 此類補充契約或豁免的有效性。

公司註冊人、股東、高級職員、董事、成員不承擔個人責任。 優先契約 規定，在優先契約或任何補充契約中，或任何優先債務證券中，適用發行人的任何義務、契約或協議，或由於由此而產生的任何債務，不得對任何註冊人、股東、高級管理人員、董事或成員過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員、董事或成員擁有追索權根據任何法律、法規或憲法條款，其前身或繼承實體，或通過執行任何評估或任何 法律或衡平法訴訟或其他程序。每位持有人通過接受優先債務證券，即免除並免除所有此類責任。

關於受託人。 優先契約規定，除非在違約持續期間，否則受託人不承擔任何責任，除非是 履行優先契約中特別規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使優先契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎人士在處理個人事務時在這種情況下所行使的謹慎程度和技巧相同的謹慎程度和技能。

契約和經修訂的《1939年信託契約法》的條款對受託人成為WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH或其任何 子公司的債權人時，受託人根據該契約享有的權利進行了限制，從而在某些情況下獲得索賠款項或兑現其就任何此類索賠收到的某些財產的權利，例如安全或其他方面。允許受託人參與其他交易，前提是如果它 獲得任何利益衝突（如定義），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，每個發行人可能與優先契約下的 受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。 存放在受託人或任何付款代理人 的所有資金，用於支付優先債務證券的本金、利息、溢價或額外款項，如果在此類優先債務證券到期日起兩年內仍無人認領，則將償還給我們。此後， 任何票據持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

15

適用法律。 優先契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據 進行解釋。

次級債務證券的某些條款

除了上述《優先債務證券的某些條款》違約事件中描述的 違約事件的次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券有關的招股説明書補充文件中描述的其他條款外， 次級契約和次級債務證券的條款是相同的在優先契約和優先債務證券條款的所有重大方面。

適用於特定系列的招股説明書補充文件中可以規定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。 根據次級契約的定義，次級債務證券所證明的負債次於所有適用的 發行人優先負債的先前全額付款。在此類 發行人Senior Debtedness的本金、溢價、利息或任何其他到期付款的拖欠超過任何適用的寬限期內，該發行人不得支付次級債務證券的任何本金或溢價（如果有）或利息。此外，在 解散、清盤、清算或重組中支付或分配此類發行人資產時，次級債務證券的本金或溢價（如果有）和利息的支付將從屬契約中規定的範圍內，次級債務證券的本金或溢價（如果有）和利息的支付將從屬於所有此類發行人優先負債的先前全額付款。由於這種從屬關係，如果此類發行人解散或以其他方式進行清算，則按比例計算，其次級債務證券的持有人獲得的收入可能少於此類發行人Senior Debtedness的持有人 。排序居次條款不防止排序居次契約下的違約事件的發生。

“個人優先債務” 一詞是指該人的本金、溢價（如果有）、利息以及根據以下任何一項應付的款項 ，無論是在次級契約簽訂之日尚未償還還是該人將來支付：

•

該人因借款而產生的所有債務；

•

該人的所有債務由該 人以金錢出售的票據、債券、債券或其他證券為證；

•

根據 普遍公認的會計原則在該人的賬簿上資本化的所有租賃債務；

•

上文前兩點所述他人的所有債務以及上文第三個要點所述的該人以任何方式承擔或擔保或由該人通過購買協議實際擔保的所有租賃義務 ，無論該協議是或有協議還是其他協議；以及

•

上文第一、第二或第四個 要點中所述類型的所有續訂、延期或退款，以及上述第三或第四點所述類型的租賃的所有續訂或延期；

除非 就任何特定的債務、租賃、續期、延期或退款而言，創建或證明該債務的文書或租約或與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、租賃、續期、延期 或退款不優先於次級債務證券的付款權。就次級債務契約而言，適用的發行人優先債務證券構成優先債務。

16

WBD 比荷盧經濟聯盟債務證券的某些條款

預扣税變更時兑換

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則WBD Benelux可以在以下條件下贖回所有但不少於全部任何 系列的債務證券：

•

如果荷蘭、 美國或其他司法管轄區的法律、法規、裁決或條約有修正或變更，WBD Benelux 或 WBD 或任何其他擔保人（均為 WBD Benelux 擔保人）或任何其他擔保人（均為 WBD Benelux 擔保人）或其任何繼任者（視情況而定），或其任何政治分支機構或 有權徵税（a Taxing 司法管轄權），或此類法律、法規、裁決或條約的適用或官方解釋的任何變更，包括所採取的任何行動或變更已公佈的税務機關的行政 慣例或具有管轄權的法院的裁決，無論此類訴訟、變更或持股是針對WBD Benelux還是任何WBD Benelux擔保人；

•

由於此類修正或變更，WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人或任何WBD Benelux擔保人或任何WBD Benelux擔保人有義務在下一個付款日就該系列的債務證券支付下文 “額外金額” 中定義的額外款項，或者有很大的可能性

•

通過WBD Benelux或任何WBD Benelux 擔保人商業上合理的措施，不包括替代債務證券的承付人，無法避免支付額外金額的義務；

•

WBD Benelux 向受託人提供：

•

WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人（視情況而定）的證書，其中説明WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人（視情況而定）在採取商業上合理的措施時，無法避免支付 額外金額的義務；以及

•

WBD Benelux 或任何 WBD Benelux 擔保人（視情況而定）的獨立税務顧問出具的 公認的書面意見，大意是，由於變更、修訂、官方 解釋或申請，WBD Benelux 或任何世行比荷盧經濟聯盟擔保人（視情況而定）已經或很有可能有義務支付額外款項如上所述，WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人（視情況而定）無法通過採取商業上合理的措施來避免支付此類額外金額它可以採取的措施；以及

•

在交付前一要點中描述的證書和意見後，WBD Benelux 在兑換之日前不少於30天但不超過60天提供兑換通知。贖回通知不得在WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人 最早需要支付額外金額的60天之前發出，否則很有可能需要支付額外金額。

出現上述每個要點後，WBD Benelux可以贖回該系列的債務證券，贖回價格等於其本金的100％，以及截至贖回之日的應計和未付利息（如果有）。

支付額外款項

除非法律另有規定 ，否則WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人均不得扣除或扣留WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人根據債務證券支付的款項，以及根據當前或 未來徵收或徵收的任何性質的税收、關税、徵税、攤款或政府費用而支付的款項任何税收司法管轄區（税收）。如果要求WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人 扣留或扣除任何

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在任何債務證券或擔保項下或與之有關的任何款項所產生的税款金額（視情況而定），WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人（視情況而定）將支付此類額外金額（額外金額），因此每位債務證券持有人在扣繳或扣除後收到的淨金額（包括額外金額）將等於該持有人的金額如果不要求預扣或扣除此類税款， 就會收到。

對於向債務證券持有人或全球證券實益權益持有人支付的款項 ，除非該持有人僅擁有 債務證券，或者出於以下原因，相關税收管轄區對該款項徵税，則無需支付額外款項：

•

僅因該持有人（或受益所有人）（或 持有人為其利益持有此類債務證券的受益所有人）或該持有人（或受益所有人）的受託人、委託人、受益人、成員、股東或其他股權所有者或擁有控制權的人而徵收或預扣的任何税款，前提是該持有人（或受益所有人）是遺產、信託、 合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體：

•

在税務管轄區是否存在或從事、現在或曾經被視為正在或從事某項貿易或業務，或者在税務管轄區擁有或擁有常設機構（每筆現金，僅憑持有此類證券的事實除外，在該税收管轄區內沒有其他存在或業務）；

•

與徵收此類税收的 税務管轄區現在或曾經有任何聯繫（僅僅是擁有此類債務證券的事實除外），包括曾經是或曾經是該税收管轄區的國民或居民，被視為或曾經是該地區的居民，或者現在或曾經是該地區的居民；

•

就美國徵收的任何預扣税而言，美國是否是 個人控股公司、被動外國投資公司、受控外國公司、外國私人基金會或其他積累收益以避開美國聯邦 所得税的外國免税組織或公司；

•

實際或建設性地擁有或擁有經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第871（h）（3）條所指的WBD Benelux所有類別股票 或任何WBD Benelux擔保人總投票權的10％或以上；或

•

是或曾經是一家銀行，根據《守則》第 881 (c) (3) 條所指的在其正常貿易或業務過程中 簽訂的貸款協議，收取的信貸延期付款；

•

除非契約中另有規定，否則針對債務證券徵收的任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税、個人財產税或類似税；

•

任何僅因出示此類債務證券（如果需要出示） 而徵收的税款，則該債務證券的到期應付日期或正式規定付款之日起 15 天以上，以較晚者為準，除非如果債務證券在此期間的任何日期出示支付，則 受益人或持有人 有權獲得額外金額 15 天期限；

•

僅因該持有人或任何其他人未能遵守與該持有人的國籍、居住地、身份或與税務管轄區的聯繫有關的適用證明、信息、文件或其他報告要求而徵收或扣繳的任何税款，前提是相關税收管轄區的法規、法規、 裁決或行政慣例或相關税收管轄區作為當事方的任何適用税收協定要求這樣做減免或豁免的先決條件此類税收；

•

關於美國徵收的預扣税，即因該持有人 未能滿足《守則》第 871 (h) 條或第 881 (c) 條的報表要求而徵收的任何此類税款；

18

•

除WBD Benelux或任何WBD Benelux 擔保人或任何付款代理人從此類債務證券的付款中扣繳或扣除外，以任何其他方式支付的任何税款；

•

任何付款代理人要求從任何債務證券的任何款項中預扣的任何税款，前提是至少一個其他付款代理人可以在不進行此類預扣的情況下支付此類 款項；

•

如果在契約簽訂之日向歐盟成員國的另一付款代理人出示了相關債務證券 ，則本來不會徵收的任何税款的預扣或扣除；

•

根據2021年 《荷蘭預扣税法》（Wet bronbelasting 2021），需要從債務證券付款中扣除的任何預扣或扣除；

•

根據《守則》第1471至1474條、其下的任何法規或 協議、其官方解釋、任何政府間協議或實施與《守則》此類條款相關的政府間協議的任何法律、規則、指導或行政慣例所要求的任何扣繳或扣除額；或

•

上述條件的任意組合。

額外金額也不得支付給任何債務證券持有人或信託公司、 合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的全球證券的實益權益持有人，也不得支付給不是該證券的唯一持有人或此類證券中此類實益權益持有人的持有人（視情況而定）。但是，只有在受益人、委託人、受益人或成員直接收到付款的受益份額或分配份額的情況下， 例外情況才適用於受益人或委託人、合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的受益所有人或成員，無權獲得 額外金額的支付。

WBD Benelux 的每個 和任何 WBD 比荷盧經濟聯盟擔保人（如果適用）還有：

•

將預扣或扣除税款；

•

將根據所有適用法律將 全部扣除或預扣的税款匯至相關的税收司法管轄區；

•

將盡其商業上合理的努力，從每個徵收此類税款的税收管轄區獲取經認證的税收收據副本 ，以證明已繳納任何以此類方式扣除或預扣的税款；以及

•

應要求，將在適用法律規定應繳納任何扣除或預扣的税款之日起90天內向債務證券持有人提供證明WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人支付此類收據的經認證的税收收據副本，或者儘管WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人 努力獲得此類收據，但也是如此無法獲得此類付款的其他證據。

如果WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人有義務為此類付款支付額外款項，則在 系列債務證券項下或與之相關的任何付款到期日至少30天前，WBD Benelux或任何WBD Benelux擔保人將向受託人提交一份高級管理人員證書，説明此類額外金額的事實將予支付、應付金額以及使受託人能夠向此類持有人支付此類額外 金額所必需的其他信息付款日的債務證券。

此外，WBD Benelux將就債務證券的創建、發行、發行、執行、贖回或報廢在荷蘭或美國或上述任何政治分支機構或税收機構支付任何印花税、發行、登記、文件或其他 類似的税款和關税，包括利息、罰款和額外金額。

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上述條款將在每份契約終止或解除後繼續有效，並應適用於 WBD Benelux 或任何WBD Benelux擔保人、WBD Benelux的任何繼承人或任何WBD Benelux擔保人（視情況而定）為税收目的或任何政治分支機構或其徵税 機構或機構的任何司法管轄區。

每當在契約、任何債務證券、任何擔保或本WBD Benelux 債務證券的某些條款中，在任何情況下提及本金、溢價（如果有）、贖回價格、利息或任何其他根據任何債務證券應付的金額的支付，此類提及都包括在特定背景下應付的額外 金額的支付。

擔保

家長保障。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則WBD將向WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH根據本招股説明書發行的債務證券的每位持有人全額無條件地擔保（WBD 母公司 擔保）這些債務證券的本金以及任何溢價和利息，無論該債務證券的到期應付時間和利息，到期時、加速時或其他時候。相關的招股説明書補充文件將描述WBD母公司擔保，包括提供母公司擔保的條款。WBD母公司 擔保將是無抵押的，就WBD母公司對優先債務證券的擔保而言，其排名將與WBD的所有其他無抵押和非次級債務相同，在次級 債務證券的母公司擔保方面，將與WBD的所有其他無抵押和次級債務的排名相同。

子公司擔保。 除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則WBD的任何子公司都不會為任何債務證券提供擔保。但是，如果適用的招股説明書補充文件另有規定，則DCL、WBD Benelux、Scripps或WMH（均為子公司擔保人） 可以向WBD發行的債務證券（均為子公司擔保）的每位持有人提供全額和無條件的擔保， DCL可以向WBD Benelux、Scripps或WMH發行的債務證券的每位持有人提供全額無條件的擔保，斯克裏普斯可以向每位債務持有人提供全額無條件的擔保由WBD Benelux、DCL或WMH以及WMH發行的證券可 向DCL、WBD Benelux或Scripps發行的債務證券的每位持有人提供全額和無條件的擔保，這些債務證券的本金以及任何溢價和利息，無論是在到期時、加速支付還是其他時候。現在，發行人的其他子公司都不需要或契約也不會要求發行人為任何系列的債務證券提供擔保。相關的招股説明書 補充文件將描述子公司擔保以及提供此類附屬擔保的條款。次級擔保將是無抵押的，就優先債務證券的子公司擔保而言， 將與相應子公司擔保人的所有其他無抵押和非次級債務相同，並且在次級債務證券的子公司擔保方面，將與相應子公司擔保人的所有其他無抵押和次級 債務處於同等地位。

附屬擔保將規定，將在必要時限制每位子公司擔保人的義務 ，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。根據美國聯邦或州的欺詐性轉讓法，債務證券的附屬擔保可能會受到審查，這可能限制其可執行性。如果美國法院認定 (x) 附屬擔保的意圖是阻礙、拖延或欺詐任何現有或未來的債權人，或者子擔保人設想 破產，其目的是使一個或多個債權人優先於全部或部分排除在外，或者 (y) 發放附屬擔保的子公司沒有因發放其 次級擔保和任何附屬擔保人 (i) 破產，(ii) 因原因而破產在附屬擔保的發行中，(iii) 從事或即將從事的業務或交易中，子公司擔保人的 剩餘資產構成不合理的少量資本，無法繼續開展業務，或者 (iv) 打算承擔或認為會產生債務

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除了有能力償還此類到期債務外，該法院還可以撤銷附屬擔保或將其從屬次級擔保，轉而讓給子公司擔保人其他債權人。如果子公司 擔保受法院的支配，則債務證券的本金和利息通常需要事先全額償還子公司擔保人的所有其他債務。除其他外，以欺詐性轉讓為由對子公司擔保提出的法律質疑 可能側重於子公司擔保人因發行債務證券而獲得的收益（如果有）。特定 子公司擔保人被視為已獲得此類福利的程度（如果有）可能取決於由子公司擔保人擔保的任何債務證券發行收益的用途，包括此類收益或 收益在多大程度上貢獻給子公司擔保人（如果有）。就上述目的而言，破產措施將根據適用法域的法律而有所不同。但是，一般而言，如果實體的債務（包括或有債務或未清債務）總額大於按公允估值計算的所有財產，或者如果該實體資產的當前公允可銷售價值低於在現有債務下支付其可能負債 所需的金額，則該實體將被視為破產。但是，無法保證法院會裁定任何特定的子公司擔保人因發放其 附屬擔保而獲得了公平對價或合理等值的價值。

母擔保人資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則在WBD不是存續公司的交易中，WBD 不得與任何其他人合併或合併，也不得將其財產和資產基本全部轉讓、轉讓或出租給任何人，除非：

•

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託（在 中，受適用契約中規定的某些例外情況的約束）；

•

繼任實體通過補充契約承擔WBD在適用債務證券 和適用契約下的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約事件，違約事件仍在繼續； 和

•

某些其他條件得到滿足。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則子公司擔保人不受限制與任何其他 個人合併或合併，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或出租給任何人。

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普通股的描述

普通的

以下對WBD可能發行和出售的普通股 的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。本描述基於 WBD 章程、WBD 經修訂和重述的章程（WBD 章程）以及特拉華州公司法的適用條款，並參照這些條款進行限定。您應該閲讀WBD章程和WBD章程，這些條款是作為註冊聲明的附錄提交的，其中包含對您很重要的條款 。

根據WBD章程，WBD有權發行10,800,000股普通股，面值每股0.01美元，所有這些股票都應屬於指定為A系列普通股（普通股）的 單一類別。截至2022年4月18日，已發行和流通2,426,844,405股普通股。

普通股

投票權

普通股由單一類別組成，普通股的所有持有人每股都有權獲得一票。

分紅

根據適用於優先股的優先權和權利 （如果有），普通股持有人有權隨時從WBD合法可用的資產 或WBD資金中獲得WBD董事會（董事會）可能宣佈的股息，並將按每股平分此類股息。

分佈

根據適用於優先股的優先權和權利（如果有），普通股持有人有權從WBD合法可用的資產或資金中隨時獲得董事會可能宣佈的現金、財產、股票或其他形式的分配 ，並將在此類分配中按每股平等分配。

清算和解散

如果 WBD 自願或非自願清算、解散或清盤，則在支付或準備償還WBD的債務和其他負債後，並根據適用於優先股的優惠和權利（如果有） ，普通股持有人將有權獲得WBD的所有剩餘資產，按普通股數量按比例分配給WBD股東由 他們持有。

WBD 章程、章程和特拉華州法律的某些反收購影響

董事會

WBD章程規定， 在合併完成後的WBD第三次年度股東大會 之前，WBD的董事人數將不少於三人或超過十三人，但須遵守任何系列優先股的持有人選舉額外董事的任何權利。在合併完成後的WBD第三次年度股東大會上選舉董事之前，董事會將分為三類董事，第一類由四名董事組成 ，第二類由四名董事組成，第三類由五名董事組成。在 合併完成後，第一類董事的任期將在WBD的首次年度股東大會上到期，第二類董事的任期將是

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將在合併完成後的WBD第二屆年度股東大會上到期，第三類董事的任期將在合併完成後的WBD 股東第三次年度大會上屆滿；前提是每位董事的任期將持續到繼任者當選和獲得資格，並且這些董事必須提前去世、辭職或被免職。

在合併完成後的首次WBD年度股東大會上，任期在 WBD的首次年度股東大會上屆滿的第一類董事的繼任者將當選，其任期將在WBD的下次年會上屆滿。在合併完成後的WBD第二次年度股東大會上， 名在合併完成後的WBD第二屆年會上任期屆滿的第一類董事的繼任者以及在 完成合並後的第二屆年會上任期屆滿的第二類董事的繼任者將當選，其任期將在WBD的下屆年會上屆滿。

從合併完成後的WBD 第三次年度股東大會上選舉董事開始，董事會將停止分類，所有董事的任期將在WBD的下次年會上到期。在隨後的每屆WBD 股東年會上，在該會議上任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期一年，將在當選後的WBD股東年會上屆滿。

WBD章程規定，在合併完成後的WBD首次年度股東大會之前， 由AT＆T或WBD指定的任何董事去世、辭職或被免職而導致的任何空缺將僅由指定死亡、辭職或被免職董事的實體指定的多數董事填補，即使少於 法定人數。董事會的任何其他空缺或任何新設立的董事職位可以由當時在職的過半數董事填補，即使不到法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。任何以此方式當選的董事的任期 將與該董事當選的類別的任期一致，或者，在董事會分類終止後，每位以這種方式當選的董事的任期將在該董事當選後舉行的下一次年度 股東大會上屆滿，或者直到該董事繼任者當選並獲得資格或直到此類董事為止提前死亡、辭職或被免職。組成董事會的 名董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

在 完成合並後的WBD第三次年度股東大會之前，只有在有權在任何年度或 次WBD股東特別會議上投票的至少三分之二的已發行普通股持有人投贊成票才能有理由罷免董事。

這些規定可能阻止第三方罷免現任董事，同時用自己的提名人填補因被免職而產生的空缺，從而獲得董事會 的控制權。根據上述機密董事會條款，在合併完成後的WBD第三次年度股東大會之前，任何個人或團體都必須至少選舉兩次董事才能獲得對WBD董事會的控制權。因此，這些規定可能會阻止第三方發起代理競賽、提出要約或以其他方式試圖獲得 對WBD的控制權。

股東不得以書面同意採取行動；特別會議

WBD章程規定，任何年會或WBD股東特別會議要求或允許採取的任何行動只能在正式召集的年度或特別會議上經股東投票後採取 ，不得經股東書面同意後採取。除非法律另有要求並受當時已發行的 類別或系列優先股持有人的權利的約束，否則只有董事會主席或WBD首席執行官或當時在任董事中至少通過的 董事會決議才能出於任何目的或目的召集WBD股東特別會議。WBD股東無權召開WBD股東特別會議。

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預先通知程序

WBD的章程規定了提前通知程序，供WBD股東提名候選人競選董事或在WBD股東年度會議之前提名其他 業務。

WBD 股東或其他企業為了正確提交 WBD 股東會議而提出的所有提名都將及時以適當的書面形式通知世邦銀行祕書。為了及時起見，必須向WBD辦公室的祕書發出股東通知，通知如下：

•

對於要求在不超過前一屆WBD股東年會的30天或之後 60天舉行的WBD股東年度大會，此類通知將不早於該週年紀念日前90天營業結束時發出，也不得遲於該週年紀念日前第60天 營業結束時發出；

•

對於要求在 前 30 天以上或緊接着的 WBD 股東年會週年日之後 60 天舉行的世界銀行股東年會，此類通知將不早於本年度年會前第 100 天營業結束之日發出，也不得遲於本年度年會前第 70 天營業結束 ，以較晚者為準會議或 (2) WBD 首次公開宣佈本屆年會日期之後的第 10 天；以及

•

關於將在WBD股東特別會議上舉行的選舉，不得早於該特別會議之前的第90天 營業結束之日，也不得遲於（1）該特別會議前60天或（2）首次公告特別會議日期之後的第10天營業結束。

公開宣佈休會或推遲WBD股東大會 不會為發出任何此類股東通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。但是，如果在年會上當選為WBD董事會成員的董事人數有所增加，並且WBD在前一年的年會一週年之前至少100天沒有公佈 提名額外董事職位的提名人，則股東通知也將被視為及時，但僅限於 額外董事職位的提名人，前提是該通知將提交給WBD在WBD的祕書 DS 辦公室不遲於 WBD 首次成立之日後的第 10 天營業結束這樣的公開宣佈。

WBD 章程和章程修正案

WBD 章程規定，可以按照《特拉華州通用公司法》（DGCL）規定的方式修改、修改或廢除WBD章程，但對WBD章程 某些條款的修正需要為此目的召集的WBD股東會議的批准，該會議的召集需獲得至少大多數當時有權在任何時候投票的已發行普通股持有人的贊成票 WBD 股東年度會議或特別會議，儘管可能允許的比例較低不時根據適用法律。此外，WBD章程規定，董事會被明確授權修改、修改或廢除WBD的章程，除非獲得WBD股東的同意 或投票，但必須獲得當時在任董事中至少多數的贊成票。

特拉華州反收購法

總體而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司自某人成為利益股東之日起 年內與利益相關股東（包括實益擁有公司有表決權股票15％或以上的個人或團體）進行業務合併、 出售和租賃資產、發行證券和進行類似交易，除非（某些例外情況除外）該人蔘與的業務合併或交易感興趣的股東按規定的方式獲得批准。 第 203 條允許公司在

24

公司註冊證書，用於選擇退出第 203 條的保護。根據WBD章程，WBD沒有選擇退出第203條的保護，因此，WBD 受第203條的管轄。因此，預計第203條將對董事會未事先批准的交易產生反收購效應，第203條可能會阻止可能導致WBD資本股市價溢價的收購嘗試。

論壇的選擇

WBD章程規定，除非WBD以書面形式同意選擇替代法庭，否則 在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是（1）代表WBD提起的任何衍生訴訟或訴訟，（2）主張任何現任或 違反信託義務的訴訟或訴訟的唯一專屬論壇 WBD對WBD或其股東的前董事、高級職員、員工、股東或代理人，(3) 提出因或由此引起的索賠的任何訴訟或程序向大法官法院授予管轄權的任何條款 條文 項下的任何權利、義務或補救措施（包括但不限於因WBD章程或合併後的公司章程或章程引起或根據WBD章程或章程提起的索賠的任何訴訟），或尋求執行任何權利、義務或補救措施，或（4）提出受內務原則管轄的索賠的任何 訴訟或訴訟。除非WBD以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將在法律允許的最大範圍內， 是解決任何聲稱根據《證券法》、《交易法》及其相關規則和條例提出的訴訟理由的投訴的唯一專屬論壇。

高級職員和董事的責任限制和賠償

WBD章程包含DGCL允許的與董事責任有關的條款。這些條款取消了董事因違反其作為董事的信託義務而造成的金錢損失的個人 責任，但涉及以下情況的除外：

•

任何違反董事對WBD或其股東忠誠義務的行為；

•

非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

DGCL 第 174 條（非法分紅）；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

責任限制條款的主要影響是，除非股東能夠證明DGCL無法提供賠償的責任依據，否則WBD股東無法對 董事提起金錢損害賠償訴訟。但是，這些條款並未限制或取消WBD的權利或任何WBD股東在違反董事信託義務的情況下尋求非金錢救濟（例如禁令或撤銷）的權利。這些規定並未改變美國聯邦證券法規定的董事責任。 將該條款納入WBD章程可能會阻止或阻止WBD股東或WBD管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟，儘管此類訴訟如果成功，則可能使WBD及其股東受益。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

25

優先股的描述

以下摘要包含對WBD可能發行的優先股的一般條款和規定的描述。任何系列 優先股的其他條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。任何系列優先股的條款可能與下述條款不同。下文 和任何適用的招股説明書補充文件中描述的優先股的某些條款均不完整。您應參閲WBD章程和WBD章程以及與發行特定系列優先股有關的指定證書。

普通的

根據WBD的章程，WBD有權發行1200,000,000股優先股，面值為每股0.01美元（優先股）。截至2022年4月18日，沒有優先股的發行和流通。

已獲授權但未發行的優先股

根據WBD章程，WBD有權發行空白支票優先股，經董事會授權 ，該優先股可以分一個或多個系列發行。優先股的授權股份無需WBD股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或 WBD 證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動。如果發行優先股不需要WBD股東的批准，則董事會可以決定不尋求股東的批准。

根據此類系列的條款，一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。董事會 將根據其對WBD股東最大利益的判斷做出發行此類股票的任何決定。通過這種行動，董事會可以發行優先股，其條款可能會阻止收購企圖， 收購方可以通過這種收購嘗試改變董事會的組成，包括要約或部分或大多數WBD股東可能認為符合其最大利益的其他交易，或者WBD股東可能獲得的WBD資本股高於該股票當時市場價格的溢價 。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則優先股的條款如下所述。您應該閲讀與按特定條款發行的特定系列優先股有關的招股説明書補充文件，包括：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先權的金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或計算股息的方法、支付股息的日期、 股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則開始累積分紅的日期；

•

任何贖回或償還基金條款；

•

如果不是美國貨幣，則為優先股計價和/或將用或可能支付款項的貨幣（包括 中的複合貨幣）；

•

任何轉換條款；

•

WBD是否選擇按存託人 股票説明中的描述發行存托股票；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

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優先股發行後將全額支付，不可評估。除非 招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面將與其他系列優先股相等。各系列優先股持有人的權利將 從屬於WBD普通債權人的權利。

如《存托股描述》中所述，WBD可以選擇發行任何系列優先股的 ，選擇發行優先股的部分權益，並規定發行代表存托股的存託憑證，每份存託憑證將代表該系列優先股 份額的部分權益。部分利息將在與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中具體説明。

等級

除非招股説明書 補充文件中另有規定，否則在WBD清算、解散或清盤事務後，優先股在股息權和權利方面將排名：

•

在WBD清算、解散或清盤事務後的股息權或權利方面，優先於所有類別或系列的WBD普通股以及所有排名低於該類 優先股的股票證券；

•

與WBD發行的所有股權證券平等，其條款特別規定，在WBD清算、解散或清盤事務時，此類股權 證券在股息權或權利方面與優先股處於同等地位；以及

•

次於WBD發行的所有股權證券，其條款特別規定，在WBD清算、解散或清盤事務時，此類股權 證券在股息權或權利方面的排名高於優先股。

股權證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅

如果董事會宣佈，每個系列 優先股的持有人將有權按招股説明書補充文件中描述的利率和日期獲得現金分紅。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或 不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，也可以兩者兼而有之。根據適用的 招股説明書補充文件中的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給出現在WBD股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書 補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果董事會未宣佈任何系列非累積優先股的股息在股息支付日支付，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息 支付日獲得股息，無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日期支付，WBD都沒有義務支付該期間的應計股息。任何系列累積優先股的股息將從WBD首次發行該系列股票之日起或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期開始累計。

除非已支付股息或為支付優先股預留股息，否則不得申報或支付全額股息 ，也不得為支付任何平價證券的任何股息預留資金。如果未支付全額股息，則優先股將與平價證券按比例分配 股息。

不得申報或支付股息，也不得為支付任何次級 證券的股息而預留資金，除非已支付或申報在申報或付款之日當天或之前終止的所有股息期的全額累計股息，並預留足以支付優先股的款項。

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清算偏好

在WBD的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在其業務清算、解散或清盤時，在資產分配中向任何普通股或任何其他類別或系列的股本的 持有人進行任何分配或付款之前，各系列優先股 股票的持有人有權從合法的資產中獲得可供分配給股東的資產, 清算清算金額的分配適用的招股説明書補充文件中列出的每股優先權，以及任何應計的 及其未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則在全額支付 的清算分配後，優先股持有人將對WBD的任何剩餘資產無權或主張。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果WBD的可用資產 不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及與優先股和所有其他 類或系列股本在資產分配中與優先股持平的相應應付金額，則優先股持有人股票和所有其他此類類別或系列股本將按比例分攤任何此類 資產分配，比例與其本應獲得的全部清算分配成比例。

清算、解散或 清盤後，如果WBD已向所有優先股持有人進行了全額清算，則它將根據優先股各自的權利和偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股票數量，將其剩餘資產分配給排名低於優先股 的任何其他類別或系列的股本持有人。出於此類目的，WBD與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或 轉讓其全部或基本上所有的財產或業務，都不會被視為構成其事務的清算、解散或清盤。

兑換

如果適用的招股説明書 補充文件中有此規定，則優先股必須按照招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格，按WBD的期權全部或部分進行強制贖回或贖回。

與一系列必須強制贖回的優先股有關的招股説明書補充文件將規定WBD每年應在指定日期之後按每股贖回價格贖回的優先股數量 ，以及等於截至贖回之日所有應計和未付股息的金額。除非 股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積。根據適用的 招股説明書補充文件中的規定，WBD可以用現金或其他財產支付贖回價格。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從WBD資本股發行的淨收益中支付，則此類優先股的條款可能規定，如果沒有此類股票 的股本已發行，或者任何發行的淨收益不足以全額支付當時到期的總贖回價格，則該優先股應自動強制轉換為 的適用股份根據中規定的轉換條款，WBD 的股本適用的招股説明書補充文件。

儘管有前述 ，但WBD不會贖回該系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股具有累計股息，則WBD已申報並支付或同時宣佈，支付或預留資金，以支付優先股在過去和當前股息期的全額累計股息；或

•

如果此類優先股沒有累計股息，則WBD已申報並支付或 同時申報並支付或預留資金以支付當前股息期的全額股息。

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此外，WBD不會收購任何系列優先股，除非：

•

如果該系列優先股具有累計股息，則WBD已申報並支付或同時宣佈，支付或預留資金，以支付該系列優先股在過去所有股息期和當時的股息期內的所有已發行股票的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，則WBD已申報並支付或 同時申報並支付或預留資金，以支付該系列優先股在當時的股息期內全額分紅。

但是，WBD可以隨時購買或收購該系列的優先股（1），條件是向該系列所有已發行優先股的持有人 發出的購買或交換要約，或者（2）在股息和清算時轉換為或交換排名低於該系列優先股的WBD資本股票。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股票少於所有已發行的優先股，則WBD將根據持有此類股票的數量或該持有人要求贖回的股票數量或WBD確定的任何其他公平方式，按比例確定可以從此類股票的登記持有者手中贖回的股票數量 。此類決定將反映為避免贖回部分股份而進行的調整 。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則WBD將在贖回日期前至少10天 ，但不超過60天，將贖回通知郵寄給每位優先股記錄持有人，按其股票轉讓賬簿上顯示的地址進行贖回。每份通知均應説明：

•

兑換日期；

•

要贖回的優先股的股份數量和系列；

•

贖回價格；

•

交出此類優先股證書以支付 贖回價格的地點；

•

待贖股票的股息將在該贖回日停止累計；

•

持有人對此類股票的轉換權（如果有）終止的日期；以及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的所有股份 ，則向每位此類持有人贖回的股份的具體數量。

如果已經發出贖回通知，並且WBD已將此類贖回所需的資金以信託形式留出 的利益，則從贖回之日起和之後，此類股票的股息將停止累計，此類股票持有人的所有權利將終止，收取 贖回價的權利除外。

投票權

除非法律要求或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 優先股的持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款中另有規定 ，否則任何章程修正案都無需優先股或任何系列優先股的持有人同意或投票，否則會增加優先股的授權 股數量或其中任何系列的授權股份數量（但不低於授權股票數量），則無需優先股或任何系列優先股的持有人的同意或投票。 優先股或此類系列（視情況而定）be，那就太棒了）。

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轉換權

任何系列優先股可轉換為普通股的條款和條件（如果有）將在相關的適用招股説明書 補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格、折算率或計算方式、轉換期、關於 是按WBD的期權還是優先股持有人的選擇進行轉換的規定、需要調整轉換價格的事件以及贖回時影響轉換的條款。

過户代理人和註冊商

優先股的過户代理人和 登記機構將在適用的招股説明書補充文件中列出。

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存托股份的描述

普通的

WBD可以選擇發行 部分優先股（我們稱之為存托股），而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行存托股票，即存託憑證，每張票據將代表特定系列優先股股票的 部分，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份代表的優先股中適用的部分權益 比例獲得以存托股份為代表的優先股的所有權利和優先權。這些權利包括股息、投票權、贖回權、 轉換權和清算權。

根據WBD、存託機構和存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在WBD選擇的銀行或信託公司 作為存託機構。存託機構將是存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。

存托股份將以根據存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證的持有人同意受存款協議 的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如向存託人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並未完整描述存托股份的條款。您應該 參考存款協議的表格、WBD 章程以及已向或將要向美國證券交易委員會提交的適用優先股系列的指定證書。

股息和其他分配

存託機構將 按存托股份持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將存托股份所依據的優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配（如果有）分配給存托股份的記錄持有人。存托股的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果存在現金以外的分配，則存管機構將將其收到的財產（包括證券）分配給 存托股份的記錄持有人，除非存託機構認為分配不可行。如果發生這種情況，經WBD批准，存管機構可以採用另一種分配方式，包括出售財產和 將出售的淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果存托股所依據的一系列優先股擁有清算優先權，則在WBD進行自願或非自願清算、 解散或清盤的情況下，存托股持有人將有權獲得適用的招股説明書 補充文件中規定的相應優先股系列每股清算優先權的一部分。

撤回股票

除非事先已要求贖回相關的 存托股份，否則存托股持有人在存託人辦公室交出存託憑證後，將有權在存託人辦公室或根據其 或她的命令將優先股的整股數量以及存托股代表的任何資金或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明的存托股份數量超過代表整數的 存托股份數量

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股優先股將被撤回，存託機構將同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數量過多。在任何情況下， 存託機構都不會在交出存託憑證後交付部分優先股。因此撤回的優先股的持有人此後不得根據存款協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證 。

贖回存托股份

每當WBD贖回存管機構持有的優先股股票時，只要WBD已向存託機構全額支付待贖回優先股的贖回價格，再加上等於截至預定贖回日期的優先股 股的累計未付股息的金額，存託機構就會在同一個贖回日期之前贖回代表優先股 股的累計和未付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格以及優先股每股應付的任何其他金額乘以優先股 中由一股存托股代表的分數。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按抽籤或按比例或按存託機構可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在確定的贖回日期之後，被要求贖回的存托股票將不再被視為未償還， 存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付款項的權利以及存托股份持有人向存託人交出證明存托股份的 存託憑證後有權獲得的任何資金或其他財產除外。

對優先股進行投票

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把 會議通知中包含的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股相關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。 在記錄日期存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存管 股所代表的優先股數量有關的表決權。存管機構將在切實可行的範圍內，努力根據這些指示對存托股代表的優先股數量進行表決，WBD將同意採取存管機構可能認為必要的所有行動，使存託人能夠這樣做。存託機構不會對任何優先股進行投票，除非它收到代表該數量優先股的存托股持有人的具體指示。

存託人的費用

WBD將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。WBD將向存管機構支付與優先股的初始存款和優先股的任何贖回有關的費用 。存託憑證的持有人將按照 存款協議中明確規定的轉讓、所得税和其他政府費用以及其他費用 （包括與股息的接收和分配、出售或行使權利、提取優先股以及存託憑證的轉讓、拆分或分組相關的費用）。如果存託憑證持有人未支付這些費用，則存託機構可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售存託憑證所證明的存托股票 。

存款協議的修改和終止

WBD與 存託機構之間的協議可以對證明存托股份的存託憑證的形式和存款協議的任何條款進行修訂。但是，任何實質性的修正案和

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對存托股持有人的權利產生不利影響，費用變更除外，除非該修正案已獲得受修正案影響的 已發行存托股持有人的至少大多數 股東的批准，否則將無法生效。只有在以下情況下，存管機構或世界銀行才能終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與WBD解散相關的優先股已經進行了最終分配，並且已向所有存托股持有人進行了這種 分配。

保管人辭職和免職

保存人可以隨時向WBD發出其選擇辭職的通知，從而辭職，WBD可以隨時將保存人免職。保管人的任何辭職或 免職將在WBD任命繼任保管人並接受該任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命 ，並且必須是一家銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國並擁有適用協議中規定的必要合併資本和盈餘。

通告

存託機構將向 存託憑證的持有人轉發從WBD收到的所有通知、報告和其他通信，包括代理招標材料，這些通知已交付給存託機構，WBD必須向優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外， 存管機構將在存託機構的主要辦公室以及不時在其認為可取的其他地方，向作為優先股持有人 存託機構提交的任何報告和通信，提供存託憑證持有人查閲。

責任限制

如果法律或任何超出世界銀行控制範圍的情況阻止或延遲了WBD和存管機構履行其 義務，則WBD和存管機構均不承擔任何責任。世界銀行的義務和保存人的義務將僅限於真誠地履行其義務及其規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則WBD和存託機構沒有義務就任何存托股或優先股提起或辯護任何法律訴訟。WBD和存託機構可以依賴律師或會計師的書面建議、出示優先股存款的人、 存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人員提供的信息，以及據信真實且由有關當事方簽署或出示的文件。

33

購買合同的描述

WBD可以發行購買或出售普通股、優先股或存托股的購買合同。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能會在未來的某個或多個日期簽發 份購買合同，用於購買或出售本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中描述的債務證券或其他證券。每股價格可以在發行購買 合約時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式來確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括購買合同和普通股 股、優先股、債務證券或第三方的債務債務，包括美國國債、適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他證券，或上述任何組合，以確保 持有人有義務根據購買合同購買證券。

購買合同可能要求定期向 單位的持有人付款，反之亦然，並且此類付款可能在某些基礎上是無抵押的或預先注入資金的。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在購買合同下的債務。在某些情況下，我們可能會在向任何抵押品的持有人發放新發行的 預付費購買合同，以擔保持有人在原始購買合同下的義務。

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同的條款。招股説明書補充文件中的描述僅為摘要，您應閲讀與購買合同相關的購買合同，以及抵押品或存託安排（如果適用）。適用的招股説明書補充文件中也將討論適用於購買合同的美國聯邦所得税的重要注意事項。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份購買合同和任何相關協議都將受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。

34

認股權證的描述

WBD可以發行認股權證來購買優先股、存托股或普通股。WBD、WBD Benelux、DCL或Scripps可能會發行認股權證來購買債券 證券。如 適用的招股説明書補充文件所述，我們可以單獨發行認股權證，也可以與一項或多份額外的認股權證、債務證券、優先股、存托股或普通股，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，則隨附的招股説明書補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。 適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及發行認股權證的發行價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是， 無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

認股權證或在任何 證券交易所行使認股權證後可購買的任何證券的擬議上市（如果有）；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股或普通股 的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股或普通股的起始日期和之後均可單獨轉讓；

•

優先股數量、存托股數量或行使認股權證時可購買的普通股 數量以及購買這些股票的價格；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整 認股權證行使價的其他條款（如果有）；

•

任何兑換或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換或 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

35

單位描述

如適用的 招股説明書補充文件所述，我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。適用的招股説明書補充文件還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否和 在什麼情況下可以單獨交易；

•

單位的任何單位代理人（如果適用）以及任何其他存管機構、執行機構或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

理事單位協議的任何附加條款（如果適用）；

•

關於單位或債務 證券、普通股、優先股、購買合同或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

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證券形式

每份債務證券、存托股票、購買合同、單位和認股權證將由以 特定投資者的最終形式簽發的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則最終形式的憑證證券和全球證券將以註冊形式發行 。權威證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或收取利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須 親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（視情況而定）。環球證券將存託機構或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、存托股票、購買合約、單位或認股權證 的所有者。存管機構維護着一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託 公司或其他代表處開設的賬户來反映每位投資者對證券的實益所有權，正如我們在下文更全面地解釋的那樣。

註冊的全球證券

WBD可以發行註冊債務證券、存托股票、購買合同、單位和認股權證，WBD Benelux、DCL、Scripps和WMH可以發行註冊的 債務證券、購買合同、單位和認股證，其形式為一種或多種完全註冊的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中註明的存託機構或其被提名人，並以該存託機構或被提名人的 名稱註冊。在這種情況下，將發行一種或多種註冊的全球證券，其面額或總面額等於由註冊全球證券代表的證券本金或面額總額中 的部分。除非將已註冊的全球證券全部兑換成最終註冊形式的證券，否則除非已註冊全球證券的存管機構、存管機構的被提名人或存管機構的任何繼任者或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。如果下文未説明，則與註冊的全球 證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有保管安排。

註冊的全球證券實益權益的所有權將僅限於在存託人處擁有賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的 個人。發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中存入參與者各自持有的證券本金或 面金額的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定記入賬户。 註冊的全球證券的實益權益的所有權將顯示在保管人保存的記錄上，對於參與者的權益，所有權權益的轉讓只能通過保管人保存的記錄進行；對於通過參與者持有的人 的權益，所有權權益的轉讓將顯示在參與者的記錄上。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押 個註冊全球證券的實益權益的能力。

只要存託機構或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者， 根據適用的契約、存款協議、購買合同、 單位協議或認股權證協議，無論出於何種目的，該存託機構或其被提名人（視情況而定）都將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非下文所述，否則註冊的全球證券的實益權益所有者將無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券， 不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或 認股權證協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有已註冊全球證券實益權益的每個人都必須依靠該註冊全球證券存管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依據該人擁有權益的參與者 的程序，行使持有人在適用契約、存款協議、購買合同、單位下的任何權利

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協議或認股權證協議。我們瞭解，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊的全球證券實益權益的所有者希望採取或採取任何持有人根據適用的契約、存款協議、購買合同、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，而參與者將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動將授權受益所有者擁有通過他們採取或採取該行動，或者將根據通過他們持有的受益 所有者的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券代表的存托股 股票、認股權證、購買合同或單位向持有人支付的任何款項，將作為存託機構或其被提名人（視情況而定）作為 註冊全球證券的註冊所有者支付。WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps、WMH、受託人、認股權證代理人、單位代理人或WBD、WBD Benelux、DCL、Scripps或WMH的任何其他代理人、受託人的代理人或認股權證代理人或單位 代理人均不對記錄中與因受益所有權權益而支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或義務註冊的全球證券或用於維護、監督或審查與這些受益所有權權益相關的 的任何記錄。

我們預計，以註冊的全球證券為代表的任何證券的存管機構，在 收到向該註冊全球證券標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配的持有人支付的任何款項後，將立即向參與者賬户存入與存管機構記錄中顯示的該註冊全球證券中各自實益權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過 參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例管轄，現在為客户賬户持有或以街道名稱註冊的證券也是如此，並將由這些 參與者負責。

如果以註冊的全球證券為代表的任何證券的存管機構在任何時候不願或無法繼續擔任 託管機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在90天內指定根據交易法註冊為清算機構的繼任存託機構，則我們將在 交易所發行最終形式的證券，兑換存管機構持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存管機構向我們或他們的相關 受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計存管人的指示將以保管人收到的有關保管人持有的已登記全球證券中實益 權益所有權的指示為依據。

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分配計劃

我們和/或出售的股東，包括出售股東的某些受讓人，這些受讓人隨後可能持有 本招股説明書所涵蓋的證券中的權益，可以不時以我們或任何出售股東選擇的任何法律方式出售證券，包括：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

通過再營銷公司或其他第三方；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能以股息或分紅的形式發行證券，也可能以認購權形式向現有證券持有人發行。賣出 的股東將獨立於我們，就本招股説明書所涵蓋的每次出售證券的時間、方式和規模做出決定。

我們和/或出售證券的股東可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們和/或 出售股東將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理商，並描述我們或任何出售股東必須支付的任何補償。任何這樣的 代理人都將在其任命期間盡最大努力採取行動，或者，如果適用的招股説明書補充文件中註明，則在堅定的承諾基礎上採取行動。本招股説明書可以通過以下任何一種方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法用於我們的證券發行 。

我們或 出售證券的股東可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

按與此類現行市場價格相關的價格；

•

銷售時確定的價格各不相同；

•

按議價計算；或

•

作為實物分配。

任何此類銷售都可能受到以下影響：

•

在納斯達克股票市場有限責任公司上；

•

在 非處方藥市場;

•

在納斯達克股票市場有限責任公司以外的交易中或 非處方藥市場；或

•

上述內容的任意組合。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

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有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述 證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理人、交易商或任何承銷商的名稱以及他們每個 承銷或購買的證券金額；

•

公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許的任何折扣、優惠和佣金或 支付給代理商、經銷商或承銷商的任何折扣、優惠和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或重新允許的任何折扣、優惠和佣金或 支付給經銷商的任何折扣、優惠和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

向任何特定承銷商、經紀交易商或代理商提供的任何折扣、優惠或佣金可能超過所涉的 交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。如果任何賣出股東通過承銷商或經紀交易商出售證券，則該賣出股東將負責任何承銷折扣和佣金和/或代理佣金。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們和/或出售股東 將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關 協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，則我們和/或出售 的股東將作為委託人向交易商出售此類證券。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格將由該交易商在轉售時確定。

根據 《證券法》第2 (a) (11) 條的規定，任何參與證券銷售的承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為承銷商。因此，根據《證券法》，任何出售證券的股東出售證券所獲得的任何利潤以及任何此類經紀交易商或代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都可能被視為 承保折扣和佣金。

如果我們在向現有證券 持有人發行的認購權中提供證券，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議。對於備用承銷商承諾在備用基礎上購買的證券，我們可能會向備用承銷商支付承諾費。如果我們不簽訂 備用承保安排，我們可能會聘請經銷商經理來管理我們的認購權發行。

再營銷公司、代理人、 承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們和/或出售股東簽訂的協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任， ，並且可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如果適用的 招股説明書補充文件中有此規定，則我們和/或出售股東將授權承銷商或其他充當我們代理人的人，根據延遲交割合同向我們徵求購買證券的提議，該合同規定 在招股説明書補充文件中規定的日期 付款和交割。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額 ，並且根據此類合同出售的證券總金額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額 。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構

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個機構和其他機構，但在任何情況下都必須經過我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給擔任自己賬户委託人的承銷商，則 承銷商應購買此類證券不是為了延遲交割而出售的。承銷商和充當我們代理人的其他人對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是 的客户，與之有借款關係， 在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司進行其他交易和/或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響 證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的支付。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配資，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。 此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行 證券時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發證券的出售優惠，前提是承銷商或交易商以涵蓋辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方式回購先前分發的 證券。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商 都無需參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

我們和/或出售股東（受我們的 內幕交易政策約束，適用於受此類政策約束的任何出售股東）可以向第三方貸款或質押證券，而第三方反過來可以使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券，或者，如果我們或 賣出股東在質押時違約，則可以不時使用本招股説明書和適用的招股説明書發行和出售證券仙人掌補充劑。此類第三方可以將其空頭頭寸轉讓給 證券的投資者，也可以將其空頭頭寸轉讓給本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他方式同時發行的其他證券。

我們和/或出售證券的股東（受我們的內幕交易政策約束，適用於受該政策約束的任何出售股東）可以與第三方進行涉及證券的 衍生品、對衝或其他類型的交易，或者向第三方出售招股説明書未涵蓋的證券。與這些交易相關的第三方可以出售本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易，也可以借出證券以促進他人的賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們和/或 出售股東或向我們借來的證券，出售股東或其他人來結算這些銷售或結算任何相關的證券公開借款，並可能使用從我們和/或賣出股東那裏收到的證券來結算這些 交易，來結算任何相關的證券公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案）中註明。

賣出股東告知我們，他們沒有與任何承銷商、經紀交易商或代理人就其證券的出售簽訂任何協議、安排或 諒解。但是，根據與根據本招股説明書出售的證券有關的註冊權協議，我們必須就本招股説明書下的證券的分配簽訂慣例 承保協議和其他協議，但須遵守某些限制。有關注冊權協議的更多信息，請參閲出售 StockHolders與銷售股東的關係。任何此類協議的具體條款

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承保或其他協議，如果未包含在本招股説明書中，則將在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的本招股説明書的補充文件中披露，或者，如果 合適，則將在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明的生效後修正案中披露。賣出股東可以根據本招股説明書出售其發行的任何或全部證券。

此外，無法保證任何出售證券的股東不會通過本 招股説明書中未描述的其他方式轉讓、設計或贈送證券。

無法保證任何賣出股東都會根據本招股説明書出售任何證券。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券 均可根據第144條而不是根據本招股説明書出售。

出售股東發行的證券所得的總收益將是證券的購買價格減去折扣 和佣金（如果有）。如果證券通過承銷商或經紀交易商出售，則出售證券的股東將負責承銷折扣和/或代理佣金。我們不會收到出售本招股説明書所涵蓋證券的股東出售所得的任何 收益。

我們可能會出售與 遠期銷售、期權或與第三方簽訂的其他類型協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券分銷都可能不時通過證券交易所進行的一項或多筆交易進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過作為委託人或代理人的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開發行或任何 此類銷售方法的組合，按銷售時的市場價格進行，按與該現行市場價格相關的價格或按議定的價格或固定價格。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日 日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確協議。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的結算日期可能為交易日後的兩個工作日以上。因此，在這種情況下，如果 您希望在該證券結算日前第二個工作日之前的任何日期交易證券，則由於此類證券最初預計將在交易日後的兩個以上預定 個工作日內結算，您將被要求做出其他結算安排以防止結算失敗。

如果根據本招股説明書發行的任何 證券的淨收益的5％或以上將由參與發行的金融業監管局（FINRA）成員或該FINRA成員的關聯公司或關聯人收到，則發行 將根據FINRA規則5121（或任何後續規則）進行。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的 交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不上市。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已同意向出售股東及其董事、高級管理人員和控股人員提供某些負債的補償，包括《證券法》規定的特定負債，或者為可能要求出售股東就此類負債支付的款項繳款。出售股東已同意向我們補償 《證券法》中因他們向我們提供的書面信息而產生的負債，或者為與此類負債相關的款項繳款。

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我們已同意支付因登記轉售 股東證券而產生的所有費用、費用和開支，不包括出售股東的任何律師費以及承銷商、經紀人、交易商和代理人的佣金、費用和折扣。

根據我們與出售股東簽訂的註冊權協議，我們將盡商業上合理的努力，使本招股説明書所屬的 的註冊聲明持續有效，但須遵守慣例的暫停期，直到該註冊聲明不再涵蓋任何證券之日為止。

我們有義務保持本招股説明書所涉及的註冊聲明有效，但有明確的、允許的例外情況。在這些情況下，我們 可能會根據本招股説明書所涉及的註冊聲明暫停證券的報價和銷售。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所通過，與荷蘭法律有關的特定事項將由DLA Piper Nederland N.V. 通過，與俄亥俄州法律有關的特定事項將由Womble Bond Dickinson（美國）律師事務所通過。

專家們

本招股説明書中提及截至2021年12月31日止年度的10-K 年度報告納入了Discovery, Inc.（更名為華納兄弟探索公司）財務報告內部控制有效性的合併財務報表和管理層對財務報告的內部控制有效性的評估，是根據普華永道會計師事務所的報告納入本招股説明書的 P，一家獨立的註冊會計師事務所，受該公司的授權作為審計和會計專家。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的華納媒體業務合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、其他 綜合收益、現金流量和權益，以及參照華納兄弟探索公司於2022年3月7日提交的8-K表最新報告納入本招股説明書中的相關票據，均已由安永會計師事務所審計 P，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處，以及 是根據會計和審計專家等公司的授權提交的此類報告而包括在內。

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