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附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

LKQ 公司

（截至2023年11月6日修訂）

第一條

公司辦公室

第 1 部分。特拉華州註冊辦事處。在特拉華州法律要求的範圍內，公司應在特拉華州保留註冊辦事處。

第 2 節。其他辦公室。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務可能要求在特拉華州內外的其他地點設立其他辦事處。

第二條

股東會議

第 1 部分。時間和地點。出於任何目的的股東大會可以在特拉華州內外的時間和地點舉行，如會議通知或正式簽署的會議通知豁免中所述的那樣。

第 2 節。年度會議。

(1) 應每年舉行一次股東大會，以選舉董事和交易可能在會議之前適當舉行的其他業務。為了妥善提交年會，業務必須（i）在董事會或其任何委員會的指示下在年會通知（或其任何補充或修訂）中具體規定，（ii）由董事會或其任何委員會以其他方式在年會上提出，或（iii）股東以其他方式在年會之前提出。除任何其他適用要求外，股東必須及時以書面形式將業務通知公司祕書，但董事選舉提名（應根據第三條提出）以外的股東才能適當地提交年度會議。為了及時起見，股東的通知應不遲於第九十天營業結束之日送交公司主要行政辦公室的祕書，也不得早於第一百二十天營業結束之前

上一年年會的週年紀念日（但是，如果年會的日期比該週年紀念日早三十天或之後七十天以上，則股東的通知必須不早於該年會前一百二十天營業結束之日送達，也不得遲於該年會前九十天或之後第十天營業結束之日晚些時候首次公開宣佈此類會議日期的日期由公司提供）。在任何情況下，公開宣佈年會休會或延期都不得為股東發出上述通知開啟新的時限（或延長任何時限）。股東給祕書的通知應規定 (a) 股東提議在年會上提出的每項事項 (i) 簡要描述希望在年會上提出的業務（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包括修改公司章程的提案，則應説明擬議修正案的措辭），以及在年會上開展此類業務的原因，以及 (ii) 股東和受益人的任何重大利益該企業的所有者（如果有）代表誰提出提案，以及（b）發出通知的股東和代表誰提出提案的受益所有人（如果有）（i）股東的姓名和記錄地址以及該受益所有人的姓名和地址，以及（ii）公司實益擁有和記錄在案的股本的類別、系列和數量股東和該受益所有人，（iii）對該股東的所有衍生品交易（定義見下文）的描述以及受益所有人（如果有）在過去 12 個月內代表誰提出提案，包括交易日期、交易所涉及證券的類別、系列和數量以及交易的實質經濟條款，此類描述還應包括根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求該股東和受益所有人報告的所有信息，如果該股東或受益所有人是公司的董事或超過10％的受益所有人交易時公司的股份，（iv）陳述股東是公司股票記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或委託人出席會議以提議開展此類業務；（v）陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於打算（a）向其提交委託書和/或委託書的集團的一部分持有公司已發行股本中至少需要批准或採用的百分比的持有人提案和/或 (b) 以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持該提案或提名（該陳述必須包括一份聲明，説明該股東或任何受益所有人是否打算根據《交易法》第14a-19條（“第14a-19條”）要求獲得公司股票投票權的必要百分比）。個人進行的 “衍生交易” 是指與公司任何證券或任何價值全部或部分來自公司證券價值的類似票據有關的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或類似權利的任何 (A) 交易、安排、協議或諒解，包括行使、轉換或交換特權，或與公司任何證券或任何類似票據相關的結算付款或機制，無論該證券是否是但須以公司的證券或其他方式進行結算以及 (B) 任何交易、安排、協議或諒解，其中包括或包括該人直接或間接獲利潤或分享因其價值的任何增加或減少而獲得的任何利潤的機會

公司的任何擔保，或為增加或減少該人過去、現在或將有權投票的公司證券數量而提供的任何擔保，無論該證券是否需要以公司的證券或其他方式結算。儘管這些章程中有任何相反的規定，但除非按照本第二條第2款規定的程序，否則不得在年會上開展任何事務。如果事實允許，公司主持年會的官員應確定並向年會宣佈，業務沒有按照本第二條第2款的規定適當地提交年會，如果該官員作出這樣的決定，則該官員應向年會申報，任何未在會議之前以適當方式提出的此類事務均不得處理。上述年度股東大會的日期、地點和時間應由董事會決定。

(2) 本章程中的任何內容均不得視為影響（i）股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利，或 (ii) 公司任何系列已發行優先股持有人的任何權利，包括在適用法律或公司註冊證書規定的情況下，在特定情況下選舉董事的權利。在不違反《交易法》第14a-8條和第14a-19條的前提下，本章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或任何股東在公司的委託書中包括或已經傳播或描述任何董事或董事的提名或任何其他商業提案。儘管本章程中有任何相反的規定，但任何股東或其他個人或實體（董事會除外）直接或間接向公司其他股東徵集代理人，都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 3 節。特別會議。股東特別會議，出於任何目的或目的，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則可由總裁召開，並應由總裁或公司祕書根據以全體董事會多數贊成票通過的決議召開，但不得由任何其他人或個人召集。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於該會議通知中規定的目的。

第 4 部分。注意。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間、可以將股東和代理持有人視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有的話）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與股票記錄日期不同）有權獲得會議通知的持有人），如果是特別會議，則其目的或召集會議的目的。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何會議的通知應在會議日期前不少於十天或六十天發給截至記錄之日有權在會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。如果已郵寄，則此類通知在郵資已預付美國郵政時被視為已發出，按公司記錄中顯示的股東地址寄給股東。

第 5 部分。股東名單。負責公司股票分類賬的官員應準備或安排做好準備，並在不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，則該名單應反映截至會議前第十天有權投票的股東）日期），按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。在截至會議日期前一天的10天內，任何股東均可出於與會議有關的任何目的對此類名單進行審查：（i）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或者（ii）在公司主要營業地點的正常工作時間內。除非法律另有規定，否則股票分類賬應是證明誰有權審查本第5節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 6 節。法定人數。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則大多數已發行股票並有權在股票上投票的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成任何股東大會的法定人數。就本節而言，經紀人的不投票和棄權票應計為親自出席或由代理人代表，以確定是否存在法定人數。但是，如果該法定人數不在股東大會上或沒有代表出席股東大會，則會議主席或有權在會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，均有權不時休會，除非在會議上宣佈休會的地點、日期和時間，直到法定人數出席或由代理人代表出席。

第 7 節。所需的投票。當任何股東大會達到法定人數時，向股東提出的所有問題均應由擁有表決權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的贊成票決定，除非問題是法律或法規、公司註冊證書或本章程或任何證券交易所適用於公司的規章或規章的明確規定或根據適用於公司的任何法規的明確規定所涉及的問題或其證券需要進行不同的投票，在這種情況下, 此類明文規定應指導和控制對此類問題的決定.

除非本章程另有規定，否則每位董事均應在有法定人數出席的任何董事選舉會議上以該董事選舉的多數票選出。就本章程而言，所投的多數票意味着投票給 “支持” 董事選舉的股份數量超過了對該董事選舉 “反對” 或被扣留的票數。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不被視為對董事選舉的投票。如果被提名人數超過待選董事人數，則由股東選出的每位董事應通過在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的多數票選出。

第 8 節。投票。除非法律或公司註冊證書的規定另有要求，否則公司普通股的持有人應擁有唯一的投票權。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過代理人代表該股東，但除非代理人規定了更長的期限，否則自其之日起三年後，不得對該代理人進行投票或採取行動。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理人與法律上的權益足以支持不可撤銷的權力相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向公司祕書提交撤銷委託書或附有較晚日期的新委託書來撤銷任何不可撤銷的委託書。

第 9 節。休會。任何股東大會，無論是年度股東還是特別會議，都可以不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果休會的時間和地點是：(i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定的時間內，顯示在同一電子網絡上，使股東和代理持有人能夠參加，則無需發出任何此類續會的通知通過遠程通信方式參加會議，或（iii）在根據第 4 節發出的會議通知中規定。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過三十天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將決定延期會議通知的股東的記錄日期與確定有權在續會中投票的股東相同或更早的日期定為確定延會通知的股東的記錄日期，並應將續會通知記錄在案的每位登記在冊的股東該休會通知的日期已確定。除非章程另有規定，否則當會議延期到其他時間或地點時，包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障（或由於缺乏法定人數）而休會，則無需通知休會的時間、地點（如果有）以及可以視為股東和代理持有人出席的遠程通信手段（如果有）。在休會時親自和投票的結果是:(i) 在休會的會議上宣佈, (ii) 顯示,在會議預定時間內，使用用於股東和代理持有人通過遠程通信或（iii）根據特拉華州通用公司法第222條發出的會議通知中規定的相同電子網絡。

第 10 節。會議程序。股東大會應由總裁主持，如果總裁缺席，則由副總裁主持，或者在上述人員缺席的情況下，由董事會指定的董事長主持，如果沒有這樣的指定，則由在會議上選出的主席主持。公司祕書，如果公司祕書缺席，則由助理公司祕書擔任會議祕書，但在公司祕書和任何助理公司祕書缺席的情況下，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

每次此類會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席應有權和授權制定規則、規章和程序，並採取一切必要或可取的行動和事情，包括但不限於制定維持秩序和安全的程序，限制就公司事務提問或發表評論的時間，限制在規定的會議開幕和閉幕時間之後進入該會議投票民意調查。任何股東大會的主席應完全有權解釋與該會議有關的任何規則、規章或程序，並且不得對主席的裁決提出異議。主席可以要求或要求任何不是真正的股東或有效代理人持有人，或者幹擾或阻礙會議有序進行的任何人退出會議。如果出現混亂或任何其他妨礙會議繼續進行合法工作的事件，主席可以宣佈休會；他或她這樣做後，會議將立即休會，直至主席可能確定的較晚時間，除在會議上宣佈休會的地點、日期和時間外，恕不另行通知。在有法定人數出席或由代理人代表出席的續會上，可以處理可能按照最初通知在會議上處理的任何事務。

第 11 節。檢查員。在任何股東大會之前，董事會或總裁應任命一名或多名檢查員在該會議上行事並就此提出書面報告，並可指定一人或多人作為候補檢查員，接替任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補人員能夠在股東大會上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行其職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。檢查專員應確定已發行股份的數目和每股的表決權，確定出席會議的股份以及代理人和選票的有效性，計算所有選票和選票，確定並在合理的時間內保留對檢查專員任何決定提出質疑的處置情況記錄，並核實他們對出席會議的股份數目及其所有票數和選票數的決定。視察員可以任命或留用其他人來協助他們履行職責。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。投票結束後，視察員不得接受任何選票、代理或投票，也不得撤銷或更改這些選票。在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於審查代理人、隨同提交的任何信封、股東通過電報、電報或其他電子傳輸方式提供的可以確定代理人獲得股東授權的任何信息、選票以及公司的常規賬簿和記錄，檢查員還可以考慮有限責任公司的其他可靠信息核對代理人和選票的目的或代表銀行、經紀商、其提名人或類似人士，如果代表的選票超過記錄所有者授權的代理人投的票數或多於記錄在案的股東的選票。如果檢查員為此目的考慮其他可靠信息，他們應在進行核證時具體説明確切的信息

他們考慮的信息，包括他們從中獲得信息的一個或多個人、獲得信息的時間、獲得信息的手段以及視察員認為此類信息準確和可靠的依據。

第 12 節。提名。不遲於年會或任何休會、延期或其他延遲之前的五個工作日，提名個人參選或連任董事的股東應向公司提供合理證據，證明該股東已符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充、證據或其他信息將導致此類被提名人不再有資格在年會上獲得考慮。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括因為股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提名的被提名董事沒有資格在年會上當選或連任，即使公司可能已收到此類代理人，也應不考慮與此類提名有關的任何選票或代理人計算在內，以確定是否存在法定人數。儘管本章程中有任何相反的規定，但只有根據本章程中規定的程序被提名的人員才有資格當選為董事。

第三條

導演們

第 1 部分。數字和術語。組成整個董事會的董事人數應不時通過以全體董事會多數贊成票通過的決議來確定。除非本第三條第2款另有規定，否則董事應在年度股東大會上選出，每位董事的任期應直到選出繼任者並獲得資格，或者直到該董事提前辭職或被免職。董事不必是股東。在公司股東大會上提名參選公司董事會的人員，可在董事會的指導下，由董事會任命的任何委員會或個人，或在會議上有權投票支持董事選舉的符合本第三條第1款規定的通知程序的公司股東提名。任何股東的此類提名均應在及時向公司祕書發出書面通知後作出。為了及時起見，股東的通知應不遲於上一年年會一週年會前第九十天營業結束之日送達公司主要執行辦公室的祕書，也不得早於上一年年會一週年之前的一百二十天營業結束之日（但是，如果年會的日期在該週年紀念日之前三十天以上或之後超過七十天，股東的通知必須不早於收盤時送達在該年度會議前一百二十天開展業務，但不遲於該年度會議之前的第九十天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天營業結束）。在任何情況下，都不得公開宣佈休會或推遲

如上所述，年會開始新的時間段（或延長任何時間段），以向股東發出通知。該股東發給祕書的通知應列明 (i) 股東提議提名參選或連任董事的每位個人，(a) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 該人的主要職業或就業情況，(c) 該人實益擁有和持有的公司股本的類別和數量，(d) 該人實益擁有和持有的公司股本的類別和數量，(d)) 如果任何此類被提名人是與任何人簽訂任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方或公司以外的實體，或已從公司以外的任何個人或實體那裏獲得任何報酬或其他報酬，在每種情況下，都與候選人資格或擔任公司董事有關，對此類協議、安排或諒解及其條款或所收到的任何此類報酬的合理詳細描述，以及 (e) 在申請董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的任何其他信息到《證券規則與條例》以及《交易法》第14條規定的交易所委員會，以及 (ii) 關於發出通知的股東和代表誰提名的受益所有人（如果有）(a) 股東的姓名和記錄地址以及該受益所有人的姓名和地址，以及 (b) 股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股本的類別和數量，(iii)) 該股東對所有衍生品交易（定義見上文第二條第 2 節）的描述，以及在過去 12 個月內代表其提名的受益人（如果有），包括交易日期、交易所涉及證券的類別、系列和數量以及交易的實質經濟條款，此類描述還應包括該股東和受益擁有人（如果該股東或受益擁有人是公司的董事或受益所有人）必須報告的所有信息公司10％以上股份的受益所有人交易時間，（iv）陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或是否屬於某一集團，該集團打算（a）向至少相當於選舉被提名人所需的公司已發行股本的百分比的持有人提交委託書和/或委託書，和/或（b）以其他方式徵求股東的代理人或選票以支持此類提名，以及（v）對任何協議、安排的描述或就該股東之間或其間的提名達成諒解和/或此類股東之間的提名受益所有人、其各自的任何關聯公司或關聯公司，以及與上述任何內容一致的任何其他人，包括提名人。

儘管本第三條第1款有相反的規定，但如果 (i) 年會上當選為公司董事會成員的董事人數在根據第三條第1款的提名截止日期之後生效，而且 (ii) 在前一週年至少一百天前，公司沒有公開宣佈增補董事職位的提名候選人本年度的年會，要求的股東通知本第1節應被視為及時，但僅限於增設董事職位的提名人，前提是在公司首次發佈此類公告之日後的第十天營業結束之前將其送交公司主要執行辦公室的祕書。

要有資格成為任何股東的提名人競選或連任公司董事，個人必須（連同上述通知）提交一份書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及直接或間接代表提名的任何其他個人或實體的背景（問卷應由公司祕書應書面要求提供），並提交書面陳述和協議（在文件中）公司祕書提供的表格經書面要求）該個人：（A）現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事將如何就尚未以書面形式向公司披露的任何問題或問題採取行動或進行表決；（B）現在和將來都不會成為任何協議、安排的當事方或與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接補償達成諒解，與未以書面形式向公司披露的公司董事服務或行動有關的報銷或賠償；(C) 同意遵守公司關於非僱員董事持股的政策；(D) 如果當選為公司董事，將合規，並將遵守公開披露的公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密和交易政策和準則不時地；以及（E）同意被命名為根據《交易法》第14a-4（d）條的規定，以公司的委託書形式以及公司的任何相關代理卡被提名人，如果當選為董事，則同意任職。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。除非根據本章程規定的程序（包括下文章程第三條第1A款，視情況而定）獲得提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。如果事實成立，公司主持年會的官員應確定提名並向會議宣佈，提名不是按照上述程序（或下文章程第三條第1A節規定的程序，視情況而定）進行的，如果他作出這樣的決定，則應向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽視。

第 1A 節。在遵守本章程規定的條款和條件的前提下，公司應在其2017年年會之後舉行的年度股東大會的委託書中包括符合本章程第三條第1A款要求的股東或股東集團提名參加董事會選舉的合格人士（“股東被提名人”）的姓名以及所需信息（定義見下文），包括但不限於符合資格作為合格股東（定義見下文），在提供本第1A節所要求的書面通知（“代理訪問通知”）時，明確選擇根據本第1A條將其被提名人包括在公司的代理材料中。



(1)			就本第 1A 節而言：

(i) “有表決權的股票” 指有權對董事選舉進行普遍投票的公司已發行股本；

(ii) “成分股持有人” 是指任何股東、包含在合格基金（定義見下文）中的基金，或出於持有代理訪問請求所需股份（定義見下文）或有資格成為合格股東（定義見下文）的目的，其股票所有權被計算在內；

(iii) “關聯公司” 和 “關聯公司” 的含義應與經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條規定的含義相同；但是，“關聯公司” 定義中使用的 “合夥人” 一詞不應包括任何未參與相關合夥企業管理的有限合夥人；以及

(iv) 股東（包括任何成分股持有人）應被視為僅擁有有表決權股票的已發行股份，而股東本人（或該成分股持有人本人）同時擁有（a）與股票有關的全部投票權和投資權，以及（b）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前述（a）和（b）條款計算的股票數量應被視為不包括股東（或任何成分股持有人）的關聯公司達成以下任何安排，則應減去）該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空交易）中出售的任何股份（x），(y) 該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）出於任何目的借款或購買該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）根據轉售協議，或（z）受該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）簽訂的任何期權、認股證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類票據或協議是否使用股票、現金或其他對價進行結算，或意在具有以下目的或效果：或如果由其中任何一方行使，則具有以下目的或效果：(i) 以任何方式、任何程度或未來任何時候減少該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）對任何此類股票的全部投票權，和/或（ii）套期保值、抵消或改變該股東或成分股持有人（或任何一方的關聯公司）對此類股票的完全經濟所有權所產生的任何程度的收益或損失。股東（包括任何成分股持有人）應被視為擁有以代名人或其他中介人名義持有的股份，前提是股東本身（或該成分股持有人本身）保留就董事選舉指示股票的投票方式、指導股票處置的權利並擁有股票的全部經濟利益。就本第1A節而言，股東（包括任何成分股持有人）對股票的所有權應被視為在股東借出此類股票的任何時期內繼續存在，前提是該股東保留在不超過五個工作日的通知下召回此類股票的權力，或者通過委託書、委託書或其他文書或安排已通過代理人、委託書或其他文書或安排下放了對此類股票的任何表決權，前提是此類授權可在任何時候撤銷股東的時間。

(2) 就本第1A節而言，公司將在其委託書中包含的 “必要信息” 是 (i) 公司認為根據《交易法》頒佈的法規必須在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；以及 (ii) 如果

符合條件的股東選擇一份聲明（定義見下文）。公司還應在其代理卡中註明股東被提名人的姓名。儘管本章程中有任何其他規定，但公司可以自行決定徵求反對意見，並在委託書中包含自己的聲明或與任何合格股東和/或股東被提名人有關的其他信息，包括向公司提供的與上述內容有關的任何信息。

(3) 為了及時起見，根據本章程第三條第1款，祕書必須在適用於股東提名通知的時限內在公司主要執行辦公室收到股東的代理訪問通知。年會的休會或推遲（或其公告）均不得開啟發布代理訪問通知的新時限。

(4) 公司根據本第 1A 節提交的年度股東大會代理材料中出現的股東被提名人（包括符合條件的股東根據本第 1A 節提交的供納入公司代理材料但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人或以其他方式任命為董事會成員的股東被提名人）的最大人數不得超過兩者中較高者 (x) 兩名董事或 (y) 最大的整數這不超過截至根據本第 1A 節規定的程序發出代理訪問通知的最後一天在任董事人數的20％（較大的數字，即 “許可人數”）；但是，允許人數應減少為：

(i) 先前根據本第 1A 節提供（或要求）查閲公司代理材料的在職董事或董事候選人人數，但不包括 (a) 本條款中提及的任何此類董事 (i) 其任期將在該年度會議上屆滿，且未在同意（或同意）在該會議上被提名連任，以及 (b) 任何此類董事的任期舉行此類年會時，作為董事會提名人連續擔任董事至少兩年；

(ii) 根據與股東或股東集團達成的協議、安排或其他諒解（與收購有表決權股票有關的任何此類協議、安排或諒解除外），當選或被任命為董事會成員，或者將作為未遭反對（公司）被提名人列入公司代理材料的在職董事或董事候選人人的人數，具體如下：該股東或一組股東，來自公司），但本第 (ii) 款中提及的任期將在該年度會議上屆滿且不尋求（或同意）在該會議上被提名連任的董事除外；前提是本第 (ii) 條僅適用於遵循該協議、安排或諒解的年度會議；此外，前提是董事會決定縮小董事會規模生效在年會之日當天或之前，允許的數量應根據以下條件計算在職司長的人數因此減少。根據本第1A節提交多名股東被提名人以納入公司委託書的合格股東應根據合格股東希望該股東被提名人被選入公司的委託書的順序對此類股東被提名人進行排名

代理聲明，並在其代理訪問通知中包含此類特定等級。如果根據本第1A節參加年度股東大會的股東提名人數超過允許人數，則公司將從每位合格股東中選出排名最高的合格股東被提名人納入委託書，直到達到許可人數，順序為每位合格股東代理訪問通知中披露的所有權頭寸金額（從大到小）。如果在從每位合格股東中選出排名最高的股東被提名人後仍未達到允許人數，則此選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可人數。

(5) “合格股東” 是指擁有並曾經擁有並代表一個或多個擁有和曾經擁有（在每種情況下均定義如上所述）的受益所有人的登記股東，自公司根據本第 1A 條收到代理訪問通知之日起以及截至有權獲得代理訪問通知的記錄之日起持續至少三年年度會議（哪個記錄日期應包含在該日期或之前發佈的公告中）其中）、有表決權的股票（“代理訪問申請所需股份”）總投票權的至少百分之三，並且在公司收到此類代理訪問通知之日起至適用年會召開之日這段時間內，繼續擁有代理訪問申請所需股份，前提是股東的總人數，以及股東代表該股東的一位或多位受益所有人行事的情況受益所有人，其股票所有權被計算在內，以滿足需求上述所有權要求不得超過 20。為了確定總額的目的，由於受共同管理和投資控制、共同管理並主要由同一僱主或 “投資公司集團”（該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條）（“合格基金”）而屬於同一基金家族的兩個或兩個以上的基金（“合格基金”）應被視為一個股東本小節 (5) 中的股東人數，前提是合格基金中包含的每隻基金在其他方面都符合本第 1A 節中規定的要求。根據本第1A條，不得將任何股份歸屬於構成合格股東的多個集團，也不得將任何股東歸屬於構成合格股東的多個集團的成員。對於書面指示該記錄持有人代表其行事的受益所有人擁有的股份，代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人將不被單獨計為股東，但要確定其持股量可被視為合格股東持股一部分的股東人數，但須遵守本第 (5) 款的其他規定，將單獨計算每位受益所有人。當且僅當截至代理訪問通知發佈之日此類股票的受益所有人本人在截至該日期的三年期內以及上述其他適用日期（除滿足其他適用要求外）持續以個人實益方式擁有此類股份，則代理訪問申請所需股份才符合此類股份。

(6) 不遲於根據本第1A條向祕書、合格股東（包括每位成分股持有人）及時發出代理訪問通知的最後日期

必須向公司祕書提供本章程第三條第1款所要求的信息，並以書面形式向祕書提供以下信息：

(i) 就每位成份股持有人而言，該人的姓名和地址以及其擁有的有表決權的股票數量；

(ii) 股票記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股票的每家中介機構）出具的一份或多份書面聲明，證實截至向公司提交代理訪問通知之日前七個日曆日內，該人擁有並在過去三年中持續擁有代理訪問申請所需股份，以及該人提供的協議：

(a) 在年會通知記錄日期後的十天內，記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，證實該人在會議通知的記錄日期之前對代理訪問申請所需股票的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理要求的任何其他信息；以及

(b) 如果符合條件的股東在適用的年度股東大會日期之前停止擁有任何代理訪問申請所需股份，則立即發出通知；

(iii) 陳述該人：

(a) 在正常業務過程中收購代理訪問請求所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有任何此類意圖；

(b) 除了根據本第1A條被提名的股東被提名人以外，沒有提名也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉；

(d) 除公司分發的表格外，不會向公司的任何股東分發任何形式的年會代表委託書；以及

(e) 將在與公司及其股東的所有溝通中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重大方面都是真實和正確的，鑑於陳述發生的情況，不會和將來都遺漏陳述為使陳述不產生誤導性而必需的重大事實，並將遵守與根據本第1A節採取的任何行動有關的所有適用法律、法規和條例；

(iv) 如果由一組股東共同構成合格股東提名，則集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員就提名及其相關事宜（包括撤回提名）行事；以及

(v) 該人同意的承諾：

(a) 承擔因公司及其關聯公司及其每位董事、高級管理人員和員工而產生的所有責任、損失或損害，分別對與任何威脅或未決的任何責任、損失或損害進行賠償並使其免受損害

針對公司或其關聯公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的訴訟、訴訟或程序，無論是法律、行政還是調查性的，這些行動是由符合條件的股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的與提名股東提名人或其選舉此類人員進入董事會的努力有關的信息而引起的任何法律或監管違規行為；

(b) 迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

此外，不遲於根據本第1A條向祕書及時發出代理訪問通知的最後日期，將股票所有權計入合格股東資格的合格基金必須向公司祕書提供董事會合理滿意的文件，證明合格基金中包含的資金符合其定義。為了被視為及時，如有必要，本第1A條要求向公司提供的任何信息都必須得到進一步更新和補充（通過祕書接收），以便在會議通知記錄日期和會議或任何休會或延期之前的十個工作日之前，這些信息是真實和正確的，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到此類更新並且不遲於之後的五個工作日補充如果需要從該記錄日期起更新和補充，則應記錄會議通知的記錄日期；如果需要在會議或任何休會或延期之前的十個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議或任何休會或推遲會議日期之前的八個工作日。為避免疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許任何符合條件的股東或其他人更改或增加任何擬議的股東被提名人，也不應被視為糾正了任何缺陷或限制了公司可用的與任何缺陷有關的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

(7) 符合條件的股東可以在最初提供本第1A節所要求的信息時向祕書提供一份不超過500字的單一書面聲明，供納入公司年會的委託書，以支持每位此類合格股東的股東被提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管本第 1A 節中存在任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為存在重大虛假或誤導性的任何信息或聲明，在沒有事實依據的情況下直接或間接地省略任何重大事實、質疑任何人的性格、完整性或個人聲譽，或就任何人的不當、非法或不道德行為或關聯提出指控，或將違反任何適用的法律或法規。

(8) 每位股東被提名人必須不遲於根據本第1A條向祕書及時發出代理訪問通知的最後日期

本章程第 III 條第 1 款所要求的信息、填寫並執行的問卷調查、陳述和協議（如上所述）以及：

(i) 以董事會或其指定人認為令人滿意的形式（應股東的書面要求，公司應合理迅速地提供該表格）提供一份已執行的協議，規定該股東被提名人同意在公司的委託書和代理卡表格中被指定為被提名人（並且不會同意在任何其他人的委託書或公司代理卡形式中被指定為被提名人），以及如果當選，則擔任公司的董事，該股東提名人將迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

(ii) 提供必要的額外信息，以使董事會能夠確定下文第 (10) 款中提及的任何事項是否適用，並確定該股東被提名人是否與公司有任何直接或間接關係，但根據公司的公司治理準則被視為絕對不重要的關係或受S-K條例（或後續規則）第401（f）項規定的任何事件約束的關係除外證券交易委員會的。

如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真實和正確的，或者遺漏了發表陳述所必需的重大事實，則根據陳述的情形，每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將此類陳述中的任何缺陷通知祕書先前提供的信息，以及之前提供的信息必須更正任何此類缺陷；為避免疑問，提供任何此類通知均不得被視為糾正任何此類缺陷或限制公司就任何此類缺陷可用的補救措施（包括但不限於本章程規定的補救措施）。

除上述要求外，任何擬議的股東被提名人還應向公司提供任何合理需要的信息，以確定擬議被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(9) 任何被列入公司特定年度股東大會委託書但隨後被確定不符合本章程、公司註冊證書或其他適用法規中任何其他條款的資格要求的股東被提名人將沒有資格在相關的年度股東大會上當選。

(10) 根據本第1A節，不得要求公司在任何年度股東大會的代理材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不得允許提名（或對股東提名進行投票）（並可宣佈該提名沒有資格），儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人：

(i) 根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，誰不獨立，或者誰不是 “非

根據《交易法》（或任何繼任規則）第16b-3條，或根據經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條（或任何後續條款），不是 “外部董事”，每種情況均由董事會決定；

(ii) 誰在擔任董事會成員時會違反或導致公司違反這些章程、公司註冊證書、公司普通股交易所在美國主要交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；

(iii) 在過去三 (3) 年內，誰是或曾經是經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手的高管或董事，或者是未決刑事訴訟的對象（與交通違規行為和其他輕微違規行為有關的除外），在過去十年內在刑事訴訟中被定罪或受規則中規定的類型命令的約束根據《證券法》頒佈的D條例506（d）；

(iv) 如果符合條件的股東（或任何成分股持有人）或適用的股東被提名人在任何重大方面違反或未能遵守其根據本第1A節承擔的義務或本第1A節所要求的任何協議、陳述或承諾；

(v) 如果合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在適用的年會召開之日之前不擁有代理訪問申請所需股份；或

(vi) 根據本章程第 III 條第 1 款被提名為董事候選人。

第 2 節。新設立的董事職位和空缺職位。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則任何因董事人數增加而新設立的董事職位以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，只能由當時在職的過半數董事的贊成票填補，即使低於法定人數，也只能由剩下的唯一董事投贊成票填補。如果沒有董事在職，則可以按照法律規定的方式進行董事選舉。為填補新設立的董事職位或空缺而當選的任何其他董事的任期至其當選後的第一次年度股東大會之前，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格，前提是該董事提前去世、辭職、取消資格或被免職。組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

第 3 節。權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法律、公司註冊證書或章程指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 4 部分。會議地點。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

第 5 部分。定期會議。除本章程外，董事會例行會議可以在不另行通知的情況下與年度股東大會在同一地點舉行。如果此類會議未在前一句規定的時間和地點舉行，則會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行，也可以在所有董事的豁免書中規定的時間和地點舉行。董事會的其他常會可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。

第 6 節。特別會議。董事會的特別會議可以由董事會主席召集，並應由董事會主席或公司祕書根據兩位董事的書面要求召開。董事會特別會議的通知應由召集會議的人士在特別會議前至少四天通過美國頭等郵件發出，或者在特別會議開始前至少四十八小時或在情況合理的較短時間內通過隔夜郵件、快遞服務、電子傳送或親自遞送達。

第 7 節。法定人數。在董事會的任何會議上，當時構成整個董事會的董事總數的多數應構成業務交易的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則出席任何有法定人數的會議的董事過半數的贊成票應由董事會作出。如果董事會會議沒有達到法定人數，則出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。

第 8 節。經同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的會議要求或允許採取的任何行動，只要董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面形式或通過電子傳送同意，均可在不舉行會議的情況下采取。

第 9 節。使用通信設備參與。除非法律或公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，通過這種方式參加會議即構成出席會議。

第 10 節。董事委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。此類一個或多個委員會的名稱應由董事會不時通過決議決定。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在某成員缺席或被取消資格的情況下

委員會、出席任何會議且未被取消表決資格的成員無論是否構成法定人數，均可一致任命另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事；前提是在任何此類會議上，未經出席會議過半數的正式成員的贊成票，委員會不得修改或撤銷委員會先前採取的任何行動。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要蓋章的文件上蓋上公司的印章；但此類委員會在以下事項上均無權或權限：(i) 批准、通過或建議向股東透露任何行動或事務（選舉或罷免董事除外）) 法律明確要求提交股東批准或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。由任何其他委員會的一名或過半數成員組成的委員會的成員應構成該委員會會議事務處理的法定人數，任何委員會的行動都必須得到出席會議法定人數出席會議的委員會成員或任何其他委員會過半數成員的贊成票的批准。每個委員會應有一名主席，由董事會任命，他應主持該委員會的所有會議。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時將其提供給董事會。

董事會主席或委員會主席可在至少兩天通知委員會每位成員的情況下召開董事會任何委員會的特別會議。董事會任何委員會的特別會議，如果成員通過本第三條第9款規定的電話會議或類似通信設備參加，並且至少有大多數委員會成員參加，則董事會主席可以至少提前六小時通知委員會每位成員。

第 11 節。董事的薪酬。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。獲得此類補償不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得同等報酬。董事參加董事會和董事會委員會會議的任何費用均可獲得報銷。

第 12 節。董事辭職。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。除非通知具體規定 (a) 較晚的生效日期，或 (b) 根據某一或多項事件的發生而確定的生效日期，否則該辭職應在發出此類通知時生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無需董事會接受即可生效。

第四條

通知

第 1 部分。發出通知的方法。每當法律要求公司向任何董事、委員會成員或股東發出通知、公司註冊證書或本章程時，均無需提供個人通知，任何此類通知均可書面形式發出（a）通過郵寄方式，按照公司賬簿上顯示的地址發給該董事、委員會成員或股東，或（b）通過法律允許的任何其他方法（包括但不限於隔夜快遞服務, 傳真, 電子郵件或其他電子傳送手段).(1) 如果已郵寄通知，當通知保存在美國郵政中，郵資已預付；(2) 如果通過快遞服務送達，則以收到通知或留在該股東地址的時間中較早者為準；或 (3) 如果通過電子郵件發出，則當通知發送到該股東的電子郵件地址時，除非股東已書面或通過電子傳送方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則通知應被視為已送達或者公司無法連續發出兩 (2) 份通知。

電子郵件通知必須包含一個顯著的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。公司通過郵寄方式發出的任何通知在交存於美國郵政時均應被視為已發出。公司通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸手段發出的任何通知，如果接收方通常可以在發送的同時獲取，或代表接收方查閲，則在發送時應被視為已發出，除非公司迅速收到答覆説此類傳送無法送達所指向的地址。

第 2 部分。免除通知。每當根據法律規定、公司註冊證書、這些章程或決議或與董事會委員會有關的其他管理條款要求發出通知時，有權獲得通知的一名或多名個人對此類通知的棄權，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此類通知。某人出席會議即構成對該會議免予通知，除非該人出席會議時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召集或召集的。

第五條

軍官們

第 1 部分。官員們。公司的官員應由董事會選舉產生，應為總裁、一名或多名副總裁（其人數和職務由董事會決定）、公司祕書、財務主管、財務主計長以及董事會可能選舉或任命的助理公司祕書、助理財務主管、助理財務主管和其他下屬官員。任意數量的

除非公司註冊證書或這些章程另有規定，否則辦公室可以由同一個人擔任。

第 2 節。其他官員。董事會可以任命其認為必要的其他官員和代理人，這些官員和代理人應按董事會不時確定的任期、行使權力和履行職責。

第 3 節。軍官的薪酬。公司所有高管的薪酬應由董事會確定或在董事會的指導下確定。

第 4 部分。任期和空缺。每位官員的任期應直至選出繼任者並獲得資格，或者直到該官員提前辭職或被免職。董事會選舉或任命的任何官員可以隨時由董事會或在董事會的指導下被免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

第 5 部分。總統。總裁應 (a) 是公司的首席執行官，(b) 直接監督和控制公司的業務和運營，服從董事會的指示，(c) 確保董事會的所有命令和決議得到執行，(d) 有權執行債券、抵押貸款和其他合同、協議和文書，除非法律要求或允許以其他方式簽署簽署，或者其簽署和執行應由以下人員明確授權董事會到公司的其他高級管理人員或代理人。

第 6 節。副總統。在總裁缺席或總裁殘疾的情況下，副總裁（或如果有多位，首先是執行副總裁（如果有），然後是高級副總裁（如果有），然後是副總裁，在每個類別中，按照董事會指定的順序，或者如果沒有任何指定，則按照最近選舉的順序）履行總裁的職責，並且採取這種行動時, 應擁有總統的所有權力並受到總統的所有限制。副總裁應履行董事會或總裁可能不時規定的其他職責和權力。

第 7 節。公司祕書。公司祕書應 (a) 出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將董事會和股東會議的所有議事記錄在一本簿中，為此目的保存，並在需要時履行常設委員會的類似職責；(b) 發出或安排發出董事會所有特別會議和所有股東會議的通知；(c) 發出董事會所有特別會議和所有股東會議的通知；(c)）履行董事會或總裁可能規定的其他職責。公司祕書可以保管公司的公司印章，並應在公司的所有股票證書和所有文件上加蓋印章或安排將其蓋上，根據本章程的規定，正式授權代表公司蓋上蓋章。董事會可能會給

一般授權任何其他高級人員蓋上法團的印章，並以簽名證明蓋章。

第 8 節。助理公司祕書。在公司祕書缺席或公司祕書殘疾的情況下，助理公司祕書（如果有多個助理公司祕書，則按董事會確定的順序排列，或者如果沒有這樣的決定，則按照其最近的選舉或任命順序）應履行公司祕書的職責和行使權力，並應履行其他職責和擁有董事會等其他權力董事會或總裁可能不時地開處方。

第 9 節。財務主管。財務主管應 (a) 保管公司資金和證券；(b) 以公司的名義將所有資金和其他有價值物品存入董事會可能指定的存管機構；(c) 按照董事會的命令支付公司資金，為此類支出提供適當的憑證；(d) 保存此類收據、存款的完整和準確記錄，以及在屬於公司的賬簿中支付的款項，(e) 定期向總裁和董事會支付舉行會議，或應董事會的要求，對財務主管的所有交易進行陳述，並且（f）履行董事會或總裁可能不時規定的其他職責和擁有其他權力。

第 10 節。助理財務主管。助理財務主管（或如果有多個助理財務主管，則按董事會確定的順序排列，或者如果沒有這樣的決定，則按照他們最近的選舉或任命順序）應在財務主管缺席的情況下履行職責和行使財務主管的權力，並應履行其他職責並行使財務主管的權力董事會或總裁可能不時規定的其他權力。

第 11 節。控制器。控制人應 (a) 是公司的首席會計官，(b) 監督公司會計賬簿、記錄和報告的編制和維護，(c) 在例會上或董事會要求向總裁和董事會提交控制人所有交易和公司財務狀況的賬目，以及 (d) 履行其他職責並擁有其他權力正如董事會或總裁可能不時規定的那樣。

第 12 節。助理控制器。助理主計長（或如果有多個助理主計長，則按董事會確定的順序排列，或者如果沒有這樣的決定，則按照其最近的選舉或任命順序）在主計長缺席或主計長殘疾的情況下，應履行職責和行使主計長的權力，並應履行董事會或董事會等其他職責和擁有其他權力總統可能會不時開處方。

第六條

股票證書

第 1 部分。證書。根據特拉華州通用公司法，公司的股票可以是認證的，也可以是無證的，應記入公司賬簿並在發行時登記。在證書交還給公司之前，以無憑證形式發行股票不應影響證書所代表的股份。任何代表公司股票的證書均應採用法律和董事會可能規定的格式，以證明該股東在公司中擁有的股份數量和類別。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名授權官員簽署的證書，以證明該持有人在公司擁有的股份數量。證書上的任何或全部簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。

第 2 節。多個類別或系列的股票。如果授權公司發行多個類別的股票或任何類別的股票的多個系列，則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面應全面或概述每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和權利的資格、限制或限制，前提是：除非第 202 節另有規定特拉華州通用公司法，可以代替上述要求，在證書的正面或背面寫明公司將免費向每位提出要求的股東提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠或權利的資格、限制或限制。

第 3 節。證書丟失。董事會或本第六條第1款中授權簽署股票證書的公司任何兩名高級管理人員可授權簽發新證書，以代替持有人聲稱已丟失、被盜或銷燬的證書，前提是該持有人或該持有人代表遵守董事會或此類官員可能施加或授權的要求。董事會或前一句所設想的官員的任何授權都可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。

第 4 部分。轉讓登記。在向公司或公司的轉讓代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司或其轉讓代理人應取消舊證書，在其股票記錄中記錄交易，並向有權獲得該證書的人簽發新證書，或將適當數量的股份存入

有權這樣做的人的賬目保存在公司的賬簿上。根據要求，公司或過户代理人應為該賬户中持有的全部或任何部分股份簽發證書。

第 5 部分。記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該會議日期的六十天或少於十天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期決定在休會期間有權根據本文投票的股東。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得超過此類其他行動之前的六十天。如果沒有確定此類記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6 節。註冊股東。除非另有規定，否則公司應有權承認在其股票記錄中登記為股票所有者的個人獲得股息和以該所有者身份進行投票的專有權利，並有權要求在賬簿上登記為股份所有者的人對看漲期權和攤款承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股票的任何衡平權或其他索賠權或權益法律要求。

第七條

補償和晉升

第 1 部分。賠償。公司應在現行適用法律允許的最大範圍內或以後可能修訂的適用法律所允許的最大範圍內，對任何因其或他或她所代表的個人而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的人（“受保人”）進行賠償並使其免受損害她是法定代表人，現在或曾經是該公司的董事或高級管理人員，或者在擔任該公司的董事或高級管理人員期間公司，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、企業、非營利實體或其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以承擔該受保人遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句的規定，除非本第七條第3款另有規定，否則只有在受保人啟動的訴訟（或部分訴訟）獲得公司董事會的授權的情況下，公司才需要就受保人提起的訴訟（或部分訴訟）向受保人提供賠償。

第 2 節。進步。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付受保人為任何訴訟進行最終處置之前為該訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費），但是，在法律要求的範圍內，只有在受保人最終確定受保人無權償還所有預付金額的承諾後，才能在法律要求的範圍內在最終處置訴訟之前支付此類費用將根據本條獲得賠償VII 或其他。

第 3 節。索賠。如果在公司收到受保人就此提出的書面索賠後的三十天內，根據本第七條提出的賠償申請（在該訴訟的最終處置之後）或費用預付未全額支付，則受保人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則有權在法律允許的最大範圍內獲得提起此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司都有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用預付。

第 4 部分。非排他性。本第七條賦予任何受保人的權利不應排斥該受保人根據任何法規、公司註冊證書的規定、這些章程、協議、股東或無利益董事的投票或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第 5 部分。其他賠償來源。公司向曾擔任或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人賠償或預支費用的義務（如果有），應減少該受保人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的賠償或預付費用金額。

第 6 節。修正案。在尋求賠償或預支費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟發生後，這些章程的修正或廢除不得取消或損害任何受保人根據本章程獲得賠償或預支費用的權利。

本第七條不應限制公司在法律允許的範圍內和以法律允許的方式在適當的公司行動授權下向受保人以外的人進行賠償和預支費用的權利。

第八條

第 1 部分。分紅。根據適用法律，董事會在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須遵守公司註冊證書（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定和適用法律的要求。

第 2 節。支票和筆記上的簽名。公司的所有支票或索要金錢和票據均應由董事會不時指定的一名或多名高級職員或其他人簽署。

第 3 節。財政年度。公司的財政年度應在每年的12月31日結束。

第 4 部分。裁決爭議的論壇。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院（或如果大法官法院沒有管轄權，則特拉華州的另一個法院，或者如果特拉華州沒有管轄權的法院，則特拉華特區的聯邦地方法院）應是（1）任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他性法院代表公司提起，(2) 任何聲稱違反信託義務的訴訟公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員對公司或公司股東所欠的任何訴訟，（3）根據特拉華州通用公司法或公司註冊證書或這些章程的任何條款（在每種情況下，可能不時修訂）提出索賠的任何訴訟，（4）提出受內務原則管轄的索賠的任何訴訟，或（5）任何行動解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或這些章程的有效性。