美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正案 號）

選中 相應的複選框：

CETUS 資本收購公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

CETUS 資本收購公司

99 巷 6 號 3 樓

文山區正大 二街

臺北， 臺灣，中華民國 11602

致股東的信

致 CETUS CAPITAL ACQUISITION CORP. 的股東:

誠摯邀請您 參加將於美國東部時間2024年1月__日上午11點舉行的Cetus Capital Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們”、“我們的”、“Cetus” 或 “公司”）的股東特別會議，我們稱之為 “特別會議”。

特別會議將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加 特別會議，在特別會議期間通過訪問 https://www._______________ 進行投票並提交問題。

即使 如果您計劃遠程參加特別會議，也請立即通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到 一份打印的代理表格，請填寫、註明日期、簽署並退回隨附的代理委託書，這樣 的股票就會在特別會議上代表 。股票投票説明載於您收到的特別會議的代理材料。即使您 計劃遠程參加特別會議，也強烈建議您在特別會議 日期之前填寫並歸還代理卡，以確保在您無法參加特別會議時您的股票能夠在特別會議上得到代表。

隨附的 委託書，我們稱之為 “委託書”，日期為2024年1月__日， 首次在2024年1月__日左右郵寄給公司股東。特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決 ：

隨附的委託書中對延期修正提案和延期提案的每個 都有更全面的描述。

延期修正提案以及必要時延期提案的 目的是讓我們有更多時間完成 的初始業務合併（“業務合併”），其中包括本公司、MKD Technology Inc.、一家臺灣公司 （“MKD Taiwan”）、MKD Technology Inc.（“MKD Taiwan”）於2023年6月20日簽訂的 某些業務合併協議所設想的擬議業務合併英屬維爾京羣島公司（“MKD BVI”）和以 身份擔任英屬維爾京羣島代表的黃明佳MKD Taiwan 的股東（“股東代表”）（可能不時修訂、重述、補充或修改，“業務合併協議” 以及由此構想的業務合併 ，即 “MKD 業務合併”）。根據業務合併協議，除其他外： (A) 股東代表將成立一家英屬維爾京羣島商業公司（“Pubco”），其目的是作為上市公司，其股票將在納斯達克股票市場上市，該公司最初應由股東代表擁有 ；（B）Pubco將成立一家英屬維爾京羣島商業公司和全資子公司 of Pubco（“Merger Sub 1”），其唯一目的是與 MKD BVI 合併（“收購”）合併”）， MKD BVI 是 Pubco 的倖存實體和全資子公司；(C) Pubco 將合併英屬維爾京羣島的一家企業 公司和 Pubco 的全資子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是將 Cetus 與 Merger Sub 2（“SPAC 合併”）合併，其中 Cetus 將是存活實體，Pubco的全資子公司；（D）MKD BVI 和Merger Sub 1將實現收購合併；（E）Cetus和Merger Sub 2將影響SPAC的合併。有關MKD業務合併的更多信息 ，請參閲公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告。

我們的 章程目前規定，公司必須在2023年11月3日之前完成其初始業務合併，但最多可以延期 三個月（最長可延長 18 個月才能完成業務合併），前提是Cetus Sponsoler LLC（“保薦人”） 或其指定人將額外資金存入公司的信託賬户（定義見此處）。

或2023年11月1日左右，共向信託賬户存入了57.5萬美元（“首次延期付款”）， 相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務 合併的時間再延長三個月，從2023年11月3日到2024年2月3日（“首次付費延期期”）。 這筆存款是針對向公司提供的貸款（“延期貸款”），延期貸款由公司向保薦人簽發的 無抵押本票（“延期票據”）作為證明。贊助商 用於提供延期貸款的資金由MKD BVI提供（此處將MKD BVI向贊助商提供的貸款稱為 “MKD 貸款”）。保薦人向英屬維爾京羣島MKD 發出的票據證明瞭MKD貸款，該票據包含與延期 附註基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的公司普通股中57.5萬股 股的擔保權益（“MKD BVI擔保權益”）。

由於 首次付費延期的結果，公司目前必須在2024年2月3日之前完成其初始業務合併， 包括MKD業務合併（“終止日期”）。公司董事會（“董事會”） 已確定，尋求延長終止日期並讓公司 股東批准延期修正提案，以留出更多時間來完成MKD業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有 延期章程，公司認為公司將無法在 終止日期當天或之前完成MKD業務合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併，包括MKD Business 合併，並將被迫進行清算。

公司保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案 和實施章程延期的權利。根據我們的章程，保薦人可以但沒有義務要求將完成業務合併的 期限再延長三個月，從2024年2月3日延長至2024年5月3日（“第二次支付 延長期限”），前提是贊助商或其關聯公司或指定人向信託賬户額外存入57.5萬美元， 相當於每股公開股0.10美元，在 2024 年 2 月 3 日當天或之前（“第二次延期付款”）。此外， 贊助商可以但沒有義務要求將完成業務合併的時間再延長三個 個月，從2024年5月3日到2024年8月3日（“第三次有償延期限”），前提是贊助商或其關聯公司或 指定人當天或之前向信託賬户額外存入57.5萬美元，相當於每股公開股0.10美元至 2024 年 5 月 3 日（ “第三次延期付款”）。如果特別會議被取消，而贊助商或其關聯公司或指定人 不選擇支付第三次延期付款，則公司將根據我們的章程解散和清算。 對於是否有足夠的資金可用於第二次延期付款或第三次延期補助金，存在很大的不確定性，總金額 至1,150,000美元。

我們的 董事會（“董事會”）也認為，在2024年2月3日之前沒有足夠的時間完成 業務合併，包括MKD業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成 業務合併，包括MKD業務合併，我們需要獲得章程延期。因此，董事會 已確定，將公司完成業務 合併的截止日期延長至延期日期符合股東的最大利益，這樣我們的股東才有機會參與我們未來的投資。

在 與延期修正提案相關的 中，公眾股東可以選擇贖回我們在首次公開募股中發行的 類普通股（我們稱之為 “公開股”）的每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户（“信託賬户”）的 總金額，包括利息（利息應扣除 應付税款），按當時已發行的公開股的數量計算，我們稱之為 “選舉”，無論此類公眾股東是否投票 延期修正提案。如果延期修正提案獲得股東 的必要投票批准，則在向股東提交企業 合併後，剩餘的公開發股持有人將保留贖回其公開發股的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。 此外，如果 公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開股票兑換成現金。我們的保薦人擁有我們在首次公開募股之前向保薦人發行的1,437,500股A類普通股 ，即 “創始人股”，以及286,875股（“私募股 單位”；此類私募單位中包含的認股權證和權利，分別是 “私募認股權證” 和 “私募股權證”），每個私募單位與這些單位相同在首次公開募股中出售，除非持有人已同意 不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（有限情況除外，如 （IPO 註冊聲明）所述，直到我們完成初始業務合併後的三十（30）天，某些允許的 受讓人除外。與MKD BVI擔保權益有關，保薦人持有的575,000股創始人股份將作為MKD貸款的擔保 轉讓給英屬維爾京羣島MKD。我們的首次公開募股承銷商EF Hutton是Benchmark Investments, LLC（“EFH”）的分部， 擁有57,500股A類普通股，我們將其稱為 “代表股”，這些股票是在首次公開募股完成時同時向EFH發行的 。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例兑換信託賬户中持有的 資金的公開發行股份，並在特別會議 （或2024年1月__日）前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付 股票來投標股票。如果您以街道名稱持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便 行使贖回權。

在 要求公司贖回您的公開股票的最後期限之後，在特別會議的預定投票之前，您可以聯繫公司的過户代理撤回 要求贖回全部或部分公開股票的要求。如果您以街道名稱持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人要求撤銷 公司的過户代理人的贖回要求。

如果 延期修正提案獲得批准且董事會決定實施章程延期，則保薦人或其指定人 已同意向信託賬户存入一筆額外金額，金額等於每股已發行公眾股票 __ 美元和每延期一個月____ 美元，兩者中較低值。此類業務合併或公司清算的每股贖回金額 將取決於與章程延期相關的贖回後仍未發行的公眾股票數量以及業務合併期延長的 個月數。例如，如果在與章程延期相關的贖回後，我們仍有50％的公開股流通量 ，並且將業務合併期延長至最多六 (6) 個 個月，則該延期內每股存入的金額約為每股__美元，因此與業務合併或清算相關的可贖回總金額約為每股__美元，而贖回 } 截至2024年1月___，每股金額為___美元。如果在贖回 與章程延期相關的股份，並且業務合併期最多延長六 (6) 個月後，我們的公股仍有10％的未償還額，則該延期內每股存入的金額 約為每股__美元，因此 與業務合併或清算相關的可用贖回總額約為每股__美元，而贖回金額為每股約__美元截至2024年1月___，每股 。如果我們選擇不使用延期，那麼我們將根據我們的 章程進行清算並立即解散，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

根據截至2024年1月__日信託賬户中的金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公股 的每股價格約為___美元。納斯達克資本市場公佈的2024年1月__日公司A類普通股的收盤價 為___美元。公司不能 向股東保證他們能夠在公開市場上出售其公司A類普通股的股票，即使每股市場價格高於上述贖回價格 也是如此，因為當這些股東希望出售股票時，其證券 可能沒有足夠的流動性。

如果通過 休會提案，將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的某個日期，以便進一步招攬代理人 。只有在延期修正提案獲得批准的票數不足，或者與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

如果 延期修正提案未獲批准，我們的贊助商決定不在我們 現有章程允許的情況下申請任何額外延期（且與此類延期相關的信託賬户存款並非根據我們現有的 章程），我們也不會按照招股説明書 的設想，在2024年2月3日之前完成業務合併（包括MKD業務合併）根據我們的章程，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 在合理可能的情況下儘快贖回 100% 的A類普通股，但不超過十個工作日，按每股價格贖回 100% 的A類普通股，以現金支付，等於 除以當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散費用），按 (B) A類普通股當時流通的總股數， 將全部贖回在適用法律的前提下，取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州通用公司法規定的公司 義務，我們稱之為 “DGCL”，用於規定債權人的債權 和適用法律的其他要求。我們的公共認股權證將不會從信託賬户中分配，如果我們清盤， 的到期將毫無價值。如果發生清算，保薦人和EFH將不會因擁有創始人股份、私募股份、私募認股權證、 私募權或代表股（如適用）而收到信託賬户中持有的任何 款項。

在 的前提下，批准延期修正提案需要公司至少 65% 的已發行普通股（包括創始人 股票、私募股權和代表股）投贊成票。股東 必須批准《延期修正案》才能實施董事會的計劃，以延長 完成初始業務合併的日期。儘管股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將 保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期修正案的權利。如果 延期修正案未實施，則提款金額將不會從信託賬户中提取並支付給正在兑換 的持有人。

批准休會提案 需要在特別會議上親自代表的股東投贊成票或由代理人代表 投的多數票投贊成票。

我們的 董事會已將2024年1月__日的營業結束時間定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知 並進行投票的日期。只有在該日期 的公司普通股登記持有人才有權在特別會議或其任何續會中計算其選票。

目前，您 沒有被要求對包括MKD業務合併在內的業務合併進行投票。如果章程延期 已實施，但您不選擇贖回您的公開發股，前提是您在考慮業務合併的會議記錄日期是股東 ，則在將業務合併提交給股東 時，您將保留對業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成或我們尚未完成 業務的情況下將您的公開發行股票兑換成現金的權利按延期日期組合。

在 仔細考慮了所有相關因素後，董事會認為延期修正提案以及 休會提案（如果提出）是可取的，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

根據 特拉華州法律和公司章程，特別會議上不得交易其他業務。

隨函附上 是委託書，其中包含有關延期修正提案、休會提案和 特別會議的詳細信息。無論你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你仔細閲讀這些材料並對你的股票進行投票。

你的 票很重要。如果您是登記在冊的股東，請儘快簽署、註明日期並交還代理卡，以確保 您的股票在特別會議上有代表。如果您是登記在冊的股東，也可以在 特別會議上親自投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何 對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上親自投票。您的 未能投票或指示您的經紀商或銀行如何投票將產生與投票 “反對” 延期修正案 提案相同的效果，棄權票與投票 “反對” 延期修正提案具有同等效力。

關於將於2024年1月__日舉行的股東特別會議代理材料供應情況的重要通知 ：本 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲 [_______________].

CETUS 資本收購公司

99 巷 6 號 3 樓

文山區正大 二街

臺北， 臺灣，中華民國 11602

股東特別大會通知

TO 將於 2022 年 11 月 29 日舉行

代理 聲明

Cetus Capital Acquital Capital Corp.（我們 將其稱為 “我們”、“我們的”、“Cetus” 或 “公司”）股東的 特別會議，我們稱之為 “特別會議”，將於美國東部時間2024年1月__日上午11點作為虛擬會議舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播出席、投票您的股票並提交問題 ，網址為 https://www._______________。

特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

延期修正提案是實施董事會（我們稱之為 “董事會”）的計劃所必需的 ，以延長公司完成初始業務合併（“業務合併”）的截止日期。延期修正案的 目的是讓公司有更多時間完成業務合併，其中包括公司、 MKD Technology Inc.、一家臺灣公司（“MKD Taiwan”）、MKDWELL Limited、英屬維爾京羣島公司（“MKD BVI”）之間於2023年6月20日達成的某些業務合併協議所設想的 業務合併黃明佳，以 MKD Taiwan（“股東 代表”）股東代表的身份（可能修訂），不時重述、補充或修改 “業務合併協議”、 以及由此構想的業務合併（“MKD 業務合併”）。根據業務合併 協議，除其他外：（A）股東代表將成立一家英屬維爾京羣島商業公司 （“Pubco”），目的是作為上市公司，其股票將在納斯達克股票市場上市， 該公司最初將由股東代表擁有；（B）Pubco將成立一家英屬維爾京羣島 商業公司和全資公司 Pubco（“Merger Sub 1”）的自有子公司，其唯一目的是與 MKD BVI（“Merger Sub 1”）合併收購合併”），MKD BVI是Pubco的倖存實體和全資子公司；（C）Pubco 將成立一家英屬維爾京羣島商業公司和Pubco的全資子公司（“Merger Sub 2”），其唯一目的是將Cetus與Merger Sub 2合併（“SPAC合併”），其中Cetus將是倖存的實體以及Pubco的全資子公司；（D）MKD BVI和Merger Sub 1將實現收購合併；（E）Cetus和Merger Sub 2將影響SPAC的合併。有關MKD業務合併的更多信息，請參閲公司於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的 8-K表的最新報告。

我們的 章程目前規定，公司必須在2023年11月3日之前完成其初始業務合併，但最多可以延期 三個月（完成業務合併總共最多18個月），前提是保薦人或其指定人 將額外資金存入公司的信託賬户（定義見此處）。

2023年11月3日，保薦人共向信託賬户存入了57.5萬美元（“首次延期付款”）， 相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務 合併的時間再延長三個月，從2023年11月3日到2024年2月3日（“首次付費延期期”）。 這筆存款是針對向公司提供的貸款（“延期貸款”），延期貸款由公司向保薦人簽發的 無抵押本票（“延期票據”）作為證明。贊助商 用於提供延期貸款的資金由MKD BVI提供（此處將MKD BVI向贊助商提供的貸款稱為 “MKD 貸款”）。保薦人向英屬維爾京羣島MKD 發出的票據證明瞭MKD貸款，該票據包含與延期 附註基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的公司普通股中57.5萬股 股的擔保權益（“MKD BVI擔保權益”）。

是首次付費延期的結果，公司目前必須在2024年2月3日之前完成其初始業務合併 （“終止日期”）。公司董事會（“董事會”）已確定，尋求延長終止日期並讓公司股東批准延期 修正提案，以留出更多時間來完成包括MKD業務合併在內的業務合併，符合公司的最大利益。如果沒有 延期章程，公司認為公司將無法在終止日期當天或之前完成業務合併，包括MKD業務 合併。如果發生這種情況，公司將被禁止完成業務合併 並被迫清算。

公司保留隨時取消特別會議、不向股東提交延期修正提案 和實施章程延期的權利。根據我們的章程，保薦人可以但沒有義務要求將完成業務合併的 期限再延長三個月，從2024年2月3日延長至2024年5月3日（“第二次支付 延長期限”），前提是贊助商或其關聯公司或指定人向信託賬户額外存入57.5萬美元， 相當於每股公開股0.10美元，在 2024 年 2 月 3 日當天或之前（“第二次延期付款”）。此外， 贊助商可以但沒有義務要求將完成業務合併的時間再延長三個 個月，從2024年5月3日到2024年8月3日（“第三次有償延期限”），前提是贊助商或其關聯公司或 指定人當天或之前向信託賬户額外存入57.5萬美元，相當於每股公開股0.10美元至 2024 年 5 月 3 日（ “第三次延期付款”）。如果特別會議被取消，而贊助商或其關聯公司或指定人 不選擇支付第三次延期付款，則公司將根據我們的章程解散和清算。 對於是否有足夠的資金可用於第二次延期付款或第三次延期補助金，存在很大的不確定性，總金額 至1,150,000美元。

在 與延期修正提案相關的 中，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，等於當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額， ，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時流通的公開股數量，我們稱之為 “選舉”，無論這些公眾股東是否對延期修正提案進行投票。如果 延期修正提案獲得股東的必要投票批准，則在向股東提交業務合併後，剩餘的公眾股份持有人將保留 贖回其公開發行股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權 將其公開股票兑換成現金。保薦人 擁有我們在首次公開募股之前向保薦人 發行的1,437,500股A類普通股，我們稱之為 “創始人股”，以及286,875股（“私募單位”；此類私募單位中包含的認股權證和權利， “私募認股權證” 和 “私募權”），每個私募單位相同 適用於首次公開募股中出售的單位，除非持有人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的 證券（有限的除外）情況（如IPO註冊聲明中所述）直到我們初始業務合併完成後的三十（30）天，某些允許的受讓人除外。與MKD BVI擔保權益有關，保薦人持有的575,000股創始人股份將作為MKD貸款的擔保轉讓給或已經轉讓給MKD BVI。我們的首次公開募股承銷商EF Hutton是Benchmark Investments, LLC（“EFH”）的 部門，擁有57,500股A類普通股，我們稱之為 “代表股 股”，這些股票是在首次公開募股完成時同時向EFH發行的。

要行使贖回權，您必須要求公司按比例兑換信託賬户中持有的 資金的公開發行股份，並在特別會議 （或2024年1月__日）之前至少兩個工作日將您的股票投標給公司的過户代理人。您可以通過將股票證書交給過户代理人或使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付 股票來投標股票。如果您以街道名稱持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取股票，以便 行使贖回權。

在 要求公司贖回您的公開股票的最後期限之後，在特別會議的預定投票之前，您可以聯繫公司的過户代理撤回 要求贖回全部或部分公開股票的要求。如果您以街道名稱持有 股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人要求撤銷 公司的過户代理人的贖回要求。

如果 延期修正提案獲得批准且董事會決定實施章程延期，則保薦人或其指定人 已同意向信託賬户存入一筆額外金額，金額等於每股已發行公眾股票 __ 美元和每延期一個月____ 美元，兩者中較低值。此類業務合併或公司清算的每股贖回金額 將取決於與章程延期相關的贖回後仍未發行的公眾股票數量以及業務合併期延長的 個月數。例如，如果在與章程延期相關的贖回後，我們仍有50％的公開股流通量 ，並且將業務合併期延長至最多六 (6) 個 個月，則該延期內每股存入的金額約為每股__美元，因此與業務合併或清算相關的可贖回總金額約為每股__美元，而贖回 } 截至2024年1月___，每股金額為___美元。如果在贖回 與章程延期相關的股份，並且業務合併期最多延長六 (6) 個月後，我們的公股仍有10％的未償還額，則該延期內每股存入的金額 約為每股__美元，因此 與業務合併或清算相關的可用贖回總額約為每股__美元，而贖回金額為每股約__美元截至2024年1月___，每股 。如果我們選擇不使用延期，那麼我們將根據我們的 章程進行清算並立即解散，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

從信託賬户中提取與選舉相關的資金將減少 選舉後信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年1月___日信託 賬户中的約___美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金才能完成業務合併， 無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果 延期修正提案未獲批准，我們的保薦人決定不在我們 現有章程允許的情況下申請任何額外延期（且與此類延期相關的信託賬户存款並非根據我們現有的 章程），我們也不會按照我們的IPO招股説明書和章程 的設想在2024年2月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務，但 不能更多此後十個工作日內，在合法可用資金的前提下，以每股價格贖回100％的A類普通股 股票，以現金支付，等於將信託賬户存款總額 除以利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元的此類淨利息以支付解散 費用）除以（B）所得的商數當時流通的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 （包括根據適用法律獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）在贖回後儘快地 解散和清算，解散和清算須經剩餘股東和 董事會根據適用法律批准，解散和清算，但每種情況均需遵守特拉華州將軍 公司法（我們稱之為 “DGCL”）規定的公司義務適用於債權人的索賠和適用 法律的其他要求。

將不會從信託賬户中分配公司的公開認股權證和私募認股權證， 或公司的公共權利或私募權，如果我們清盤，這些權證將毫無價值地到期。在 發生清算時，保薦人將不會因擁有創始人 股份而獲得信託賬户中持有的任何款項。如果進行清算，EFH將不會收到信託賬户中因代表股而持有的任何款項。 因此，將僅對公開股票進行清算分配。

如果 公司進行清算，則保薦人同意向我們提供賠償，前提是第三方就向我們提供的服務或出售的產品 提出的任何索賠，或者與我們討論過簽訂收購協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.18美元或 (ii) 在 截至信託賬户清算之日的信託賬户，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下 均扣除可以提取利息以繳納税款，除非第三方為尋求訪問我們的信託賬户而放棄任何和所有 權利而提出的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的某些 負債（包括經修訂的1933年《證券法》，我們稱之為 “證券法”）規定的負債的任何索賠。 此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任 。但是，我們無法向您保證，贊助商將能夠履行 這些義務。根據截至2024年1月___日的信託賬户金額，我們預計，從信託賬户中持有的現金中贖回 股公開股票的每股價格約為___美元。但是，公司無法向您保證 ，如果公司清算，信託賬户的每股分配額將不少於___美元，外加利息，這要歸因於債權人的不可預見的索賠。

根據 DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以 解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了DGCL第280條中規定的某些程序，該程序旨在確保 對其提出的所有索賠作出合理的規定，包括60天的通知期，在此期間 可以向公司提出任何索賠，在90天內公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天 ，任何責任為清算 分配的股東僅限於較小的股東在該股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額中， 以及該股東的任何責任將在解散三週年後被取消。

由於 公司將不遵守我們在2023年2月1日向美國證券和 交易委員會（我們稱之為 “SEC”）提交的首次公開募股招股説明書中所述的DGCL第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據我們當時所知的事實採取 一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有和待處理的索賠或者在我們解散後的10年內可能對我們提起的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是 一家運營公司，而且我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標業務，因此唯一可能出現的 索賠來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的目標企業。

如果 延期修正提案獲得批准，則根據公司與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”）的條款， 將 (i) 從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 “提款金額”，該金額等於正確兑換的公共 股票數量乘以該金額按每股價格計算，等於當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（應為淨利息）應繳税款），除以當時流通的公開股票數量，以及（ii）將其提款金額中的部分交給 此類已贖回的公開股票的持有人。此類資金的剩餘部分應保留在信託 賬户中，可供公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期修正提案獲得批准，現在不贖回公開發行股票的公開 股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併 進行投票的能力。

我們的 董事會已將2024年1月__日的營業結束時間定為確定公司股東有權收到特別會議及其任何續會的通知 並進行投票的日期。只有在該日期 的公司普通股登記持有人才有權在特別會議或其任何續會上計算其選票。在特別會議的記錄日期， 共有7,531,875股A類普通股已流通。

這份 委託書包含有關特別會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

我們 將支付從我們的營運資金中徵集代理的全部費用。我們已聘請 ___ 協助為特別會議招募代理人 。我們已同意為與特別會議有關的此類服務支付______美元的費用。 我們還將向___償還合理的自付費用，並將向___及其關聯公司賠償某些索賠、責任、 損失、損害和費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以通過電話或其他通信方式親自請求代理人。這些當事方不會因招攬代理人而獲得任何額外補償。我們 還可能向經紀公司、銀行和其他代理人償還向受益所有人轉交代理材料的費用。儘管如果章程延期 獲得批准， 支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此 委託書的日期為2024年1月__日，並於2024年1月__日左右首次郵寄給股東。

目錄

關於特別會議的問題 和答案

這些 問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們並不包含對您可能很重要的所有信息 。你應該仔細閲讀整份文件，包括本委託書的附件。

前瞻性 陳述

本委託書中包含的某些 陳述構成聯邦證券 法律所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢 以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了我們目前對 的看法，包括待定業務合併、資本資源和經營業績。同樣，我們的財務報表 以及所有有關市場狀況和經營業績的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以 使用 “展望”、“相信”、“期望”、 “潛力”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可以”、“尋求”、 “大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 或這些單詞的否定版本或其他類似的單詞或短語。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受許多 已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些風險可能導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異 。我們不保證所描述的交易和事件會像 描述的那樣發生（或者根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中提出或設想的結果和未來事件存在重大差異 ：

雖然 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的變化。有關可能導致我們未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表述的 存在顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲我們於2023年2月1日向美國證券交易委員會提交的2023年1月31日最終招股説明書、2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分， 2023年8月21日，分別為2023年5月15日，以及在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。您不應過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅基於我們（或作出前瞻性 陳述的第三方）目前獲得的信息。

風險 因素

在決定投資我們的證券之前，您 應仔細考慮我們分別於2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告、2023年8月21日和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。 此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 ，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分 的投資。上述文件和下文中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們尚未意識到或我們目前認為不重要的其他 風險和不確定性也可能成為重要因素， 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證章程延期將使我們能夠完成業務合併。

批准 章程延期涉及許多風險。即使章程延期獲得批准，公司也無法保證 業務合併（包括MKD業務合併）將在延期日期之前完成。我們完成 任何業務合併（包括 MKD 業務合併）的能力取決於多種因素，其中許多因素超出了我們 的控制範圍。如果章程延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准MKD業務合併。我們 必須向股東提供贖回與《延期修正案》相關的股票的機會，並且我們將被要求 就股東投票批准業務合併再次向股東提供贖回權。即使我們的股東批准了章程 延期或業務合併，贖回也可能使我們沒有足夠的 現金來按照商業上可接受的條件完成包括MKD業務合併在內的業務合併。 我們將有與章程延期和業務合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇 這些風險。除贖回要約或清算外，除非在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資 。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東 能夠以優惠的價格出售我們的股票，甚至根本無法保證。

美國證券交易委員會最近發佈了與SPAC的某些活動有關的擬議規則。我們、潛在的企業 合併目標或其他人可能決定就此類提案採取的某些程序可能會增加我們的成本和 完成業務合併所需的時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。需要遵守 SPAC 規則提案可能會導致我們在 選擇的時間之前清算信託賬户中的資金或清算公司。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 規則提案”），內容涉及 SEC 申報中涉及特殊目的收購公司（“SPAC”） 和私人運營公司的業務合併交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；SEC 申報中對擬議業務合併交易的使用 預測；某些參與者 在擬議的業務合併中的潛在責任交易；以及SPAC在多大程度上可能受到經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、 商業目的和活動的某些條件，則為SPAC提供一個安全的避風港，使其免受投資公司的待遇。SPAC 規則提案尚未獲得通過，可能會以提議的形式或不同的 形式通過，這可能會對 SPAC 施加額外的監管要求。

我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定就SPAC 規則提案或根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點採取的某些 程序，可能會增加 談判和完成業務合併的成本和時間，並可能使完成業務合併變得更加困難。需要遵守 SPAC 規則提案可能會導致我們在我們 可能選擇的時間更早地清算信託賬户中的資金或清算公司。

如果 被視為《投資公司法》所指的投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求 ，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成業務合併的努力 並清算公司。

正如上文 進一步描述的那樣，SPAC規則提案除其他事項外，涉及SPAC（例如公司 ）可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義為此類公司提供一個安全的 避風港，前提是SPAC滿足某些標準，包括在有限的時間內宣佈和完成業務合併。 具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在表格8-K上提交一份報告，宣佈 已在其首次公開募股註冊聲明（“IPO 註冊聲明”）生效日期 後的18個月內與目標公司簽訂業務合併協議。然後， 將被要求在首次公開募股註冊聲明生效後的24個月內完成業務合併。

由於 SPAC規則提案尚未獲得通過，因此目前尚不確定投資公司 法案對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性，因為自IPO註冊聲明生效之日起還不到18個月。我們認為，作為投資公司，我們的主要活動不會使我們受到《投資 公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資 公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將面臨額外的繁瑣監管要求 以及我們尚未撥出資金的支出。因此，如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司， 我們可能會放棄完善業務合併的努力，轉而清算公司。

背景

我們 是一家於2022年6月7日在特拉華州成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。

目前已發行和流通的A類普通股為7,531,875股。此外，目前還有未兑現的（A）公開 認股權證，用於購買我們在首次公開募股中發行的多達5,75萬股A類普通股，以及作為與保薦人的私募配售的一部分發行的286,875份私募認股權證，在 我們的首次公開募股完成時同時完成，以及（B）5,750,000股公共權益，每份認股都賦予持有人的權利當我們作為首次公開募股的一部分發行的初始業務合併結束時，也減至一股A類普通股 的六分之一作為我們與保薦人私募的一部分 發行的286,875份權利，我們在完成首次公開募股的同時完成了這些配股。

2023 年 11 月 3 日，公司提交了 8-K 表的最新報告，披露保薦人已將總計 57.5萬美元（相當於每股公開股0.10美元）（“延期付款”）存入公司為其 公眾股東設立的信託賬户。這筆存款使公司能夠將我們必須完成初始業務合併 的日期從2023年11月3日延長至2024年2月3日（“首次延期貸款”）。

截至2024年1月___，我們的首次公開募股、同步私募和首次延期貸款約有 美元存放在我們在美國的信託 賬户中，該賬户由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人管理，投資於美國 “政府 證券”，根據1940年《投資公司法》第2 (a) (16) 條，我們將其稱為 “《1940年法案》，到期日不超過185天，或者由我們會議選出的任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司 1940年法案第2a-7條的條件，直到以下兩者中較早者為止：（i）完成業務合併 或（ii）信託賬户中收益的分配，如下所述，以較早者為準。

2023年11月3日，保薦人共向信託賬户存入了57.5萬美元（“首次延期付款”）， 相當於每股公開股0.10美元，這使公司能夠將其完成初始業務 合併的時間再延長三個月，從2023年11月3日到2024年2月3日（“首次付費延期期”）。 這筆存款是針對向公司提供的貸款（“延期貸款”），延期貸款由公司向保薦人簽發的 無抵押本票（“延期票據”）作為證明。贊助商 用於提供延期貸款的資金由MKD BVI提供（此處將MKD BVI向贊助商提供的貸款稱為 “MKD 貸款”）。保薦人向英屬維爾京羣島MKD 發出的票據證明瞭MKD貸款，該票據包含與延期 附註基本相同的條款。作為MKD BVI向保薦人提供MKD貸款的條件，保薦人向MKD BVI授予了保薦人持有的公司普通股 中57.5萬股的擔保權益（英屬維爾京羣島擔保權益）。

目前，您 沒有被要求對包括MKD業務合併在內的業務合併進行投票。如果章程延期 已實施，但您不選擇贖回您的公開發股，前提是您在考慮業務合併的會議記錄日期是股東 ，則在將業務合併提交給股東 時，您將保留對業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成或我們尚未完成 業務的情況下將您的公開發行股票兑換成現金的權利按延期日期組合。

延期修正提案

概述

公司提議修改其章程，將公司完成業務合併（包括 MKD 業務合併）的截止日期延長至延期日期，以便為公司提供更多時間來完成業務合併。

延期修正提案是實施董事會計劃所必需的，以使公司有更多時間完成 業務合併，包括MKD業務合併。

如果 延期修正提案未獲批准，我們的贊助商決定不要求在我們現有章程允許的情況下進行任何額外延期（並且與此類延期相關的信託賬户存款並非根據我們現有的 章程），並且我們尚未在2024年2月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的 之外的所有業務，(ii)) 儘可能及時，但此後不超過十個工作日，視合法可用資金而定 因此，以每股價格贖回A類普通股的100％，以現金支付，等於（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去 至100,000美元用於支付解散費用的此類淨利息）除以（B）A類普通股當時流通的股票總數， br} 哪種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有）），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但每種情況均需遵守DGCL規定的公司 義務，為債權人索賠提供準備以及適用法律的其他要求。

本委託書附有公司章程擬議修正案的 副本，見附件 A。

延期修正提案的理由

公司的現有章程規定，公司必須在2024年2月3日之前完成初始業務合併。延期修正案的 目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併，包括MKD 業務合併。

公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，必須獲得至少 65% 的普通股 所有已發行普通股（包括創始人股、私募股權和代表股）的持有人投贊成票，才能延長我們 公司的存在，除非與業務合併完成有關並在業務合併完成後生效。此外，我們的IPO招股説明書 和章程規定，如果我們的公司存在時間如上所述 延長，則所有公眾股東都有機會贖回其公開股份。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益， ，也由於我們無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求 股東批准，將我們必須完成業務合併的截止日期延至2024年2月3日之後，延至延期日期。 我們打算在延期日期之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准業務合併。

延期修正提案對於讓公司有更多時間完成業務合併（包括 MKD 業務合併）至關重要。批准延期修正提案是實施憲章延期的條件。 如果考慮到贖回，在 批准延期修正提案後，公司將沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則公司將不會繼續延長章程。

我們 認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間內完成適當的業務合併，則不必在 段不合理的時間內維持投資。

如果 延期修正提案未獲批准

為了實施董事會延長必須 完成業務合併的日期的計劃，需要股東 批准《延期修正案》。因此，除非我們的股東 批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施延期修正案。

如果 延期修正提案未獲批准，我們的贊助商決定不要求在我們現有章程允許的情況下進行任何額外延期（並且與此類延期相關的信託賬户存款並非根據我們現有的 章程），並且我們尚未在2024年2月3日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的 之外的所有業務，(ii)) 儘可能及時，但此後不超過十個工作日，視合法可用資金而定 因此，以每股價格贖回A類普通股的100％，以現金支付，等於（A）當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去 至100,000美元用於支付解散費用的此類淨利息）除以（B）A類普通股當時流通的股票總數， br} 哪種贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， 如果有）），但須遵守適用法律，以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經剩餘股東和董事會根據適用法律批准，解散和清算，但每種情況均需遵守DGCL規定的公司 義務，為債權人索賠提供準備以及適用法律的其他要求。

將不會從信託賬户中分配與公共認股權證、私募認股權證、公共權利或私募股權 配售權有關的股票，如果我們清盤，這些權證將毫無價值地過期。如果發生清算，保薦人和EFH將不會收到因擁有創始人股份、私募股權或代表 股份（如適用）而在信託賬户中持有的任何款項。

如果 延期修正提案獲得批准

如果 延期修正提案獲得批准，公司將向特拉華州國務卿 提交章程修正案，基本上採用本文件附件A中規定的形式，將其完成業務合併 的時間延長至延期日期，並且還將與大陸股票轉讓和信託公司簽訂截至2023年1月31日的投資管理信託協議修正案，該修正案基本上與大陸股票轉讓和信託公司簽訂一項投資管理信託協議其形式載於本文件附件B。根據《交易法》，公司 仍將是申報公司，其單位、A類普通股、公共權利和公共認股權證將保持 的公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成業務合併。

儘管 股東批准了延期修正提案，但我們的董事會將保留在股東不採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施章程延期 的權利。

如果 延期修正提案獲得批准且董事會決定實施章程延期，則保薦人或其指定人 已同意向信託賬户存入一筆額外金額，金額等於每股已發行公眾股票 __ 美元和每延期一個月____ 美元，兩者中較低值。此類業務合併或公司清算的每股贖回金額 將取決於與章程延期相關的贖回後仍未發行的公眾股票數量以及業務合併期延長的 個月數。例如，如果在與章程延期相關的贖回後，我們仍有50％的公開股流通量 ，並且將業務合併期延長至最多六 (6) 個 個月，則該延期內每股存入的金額約為每股__美元，因此與業務合併或清算相關的可贖回總金額約為每股__美元，而贖回 } 截至2024年1月___，每股金額為___美元。如果在贖回 與章程延期相關的股份，並且業務合併期最多延長六 (6) 個月後，我們的公股仍有10％的未償還額，則該延期內每股存入的金額 約為每股__美元，因此 與業務合併或清算相關的可用贖回總額約為每股__美元，而贖回金額為每股約__美元截至2024年1月___，每股 。如果我們選擇不使用延期，那麼我們將根據我們的 章程進行清算並立即解散，我們的贊助商提供額外捐款的義務將終止。

目前，您 沒有被要求對包括MKD業務合併在內的業務合併進行投票。如果章程延期 已實施，但您不選擇贖回您的公開發股，前提是您在考慮業務合併的會議記錄日期是股東 ，則在將業務合併提交給股東 時，您將保留對業務合併的投票權，以及在企業合併獲得批准並完成或我們尚未完成 業務的情況下將您的公開發行股票兑換成現金的權利按延期日期組合。

如果 延期修正提案獲得批准並實施章程延期，則從 信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少信託賬户中持有的金額。如果延期修正提案獲得批准，公司無法預測信託賬户中剩餘的金額 ，信託賬户中的剩餘金額可能 大大低於截至2024年1月__日信託賬户中的約___美元。

兑換 權利

如果 延期修正提案獲得批准並實施章程延期，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其 股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股數量。截至2024年1月___，根據信託賬户中截至該日的資金約為___美元，信託賬户 中可用於贖回公開股票的資金按比例計算約為每股___美元（考慮到移除 信託賬户中用於繳納税款的應計利息）。如果股東投票批准擬議的業務 合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則不選擇贖回與章程 延期相關的公開股票的持有人將保留贖回其公開發股的權利。

為了 行使您的贖回權，您必須以書面形式提交一份書面申請，要求我們通過以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方確定的要求，包括在2024年1月__日美國東部時間下午5點之前將您的股票交付給過户代理人。

在投標股票進行贖回方面，在美國東部時間 2024 年 1 月 ___ 日下午 3:00 之前（ 特別會議召開前兩個工作日），您必須選擇將股票證書親自投標給大陸證券轉讓與信託公司， 1 號州街廣場，30^第四Floor，紐約，紐約 10004，收件人：____________________，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓 代理人，哪種選擇可能取決於您持有 股票的方式。要求在2024年1月__日美國東部時間下午3點（ 特別會議召開前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這確保了延期修正提案獲得批准後，兑換持有人的選擇是不可撤銷的。 為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議上 投票後，進行選舉的股東將無法投標股票。

通過 DWAC 系統，無論股東是記錄持有者還是其 股票以 “街道名稱” 持有，都可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並通過 DWAC 系統請求交割其股票來完成。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的 經紀人和/或清算經紀人DTC和公司的過户代理人將需要共同行動以促進這一申請。 是與上述招標程序以及認證股票或通過 DWAC 系統交付股票的行為相關的象徵性成本。過户代理通常會向投標經紀人收取100美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應撥出至少 兩週的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或 經紀人或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物 股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權 之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

美國東部時間2024年1月__日下午 3:00（特別會議前兩個工作日 ）之前未按照這些程序提交的證書 將不能兑換兑換兑換兑換當天信託賬户中持有的現金。如果公眾 股東競標其股票，並在特別會議投票之前決定不想贖回其股份，則該股東 可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議 會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的轉讓代理人（親自或以電子方式）返還股份。您 可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標 股份，而延期修正提案未獲得批准，則在確定延期修正提案不會獲得批准後，這些股票將不會被贖回，代表這些 股票的實物證書將立即退還給股東。 該公司預計，因投票批准延期 修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在延期修正案完成後不久獲得此類股票的贖回價款。 轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票兑換成現金或 返還給此類股東。

如果 要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時信託賬户存款 的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時未償還的 股的數量。根據截至2024年1月___日的信託賬户金額，公司預計，特別會議召開時，將從信託賬户中持有的現金中贖回的公開發行股票的每股價格約為____美元。 納斯達克資本市場公佈的2024年1月__日公司A類普通股的收盤價為____美元。

如果 您行使贖回權，則將公司 A 類普通股的股份兑換成現金， 將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年1月__日下午 5:00（ 特別會議召開前兩個工作日）正確地要求贖回並向公司的過户代理人出示您的 股票證書時，您才有權獲得這些股票的現金。該公司預計，通過投票 批准章程延期修正提案而招標股票進行贖回的公眾股東將在章程延期完成 後不久獲得此類股票的贖回價款。

需要投票 才能獲得批准

批准延期修正提案，需要持有公司至少 65% 的已發行普通股（包括創始人股、 股權和代表股）的持有人投贊成票。如果延期 修正提案未獲批准，延期修正案將無法實施，並且我們的贊助商決定不要求在現有章程允許的情況下額外延期 （並且與此類延期相關的信託賬户存款並非 根據我們現有的章程），如果業務合併尚未完成，則 章程將要求公司 (i) 停止除外的所有運營為了清盤之目的，(ii) 儘快合理地進行清盤，但不得超過此後十個 個工作日，在合法可用資金的前提下，以每股價格 的對價 贖回A類普通股的100％，以現金支付，等於將當時存入信託 賬户的總金額，包括利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元用於支付解散費用的此類淨利息）除以（B） 當時流通的A類普通股總數，贖回將完全取消公眾股東的權利 (包括根據適用法律獲得進一步清算分配（如果有）的權利，以及（iii）在贖回後儘快獲得清算分配，解散和清算須經剩餘股東和董事會根據適用的 法律批准，解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人的索償做準備的義務以及適用法律的其他要求。執行董事會的 計劃需要股東批准《延期修正案》，以延長我們必須完成初始業務合併的日期。因此，除非我們的股東批准延期修正提案，否則我們的董事會將放棄且不實施 此類修正案。儘管股東批准了延期 修正提案，但如果股東不採取任何進一步的 行動，我們的董事會仍將保留放棄和不實施延期修正案的權利。

預計 保薦人以及我們的所有董事、執行官及其關聯公司將投票支持延期修正提案中的 。在記錄的日期，保薦人和我們的董事和執行官及其 關聯公司共實益擁有並有權投票表決1,437,500股創始人股票和286,875股私募股票， 約佔公司已發行和流通普通股的22.9％。保薦人、EFH和我們的董事、 執行官及其關聯公司不打算在公開市場上或私下談判的 交易中購買A類普通股，這些交易與股東對延期修正案的投票有關。與MKD BVI擔保權益有關，保薦人持有的575,000股創始人股份將作為MKD貸款的擔保轉讓給或已經轉讓給MKD BVI。如果此類轉讓是在記錄日期之前完成的 ，MKD BVI打算投票支持延期修正提案，則MKD BVI打算對其擁有投票控制權的任何普通股（包括他們擁有的任何公股 ）進行投票。

保薦人、董事和高級職員的利益

當 您考慮董事會的建議時，您應記住，保薦人、執行官和董事會成員的 利益可能與您作為股東的利益不同或相輔相成。這些興趣包括，除其他外：

董事會提出延期修正提案的理由及其建議

正如下文 所討論的那樣，在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會已確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈最好通過延期修正案 提案，並建議您對該提案投贊成票。

我們的 章程目前規定，如果沒有進一步的贊助商延期資金，公司必須在2024年2月3日之前完成公司的目標 ，包括但不限於根據其條款進行業務合併，包括MKD業務合併。

我們的 章程還規定，如果公司股東批准一項公司章程修正案，該修正案將影響公司在2024年2月3日之前未完成業務 合併時贖回100％公開發行股票的義務的 實質內容或時機，則公司將向其公眾股東提供在獲得批准後按每股贖回全部或部分 股權的機會價格，以現金支付，等於存入 信託賬户時的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時流通的公開股票數量。 我們認為，納入該章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程規定的時間內完成適當的業務合併，則不必在 段不合理的時間內維持投資。

此外，公司的首次公開募股招股説明書和章程規定，延長 所有已發行普通股 股（包括創始人股、私募股和代表股）中至少65％的持有人的贊成票才能延長 公司的存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成後生效。由於我們 仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們無法在現行章程條款允許的時間內完成 業務合併，包括 MKD 業務合併， 董事會決定尋求股東批准，將我們必須完成業務合併的截止日期延至2024年2月 3日之後，延期至延期日期。

公司目前不要求您對業務合併進行投票。如果章程延期已實施但您沒有選擇 贖回您的公開股票，則您將保留在未來對企業合併進行投票的權利，以及以現金支付的每股價格贖回您的 股公開發行股票的權利，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開發股數量如果業務合併 獲得批准並完成，或者公司尚未完成其他業務按延期日期進行組合。

在 仔細考慮了所有相關因素之後，董事會確定延期修正案符合公司 及其股東的最大利益。

審計委員會的建議

我們的 董事會建議我們的股東投贊成票，批准延期修正提案。

休會提案

概述

如果通過 休會提案，將允許我們的董事會將特別會議延期至稍後的某個日期，以便進一步招攬代理人 。只有在延期修正提案獲得批准的票數不足，或者與批准延期修正提案有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案。

休會提案未獲批准的後果

如果 延期提案未得到股東的批准，則如果延期修正提案的批准票數不足，或者與批准延期修正提案有關的票數不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期 。

需要投票 才能獲得批准

批准休會提案需要親自出席 或代表出席特別會議的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過 代理人或親自在特別會議上進行投票將不會影響對休會提案的任何表決結果。在確定是否已確立有效法定人數時將 計入棄權票，但不會對 休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

我們的 董事會建議我們的股東投贊成票，批准休會提案。

UNITED 州聯邦所得税注意事項

下面的 總結了A類普通股 持有人在行使與批准延期修正提案有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要 基於經修訂的 1986 年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、 美國財政部頒佈的法規、美國國税局目前的行政解釋和慣例（我們將 稱為 “IRS”）以及司法裁決，所有這些裁決均按目前生效，均可能有不同的解釋 或可能發生變化追溯效應。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會支持 違反下述任何税收考慮因素的立場。本摘要並未討論美國聯邦 所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受 特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商 、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、 合夥企業及其合作伙伴，以及免税組織（包括私人）基金會））以及將在 “跨式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性 所有權交易”、“建設性出售” 或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易中持有A類普通 股票的投資者， 受該守則第451 (b) 條適用財務報表會計規則約束的投資者，必須遵守替代方案 《守則》的税收條款，擁有非美元本位幣的美國持有人（定義見下文）， U.S.外籍人士、實際或建設性擁有公司A類普通股5％或以上的投資者，以及非美國投資者 持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受與 重大差異的税收規則約束，概述如下。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於在《守則》下持有我們的A類普通股作為 “資本資產”（通常是用於投資的財產）的 投資者。

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的 A類普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動 以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們的A類普通股 股票的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們 {BR} 敦促考慮行使贖回權的A類普通股持有人就 {BR} 美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國 對美國持有人的聯邦所得税注意事項

此 部分針對選擇使用公司A類普通股兑換 兑換現金的A類普通股的美國持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是以這種方式兑換其公司A類普通股 的受益所有人，並且是：

贖回 的A類普通股

在 中，如果美國持有人的公司A類普通股被贖回，則出於美國聯邦 所得税目的對交易的處理將取決於根據該守則第302條，贖回是否符合出售A類普通股的資格。 贖回是否符合出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人 持有的我們股票的總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票） 。如果贖回（i）與美國 持有人 “嚴重不成比例”，（ii）導致美國持有人對我們的權益 “完全終止”，或者（iii）對美國持有人 “本質上不等於 股票”，則A類普通股的贖回通常將被視為出售A類普通股 股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在 確定是否滿足上述任何測試條件時，美國持有人不僅要考慮美國 持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票。除了直接擁有的股票 外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股票，這些股票由美國持有人擁有權益或在該美國持有人中擁有 權益，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括行使該權利後可能收購的 A類普通股。為了滿足嚴重不成比例的 測試，除其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股 後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 （i）美國持有人實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或者（ii）美國持有人實際擁有的所有股票 被贖回，並且美國持有人有資格免除並實際上根據特定規則放棄其所擁有股票的歸屬，則美國持有人的權益將完全終止某些家庭成員和美國持有人實際上不擁有任何其他 股票。如果美國持有人的轉換 導致美國持有人對我們的相應權益 “大幅減少”，則A類普通股的贖回在本質上將不等於分紅。贖回是否會 導致美國持有人對我們的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。 但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東 的比例權益略有減少，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果 上述測試均未得到滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 中所述 所述。

考慮行使贖回權的A類普通股的美國 持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 根據《守則》將贖回公司A類普通股視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益 或虧損

如果 的贖回符合出售A類普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或損失。 如果美國持有人以這種方式出售的A類普通 股票的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認的收益或虧損金額等於 (i) 此類贖回中獲得的現金金額（或者，如果處置時A類普通股作為單位的一部分持有， 根據當時A類普通股的公平市場 價值分配給A類普通股的變現金額之間的差額該單位中包含一張認股權證的四分之三）和（ii）美國持有人如此贖回的A類普通股的調整後税基 。美國持有人的A類普通股調整後的税收基礎通常等於美國持有人的收購成本（即分配給A類普通股股票的單位購買價格部分或美國持有人在行使全部認股權證時獲得的A類普通股的初始基數）減去之前被視為資本回報的 分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税 。資本損失的扣除受到限制。

分配的税收

如果 贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為獲得分配。一般而言， 根據美國聯邦所得税原則， 向美國持有人的任何分配通常將構成美國聯邦所得税方面的股息，但以 從我們當前或累計的收益和利潤中支付 為限。超過當前和累計收益和利潤的分配 將構成資本回報，該資本回報率將與美國持有人在我們A類普通股中的調整後税基相抵並減少 （但不低於零）。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的 收益，並將按照 “美國聯邦 對美國持有人的所得税注意事項——贖回被視為出售的A類普通股的收益或虧損” 中的描述進行處理。如果滿足必要的持有 期限，我們向屬於應納税公司的美國持有人支付的股息 通常有資格獲得扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向非公司 美國持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

美國 非美國聯邦所得税注意事項持有者

此 部分針對非美國人選擇將公司A類普通股兑換 兑換成現金的A類普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是受益所有人（合夥企業除外），因此可以兑換 其公司的A類普通股，而不是美國持有人。

贖回 的A類普通股

出於美國聯邦所得税的目的， 對贖回非美國人的描述持有人的A類普通股 通常符合美國聯邦所得税對此類贖回美國持有人的A類普通 股票的描述，如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國 考慮行使贖回權的A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解 根據《守則》將贖回公司A類普通股視為出售還是分配。

贖回被視為出售的A類普通股的收益 或虧損

如果 的贖回符合出售A類普通股的資格，則為非美國普通股持有人通常無需就出售公司A類普通股確認的收益繳納美國聯邦 所得税或預扣税，除非：

分配的税收

如果 贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國普通股持有者將被視為獲得分配。在 中，我們向非美國人進行的任何分配我們A類普通股的持有人，如果從我們當前 或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成 美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有有效關聯持有人在美國境內進行貿易或業務 ，我們將被要求按30％的税率 從股息總額中預扣税款，除非該非美國人根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供 證明其有資格享受此類降低税率的適當證明。任何不構成股息的分配都將首先被視為 減少非美國股息（但不低於零）持有人對其A類普通股股票的調整後税收基礎，並且 此類分配超過非美國股票持有人調整後的税收基礎，即出售或以其他方式處置 A 類普通股所得的收益，將按照 “美國聯邦所得税對非美國人的注意事項” 中的描述進行處理持有人— A類普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益”。我們向非美國人支付的股息持有 與此類非美國人有有效聯繫持有人在美國境內開展的貿易或業務通常不必繳納美國預扣税，前提是非美國人持有人遵守某些認證和披露要求。 相反，此類股息通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，其税率與適用於美國持有人的相同累積 個人或公司税率相同（但適用的 所得税協定可能規定的免税或減免）。如果是非美國持有人是公司，作為有效關聯收入的股息也可能需繳納 “分支利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

正如上述 之前指出的那樣，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般信息之用 ，不打算也不應被解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您 諮詢自己的税務顧問，以確定收到現金以換取與 延期修正提案相關的股票會給您帶來哪些特殊的税收後果（包括任何 美國聯邦、州、地方或國外收入或其他税法的適用和效力）。

特別會議

概述

日期, 時間和地點. 公司股東特別會議將於美國東部時間2024年1月__日上午11點作為虛擬會議舉行。在特別會議期間，您將能夠通過網絡直播 來出席、投票您的股票並提交問題，網址為 https://www。會議將 以網絡直播的形式虛擬地通過互聯網舉行。只有截至記錄日期 營業結束時擁有我們普通股的股東才有權參加特別會議。

要註冊參加特別會議，請根據您對我們普通股所有權的性質適用以下説明進行操作。

法定人數。 要舉行有效的會議，必須有股東的法定人數。在記錄在案的 日發行和未償還的普通股擁有多數表決權並有權在特別會議上投票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成法定人數。 只有在您提交有效的委託書（或由您的經紀商、銀行 或其他被提名人代表您提交）或在特別會議上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票將計入法定人數要求。在 未達到法定人數的情況下，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至特別會議的記錄日期，需要________ 股普通股才能達到法定人數。

投票 權力; 記錄日期. 如果您在特別會議的記錄日期2024年1月__日營業結束時擁有公司的 A類普通股，則您將有權在特別會議上進行投票或直接投票。對於您當時擁有的公司普通股的每股 提案，您將獲得一票。

投票 為必填項。 延期修正提案的批准將需要公司 在記錄之日已發行普通股中至少65％的持有人投贊成票，包括創始人股、私募股和代表股。 如果您不投票或對提案投棄權票，則您的行動將具有與 “反對” 投票相同的效果。 經紀人不投票的效果與 “反對” 票相同。

在特別會議記錄之日營業結束時 ，共有7,531,875股A類普通股流通，每股 股東有權對每份提案投一票。

如果 您不希望延期修正提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票、不投票或投反對票。 無論您是否對延期修正案 提案進行投票，只要您選擇按比例兑換與延期修正提案相關的信託賬户中可用資金 ，您都有權將您的公開股票兑換成與本次投票相關的現金。該公司預計，在 延期修正提案完成後，如果投標與 相關的股票進行贖回，並投票批准延期修正提案，則公眾股東將獲得此類股票的贖回價款。

批准休會提案需要親自出席 或代表出席特別會議的股東的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能通過 代理人或親自在特別會議上進行投票將不會影響對休會提案的任何表決結果。在確定是否已確立有效法定人數時將 計入棄權票，但不會對 休會提案的結果產生任何影響。如果您不希望休會提案獲得批准，則必須對休會提案投反對票。

兑換 權利。 如果延期修正提案獲得批准並且章程延期得到實施，則每位公眾股東可以尋求 以每股價格贖回其公開股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股數量。截至2024年1月 ___，根據截至該日信託賬户中約___美元的資金， 信託賬户中用於贖回公開股票的資金按比例分配約為每股___美元（考慮到信託賬户中為繳納税款而扣除的應計利息 ）。如果股東投票批准擬議的 業務合併，或者如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則不選擇贖回與 延期相關的公開發行股票的持有人，將保留贖回其公開發行股票的權利。請參見 延期修正案 提案——兑換權。

評估 權利。 我們的股東沒有與DGCL下的延期修正提案相關的評估權。

代理； 董事會招標；代理律師。 董事會正在就特別會議上向股東 提交的提案徵求您的委託書。公司已聘請 ___ 協助為特別會議招募代理人。 沒有人就你是否應該選擇贖回公開發行股票提出任何建議。可以親自或通過電話請求代理。如果您 授予代理權，但如果您是 公司普通股的記錄持有人，您仍然可以撤銷代理並在特別會議上遠程投票您的股票。您可以通過 ___ 聯繫___ 或發送電子郵件至 ___.

董事會的建議 。 經過仔細考慮，董事會確定每項提案對公司及其股東都是公平的，並符合 股東的最大利益。董事會已批准並宣佈是可取的，並建議您投票或指示 對每項提案投贊成票。

受益的 證券所有權

下表列出了截至記錄日的有關公司普通股實益所有權的信息，基於 從下述人員那裏獲得的關於公司普通股 股票的實益所有權的信息，具體方式是：

在 下表中，所有權百分比基於我們截至記錄日期已發行和流通的7,531,875股普通股，均為我們的A類普通股 股。

除非 另有説明，否則我們認為表中列出的所有人對他們實益擁有的所有普通股 擁有唯一的投票權和投資權。下表不反映公共認股權證、 私募認股權證、公募權或私募權的記錄或受益所有權，因為此類證券在記錄之日起60天內不可行使或轉換。

股東 提案

如果 延期修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月 31日舉行。

我們的 章程為股東提名某人為董事和提出業務提名供股東 在會議上審議提供了通知程序。提名或提案的通知必須不遲於90週年營業結束前送達給我們^第四 天不早於 120 號的營業時間^第四前一天 年度 股東大會週年紀念日的前一天；但是，如果年度會議在該週年紀念日之前超過 30 天或之後超過 60 天 ，則股東的通知必須及時送達，因此不得早於 120 的營業結束時間^第四會議前一天，不遲於 (x) 90 日營業結束時較晚的一天^第四 會議前一天或 (y) 10 號工作日結束前一天^第四我們首次公開宣佈年度 會議日期的第二天。因此，對於我們的2024年年會，假設會議在2024年12月31日左右舉行，則提名或提案的通知 必須不遲於2024年10月2日且不早於2024年9月2日送達給我們。提名 和提案還必須滿足章程中規定的其他要求。董事會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案的提出。

如果 延期修正提案未獲批准，並且公司未能在2024年2月3日當天或之前完成符合條件的業務合併，包括MKD 業務合併，我們預計2024年將不舉行年會。

住宅 信息

除非 我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以將本委託書的單份副本發送給兩個或更多股東 居住的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到 多套披露文件，則股東應遵循下述 説明。同樣，如果地址與另一位股東共享，並且兩位股東一起只想收到 我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

在哪裏可以找到更多信息

我們 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閲讀公司的SEC 文件，包括本委託書 http://www.sec.gov。

如果 您需要本委託書的更多副本，或者您對將在特別會議 會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼聯繫公司的代理招標代理：

____________________

收件人： _____________

電子郵件： ____________

您 也可以通過公司發送的電子郵件 jack.cy.sun@cetuscorp.com 索取這些文件。

如果 您是公司的股東並想索取文件，請在 2024 年 1 月 __ 日之前申請，以便在特別會議之前收到 。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣的 提示方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議的 修正案

到

已修改 並重述

公司註冊證書

的

CETUS 資本收購公司

根據第 242 條

特拉華州 通用公司法

CETUS 資本收購公司（以下簡稱 “公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司， 特此證明如下：

“(b) 本次發行後，公司在本次發行中立即獲得的淨髮行收益（包括 行使承銷商超額配股權的收益，如果有）以及公司 在表格 S-1 上首次提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的 註冊聲明中規定的某些其他金額，該聲明最初於 2022 年 7 月 28 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，經修訂（“註冊聲明”），應存入為公眾利益設立的信託賬户（“信託賬户”）， 根據註冊 聲明（“信託協議”）中描述的信託協議的股東（定義見下文）。除提取利息以繳納税款外，如果公司無法在2月之前完成其初始業務合併 ，則信託 賬户中持有的所有資金（包括信託賬户中持有的資金所得的利息）都不會從信託賬户中提取出來（i）完成初始業務合併（ii）贖回 100% 的發行股份（定義見下文） 2024 年 3 月 3 日，但自該日起延長六 (6) 個月 ，前提是公司存入信託賬户的額外金額等於每股未償還的 公開股__美元和每延期一個月__美元，兩者中較低值，由公司自行決定是否進行一次或多次延期 （或者，如果特拉華州公司分部辦公室在該日期不開放一個完整的工作日（包括提交公司 文件），則應在特拉華州公司分部辦公室的下一個工作日開放開放一整天 日）（“截止日期”）和（iii）贖回相關的股份股東投票決定修改本經修訂和重述的證書的任何條款 (a) 修改公司義務的實質內容或時間，規定與初始業務合併有關的發行股份 的贖回，或者如果公司 在截止日期之前尚未完成初始業務合併，則贖回100％的此類股份；或（b）與股東有關的任何其他條款 權利或初始業務合併前的活動（如第9.7節所述）。作為本次發行中出售的單位 部分（“發行股份”）的普通股持有人（無論該發行股票是在本次發行中購買的，還是在發行後在二級市場購買的 ，也不論這些持有人是否是公司的發起人或高級管理人員或董事、 或上述任何股東的關聯公司）在本文中均被稱為 “公眾股東”。

見證，自2024年1月__日起，Cetus Capital Acquisition Corp. 已促成授權官員以其名義並代表其正式執行 對經修訂和重述的證書的第一修正案。

附件 B

投資管理信託協議第1號修正案表格

本 投資管理信託協議第1號修正案（“修正案”）自2024年1月__日起由特拉華州的一家公司 Cetus Capital Acquisital Corp.（以下簡稱 “公司”）與紐約州公司 大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）共同制定。本修正案中包含但未在本 修正案中明確定義的大寫術語應具有原始協議（定義見下文）中賦予此類術語的含義。

鑑於 於2023年2月3日完成了公司單位（“單位”）的首次公開募股，每股 均由一股公司A類普通股組成，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）， 一張可贖回認股權證，每份完整的認股權證均有權購買一股A類普通股，還有一項權利， 每項權利使該公司的持有人有權在公司 的初始業務完成後獲得一股A類普通股的六分之一（1/6）股組合（此類首次公開募股以下簡稱 “發行”）；

鑑於 發行和出售私募單位的總收益中， 58,506,250美元已交付受託人存入位於美國的獨立信託賬户 ，以供公司和普通股（包括 ）根據公司與 之間於 2023 年 1 月 31 日生效的投資管理信託協議發行的單位中的普通股持有人和受託人（“原始協議”）；

鑑於 公司已在特別會議上尋求普通股持有人的批准，將公司 必須完成業務合併的日期從2024年2月3日延長至2024年8月3日（或公司董事會確定的2024年2月3日之後的較早日期）（“延期修正案”），從而延長受託人必須 完成業務合併的日期} 如果公司在2024年2月3日至2024年8月3日（或之後的較早日期）期間沒有完成初始業務合併，則清算信託賬户2024年2月3日（由公司董事會決定）；

鑑於 持有當時已發行和流通的普通股中至少 65% 的多數股合併為一個類別的股東批准了 延期修正案；以及

現在， 因此，考慮到此處包含的共同協議以及其他有價值的合理對價，特此確認這些協議的接收和充足性 ，並打算在此受法律約束，本協議雙方達成以下協議：

1。 信託協議修正案。特此對原始協議的第1 (i) 節進行修訂並全文重述如下：

“(i) 只有在 (x) 收到信函 （“終止信”）後立即開始清算信託賬户，該信函的形式與附錄 A 或附錄 B（如適用）基本相似， 代表公司簽署，如果是終止，則為 br} 信函的形式與本函作為附錄 A 的形式基本相似，完成信託賬户的清算並分發 信託賬户中的財產，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放用於繳納税款的投資資金的利息（扣除應付税款，減去可能為支付 解散費用而發放給公司的不超過100,000美元的利息），前提是終止信和其中提及的其他文件中提及的文件；或（y） 是8月1日（較晚日期）2024 年 3 月 3 日（或董事會確定的 2024 年 2 月 3 日之後的較早日期）和（2）諸如 之後的更晚日期，可能由以下人員批准公司股東根據公司經修訂和重述的公司註冊證書 （該日期，即 “最後日期”），信託賬户應按照作為附錄B所附的終止 信函中規定的程序進行清算，並自最後日期起分配給公眾股東。”

2。 雜項條款。

2.1。 繼任者。本修正案中由公司或受託人提出或為公司或受託人利益而訂立的所有契約和條款均具約束力 ，並對其各自允許的繼承人和受讓人受益。

2.2。 可分割性。本修正案應被視為可分割的，本修正案的任何條款或條款 的無效或不可執行性不應影響本修正案或其中任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，作為本修正案的一部分，各方打算在條款中添加一項條款 ，以代替任何 此類無效或不可執行的條款或條款，使其儘可能有效、可執行，其條款應與此類無效或不可執行的條款相似。

2.3。 適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。

2.4。 同行。本修正案可以用幾份原件或傳真副本執行，每份均構成 原件，合起來只能構成一份文書。

2.5。 標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本修正案的一部分，不影響 對其的解釋。

2.6。 完整協議。經本修正案修改的原始協議構成雙方的全部理解， 取代先前與本協議標的物有關的所有書面或口頭、明示或暗示的協議、諒解、安排、承諾和承諾 ，在此取消和終止所有此類先前的協議、諒解、安排、承諾和承諾。

[頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁緊隨其後]

見證其實，本協議各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起正式執行。

[投資管理信託協議修正案簽名 頁]

CETUS 資本收購公司

99 巷 6 號 3 樓

文山區正大 二街

臺北， 臺灣，中華民國 11602

特別的 股東大會

2024 年 1 月 ___

你的 投票很重要

此 代理由董事會徵集

對於將於2022年11月29日舉行的 股東特別大會

簽署人撤銷了先前與這些股份有關的延期修正提案和續會 提案的委託書，特此確認收到2024年1月__日與股東特別會議 及其任何續會（“特別會議”）有關的通知和委託書，該特別會議將於美國東部時間1月上午11點舉行，2024 年為僅限遠程會議，其唯一目的是對以下提案進行審議和表決，特此任命 Chung-Yi Sun 和 Cheng-吳楠及其每人（擁有單獨行動的全部權力）、下列簽署人的律師和代理人，各有替代權 ，對以所提供的 名稱註冊的Cetus Capital Acquisital Corp.（以下簡稱 “公司”）的所有普通股進行投票，下述簽署人有權在特別會議及其任何續會上進行表決，擁有下述簽署人的所有權力 如果親自出席，就會有。在不限制特此給予的一般授權的前提下，已指示上述代理人對本委託聲明中提出的提案進行表決或採取以下行動，並且每個 人都被指示進行表決或採取行動。

此 代理在執行後，將按照本文指示的方式進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將對構成延期修正提案和休會提案的提案 1 和提案 2（如果提出）各投贊成票 。

請 立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

（續 ，背面有標記、日期和簽名）

關於代理材料可用性的重要 通知

將於 2024 年 1 月 ___ 日舉行特別股東大會：

此 會議通知和隨附的委託書可在以下網址查閲

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提案 1 和提案 2。

簽名 應與此處打印的名稱一致。如果以多人名義持有股票，則每個共同所有者都應簽字。遺囑執行人、 管理人、受託人、監護人和律師應註明他們簽署的身份。律師應提交 委託書。

請 {BR} 在隨附的信封中籤署、註明日期並將代理書交還給大陸股票轉讓和信託公司。該代理人將按照上述簽署的股東在此處指示的方式進行投票 {BR}。如果沒有作出指示，該代理人將被投票 “支持” 提案 1 和提案 2（如果提出）中的每個 。此代理將撤銷您之前簽署的所有代理。