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	頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-2
風險因素		S-6
關於前瞻性陳述的警示聲明		S-8
所得款項的使用		S-9
股息政策		S-10
稀釋		S-11
美國聯邦所得税對非美國人的重大影響持有者		S-13
分配計劃		S-17
法律事務		S-18
專家們		S-18
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		S-19


	頁面
招股説明書
關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		2
該公司		4
風險因素		5
所得款項的使用		6
股本的描述		7
債務證券的描述		10
其他證券的描述		18
全球證券		19
出售證券持有人		23
分配計劃		24
法律事務		25
專家們		26

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還有補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的信息和陳述，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權用於本次發行的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息以外，我們沒有授權任何人向您提供信息或作出任何陳述。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。

我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求買入要約。對於美國以外的投資者，除美國以外，我們沒有采取任何行動，允許本次發行、持有或分發本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書。持有本招股説明書補充文件、隨附的份招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書的美國境外人士必須告知普通股發行和本招股説明書補充文件的分配，並遵守與之相關的任何限制在美國以外的地方提供此產品。

本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附招股説明書發佈之日（如適用）時才是準確的，而本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應的文件發佈之日準確無誤，無論本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的交付時間如何招股説明書或我們普通股的任何出售。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權在本次發行中使用的任何免費寫作招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，以及在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 Guardant Health、Guardant、公司、我們、我們以及我們提及的Guardant Health, Inc.

S-1

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中其他地方包含或以參考文獻形式納入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的更多詳細信息，包括此處和中包含的信息，這些信息在 “您可以找到更多信息”、“以引用方式納入本招股説明書補充文件” 標題下進行描述，以及我們授權在其中使用的任何自由書面招股説明書中包含的信息與此產品的關係。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的事項，以及標題為 “風險因素與管理層討論 ” 和 “我們的財務狀況和經營業績分析” 的部分、財務報表和相關附註，以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他信息。

概述

我們是一家家領先的精準腫瘤學公司，致力於通過使用我們的專有測試、龐大的數據集和高級分析來幫助全球征服癌症。我們相信，我們的測試可以通過解鎖見解來改變癌症的治療方式，這些見解將幫助患者處於疾病的各個階段，包括最容易治療的最早階段。對於晚期癌症患者，我們已經在商業上推出了Guardant360 LDT和Guardant360 CDx，這是美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的首款全面液體活檢檢測，用於提供實體瘤的腫瘤突變分析，並用作非小細胞肺癌、或非小細胞肺癌以及乳腺癌的伴隨診斷。我們還推出了針對晚期癌症的 Guardant360 TissueNext 組織測試、用於檢測早期結直腸癌、乳腺癌和肺癌患者殘留和復發疾病的 Guardant Reveal 血液測試，以及 Guardant360 Response 血液測試，用於比當前提前八週預測患者對免疫療法或靶向治療的反應護理標準成像。此外，我們還開發了Guardant Galaxy套件的高級分析技術，以提高我們癌症測試產品組合的性能和臨牀實用性，併為下一代生物標誌物和藥物發現提供動力。

我們還與生物製藥公司合作進行臨牀研究，提供上述測試，以及針對晚期癌症的GuardantOmni 血液檢測，以及GuardantInfinity血液檢測，這是一種下一代智能液體活檢，可為腫瘤分子譜和免疫反應的複雜性提供新的多維見解，以推進癌症的研究和療法開發。利用從測試中收集的數據，我們還開發了GuardantInform平臺，通過使用該智能研究平臺來幫助生物製藥公司加快精準腫瘤藥物的開發，從而進一步瞭解各種生物標誌物驅動的癌症的腫瘤演變和耐藥性。

最近的事態發展

法律訴訟最新情況

2023 年 11 月 14 日，在美國特拉華特區地方法院就以下事項進行審判後TwinStrand 生物科學公司訴 Guardant Health, Inc..，C.A. 編號 21-1126-GBW-SRF，a陪審團做出的裁決有利於原告、TwinStrand Biosciences, Inc. 和華盛頓大學（原告），也有利於該公司。陪審團認定，該公司故意侵犯了美國專利號為10,287,631和10,760,127號，並判給原告 8,340萬美元的賠償金，相當於過去銷售額的6％特許權使用費。那個

S-2

公司預計，地區法院將在短期內對陪審團的判決作出判決，之後公司將提出審後動議，要求推翻陪審團的判決，尋求新的審判，和/或修改判決。根據陪審團對故意侵權的裁決，原告可以尋求將損害賠償金提高到三倍。該公司強烈不同意陪審團的調查結果，並計劃通過向地方法院提起審後動議以及向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴，對判決和判決提出激烈的異議。公司預計該判決不會對其業務產生重大影響，但如果上訴維持判決，可能會對未來的支出產生影響，因為法院可能要求對公司未來的銷售支付特許權使用費。

盾牌血液測試更新

正如先前披露的那樣，2023年3月，該公司向美國食品藥品監督管理局或FDA提交了Shield血液檢查的上市前批准（PMA）申請。2023年12月19日，公司發佈新聞稿，宣佈美國食品藥品管理局醫療器械諮詢委員會分子和臨牀遺傳學小組暫定於2024年3月28日審查該公司Shield血液檢查的PMA，以篩查結直腸癌。會議的日期和細節有待FDA確認並在《聯邦公報》上公佈。

公司信息

我們於 2011 年在特拉華州成立，名為 Guardant Health, Inc.。我們的辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市漢諾威街 3100 號 94304。我們的電話號碼是 (855) 698-8887。我們的公司網站是 www.guardanthealth.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，因此您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

本招股説明書補充文件包含我們的商標和商品名稱，包括但不限於Guardant Health, Inc.^®，Guardant360^®，guardanTomni以及我們的徽標，它們是我們的財產，受適用的知識產權法的保護。本招股説明書補充文件還包括屬於其他組織的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書補充文件中提及的的商標和商品名稱不含任何內容或者^®符號，但這些提及無意以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或任何適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-3

風險因素	請參閲本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，以討論在決定投資普通股之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克全球精選市場代碼

GH。

除非另有説明，否則本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年9月30日我們已發行的117,849,155股普通股，不包括：

轉換2027年到期的 0% 可轉換優先票據本金總額為11.5億美元后可發行的普通股；

截至2023年9月30日，行使購買已發行普通股股票的期權後可發行3,701,331股普通股，加權平均行使價為每股33.01美元；

截至2023年9月30日，我們的普通股中有5,797,916股可在限制性股票單位（包括受市場或業績歸屬條件約束的限制性股票單位）或限制性股票單位歸屬和結算時發行；

在行使2023年9月30日之後授予的股票期權時可發行466,208股普通股，，加權平均行使價為每股26.51美元；

我們的普通股中有1,697,607股可在2023年9月30日之後授予的限制性股份（包括受業績歸屬條件約束的股份）歸屬和結算時發行；

根據我們的2018年激勵獎勵計劃下的未來獎勵預留髮行的8,764,260股普通股，以及根據本計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；

根據我們的2018年員工股票購買計劃下的未來獎勵預留髮行的1,845,724股普通股，以及根據該計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；以及

S-4

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下文以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險，該報告以引用方式納入此處，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新。在做出投資決策之前，您應仔細考慮其中和下文討論的風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息。可能還有其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們預計，我們的普通股價格可能會大幅波動，您可能無法以高於發行價格或的價格出售您在本次發行中購買的股票。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格一直波動不定，將來可能會大幅波動，包括：

與我們的初步頂級臨牀研究結果（包括ECLIPSE研究的結果）有關的公告，完成監管審查之前；

我們的精準腫瘤學測試的數量和客户組合；

我們或業內其他公司推出新產品或改進產品；

與我們或其他人的知識產權有關的爭議或其他發展；

我們及時開發、獲得監管許可或批准以及銷售新產品和增強產品的能力；

產品責任索賠或其他訴訟；

我們或業內其他公司的經營業績的季度或年度變化；

我們的產品或我們行業中其他產品的媒體曝光；

政府法規或我們的監管批准或申請狀態的變化；

證券分析師對收益的估計或建議的變化；以及

高通脹或其他總體市場狀況和其他因素的影響，包括總體政治、健康和經濟狀況的影響，以及與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

近年來，股票市場普遍經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格產生重大影響。此外，過去，集體訴訟通常是針對證券經歷市場價格波動時期的公司提起的。在股價波動後對我們提起的證券訴訟，無論此類訴訟的案情或最終結果如何，都可能導致鉅額成本，這將損害我們的財務狀況和經營業績，並轉移管理層對業務的注意力和資源。

S-6

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則調整後的股票有形賬面淨值將立即大幅稀釋，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。如果我們通過發行股票證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大幅的額外稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行，股東可能會立即受到稀釋，因此，我們的股票價格可能會下跌。

我們可能會不時以低於普通股當前交易價格的折扣價發行更多普通股。因此，我們的股東在購買以這種折扣出售的任何普通股後將立即受到攤薄。此外，隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似的安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股。如果我們發行普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，我們的普通股股東將經歷的額外稀釋，因此，我們的股價可能會下跌。

我們可能會以您和其他股東可能不會批准的方式分配本次發行的淨收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權使用我們在本次發行中出售的普通股的淨收益，包括用於本招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 的部分所述的任何用途。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，其最終用途可能與其當前預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用淨收益，而我們管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款憑證或美國政府的直接或擔保債務。這些投資可能不會為我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法取得預期的業績，這可能導致我們的股價下跌。

我們的普通股未來在公開市場上出售，或者認為這種銷售可能發生，都可能導致我們的股價下跌。

我們隨時可能在公開市場上出售大量普通股股票或其他股票相關證券。這些出售，或者認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能通過一次或多次單獨發行隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售將對普通股的市場價格產生什麼影響。

S-7

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易所委員會（SEC）提交的文件，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含有關未來事件和未來業績的前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期、估計、預測和預測以及管理層當前的信念和假設，包括對我們業務的信念和假設，我們的財務狀況、我們的經營業績，以及我們開展業務的行業和環境。包含相信、可能、將、估計、繼續、預測、會、可能、應該、意圖和期望等詞語的陳述，這些詞語的變體以及類似的表達方式，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日，隨附的招股説明書和受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利的差異。可能導致或促成這種差異的因素，以及我們認為會影響我們業績的其他因素，包括我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日止期間的10-Q表季度報告（以引用方式納入此處）以及其他報告中標題為 “風險因素與管理層討論和分析經營狀況和業績” 的部分中討論的因素我們向美國證券交易委員會申報。儘管前瞻性陳述是基於我們管理層在發表時的合理預期，但您不應信賴這些陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-8

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，在可預見的將來，我們目前也不打算為普通股股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，但須遵守適用的法律和我們任何合同協議中規定的限制，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來為普通股支付現金分紅的能力也可能受到任何未來債務或優先證券或未來信貸額度的條款的限制。此外，我們未償還的可轉換債券優先票據的條款限制了我們在某些情況下支付股息的能力。

S-10

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為2.1534億美元，合每股1.83美元。每股有形賬面淨值為，其計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。每股有形賬面淨值攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行生效後經調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

在我們以每股26.77美元的發行價出售本次發行的3,387,446股普通股生效後，扣除我們應支付的預計發行費用後，截至2023年9月30日，經調整後的有形賬面淨值將為3.0589億美元，合每股2.52美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股0.69美元，參與本次發行的投資者每股攤薄了24.25美元，如下表所示：


每股發行價格			$	26.77
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值	$	1.83
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加		0.69

本次發行生效後，經調整後的每股淨有形賬面價值				2.52

向參與本次發行的新投資者每股攤薄			$	24.25

上表和計算（歷史有形賬面淨值計算除外）以截至2023年9月30日已發行的117,849,155股普通股為基礎，不包括：

轉換2027年到期的 0% 可轉換優先票據本金總額為11.5億美元后可發行的普通股；

截至2023年9月30日，行使購買已發行普通股股票的期權後可發行3,701,331股普通股，加權平均行使價為每股33.01美元；

在行使2023年9月30日之後授予的股票期權時可發行466,208股普通股，，加權平均行使價為每股26.51美元；

我們的普通股中有1,697,607股可在2023年9月30日之後授予的限制性股份（包括受業績歸屬條件約束的股份）歸屬和結算時發行；

根據我們的2018年激勵獎勵計劃下的未來獎勵預留髮行的8,764,260股普通股，以及根據本計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；

根據我們的2018年員工股票購買計劃下的未來獎勵預留髮行的1,845,724股普通股，以及根據該計劃預留供未來發行的普通股數量的任何自動增加；以及

S-11

如果收購普通股的未償權利被轉換、行使或結算，在本次發行中購買我們普通股的投資者將受到進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集更多資金。此外，如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-12

以下是關於美國聯邦所得税對非美國人的重大影響的一般性討論根據本次發行發行的普通股的購買、所有權和處置的持有人（定義見下文），但並未聲稱對所有潛在的税收影響進行全面分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》，或該法、據此頒佈的《財政條例》、司法裁決以及美國國税局（IRS）在個案中公佈的裁決和行政聲明，截至本文發佈之日均有效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對非美國人產生不利影響的方式追溯適用。持有人。我們沒有就下文討論的事項向美國國税局尋求過任何裁決，也不會尋求美國國税局的裁決。在購買、所有權和處置普通股的税收後果方面，無法保證美國國税局或法院不會採取與下文所討論的相反立場。

此討論僅限於非美國人持有《守則》第1221條所指的普通股作為資本資產的持有人（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及與非美國人有關的所有美國聯邦所得税後果持有人的特殊情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響。此外，在中，它沒有涉及與非美國人相關的後果持有人受特殊規則約束，包括但不限於：

美國僑民和美國前公民或長期居民；

作為對衝、跨式或其他風險降低策略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

銀行、保險公司和其他金融機構；

證券經紀人、交易商或交易商；

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司；

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業（以及其中的投資者）；

免税組織或政府組織；

根據《守則》的建設性銷售條款，被視為出售我們的普通股的人；

通過行使任何員工股票期權或其他方式作為補償而持有或獲得我們的普通股的人；

符合納税條件的退休計劃；以及

《守則》第897（l）（2）條所定義的合格外國養老基金以及所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應就諮詢其税務顧問

S-13

就本次討論而言，非美國人持有人是我們的普通股票的任何實益所有者，該股既不是美國個人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。美國人是指出於美國聯邦所得税的目的，被視為或被視為以下任何一項的人：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體），或被視為公司的任何其他公司；

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

(1) 受美國法院主要監督的信託以及受一個或多個美國人控制的所有實質性決定（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義），或 (2) 有效選擇被視為美國人以美國聯邦所得税為目的。

分佈

正如本招股説明書補充文件中標題為 “股息政策” 的部分所述，我們從未申報或支付過普通股的任何現金股息，我們目前也不打算在可預見的將來為普通股支付任何現金分紅。但是，如果我們確實在普通股上分配現金或財產，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。出於美國聯邦所得税的目的，未被視為股息的金額將構成資本回報率，首先適用於並減少非美國人持有人調整了普通股的税基，但不低於零。超出此類調整後的税基的將被視為資本收益，並將按下文標題為 “銷售或其他應納税處置” 的小節所述進行處理。

視下文關於有效關聯收入、向非美國人支付的股息的討論而定持有人將按股息總額的30％繳納美國聯邦預扣税（或適用税收協定規定的較低税率，前提是非美國人持有人提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受較低的條約税率）。A 非美國未及時提供所需文件但有資格享受降低協議費率的持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得扣留的任何多餘金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們有權根據任何適用的税收協定獲得福利。

如果股息支付給非美國人持有人與非美國人建立了有效的聯繫持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的税收協定有要求，還包括非美國人持有人在美國擁有永久性的機構，此類股息歸屬於該機構），非美國人持有人將免繳上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國人持有人必須向適用的扣繳義務人提供有效的國税局表格 W-8ECI，並遵守任何其他適用的認證和披露要求，證明分紅與非美國人有效相關持有人在美國境內從事貿易或業務。

S-14

任何此類有效關聯的股息都將按淨收入按適用於美國人的正常税率繳納美國聯邦所得税。A 非美國公司持有人還可能需要就此類有效關聯股息繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的税收協定規定的較低税率），並經某些項目調整後。非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

銷售或其他應納税處置

總體而言，視下文關於備用預扣税和FATCA的討論而定，非美國持有人無需就出售或以其他應納税處置方式獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

增益與非美國人有效相關持有者在美國境內進行的貿易或業務（如果適用的所得税協定有要求，還包括非美國人持有人在美國擁有常設機構，此類收益歸因於該常設機構）；

非美國持有人是在處置的應納税年度內在美國居留了 183 天或更長時間的非居民外國人，並且符合某些其他要求；或

出於美國聯邦所得税目的，我們的普通股構成美國不動產權益或USRPHC，這是因為我們是美國不動產控股公司或USRPHC。

上面第一個要點中描述的收益通常按適用於美國人的正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A 非美國持有公司的持有人也可以就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用税收協定規定的較低税率），並經某些項目調整。

A 非美國上文第二個要點中描述的持有人將按出售普通股或其他應納税處置所得收益的30％（或適用的税收協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也預計不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI的公允市場價值相對於非美國房地產權益和其他商業資產的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們現在或將要成為USRPHC，非美國人出售或以其他方式處置普通股所產生的收益如果根據適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股定期在已建立的證券市場和非美國證券市場上交易，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。在截至出售或其他應納税處置之日或非美國股票之日止的五年期內，持有人實際和建設性地擁有我們普通股的5％或更少。持有人的持有期。

非美國持有人應就任何可能規定不同規則的適用税收協定諮詢其税務顧問。

信息報告和備份預扣款

如果非美國人，我們的普通股分配款將不受備用預扣税的約束持有人證明其非美國身份，例如提供有效的國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E要麼

S-15

W-8ECI，或以其他方式確立豁免。但是，對於我們向非美國人支付的普通股的任何分配，都必須向美國國税局提交信息申報表持有人，無論此類分配是否構成股息，或者實際上是否預扣了任何税款。此外，如果適用的扣繳義務人獲得上述認證或非美國認證，則我們在美國境內或通過某些美國相關經紀人出售或以其他應納税方式處置普通股的收益通常無需繳納備用預扣税或申報信息。持有人以其他方式確立豁免。通過與美國沒有某些列舉關係的非美國經紀商的非美國辦事處處置普通股的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，也可以向非美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國國税局所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免額對非美國人。持有人應繳美國聯邦所得税，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

向外國賬户付款的額外預扣税

可以根據該法第1471至1474條（這些條款通常被稱為《外國賬户税合規法》或 FATCA），對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體（均定義見《守則》）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的股息或（根據下文討論的擬議財政條例）的總收益徵收30％的預扣税，除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 該非金融外國實體證明其沒有任何實質性美國所有者（定義見《守則》）或提供者除此以外，美國每位主要所有者或 (3) 外國金融機構或非金融外國實體的身份信息有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上述 (1) 中調查和報告要求的約束，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求美國財政部承諾識別某些特定美國個人或美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對不合規賬户的某些款項扣留 30% 外國金融機構和某些其他賬户持有人。位於與美國簽有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部法規和管理指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。儘管FATCA規定的預扣税也將適用於從2019年1月1日起出售或以其他方式處置普通股的總收益的支付，但擬議的美國財政條例完全取消了FATCA對總收益付款的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

潛在投資者應就FATCA對他們對我們普通股的投資可能適用預扣税的問題，諮詢其税務顧問。

S-16

我們目前預計，根據本招股説明書補充文件出售的3,387,446股普通股將在2023年12月21日左右完成。在截止日期，我們將向此類投資者發行普通股，我們將獲得相當於總收購價的資金。我們估計，由我們支付或應付的此產品的總費用約為 130,000 美元。

我們普通股的過户代理是Computershare Trust Company， N.A。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GH。

我們不會通過配售代理、承銷商或證券經紀人或交易商在本招股説明書補充文件下發行普通股。

S-17

截至2022年12月31日的年度報告（表格 10-K）中出現的Guardant Health, Inc.截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及Guardant Health, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於該報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入此處的。

S-18

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們在www.guardanthealth.com上維護着一個網站。這些網站地址以及此處以引用方式納入的任何文件中包含的網站地址均不用作超鏈接，此類網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，因此您不應將其視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含了份有關我們的重要業務和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書中或隨附的招股説明書中提供。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度期間的10-Q表季度報告分別於2023年5月 9日、2023年8月 3日和2023年11月6日向美國證券交易委員會提交；

以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；

我們於 2023 年 2 月 27 日 3、2023 年 4 月 10 日、2023 年 5 月 8 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 1 月、2023 年 11 月 3、2023 年 11 月 15 日和 2023 年 12 月 19 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

我們於 2018 年 10 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表格註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括我們截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告的附錄4.1。

我們還以引用方式納入在本招股説明書補充文件發佈之日及本文所設想的發行終止之前可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息。

就本招股説明書補充文件和所附招股説明書中所載的聲明、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代本招股説明書補充文件、任何適用的招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明，均應修改或取代取代了這樣的聲明。除經修改或取代的外，任何經過修改或取代的此類聲明均不構成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的副本

以引用方式納入本招股説明書補充文件中。您可以索取這些文件的副本，以及任何

S-19

在每種情況下，我們可能會發行和出售上述證券，出售的證券持有人可以在一次或多次發行中不時發行和出售上述標識的普通股。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何出售證券的持有人發行和出售證券時，我們或此類出售證券的持有人都將對本招股説明書提供補充，其中包含有關本次發行和出售證券持有人（如果適用）的具體信息，以及證券的金額、價格和條款。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向購買者提供和出售這些證券，也可以結合使用這些方法。此外，出售證券的持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則他們的姓名以及他們之間或它們之間的任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或可根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果不交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的風險因素以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為GH。2023年5月19日，我們在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股銷售價格為每股30.06美元。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月22日。

本招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據經修訂的1933年《證券法》第405條的規定，我們是一家經驗豐富的知名發行人。通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售證券，本招股説明書補充文件中提及的出售證券持有人可以不時在一次或多次發行中出售普通股。每次我們或出售證券的持有人發行並出售證券時，我們或出售證券的持有人都將為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在相應封面上的準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日起準確，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日起準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並可能因各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書下討論的因素，以及合併的其他文檔中的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及 Guardant Health、Guardant、我們、我們和公司時，是指Guardant Health, Inc.及其合併子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有者。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 http://www.guardanthealth.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約表格和確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會網站查閲註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告。

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的財季的 10-Q表季度報告。

這些信息特別以引用方式納入我們於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中，以 10-K表提交的年度報告中。

我們於2023年2月27日、2023年4月 10日和2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K 表的最新報告。

我們的普通股描述包含在我們根據《交易法》第12條註冊的註冊人證券描述中作為附錄4.1提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的 1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條（我們在本招股説明書中將其稱為《交易法》）提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

我們是一家領先的精準腫瘤學公司，致力於通過使用我們的專有測試、海量數據集和高級分析來幫助全球征服癌症。我們相信，我們的測試可以通過解鎖見解來改變癌症的治療方式，這些見解將為處於疾病各個階段（包括最容易治療的早期階段）的患者提供幫助。對於晚期癌症患者，我們已經在商業上推出了Guardant360 實驗室開發的檢測（LDT）和Guardant360 CDx，這是美國食品藥品監督管理局（FDA）批准的首款全面液體活檢測試，用於提供實體瘤的腫瘤突變分析，並用作與非小細胞肺癌或非小細胞肺癌和乳腺癌相關的伴隨診斷。我們還啟動了針對晚期癌症的 Guardant360 TissueNext 組織測試、用於檢測早期癌症患者殘留和複發性疾病的 Guardant Reveal 血液測試，以及在 current 之前八週預測患者對免疫療法或靶向治療的反應的 Guardant360 Response 血液測試護理標準成像。

我們還與生物製藥公司在臨牀研究方面合作，提供上述測試、晚期癌症的GuardantOmni血液檢測，以及2022年9月推出的GuardantInfinity血液檢測，這是一種下一代智能液體活檢，可為腫瘤分子譜和免疫反應的複雜性提供新的多維見解，以推進癌症的研究和療法開發。利用從測試中收集的數據，還開發了我們的GuardantInform平臺，通過使用這個芯片內研究平臺來幫助生物製藥公司加速精準腫瘤藥物的開發，從而進一步瞭解各種生物標誌物驅動的癌症腫瘤的演變和耐藥性。

2022 年 5 月，我們推出了 Shield LDT 測試，以滿足有資格接受結直腸癌篩查的人的需求。通過簡單的抽血，Shield使用一種新的多模式方法來檢測血液中的結直腸癌信號，包括腫瘤脱落的DNA。此外，在2022年12月，我們公佈了ECLIPSE的積極結果，這是一項超過2萬名患者的註冊研究，旨在評估我們的Shield血液檢測在中等風險成年人中檢測結直腸癌的表現。我們還希望通過我們的下一代Shield試驗將範圍擴展到肺部和多癌篩查。

我們於 2011 年在特拉華州註冊成立，名為 Guardant Health, Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州帕洛阿爾託市漢諾威街 3100 號 94304，我們的電話號碼是 (855) 698-8887。

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告或我們在本招股説明書發佈之日之後提交的表格8-K的最新報告所納入的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件更新的招股説明書中包含或納入的所有其他信息，以及適用招股書中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類文件之前，附錄和任何適用的免費寫作招股説明書證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

以下對我們資本存量的描述不完整，可能不包含您在投資我們的資本存量之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並以此為基礎對其進行了全面限定。查看在哪裏可以找到更多信息；由參考編入。

我們的法定股本包括：

3.5億股普通股，面值0.00001美元；以及

1,000萬股優先股，面值0.00001美元。

普通股

我們的普通股是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權發行3.5億股普通股，所有普通股的面值均為每股0.00001美元。我們普通股的持有人有權就提交給股東投票的所有事項每持有一票表決權，並且沒有累積投票權。我們的普通股持有人選舉董事由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定，但須視我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的任何優先權而定。我們普通股的持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。

如果我們進行清算或解散，我們的普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，可在償還所有債務和其他負債後分配給股東，但須遵守任何未償還優先股的優先權。我們普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股在發行和支付時是有效發行的、已全額支付且不可評估的。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

轉賬代理

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州的 Computershare Trust Company

分紅

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，在可預見的將來，我們目前也不打算為普通股支付任何現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營和為我們業務的增長和發展提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，但須遵守適用的法律和我們在任何合同協議中規定的限制，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來為普通股支付現金分紅的能力也可能受到未來債務或優先證券或未來信貸額度的條款的限制。

優先股

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款，董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算偏好。

授權董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權股票，或者可能阻礙第三方尋求收購。我們沒有已發行的優先股。

特拉華州法律的反收購效應

經修訂的和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

由於我們的股東沒有累積投票權，因此持有已發行普通股多數投票權的股東將能夠選舉我們的所有董事。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，所有股東行動都必須在正式召集的股東大會上生效，而不是經書面同意。股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席或首席執行官召開。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，必須持有當時所有已發行有表決權的股票中至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，作為單一類別進行表決，才能修改公司註冊證書的某些條款，包括與董事會規模、罷免董事、特別會議、書面同意行動和累積投票有關的條款。修改或廢除章程需要擁有當時所有已發行有表決權的股票中至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們的章程，但可以由董事會的簡單多數票修改。

我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的董事會分為三類，即第一類、第二類和第三類，每個類別的任期交錯。

最後，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院是唯一的專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何主張違反信託義務索賠的訴訟我們的董事、高級職員或其他員工或代理人或我們或我們的股東；(iii) 因以下原因對我們提出索賠的任何訴訟特拉華州通用公司法或我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程中的任何條款；或 (iv) 任何受內務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟；前提條件是，專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果且僅限於如果特拉華州大法官法院駁回任何這樣的由於缺乏屬事管轄權而提起訴訟，此類訴訟可以在特拉華州開庭的另一個州或聯邦法院提起。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決根據經修訂的1933年《證券法》、或《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人提起訴訟理由的任何投訴的唯一論壇。但是，特拉華州一家法院最近裁定，根據特拉華州法律，與聯邦法院有關的此類專屬法庭條款不可執行，除非特拉華州法院的裁決在上訴中被推翻或以其他方式廢除，否則如果有人投訴聲稱根據《證券法》對我們或我們的任何董事、高級職員、員工或代理人提起訴訟理由，我們不打算執行該條款。

上述規定可能使我們現有股東更難更換董事會，也可能使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。以來

我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，這些規定也可能使現有股東或其他一方更難實現管理層的變動。此外，未指定優先股的授權使我們董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

這些規定旨在增加我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅收購我們公司的交易。這些規定還旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性，旨在阻止某些可能用於代理權的策略。但是，這些規定可能會阻礙他人對我們的股票提出要約，並可能起到阻止敵對收購或延遲對我們公司或管理層控制權的變更的作用。因此，這些規定還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致我們股票的市場價格波動。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

導致股東成為權益股東的交易完成後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定有表決權的已發行股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括 (1) 兼任董事和高級職員的人員擁有的股份，以及 (2) 員工參與者持有的員工股票計劃無權以保密方式確定是否受計劃約束的股票將在要約或交易所要約中進行招標；或

在該日期或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或股東特別會議上獲得授權，而非相關股東擁有的至少66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的贊成票則未經書面同意。

一般而言，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益相關股東的任何出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10％或以上的資產；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加相關股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的比例份額；或

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他經濟利益的收益。

一般而言，第 203 條將利益相關的股東定義為與關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司已發行有表決權股票的 15% 或以上的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的實體或個人。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可能會單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換或行使後或以此換取這些證券。債務證券可能是我們的優先債券、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司 National Association 簽訂的契約發行。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

僅在本節中使用，Guardant Health、Guardant、我們或我們均指Guardant Health, Inc.，但不包括我們的子公司，除非有明確説明或上下文另有要求。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，按面值、溢價或折扣計算。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關的招股説明書、本金總額和以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們將出售債務證券的一個或多個價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年一個或多個利率（可以是固定的，也可以是浮動的）或用於確定債務證券計息的一個或多個利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、產生利息的日期、開始和支付利息的日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法）、該系列證券可以交出以進行轉讓或交易登記的地點，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由一種或多種以存託信託公司或存託人名義註冊的全球證券或存託人的被提名人（我們將由全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記錄債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將以認證證券表示的任何債務證券稱為認證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記錄系統” 標題下另有規定，賬面記錄債務證券將無法以認證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉讓或交換認證債務證券。（第2.4節）不對憑證債務證券的任何轉讓或交換收取服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應付税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券將存入或代表存管人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們不履行或違反契約中的任何其他契約或擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券而包含的契約或擔保），在我們收到受託人或 Guardant 的書面通知且受託人收到不少於 25% 的書面通知後的60天內，該違約仍未得到糾正契約中規定的該系列未償債務證券的本金；

Guardant 破產、破產或重組等某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則應計和未償的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償或擔保，以抵消其在履行此類職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，持有任何系列未償債務證券本金的人將有權指示就受託人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列的債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。如果以信託形式向受託人不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務，將通過根據其條款支付利息和本金，提供足夠數額的資金或美國政府債務全國認可的獨立公共會計師事務所的意見或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在這些款項的規定到期日內，支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，表明我們已經收到美國國税局的裁決或已公佈一項裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，該意見都應證實這一點，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或虧損存款、抗辯和免除所得税的結果，並將按不發生存款、抗辯和免除債務時的相同金額、方式和時間徵收美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可能不遵守契約中規定的合併、合併和出售資產和某些其他契約標題下描述的契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提交了律師的意見，其大意是，系列債務證券的持有人不會出於存款和相關契約抗辯而確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約抗辯在相同的時間和金額繳納美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記錄形式發行，由一份或多份全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將存入或代表紐約存款信託公司（作為存託人）或代表DTC，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下文所述的有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則不得將全球證券全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管人，或者由存管機構或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者向DTC存入的證券。DTC還通過對參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，為其參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的結算提供便利，從而消除了證券證書的實際流動。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC 歸其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們可以直接或間接地與直接參與者通關或保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者在DTC存入的所有全球證券都將以 DTC合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義進行註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益人一無所知。DTC 的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表客户記賬其持股。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中指定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以在那裏交出有證證券以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果兑換的特定系列證券少於所有證券，則DTC的做法是按抽籤確定該系列證券中每位直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯即時可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終憑證形式發行的，除非此處或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票郵寄到有權付款的人的地址或通過電匯方式向在中指定的美國銀行賬户付款，至少在適用日期前15天寫信給適用的受託人或其他指定方有權獲得付款的人的付款日期付款，除非相應的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在DTC在付款日從我們那裏收到資金和相應的詳細信息後，將直接參與者賬户記入賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例管轄，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息款項由我們負責，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續作為代表此類證券系列的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在被要求註冊後或在我們得知DTC停止註冊後的90天內不再是根據《交易法》註冊的清算機構，也沒有指定繼任存託機構（視情況而定）。;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可兑換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計這些指示將以存管機構從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則您可以通過明流銀行有限公司（我們稱之為Clearstream Banking S.A.）或作為歐洲清算系統運營商的歐洲結算銀行股份有限公司/N.V.（我們將其稱為歐洲清算系統）直接持有全球證券的權益，如果您是明流或歐洲結算機構的參與者，則可以直接持有全球證券的權益，也可以通過參與明流或歐洲結算系統的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過各自在美國存管機構的賬簿上分別以Clearstream和Euroclear的名義持有客户證券賬户的權益，而這些存管機構反過來將在DTC賬簿上以此類存管機構名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和 Euroclear 是歐洲的證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear 為各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户的電子賬面記賬來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和{ br} 其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和收到涉及通過這些系統持有的全球證券中任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream進行跨市場轉賬；但是，此類跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，由該系統中的交易對手根據規則和程序以及在既定的最後期限（歐洲時間）內進行這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的利息，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終的結算。 Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構下達指令。

由於時區差異，Euroclear或 Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被存入貸方，並且任何此類貸記將在DTC結算日後的證券結算處理日（必須是歐洲結算系統或Clearstream的工作日）向歐洲結算系統或明流的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在歐洲結算機構或Clearstream收到的現金，將在DTC的結算日按價值收取，但只能在DTC結算日後的歐洲結算機構或Clearstream 工作日存放在相關的歐洲結算機構或明流現金賬户中。

其他

本招股説明書的這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面錄入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。此信息僅出於方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對其活動承擔任何責任。敦促你直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有履行或繼續執行此類程序的任何義務，此類程序可能隨時中止。我們、受託人、我們的任何代理人或受託人均不對 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自參與者履行或不履行管理其各自業務的任何其他規則或程序承擔任何責任。

瑞生律師事務所將移交與代表Guardant Health, Inc. 發行和銷售此處發行的證券有關的某些法律事宜。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可能會向我們、出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事宜。

截至2022年12月31日止年度的Guardant Health, Inc.的年度報告（10-K表）中出現的Guardant Health, Inc.截至2022年12月31日止年度的合併財務報表以及Guardant Health, Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表依據會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告，以提及方式納入此處。


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