附錄 1.1

執行 版本

OKYO 製藥有限公司

普通 股

（沒有 面值）

在 市場發行銷售協議

B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，21^st地板

紐約 紐約州 10171

女士們 和先生們：

根據根西島法律註冊成立的上市有限責任公司OKYO Pharma Limited（以下簡稱 “公司”）確認其與B. Riley Securities, Inc.（“代理人”）的協議（“協議”）如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議中規定的條款和 的條件，公司可以不時通過或向代理人（作為銷售代理人或委託人）發行和出售股票（“配售 股”）；公司普通股中沒有面值的股票（“普通股”）； 但是提供了， 在任何情況下，公司均不得通過代理人發行或出售配售股份數量超過 發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的 股票數量或美元金額，或 (b) 超過招股説明書補充文件中登記的股票數量或美元金額（定義見下文） （（a）或（b）中較低者) “最大金額”) 和 但是, 如果進一步規定,在任何情況下，根據本協議出售的配售股總數 均不得超過授權但未發行的普通股數量。儘管 本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意，遵守本節 1 中規定的關於根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責， 代理人對此不承擔任何義務。通過代理人發行和出售配售股份 將根據註冊聲明（定義見下文）進行，但本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司使用註冊聲明來發行任何配售股。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其相關規章制度（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-3表格（文件編號333-272516）的註冊聲明（文件編號333-272516），包括一份基本招股説明書，涉及包括配售股 在內的某些證券由公司不時提交，並以參考文件形式納入了公司根據規定提交或將要提交的文件 經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例（“交易所 法”）。公司已經準備了基礎招股説明書的招股説明書補充文件，該補充文件包含在該註冊聲明中 ，專門與配售股份有關（“招股説明書補充文件”）。公司將向代理人提供作為此類註冊聲明一部分的基本招股説明書的副本 供代理人使用，並由與配售股份有關的招股説明書 補充文件作為補充。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何 修正案，包括作為其中一部分提交或以提及方式納入其中的所有文件，以及隨後根據《證券法》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含或根據《證券法》第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何信息 ，或任何隨後在 F-3 表格上根據第 415 條提交的註冊聲明 本公司頒佈的涵蓋任何配售股份的《證券法》在此稱為 “註冊 聲明”。基礎招股説明書，包括參照 編入或視為納入其中的所有文件，前提是此類信息未根據《證券法》第412條（受《證券法》第430B (g) 條限制）被取代或修改，可能由招股説明書補充文件進行補充，格式為 基礎招股説明書和/或招股説明書公司最近根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交了《章程補充文件》此處稱為 “招股説明書”。此處提及註冊聲明、 招股説明書或其任何修正案或補充文件均應視為指幷包括其中以提及方式納入的文件 ，此處提及註冊聲明或招股説明書 的 “修改”、“修正” 或 “補充” 等術語均應視為指幷包括在執行任何 文件後提交的文件委員會以提及方式納入其中（“合併文件”）。

就本協議的 而言，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件的 均應視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索系統 系統或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱 “EDGAR”）向委員會提交的最新副本。

2。 展示位置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為 “配售”）時， 都將通過電子郵件（或雙方共同書面商定的其他方式）向代理人通報配售 股的數量、要求進行銷售的時間段、對任何一天內可以出售的配售股份數量的任何限制 以及低於該配售價格的最低銷售價格不得作出（“安置通知”），其表格 作為附表1附於此。安置通知應來自 附表3中列出的公司任何個人（附上該附表中列出的公司其他所有個人的副本），並應發給附表3中列出的代理人 個人，因為此類附表3可能會不時修改。 配售通知應在代理人收到後立即生效，除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款 ，(ii) 該配售股份的全部金額已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知，該暫停和終止權可由公司自行決定行使，或 (iv) 根據第 13 節的規定，本協議已終止。公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金 或其他補償的金額應根據附表2中規定的條款計算 。明確承認並同意，除非公司向代理人發出 配售通知，並且代理人沒有根據上述條款拒絕此類配售通知，然後僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則 代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務。如果本協議 第 2 節或第 3 節的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3。 代理人出售配售股份。根據本協議的條款和條件，在配售 通知中規定的期限內，代理人將在符合其正常交易和銷售慣例以及適用的 州和聯邦法律、規章和條例以及納斯達克資本市場（“交易所”）規則的前提下，採取商業上合理的努力，出售 股份，但金額不超過該配售通知中規定的金額或以其他方式符合該配售通知的條款。代理人將在下述配售股份的 交易日開盤之前 立即向公司提供書面確認（定義見下文），列明當天出售的配售股份數量、公司根據第 2 節應向代理人支付的此類銷售的 補償以及應付給公司的淨收益（定義見下文 ），並逐項列出代理人從 總額中扣除的款項（如第 5 (b) 節所述）它從此類銷售中獲得的收益。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何 方法出售配售股票，該方法被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行”。“交易 日” 指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

4。 暫停銷售。公司或代理人可在向另一方發出書面通知（包括通過電子郵件通信 發送給附表3中規定的另一方每位個人，前提是收到通知的任何個人確實確認收到了此類信件，但自動回覆除外）或通過電話（通過可驗證的 傳真或電子郵件立即向另一方每位個人確認收到此類信函）或通過電話（通過可驗證的 傳真或電子郵件信件立即確認附表3第四），暫停 任何配售股份的出售（“暫停”）； 但是，前提是，在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或 損害任何一方對根據本協議出售的任何配售股份的義務。在 暫停生效期間，應免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 條規定的向代理人交付證書、 意見或安慰信的任何義務。雙方同意，根據本第 4 節發出的此類通知對任何其他方均無效，除非該通知是向本協議附表 3 中提到的個人發出的，因為附表 可能會不時修改。

5。 向代理銷售和交付；結算。

a. 出售配售股。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，在代理人接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止配售通知中描述的 的配售股份的出售，否則代理人將在配售通知中規定的期限內 採取商業上合理的努力正常的交易和銷售行為 以及適用的州和聯邦法律，規章制度以及交易所規則，規定出售此類配售股份的金額不超過該配售通知中規定的金額 ，並以其他方式符合該配售通知的條款。公司承認並同意，(i) 無法保證代理商成功出售配售股，(ii) 除了代理人未能 按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律使用商業上合理的努力外，代理人不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務 ， } 規則和條例以及交易所根據要求出售此類配售股份的規則除非代理人和公司另有協議 ，否則本協議和 (iii) 代理人 沒有義務根據本協議按本金購買配售股。

b. 配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的出售結算將在第二 (2) 天進行^和) 交易日（或常規交易行業慣例中較早的交易日）， 之後的交易日（均為 “結算日期”）。代理人應不遲於代理人出售配售股份的交易日之後的開盤日將每次出售 通知公司。在扣除 (i) 公司根據本協議第2節應支付的代理佣金、折扣或其他 薪酬，以及 (ii) 任何政府 或自行收取的任何交易費用後，將在結算日向公司交付的收益金額（“淨收益”） 將等於代理人獲得的總銷售價格有關此類銷售的監管組織。

c. 配售股份的交割。在每個結算日當天或之前，公司將或將要求其過户代理通過其在託管人的存款和提款以電子方式 將出售的配售股份存入代理人或其指定人的賬户（前提是代理人應 在 結算日前至少一個交易日向公司書面通知該指定人和該指定人的賬户信息）系統或通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式 所有案例均應以 良好的可交付形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益存入公司指定的 賬户。公司同意，如果公司或其轉讓代理人（如果適用）在非代理人的過錯的情況下違反 在結算日交付配售股份的義務，則除了本協議第 11 (a) 節中規定的權利和義務外，公司將 (i) 使代理人免受任何損失、索賠、損害、 或合理的有證費用（包括合理和有證的費用）的損失、索賠、損害記錄在案的律師費和開支），由公司或其轉讓代理人的此類違約所產生或與之相關的 （（如果適用）和（ii）向代理人支付任何佣金、 折扣或其他在沒有此類違約的情況下本應獲得的補償（不得重複）。

d. 對產品規模的限制。如果在配售股份的出售生效後，根據本協議 出售的配售股份總數將超過 (A) 加上本協議下所有配售股份的銷售額、最高金額、(B) 目前有效的註冊聲明下可供發售和出售的金額 和 (C) 金額中較小者，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何配售股份 不時授權由公司根據本協議發行 並出售董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行 委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得促使或要求根據本協議以低於公司 董事會、其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會不時批准並以書面形式通知代理人的最低價格發行或出售任何配售 股份。

6。 公司的陳述和保證。除非註冊聲明或招股説明書（包括 公司文件）中披露的內容，否則公司向代理人陳述並保證並與代理人同意，截至本協議簽訂之日和 截至每個適用時間（定義見下文），除非此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間：

a. 註冊聲明和招股説明書。本協議所考慮的交易符合並符合 《證券法》下使用F-3表格的條件。註冊聲明已提交給委員會，並已根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的部分中將代理人指定為代理人。公司沒有收到委員會關於阻止或暫停 使用註冊聲明或威脅為此目的提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。特此設想的註冊聲明以及 配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有 重大方面均符合該規則。任何需要在註冊 聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的法規、法規、合同或其他文件均已酌情描述或提交。 在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件 的副本已交付或可通過EDGAR, 提供給代理人及其律師。除了註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文）之外，公司尚未向代理人分發與發行或出售 配售股份有關的任何發行材料，也不會無理地拒絕或延遲分發給 配售股份。，或者是適用法律或交易所 上市維護要求所要求的。普通股目前在交易所上市，交易代碼為 “OKYO”。 在本協議發佈之前的12個月內，該公司沒有收到聯交所的通知，大意是該公司 未遵守聯交所的上市或維持要求。據該公司所知，它符合 所有這些上市和維護要求。

b. 沒有錯報或遺漏。在每個結算日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合 《證券法》的要求。註冊聲明生效或生效時， 沒有也不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述需要在其中陳述的重大事實 或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正和補充，在發佈之日 和每個適用時間（定義見下文），都沒有或將不包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中發表陳述所必需的重要 事實，但不會產生誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件 ，以及其中以 提及方式提交併納入的任何其他文件，在向委員會提交時，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述此類文件中必須陳述或在該文件中發表陳述所必需的重要 事實，因為這些事實具有誤導性。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依賴代理人向公司提供的專門用於準備這些信息的 。

c. 符合《證券法》和《交易法》。根據 《證券法》或《交易法》向委員會提交或生效時，註冊聲明、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書 或其任何修正案或補編以及公司文件，視情況而定，在所有重大方面均符合或將要符合《證券法》和《交易法》的要求。

d. 財務信息。包括或以引用方式納入註冊 報表和招股説明書的公司合併財務報表以及相關的附註和附表在所有重大方面公允列報了截至指定日期的公司和子公司（定義見下文）的合併 財務狀況以及公司和子公司在指定期間的合併經營業績、 現金流和股東權益變動（主題，如果是 的未經審計的報表，則恢復正常年終審計調整（無論是單項還是總體而言）和 是按照《證券法》和《交易法》（視情況而定）的公佈要求編制的，並符合 一致適用的歐盟採用的《國際財務報告準則》（“IFRS”）（“IFRS”）（其中註明的會計準則和慣例調整除外，以及（ii）未經審計的中期 報表，前提是它們可能不包括腳註或可能不包括腳註所涉期間的簡要或彙總報表）；註冊 報表和招股説明書中以提及方式包含或納入的公司及其子公司的其他 財務和統計數據均在與公司的財務報表和 賬簿和記錄一致的基礎上準確和公平地列報和編制；無需納入或納入任何財務報表（歷史或預計格式） 在註冊聲明或招股説明書中提及未按要求納入或以提及方式納入；公司 和子公司沒有任何直接或偶然的重大負債或義務（包括任何資產負債表外債務）、註冊聲明中未描述的 以及需要在註冊聲明或招股説明書中描述的招股説明書； 以及註冊聲明和招股説明書中包含或以提及方式納入的所有披露（如果有）“非國際財務報告準則 財務指標”（與 “非公認會計準則財務指標” 相關）”，該術語在《規則和條例》中定義） 在適用範圍內，在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》S-K條例第10項。

e. 符合 EDGAR 申報。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售配售股份 的招股説明書將與通過EDGAR轉交給委員會提交 的招股説明書的版本相同。

f. 組織。公司和任何作為重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的 S-X 條例第 1-02 條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， 並將根據各自組織司法管轄區的法律以公司形式有效存在，並保持良好的信譽。公司和子公司已獲得外國公司的正式許可或資格，可以進行業務交易 ，並且在彼此司法管轄區的法律下信譽良好，在這些司法管轄區中，它們各自擁有或租賃財產或開展各自業務需要此類許可或資格，並擁有擁有或 持有各自財產和按照註冊聲明和招股説明書所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限， } 除非事實並非如此合格、信譽良好或擁有此類權力或權限， 不會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、前景、 股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻礙 完成本文所設想的交易（“重大不利影響”）。

g. 子公司。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受任何留置權、 押記、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權 均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含優先權和類似權利。除公司 最近結束的財年10-K表年度報告附錄21.1中列出的子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，除了 (i)《交易法》S-K條例第601項不要求在 附錄21.1中上市的子公司以及 (ii) 自交易日最後一天起成立的子公司 最近結束的財政年度。

h. 無違規或違約。公司和任何子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，也沒有發生任何事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，在 應有履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件公司或任何子公司是其中一方，或者公司或任何子公司 受其約束，或者任何財產或公司或任何子公司的資產受到約束；或（iii）違反任何法律或法規 或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，除非上述 條款（ii）和（iii）中的任何此類違規行為或違約，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大 不利影響。據公司所知，根據其或任何子公司 所簽訂的任何重要合同或其他協議，在違約會產生重大不利影響的任何方面，任何其他方均未違約。

i. 無重大不利影響。自注冊聲明和招股説明書中以 的提及方式納入公司最新財務報表之日起，未出現 (i) 任何重大不利影響或任何可能導致重大不利影響的事態發展，(ii) 從整體上看對公司和子公司具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接或偶然的義務或負債（包括任何資產負債表）義務），由公司或子公司承擔， 這對公司和子公司至關重要子公司作為一個整體，（iv）股本的任何重大變化（除了（A） 根據公司現有股票期權計劃授予額外期權，（B）由於行使或轉換成截至本文發佈之日可行使或可轉換為 普通股的證券時發行股票而導致的公司已發行普通股 股數量的變化，（C）配售股份的發行，（D）對公司股本的任何回購 ，（E）如提交的委託書中所述在附表14A或S-4表格上的註冊聲明，或（F）（其他方式 公開宣佈）或公司或子公司的未償長期債務，或（v）對公司或任何子公司的股本申報、支付或支付的任何 種類的股息或分配，但上述每種情況均在正常業務過程中 或註冊聲明或招股説明書中披露的除外（包括其中以引用方式納入的任何文件）。

j. 大寫。公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付， 不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露的以外，不受任何優先權、 優先購買權或類似權利的約束。截至註冊 聲明和招股説明書中提及的日期，公司的授權、已發行和流通資本均載於該聲明和招股説明書（不包括（i）根據公司 現有股票期權計劃授予額外期權，（ii）在 行使或轉換成普通股證券後發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化截至本文發佈之日尚未償還，(iii) 因發行配售股而未償還，或 (iv) 對公司）股本和此類授權資本 股票的任何回購均符合註冊聲明和招股説明書中對此的描述。註冊聲明和招股説明書中對普通 股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或 所考慮的情況外，公司沒有任何未兑現的購買期權，也沒有任何可供認購的權利 或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換、可兑換的證券或債務，也沒有任何發行或出售任何股本或其他證券的合同或承諾 。

k. F-3 資格。在註冊聲明已經或將要宣佈生效時，以及公司 向委員會提交最新的20-F表年度報告時，公司已達到或將符合當時適用的《證券法》對使用F-3表格的 要求，包括但不限於F-3表格第I.B.5號一般指令（如果適用）。截至2023年11月3日交易所收盤時 ，公司關聯公司以外的個人持有的公司未償還的有表決權和無表決權的普通股 股權（定義見第405條）的總市值（根據《證券法》第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受共同控制的股權 ，公司）（“非關聯股票”）約為3,837萬美元（通過乘以 的價格計算公司的普通股最後一次在交易所出售的時間是2023年11月3日（y）非關聯公司 股數）。公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且在 之前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果它以前是空殼公司，則已在至少12個日曆月之前向委員會提交了最新的表格10信息 （定義見F-3表格第I.B.5號一般指令），以反映其作為非空殼實體的地位公司。

l. 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行 本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、 、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則和 (ii) 本協議第11節的賠償和分攤條款的限制 可能受聯邦或州證券法和公共政策的限制這方面的考慮。

m. 配售股份的授權。配售股份在根據本公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將獲得正式有效的授權和發行、全額支付且不可評估，不含任何質押、留置權、 抵押權、擔保權益或其他索賠（任何質押除外），留置權、抵押權、擔保權益或 （代理人或買方的作為或不作為）引起的其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、首批 拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第12條進行註冊。配售股發行後， 將在所有重大方面符合招股説明書中規定或納入的配售股的描述。

n. 無需同意。除非適用州可能要求的同意、批准、授權、 命令以及註冊或資格（i），否則公司執行、交付和履行本協議、 以及本公司發行和出售本協議所設想的配售股份無需獲得任何法院或仲裁員 或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格（i）證券法或金融業監管局的章程和規則 授權（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的與代理人出售配售股份有關的任何通知，（ii）《證券法》可能要求的和 (iii) 公司先前獲得的 (iii)。

o. 沒有優先權。除非公司文件中披露的內容，否則（i）根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條對該術語的定義，任何人（均為 “個人”）， 有權促使公司向該人發行或出售本公司 的任何普通股或任何其他股本或其他證券（除非行使購買普通股的期權或認股權證）股票或行使根據公司的股票期權計劃 可能不時授予的期權），(ii)任何人都沒有從公司購買本公司任何普通股 或任何其他股本或其他證券的優先權、先行拒絕權（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他條款），這些權利並未因本文所考慮的發行 而被正式放棄，(iii) 任何人都無權充當承銷商或財務經理就普通股的發行和出售擔任公司 顧問，並且（iv）任何人都沒有權利、合同或否則，要求 公司根據《證券法》註冊 公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份，或將任何此類股票或其他證券包括在註冊聲明或其所考慮的發行中，無論是 是由於註冊聲明的提交或生效還是出於此 的設想出售配售股份或其他原因，除非每種情況都涉及此類權利正如在本協議發佈之日當天或之前免除的那樣。

p. 獨立公共會計師。PKF Littlejohn LLP（“會計師”）的公司合併財務 報表報告作為公司向委員會提交的最新20-F表年度報告的一部分向委員會提交，並已納入註冊聲明，在其報告所涉期內，他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會所指的獨立 公共會計師（美國）。 公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

q. 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除根據其條款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議外， 均為公司的法律、有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據各自的 條款強制執行，除非 (i) 可執行性可能受到破產、重組、破產、破產的限制，, 暫停令或類似的法律 影響債權人的普遍和一般權利公平原則和 (ii) 某些協議的賠償條款 可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的不可執行性 除外。

r. 不提起訴訟。沒有待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據本公司 所知，也沒有任何法律、政府或監管調查，包括美國衞生與公共服務部（“FDA”）的美國食品藥品監督管理局 或類似的聯邦、州、地方或外國政府 機構審理的任何訴訟（據瞭解，公司與美國食品和藥物管理局之間的互動以及此類類似的政府機構與臨牀開發和產品有關 的權威機構就本陳述而言，批准程序不應被視為程序）， 公司或子公司是該程序的當事方，或者公司或任何子公司的任何財產如果單獨或 被認定為對公司或任何子公司不利影響，將產生重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響 ；據公司所知，任何人都沒有威脅或考慮採取此類行動、 訴訟或訴訟政府或監管機構或受到他人威脅，如果認定這些行動對公司或任何子公司不利，將產生重大不利影響；並且 沒有根據《證券法》要求在招股説明書中描述但招股説明書中未描述的 正在採取或未決的法律、政府或監管行動、訴訟、訴訟或調查 合併文檔）。公司遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令 以及管理其業務的法令，這些法律由美國食品和藥物管理局或參與醫療器械法規 法規的任何其他聯邦、州或外國機構或機構強制執行，除非有理由認為違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司或代表公司為支持 公司產品商業化許可而進行的所有臨牀前和臨牀研究均由公司進行，或據公司所知，均符合 所有適用的聯邦、州或外國法律、法規、命令和法規，除非有合理預期的單獨或總體上不合規 ，重大不利影響。

s. 執照和許可證。如註冊聲明和招股説明書所述，公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、 地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、證書、同意、命令、 批准、許可證和其他授權，並已向其提交了所有申報和申報，這些都是其各自財產的所有權或租賃所必需的 或目前開展各自業務所必需的所有申報和申報（ “許可證”），除非未能擁有，單獨或總體而言，獲得或製造同樣的東西 不會產生重大不利影響。公司和任何子公司均未收到任何與吊銷 或修改任何此類許可證有關的訴訟的書面通知，也沒有任何理由認為該許可證不會在正常過程中續期，除非 未能獲得任何此類續訂不會單獨或總體上產生重大不利影響。

t. 無材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠借款債務的任何分期付款 或一項或多份長期租賃的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。 自上次在20-F表格上提交年度報告 以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，這表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或者（ii）拖欠了借款債務的任何分期付款或一項或多份長期租賃的租金，後者違約無論是單獨地 還是總體而言，都會產生重大不利影響。

u. 某些市場活動。公司、任何子公司，以及據公司所知，其各自的 董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或已構成 或可能導致 或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進 出售或轉售配售股份的行動。

v. 經紀人/交易商關係；FINRA 信息。公司或任何子公司或任何關聯實體（i）都不需要 根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或者（ii）直接 或通過一個或多箇中介機構、控制機構或成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯 個人”（在《FINRA手冊》規定的含義範圍內）。提供給代理人或其 律師的所有信息，專門用於根據 FINRA 第 5110 條就本協議、公司以及其律師、其高級管理人員和董事以及任何證券（債務或股權）或收購公司任何證券期權的持有人 所設想的交易 向美國金融業監管局提交與以下內容有關的文件註冊聲明或招股説明書中設想的 交易真實、完整、正確且符合FINRA在所有重大方面的規則。

w. No Reliance。公司沒有依靠代理人的代理人或法律顧問提供與配售股份的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

x. 税。公司及其子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外的納税申報表，這些申報表要求提交併繳納截至本文發佈之日止所有税款，前提是此類税款已到期且沒有受到真誠的質疑 ，除非不這樣做不會產生重大不利影響。除非 中另有披露或註冊聲明或招股説明書中另有設想，否則沒有對公司或任何 子公司作出不利裁定，這些子公司已經或將單獨或總體上產生重大不利影響。公司不知道 任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估 已經或可能對其提出或威脅會產生重大不利影響。

y. 不動產和個人財產的所有權。公司和子公司對所有 不動產擁有良好而有效的所有權，並對註冊聲明或招股説明書中描述的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，這些財產對公司或該子公司的業務具有重要意義 ，在每種情況下，均免除所有留置權、抵押權 和索賠，但 (i) 不對公司或該子公司的業務造成重大幹擾的個人財產除外公司 和子公司對此類財產進行和擬用於的用途，或 (ii) 不會，單獨或在聚集，會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為 由公司和子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有 和可執行的租賃持有，但 (A) 不對公司或子公司使用或擬議使用此類財產或 (B) 單獨或總體上不會產生重大不利影響的不動產除外。

z. 知識產權。公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可使用所有專利、專利申請、 商標（包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標誌、Internet 域名註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他非專利和/或 不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱 “知識產權”）， 是各自行為所必需的截至本文發佈之日開展的業務，除非可以合理地預計 未能擁有或擁有使用此類知識產權的充分權利 會對個人或總體上產生重大不利影響。公司和子公司沒有收到任何關於侵權索賠 或主張他人知識產權的衝突的書面通知，如果做出不利的決定， 將導致重大不利影響。不存在質疑公司或任何子公司對公司或其子公司任何專利、專利申請或專有信息所享有的權利或 範圍的有效性的未決司法訴訟 或幹擾程序，或據公司所知。除非公司或任何子公司授予的書面許可，否則任何其他實體或個人 對公司或其子公司的任何專利、專利申請或 將根據該實體或個人與公司 或任何子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議或任何非合同義務頒發的 具有任何權利或主張。 公司尚未收到任何書面通知，説明任何質疑公司或其子公司在公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權 財產中的權利的索賠，這些索賠聲稱，如果作出不利決定，將導致 產生重大不利影響。

aa。 遵守適用法律。公司和子公司：(A) 始終嚴格遵守適用於公司或子公司正在開發、製造 或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、 營銷、標籤、促銷、銷售、要約銷售、儲存、進口、出口或處置的所有法規、規章和條例（“適用法律”），(b) 尚未收到 FDA 的任何483表格、不良調查結果通知、警告信或其他書面材料FDA、歐洲藥品管理局 （“EMA”）或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的信函或通知，指控或斷言 嚴重違反任何適用法律或任何此類適用法律（“授權”）要求的任何許可、證書、批准、許可、許可和補充 或其修正案（“授權”），這些法律將單獨或在 彙總，會產生重大不利影響；(C) 擁有所有重大授權和此類授權有效且具有 的效力和效力，公司和子公司均未嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 沒有收到來自FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方的書面通知，指控 公司的任何產品、運營或活動嚴重違反了任何適用法律或授權，並且一無所知 FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構或第三方正在考慮針對公司的任何 此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 沒有收到書面通知 表明FDA、EMA或任何其他聯邦、州、地方或外國政府或監管機構已採取、正在採取或打算採取行動 限制、暫停、修改或撤銷任何重大授權，且不知道 FDA、EMA 或任何其他聯邦政府， 州、地方或外國政府或監管機構正在考慮採取此類行動；並且 (F) 已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或 提交了所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充文件或修正案，除非未能提交此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、 索賠、意見和補充文件或修正案不會導致重大不利影響，以及所有此類報告、文件、 表格、通知在 提交之日，申請、記錄、索賠、來文和補充文件或修正案實質上完整且正確（或由隨後提交的材料進行了更正或補充）。

bb。 合規計劃。公司已制定並管理適用於公司的合規計劃，以協助 公司及其董事、高級管理人員和員工遵守適用的監管準則（包括但不限於，由FDA、EMA和任何其他外國、聯邦、州或地方政府或監管機構 管理的執行與FDA或EMA行使的職能相似的準則）；除非這種違規行為不合理預計 會產生重大不利影響。

抄送。 臨牀研究。據公司所知，公司或代表公司 進行的動物和其他臨牀前研究和臨牀試驗在所有重大方面均符合所有適用的 法律，符合合格專家在臨牀前研究 以及適用於與正在開發產品類似的新藥和生物製劑的臨牀試驗中通常使用的實驗方案、程序和控制措施由公司撰寫；對此類結果的描述 註冊聲明和招股説明書中包含的臨牀前研究和臨牀試驗在所有重大方面均準確 且完整，而且，除非註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司對任何其他臨牀試驗或臨牀前研究一無所知，其結果在以下情況下有理由質疑註冊聲明和招股説明書中描述或提及的臨牀試驗 或臨牀前研究結果在 的上下文中查看描述了哪些結果；以及公司尚未收到來自FDA、EMA或任何 其他國內或外國政府機構的任何書面通知或信函，要求終止、暫停或修改註冊聲明和招股説明書中提及的 結果中描述的由公司或代表公司進行的任何臨牀前研究或臨牀 試驗。

添加。 環境法。公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和 外國法律、法規、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已獲得 並遵守其要求的所有許可、執照或其他批准根據適用的環境法，按照註冊中所述開展各自的 業務聲明和招股説明書；以及 (iii) 尚未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物 或污染物的任何處置或排放的實際 責任或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 款中的任何此類違規行為或未獲得 所需的許可證、執照、其他批准或責任批准因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

ee。 披露控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證 ，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易 ，以允許按照《國際財務報告準則》編制財務報表並維護資產問責；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許訪問 ；以及 (iv) 記錄在案的責任 因為將資產與現有資產進行比較對於任何差異，將採取合理的間隔和適當的行動。 公司不知道其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷（ 註冊聲明或招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的最新經審計的公司財務報表發佈之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制（註冊 聲明或招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能產生重大影響。公司制定了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）。截至最近結束的財年 的20-F表格提交日期（該日期，“評估日期”）之前的90天內，公司的認證人員已經評估了公司控制和程序的有效性 。公司在財年 的20-F表格中最近結束了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，並且 “披露控制和程序” 是有效的。

ff. 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或據公司所知， 公司的任何 董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款 以及據此頒佈的規則和條例。公司的每位首席執行官和主要 財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官 ）都已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求就其要求在 期間向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件作了所有認證} 過去 12 個月。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務 官員” 的含義應與《交易法規則》第13a-15條和第15d-15條中賦予這些術語的含義相同。

gg。 發現者費用。除非根據本協議，代理人 可能存在其他情況，否則公司或任何子公司均不對任何發現費、經紀佣金 或與本協議所設想的交易相關的類似款項承擔任何責任。

嗯。 勞資糾紛。本公司或任何子公司的員工不存在勞資騷亂或與員工的糾紛，據公司所知，也沒有可能造成重大不利影響。

二。 《投資公司法》。按照經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）的定義，公司和任何子公司都沒有被要求註冊為 “投資公司” 或 “投資 公司” “控制” 的實體，在配售 股份的發行和出售生效後，也無需註冊為 “投資 公司”。

jj。 操作。公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的 財務記錄保存和報告要求、公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及 任何具有管轄權的政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則 br} over the Company (統稱 “洗錢法”），除非不遵守該法不會造成重大不利影響；而且任何法院或政府機構、當局或 機構或任何仲裁員都未就洗錢法提起或受到威脅，任何法院或政府機構、當局或 機構或任何仲裁員就洗錢法提起或受到威脅。

好吧。 資產負債表外安排。據公司所知， 和/或 和/或（據公司所知）、其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何結構化 融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”）之間不存在會對公司的流動性或資本資源（包括這些賬外交易）的可用性或需求產生重大影響的交易、安排和其他關係委員會關於管理層的聲明中描述的表格交易 運營的財務狀況和業績的討論和分析（版本號：33-8056；34-45321；FR-61），必須在 未被描述為要求的註冊聲明或招股説明書中進行描述。

全部。 承銷商協議。除本協議外，公司不是與代理人或 承銷商就任何其他 “市場” 或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

毫米。 ERISA。據公司所知，(i) 根據經修訂的1974年《員工 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，由 公司或其任何關聯公司為公司和子公司的員工或前僱員維護、管理或繳納的每項重要的員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規的要求，命令、規則和條例，包括但不限於 ERISA 和1986年的《國內税收法》，經修訂（“守則”）；（ii）根據ERISA第406條或《守則》第4975條的含義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）承擔重大責任的違禁交易；以及（iii）對於每項此類計劃， 都受該守則第412條的資助規則的約束或 ERISA 第 302 條，無論是否免除，均未發生《守則》第 412 條中定義的 “累計資金缺口”，並且每個此類計劃的資產的公允市場價值 （不包括為此目的應計但未繳的繳款）等於或超過根據合理精算假設確定的 計劃下的所有應計福利的現值，但上述（i）、（ii）和（iii）的情況除外，因為不會產生重大 不利影響。

nn。 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書 中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的披露。

哎喲。 保證金規則。如註冊聲明和招股説明書中所述， 公司發行、出售和交付配售股份及其收益均不會違反 聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例。

pp。 保險。公司和子公司擁有或受保的保險，其金額和風險由 公司和子公司合理認為足以開展其業務的風險保險。

qq。 禁止不當行為。(i) 在過去五年中，無論是公司還是子公司，據公司所知，其各自的任何執行官均未向 任何政治職位的任何候選人提供任何非法捐款（或未全面披露任何違法捐款），也未向 任何聯邦、州、市政或 的任何官員或候選人支付過任何捐款或其他款項外國辦公室或其他被控違反任何法律或具有類似性質的公共或準公共職責的人 需要在招股説明書中披露；(ii) 公司之間不存在直接或間接的關係 ，或者據公司所知，子公司或其任何關聯公司 與《證券法》要求描述的公司董事、管理人員和股東，或據公司所知，子公司 之間不存在直接或間接的關係在未如此描述的註冊聲明和招股説明書中； (iii) 公司之間不存在直接或間接的關係或者子公司或其任何關聯公司，另一方面 ，以及公司的董事、高級職員、股東或董事，或據公司所知，子公司 ，FINRA的規則要求在註冊聲明和招股説明書中進行描述，但未這樣描述；(iv) 沒有實質性的未償貸款或預付款或債務的物質擔保公司或 公司所知，子公司向其各自的任何高管或為其各自的高級管理人員受益，或董事或其中任何一家的家族成員 ；以及 (v) 公司沒有向任何人發行或促使任何配售代理髮行普通股 ，意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商改變客户或 供應商與公司或子公司的業務級別或類型，或 (B) 行業記者或出版物撰寫或 發佈有關公司或子公司或其任何相應產品或服務的有利信息，以及，(vi) 公司、子公司以及據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人 均未向公司或子公司支付任何資金，也未收到或保留任何違反任何法律、法規或法規 （包括但不限於1977年《反海外腐敗法》）的資金，而款項的支付、收取或保留具有 必須披露的性質註冊聲明或招股説明書。

rr。 《證券法》下的地位。按照《證券法》第405條的規定，在《證券法》第164條和第433條規定的時間，公司過去和現在都不是與配售股份發行有關的不合格發行人。

ss。 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯報或遺漏。每份發行人自由寫作招股説明書截至發行之日以及 截至每個適用時間（定義見下文第27節），在發行發行人自由寫作招股説明書的配售 或配售完成後，沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要發生衝突的信息，包括任何已註冊的信息被視為其中的一部分 但未被取代或修改的文檔。上述句子不適用於任何發行人 Free Writing 招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏均基於代理人向公司提供的專門供 在其中使用的書面信息。

tt。 沒有衝突。本協議的執行、配售股份的發行、發行或出售、本協議所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議條款和規定的遵守都不會與 的任何條款和規定相牴觸，也不會導致違反 的任何條款和規定，或者已經構成或將構成違約，或已導致或將導致設立或根據任何條款對公司的任何財產或資產徵收任何留置權、抵押權或抵押權 公司可能受其約束或公司任何財產或資產 受其約束的合同或其他協議，除非 (i) 可能免除的衝突、違規行為或違約，以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規行為 和違約；此類行動也不會導致 (x) 違反公司 組織或管理文件的規定，或 (y) 嚴重違反任何法規或任何命令的規定， 適用於公司的規則或法規，或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對公司具有管轄權的其他政府 機構，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

uu。 OFAC。

(i) 公司、任何子公司（統稱 “實體”）、實體的任何董事或高級管理人員，以及 據公司所知，該實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人或實體 （在本段中 (uu)，“個人”），由以下個人擁有或控制：

(a) 美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部、根西島、根西島金融 服務委員會或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）實施或執行的任何制裁的對象，也不

(b) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 該實體不會直接或間接地故意使用發行的收益，也不會將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(a) 資助或促進任何人或與任何人一起開展或開展的任何活動或業務，或者在提供此類資金或提供便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(b) 以任何其他方式導致任何人（包括參與發行的任何人，無論是 是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）違反制裁的行為。

(iii) 該實體聲明並承諾，除註冊聲明和招股説明書中詳述外， 在過去的5年中， 它沒有故意參與也沒有故意與任何在交易或交易時受到或曾經是制裁對象的個人或任何國家或 地區進行任何交易或交易。

vv。 股票轉讓税。在每個結算日， 因出售和轉讓在本協議下出售的配售股份而需要繳納的所有重要股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由公司全額支付或已經 全額支付或規定，公司 將在所有重大方面完全遵守徵收此類税款的所有法律。

哇。 信息技術系統。(i) (x) 據公司所知，公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”）以及（y）公司有沒有收到任何安全漏洞的通知，也不知道任何可以合理預期會導致任何安全漏洞的事件或情況，或對其IT系統和數據的其他泄露行為；(ii) 公司目前在實質上 遵守了所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府 或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務， 保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非如此不是，就本條款 (ii) 而言，無論是單獨還是在總體而言，會產生重大不利影響；而且（iii）公司已實施符合行業標準和慣例的 備份和災難恢復技術。

xx。 沒有豁免權。根據根西島（或其任何 政治分區）、美國聯邦或紐約州法律，公司及其任何子公司或其財產或資產均不受任何法律訴訟、訴訟或程序的豁免，也沒有豁免於在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何 救濟、抵消或反訴、不受任何根西島（或其任何 政治分區）、美國聯邦或紐約州的司法管轄權法庭，送達訴訟書、判決書或判決前的附件，或協助執行判決的附件 ，或禁止在任何此類法院就其各自在 項下或由此產生或與之相關的義務、責任或任何其他事項執行判決，或為提供任何救濟或執行判決而採取的其他法律程序或程序；並且，在公司或其任何子公司或其任何財產的範圍內， 資產或收入可能擁有或可能在此之後獲得任何此類權利在 因交易而提起訴訟或與交易有關的任何此類法院享有豁免權本協議所設想的，可以隨時生效，根據本協議第 17節，公司已在法律允許的範圍內放棄並將放棄或將促使其子公司放棄該權利。

yy。 執行外國判決。位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州 州法院對基於本協議對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟 作出的任何固定或確定金額的最終判決均可由根西島法院或其任何政治分支機構 強制執行，無需重審或重新審查案情。

zz。 有效的法律選擇。選擇紐約州法律作為本協議的適用法律是根西島法律規定的有效法律選擇，應得到根西島法院的尊重。公司有權根據本 協議，將紐約州和設在紐約縣的 美國聯邦法院（均為 “紐約法院”）合法、有效、有效和不可撤銷地提交屬人管轄權， 並已有效且不可撤銷地放棄對設定任何訴訟、訴訟或訴訟地點的任何異議任何此類法院；公司有權指定、任命和授權，並且根據本協議，具有合法、有效、有效和不可撤銷的權力指定、指定 並被授權就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟，或在任何紐約法院發行 配售股份的訴訟中提供法律程序的授權代理人，以及向此類授權代理人送達的訴訟程序將生效，以授予本協議中規定的對公司的有效 個人管轄權。

aaa。 賠償和繳款。本文第11節中規定的賠償和繳款條款並未違反根西島的法律。

bbb。 合法性。任何註冊聲明、招股説明書、本協議或 配售股份在公司成立或開展業務的任何司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，不取決於此類文件 在本文件發佈之日當天或之前向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構提交、歸檔或記錄，也不取決於在任何此類司法管轄區支付的任何税款、徵收或費用任何這樣的文件。

ccc。 法律訴訟。在遵守本協議第20節所述限制的前提下，代理人有權作為原告向公司成立和住所所在地的司法管轄法院提起訴訟，以強制執行其在本協議和 配售股份下的權利，這種訴諸此類法院的機會不受任何不適用於該司法管轄區的居民 或在該司法管轄區註冊的公司的條件的約束，除非不居住在根西島的原告可以必須保證支付 一個可能的訂單，以支付費用或應被告的要求提供損害賠償。

ddd。 外國發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

eee。 被動外國投資公司。根據公司在提交最近完成的應納税年度的20-F表格時 獲得的信息，以及根據對公司總收入和資產價值的某些 估計，公司認為自己沒有被歸類為《守則》第1297條定義的 “被動外國投資 公司”（“PFIC”）從發行和出售 證券的收益以及公司業務的性質來看，公司預計不會被歸類為當前 應納税年度的 PFIC。

由公司高管簽署並依照 本協議交付給代理人或代理人律師的任何 證書，均應被視為公司就本 所述事項向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

7。 公司的契約。公司與代理人承諾並同意：

a. 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，以及代理人根據《證券法》要求代理人交付與任何 配售股份有關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足該要求 的情況）（“招股説明書交付期”）(i) 公司 將立即通知代理人註冊聲明後續修訂的時間，但納入的文件除外 通過提及或與任何配售無關的修正案已提交給委員會和/或已生效或招股説明書的任何隨後 補充文件已經提交，對於委員會要求修訂或補充與配售相關的註冊 聲明或招股説明書或與配售相關的其他信息的請求，(ii) 公司將根據代理人的要求立即準備 並向委員會提交註冊聲明或 招股説明書的任何修正或補充，公司法律顧問的建議可能是必要或可取的與代理人分配 的配售股份有關 (但是，前提是，代理人未能提出此類請求並不免除 公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證 的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正或補充文件之前停止根據本協議進行銷售）；（iii) 公司 不會對註冊聲明或招股説明書提交任何修正或補充與配售股份或可轉換為配售股份的證券 （註冊文件除外）有關，除非在申請前的合理時間內 向代理人提交了配售股份的副本，並且代理人沒有對此提出合理的反對（但是，前提是，(A) 代理人 未能提出此類異議不應解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不會影響代理人 依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，並且 (B) 公司沒有義務向 代理人提供此類申報的任何預發副本，也沒有義務在申報中未指明姓名的情況下向代理人提供反對此類申報的機會 br} 代理人或與本文提供的交易無關；並進一步規定，代理人應有的唯一補救措施在 方面，公司未能獲得此類同意即停止根據本協議進行銷售），公司將 在提交該協議時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交註冊聲明或招股説明書時被視為通過引用 納入註冊聲明或招股説明書，但可通過 EDGAR 獲得的文件除外；以及 (iv) 公司將促成每項修改 或補充文件根據 第 424 (b) 條適用段落的要求向委員會提交的招股説明書《證券法》，如果有任何文件以提及方式納入其中，則根據《交易法》 的要求在規定的期限內向委員會提交（根據公司的合理意見或合理的異議，根據本第 7 (a) 條向委員會 提交或不提交任何修正案或補充的決定應完全由 公司作出）。

b. 佣金止損單通知。公司在收到通知或得知此事後，將立即向代理人通報委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令、 暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；並將盡其商業上合理的努力阻止發行任何股票停止訂單 或者如果有這樣的止損單，則要求撤回應該發行。公司在收到委員會關於修改註冊聲明或對招股説明書或任何發行人免費 寫作招股説明書的任何修正或補充，或提供與配售股份發行有關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書有關的其他信息 的請求後，將立即通知代理人。

c. 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守《證券法》不時生效的所有要求 ，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第13 (a)、 13 (c)、14、15 (d) 條或任何其他條款要求向委員會提交的所有報告 和任何最終委託書或信息聲明《交易法》。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊 聲明中遺漏了任何信息，它將盡商業上合理的努力遵守第430A條的規定，向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。 如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時經修訂或補充的招股説明書包含 不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述所必需的重大事實，則根據當時存在的 情況，沒有誤導性，或者如果在此類招股説明書交付期內有必要修改或補充 註冊聲明或招股説明書為了遵守《證券法》，公司將立即通知代理人暫停發行 在此期間配售股份，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現此類合規； 但是，前提是， 公司可以推遲提交任何修正案或補充文件，前提是公司認為這符合公司的最大利益。

d. 配售股上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力， 促使配售股份在交易所上市，並根據代理人合理指定的美國 司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並且只要配售股份需要 ，這些資格就繼續有效； 但是，前提是，則不應要求公司就此獲得外國公司或證券交易商的資格，也不得要求公司提交關於送達訴訟程序的普遍同意，也不得要求公司在任何司法管轄區繳税 （如果沒有其他規定）。

e. 提交註冊聲明和招股説明書。公司將向代理人及其律師（費用合理，由公司承擔 ）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件）以及 在招股説明書交付 期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正和補編（包括在此期間向委員會提交的被視為以提及方式納入的所有文件）的副本， 在每種情況下都應在合理可行的情況下儘快進行代理人可能不時合理要求的數量，並應 代理人的要求，還將向可以出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本； 但是，前提是，如果EDGAR上有此類文件，則無需公司向 代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

f. 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人全面提供符合《證券法》第11（a）條和第158條規定的涵蓋12個月的收益表，但無論如何 不得遲於公司本財季結束後的15個月內 。

g. 所得款項的使用。公司將使用招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 部分中所述的淨收益。

h. 其他銷售通知。未經代理人事先書面同意，在任何配售通知發佈之日起，公司不得直接或間接地向 出售、出售、簽訂出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券、認股權證或任何購買權或 收購權、授予出售或以其他方式處置普通股的任何選擇權根據本協議交付給代理人， 在第三（3）個交易日結束根據此類配售通知 出售的配售股票的最終結算日之後（或者，如果配售通知在出售配售通知涵蓋的所有配售股份 之前被終止或暫停，則為此類暫停或終止之日）；並且不會直接或間接地在任何其他 “市場上” 或持續股權交易要約中出售、出售、簽訂賣合約、授予任何賣出或終止選擇權以其他方式處置任何普通 股（根據以下規定發行的配售股份除外）本協議）或在本協議終止之前可轉換為普通 股票、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券； 但是，前提是， 此類限制將不適用於公司發行或出售（i）普通股、根據任何股票期權或福利計劃行使期權後可發行的 普通股或普通股的期權、股票所有權 計劃或股息再投資計劃（但不包括在股息再投資計劃中豁免超過計劃限額的普通股） 生效或隨後實施；(ii) 證券轉換或行使 時可發行的普通股認股權證、期權或其他有效或未償權利，並在公司在EDGAR上或以其他方式 以書面形式向代理人提交的文件中披露，(iii) 普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，在 中向賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者發行和出售，以不與普通股發行相結合的方式進行 特此和 (iv) 與任何收購相關的普通股， 具有戰略意義投資或其他類似交易（包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業）。

i. 情況的變化。在配售通知懸而未決期間，公司將在 收到通知或獲悉通知後立即告知代理人任何可能在任何重大方面改變或影響根據本協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

j. 盡職調查合作。在本協議期限內，公司將配合代理人或其代表就本協議所設想的交易進行的任何合理的盡職調查 ，包括但不限於 在正常工作時間和公司 主要辦公室按照代理人的合理要求提供信息、提供文件和公司高級管理人員。

k. 與配售股份配售相關的必備文件。公司同意，在《證券法》 要求的日期，公司將 (i) 根據 《證券法》第424 (b) 條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件（根據第424（b）條提交申報的每個日期均為 “申報日期”），招股説明書補充文件 將在相關期限內規定配售金額通過代理人出售的股票、公司的淨收益以及 公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii)根據該交易所或市場的規則或條例 的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場交付每份此類招股説明書補充文件的 副本。

l. 陳述日期；證書。在本協議有效期內，公司每次：

(i) 修正或補充（僅與配售股份以外的證券發行相關的招股説明書補充文件除外） 通過生效後的修正案、貼紙或補充 進行註冊聲明或招股説明書，但不得以提及方式將文件納入與配售 股份相關的註冊聲明或招股説明書中；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的審計財務信息 或對先前提交的20-F表格的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》在表格6-K中提供未經審計的中期財務報表；或

(iv) 在表格6-K上提交最新報告，其中包含根據《交易法》修改後的財務信息；

（提交第（i）至（iv）條中提及的一份或多份文件的每個 日期均為 “陳述 日期”。）公司應以附錄7（1）所附的形式向代理人（但就上述第（iv）條而言，前提是代理人合理地確定 表中包含的信息是重要的）。 對於任何陳述日期發生在 時間且沒有待處理的配售通知書，則免除本第 7 (1) 節規定的提供證書的要求，該豁免將持續到公司 根據此處發佈配售通知之日（該日曆季度應被視為陳述日期）以及公司在表格20中提交年度報告的下一次 出現的陳述日期，以較早者為準 F。儘管有上述規定，（i）在 下達第一份配售通知後，以及（ii）如果公司隨後決定在 陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有根據本節 7 (1) 向代理人提供證書，則在代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供附帶的 格式的證書 to 作為附錄 7 (1)，日期為安置通知的日期。

m. 法律意見。在根據本協議發出的第一份配售通知之日當天或之前，公司應安排向代理人 提供謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所（“公司美國法律顧問”）、 公司關於某些美國法律事項的法律顧問、Carey Olsen（根西島）律師事務所（“根西島公司 法律顧問”）的書面意見和負面保證信，公司就根西島法律的某些問題擔任法律顧問，以及Cooley LLP（“公司 知識產權顧問”）、公司就以下某些事項提出的書面意見知識產權法或其他使代理人合理滿意 的律師，每項法律在形式和實質上都讓代理人合理滿意。此後，在公司有義務以附錄7 (l) 所附形式交出不適用 豁免的每份陳述 之日起五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供一份形式為公司法律顧問的負面保證信以及代理人合理滿意的 實質內容；前提是代替這種負面保證供後續定期存檔根據 《交易法》，律師可以向代理人提供一封信（“信賴信”）其含義是，代理人可以 依賴先前根據本第 7 (m) 節發出的負面保證信，其日期與 此類信函的日期相同（但先前信函中的陳述應被視為與截至信函發出之日已修訂或補充的 所修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關）。

n. 慰問信。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，以及隨後的每個 個陳述日之後的五 (5) 個交易日內，除非根據第7 (l) (iii) 條，公司應要求其獨立會計師提供 代理信（“安慰信”），其日期應符合本第 7 (n) 節中規定的要求 。公司獨立會計師的安慰信的形式和實質內容應使代理人合理滿意，(i) 確認他們是《證券 法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）所指的獨立會計師事務所，（ii）説明截至該日期該公司對財務信息和其他通常涵蓋的事項的結論 和調查結果通過會計師就註冊公開發行給承銷商的 “安慰 信”（第一封這樣的信，即 “最初的安慰信”） 和 (iii) 更新了最初的安慰信，如果 是在該日期發出的，並根據需要進行修改以與註冊聲明和招股説明書相關的信息，這些信息本來可以包含在最初的安慰信中，並根據需要進行修改和補充 。

o. 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致、構成 或可能構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售 普通股，或（ii）違反M條例出售、出價或購買普通股，也不會因邀請 購買配售股之外的任何補償向任何人支付任何補償代理人。

p. 《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保其和 子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，如《投資公司法》中定義的 術語。

q. 沒有出價可以出售。除了公司事先批准發行人自由寫作招股説明書以及代理人根據第23條作為代理人 之外，代理人和公司（包括其代理人和代表，除代理人以其身份以外 ）都不會製作、使用、準備、授權、批准或提及任何需要向委員會提交的書面通信（定義見第405條中 ），這構成了出售要約或招攬購買下述Placement 股票的要約。

r. 《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維持內部 會計控制，其目的是合理保證財務報告的可靠性以及根據國際財務報告準則編制 的外部目的財務報表，包括那些與 維護詳細合理準確和公平地反映公司 資產交易和處置的記錄有關的政策和程序，(ii) 提供合理的保證在必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制公司 的合併財務報表；（iii）公司的收支僅在管理層和公司董事的授權下在 內進行，以及（iv）就防止或及時發現可能對其產生重大 影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證財務報表。公司將維持符合 《交易法》要求的披露控制和程序。

8。 代理人的陳述和契約。代理人聲明並保證其已根據 FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和條例正式註冊為經紀交易商， ，但代理人免於註冊或無需進行此類註冊的州除外。在本協議期限內， 代理人應繼續根據FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和 條例正式註冊為經紀交易商，除非這些州免於註冊 或無需以其他方式進行登記。代理人應遵守與本協議所設想的交易有關的所有適用法律和 法規，包括通過代理人發行和出售 配售股份。

9。 費用支付。公司將支付與履行本協議項下的義務相關的所有費用，包括 (i) 編制、申報（包括委員會要求的任何費用）以及最初提交的註冊聲明（包括財務 報表和證物）及其每份修正案和補充文件以及每份自由寫作招股説明書的打印，編號應為代理人認為合理必要的編號 ，(ii) 打印並交付給代理本協議的代理人以及相關可能需要的其他文件 在發行、購買、出售、發行或交付配售股份時，（iii）向代理人籌備、 發行和交付配售股份證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税 以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的任何資本税、印花税或其他關税或税款，（iv）律師的費用和支出、公司的會計師和其他顧問，(v) 合理且有據可查的 自付費用和律師支出向代理人 (x) 提交本協議 時不超過75,000美元，(y) 此後每個日曆季度不得超過5,000美元，與陳述日期的更新有關；(vi) 普通股轉讓代理人和註冊商的 費用和開支，(vii) FINRA 對配售股銷售條款進行任何審查所產生的申報費，以及 (viii) 配售 股票在交易所上市所產生的費用和開支。

10。 代理人義務的條件。代理人根據本協議承擔的與配售有關的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和保證（ 和截至指定日期或時間做出的陳述和保證除外）的持續準確性和完整性，取決於公司在所有重大方面是否盡職盡責履行其在本協議下的義務 ，以及代理人完成其合理的盡職調查審查判斷，並持續獲得代理人的合理滿意（或代理人唯一的豁免）酌情決定以下附加條件：

a. 註冊聲明生效。註冊聲明將繼續有效，並可用於出售任何配售通知中計劃發行的所有 配售股份。

b. 無重大通知。以下事件均不得發生並且仍在繼續：(i) 在註冊聲明生效期間 ，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供更多信息的請求 ，對此的答覆需要在生效後對註冊聲明 或招股説明書進行任何修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止訂單暫停 的有效性公司收到的註冊聲明或出於此 目的啟動任何程序的通知；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份的資格或資格豁免 的任何通知，或公司收到為此目的啟動或威脅 啟動任何訴訟的通知；或 (iv) 發生以下任何事件在註冊 聲明或招股説明書中作出的任何重要陳述或任何重大公司文件在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或任何重要的公司文件進行任何更改 ，這樣 就註冊聲明而言， 其中不包含任何實質上不真實的重大事實陳述，也沒有陳述其中要求陳述的任何重要事實 或使其中的陳述不具誤導性，在這種情況下在招股説明書或任何重要的合併文件中， 它將不包含任何實質性內容對重要事實的虛假陳述，或忽略陳述其中要求陳述或陳述必要的任何實質性事實，根據作出這些陳述的情況，不得產生誤導。

c. 沒有錯報或重大遺漏。代理人不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含不真實的事實陳述，該陳述在代理人合理地認為是重要的， 或省略陳述代理人合理認為是重要的，需要在其中陳述或為使陳述不產生誤導性所必需的 。

d. 材質變更。除非招股説明書中設想或公司向委員會提交的報告中披露，否則 不得出現任何重大不利影響，也不得有任何可能造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回任何 “全國 認可的統計評級組織” 對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，因為該術語由委員會定義為 《證券法》（“評級組織”）第436 (g) (2) 條的目的，或公眾任何評級組織宣佈其已受到監視 或審查其對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級，根據代理人的合理判斷（不解除公司 其本來可能承擔的任何義務或責任），其影響非常嚴重，以至於不切實際或不可取按照招股説明書中設想的條款和方式繼續發行 配售股份。

e. 公司法律顧問法律意見書。代理人應已收到美國公司法律顧問的意見和負面保證函、 根西島公司法律顧問的意見和公司知識產權法律顧問的意見，以及根據第7（m）條 要求在根據第7（m）條提交此類意見和負面保證信之日當天或之前發表的意見。

f. 代理法律顧問法律意見。代理人應在根據第 7 (m) 條要求公司法律顧問就代理人合理要求的事項提供法律意見之日當天或之前 收到代理人法律顧問杜安·莫里斯律師事務所的意見或意見，並且公司應向該律師提供他們要求的文件 ，使他們能夠轉交此類事項。

g. 慰問信。代理人應在 根據第 7 (n) 條要求送達安慰信之日當天或之前，收到根據第 7 (n) 條要求交付安慰信。

h. 代表證書。代理人應在根據第 7 (1) 條要求交付此類證書之日當天或之前收到根據第 7 (1) 條 要求交付的證書。

i. 祕書證書。在第一個陳述日當天或之前，代理人應收到一份由公司祕書代表公司簽署 的證書，其形式和實質內容都令代理人及其律師滿意。

j. 不準暫停。普通股不得在交易所暫停交易，普通股也不應 已從交易所退市。

k. 其他材料。在公司根據第7 (1) 條被要求交付證書的每個日期，公司 都應向代理人提供代理人可能合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與本文所設想的那種 的證券發行人一起提供。所有此類意見、證書、信件和其他文件都將符合本協議的規定。

l. 《證券法》文件已提交。根據《證券法》第424條的規定，向委員會提交的所有文件 均應在根據本協議發佈任何配售通知之前提交 ，均應在第424條為此類申報規定的適用期限內提交 。

m. 批准上市。配售股份應已獲準在聯交所上市，但僅需發出發行通知 ，或者公司應在 發佈任何配售通知時或之前提交配售股份在交易所上市的申請。

n. 沒有終止事件。不得發生任何允許代理人根據第 13 (a) 節 終止本協議的事件。

11。 賠償和貢獻。

(a) 公司賠償。公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第 20條的含義對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、 員工和代理人以及控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，如下所示：

(i) 針對因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述， 或其中遺漏或聲稱遺漏了其中要求陳述或作出聲明所必需的重大事實 引起或基於此產生的任何連帶或個別損失、責任、索賠、損害和費用 not 具有誤導性，或源於任何相關發行人中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 Free撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充），或其中遺漏或涉嫌遺漏 在其中作出陳述所必需的重大事實，而不是 具有誤導性；

(ii) 針對因任何此類不真實陳述或遺漏而發生的任何損失、責任、索賠、損害和費用，以解決任何訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅啟動或威脅進行的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而支付的總金額 ；前提是 （在不違反下文第11 (d) 條的前提下）任何此類和解都是在公司的書面同意下達成的，但不得 同意不合理地被拖延或扣留；以及

(iii) 用於支付在調查、準備或辯護任何訴訟、 任何政府機構或團體根據任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何訴訟或任何調查或訴訟中合理產生的任何費用（包括合理且有據可查的自付費用和 律師的支出），或 任何此類涉嫌不真實的陳述或遺漏提出的任何索賠如果沒有根據上述 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用，

但是 提供了，本賠償協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何損失、責任、索賠、損害或開支，或者僅僅依賴代理人向公司提供的書面 信息，明確用於註冊聲明（或其任何修正案），或任何 相關發行人自由寫作招股説明書或招股説明書中使用的書面 信息（或其任何修正或補充）。

(b) 代理人的賠償。代理人同意對公司及其董事和高級管理人員進行賠償並使之免受損害， （i）《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制公司或（ii）受公司控制或與公司共同控制的人（如果有）免受第11節中規定的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用 (a)，視情況而定，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或 所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人Free 撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充）依賴並與代理人有關 的信息一致，並由代理人以書面形式提供給公司，明確供其使用。

(c) 程序。任何提議主張根據本第 11 條獲得賠償的權利的一方，在收到根據本第 11 條對賠償方或 方提出索賠的針對該方提起的任何訴訟的開始通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，並附上已送達的所有 文件的副本，但遺漏了通知的內容該賠償方不會免除賠償方 (i) 其可能對任何受賠償方承擔的任何責任除本第 11 條和 (ii) 根據本第 11 節的上述規定它可能對任何受賠方 承擔的任何責任外，除非且僅限於此類疏忽導致賠償方沒收 實質性權利或抗辯的範圍。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並將 提起訴訟一事通知賠償方，則賠償方將有權參與其中，並在收到受賠方 的訴訟開始通知後立即向受賠償方發出書面通知的範圍內，與任何其他類似通知的賠償方共同承擔 由律師為訴訟辯護 ，獲得賠償方合理滿意 ，並在接到通知後 向受賠償方賠償其選擇承擔辯護的責任，除非下文另有規定，否則賠償方不對受賠償方承擔任何法律費用或其他費用， 除外，對於受賠償方隨後因辯護而產生的合理調查費用， 除外。受賠方 有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 賠償方已以書面形式授權受賠方聘請律師，(2) 受賠償方已合理得出結論（根據律師的建議）它或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護 ，或者與賠償方可用的法律辯護不同，(3) 受賠償方 和賠償方之間存在利益衝突或潛在的利益衝突（根據律師向受賠償方提供的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受賠方 就此類訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方實際上沒有聘請律師為此類訴訟辯護在收到訴訟開始通知後的合理時間內 提起訴訟，在每種情況下，均需支付合理且有據可查的自付 費用, 律師的支出和其他費用將由賠償方或多方承擔.據瞭解， 賠償方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，不應對獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理且有據可查的自付費用、支出和其他費用負責 。所有此類合理且有據可查的自付費用、 款項和其他費用將在賠償方收到合理細節的書面 發票後，立即由賠償方報銷。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解負責 。未經每個受賠償方事先書面同意 同意，任何賠償方均不得和解或妥協，或同意在任何未決或威脅提出的索賠、訴訟 或與本第 11 條所設想的事項有關的訴訟 或訴訟中作出任何判決， ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每位受賠償方由此類訴訟、調查、訴訟或索賠引起的所有責任 以及 (2) 不包括以下陳述承認或承認過失、罪責 或未能由任何受賠償方或代表其行事。

(d) 捐款。為了在本第 11 節前述段落中規定的 賠償根據其條款適用但由於任何原因被認定無法從公司或代理人處獲得 的情況下，公司和代理人將分攤全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償 （包括與之相關的任何合理的調查、法律和其他費用為和解而支付的任何款項， 任何訴訟、訴訟或程序或任何主張索賠，但在扣除公司從代理人以外的 人那裏收到的任何捐款後，例如《證券法》或《交易法》所指的控制公司的個人、簽署註冊聲明的 公司高管以及公司 和代理人可能須繳納的款項（可能也有責任繳款），比例應適當，以反映所獲得的相對收益一方面是 公司，另一方面是代理人。公司和代理人獲得的相對收益 應被視為與公司出售配售股份（扣除費用前）的總淨收益 佔代理人代表公司出售配售股份 獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時， 的繳款分配應適當比例，不僅要反映 前一句中提及的相對收益，還要反映公司和代理人對 導致此類損失的陳述或遺漏的相對過失，、責任、費用或損害，或與此相關的行動，以及 任何其他相關的公平考慮因素對此類提議表示敬意。此類相對過失應參照 其他因素來確定，即 對重要事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述 是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲得信息 的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本條第11（d）款按比例分配或任何其他不考慮本文所述公平考慮因素的分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。就本第 11 (d) 節而言，受賠償方因上文第 11 (d) 節 中提及的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應被視為包括該 受賠方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用範圍與本協議第 11 (c) 節一致。儘管本第 11 (d) 節有上述規定，但不得要求代理人繳納超出其根據本協議收到的佣金的任何 金額，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在 中，即《證券法》第11 (f) 條的含義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性 虛假陳述的人那裏獲得捐款。就本第 11 (d) 節而言，控制 《證券法》或《交易法》所指的本協議一方的任何人，以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的繳款權 ，簽署註冊聲明的每位高級管理人員和公司董事將擁有與公司相同的 份繳款權，但各有不同視本協議條款而定。在 收到根據本 第 11 (d) 節可能針對該方提起繳款申請的訴訟的通知後，任何有權獲得捐款的當事方將立即通知可能向其尋求捐款的一方或多方，但不這樣做將不會 免除可能向其尋求捐款的一方或多方承擔本節規定的任何其他義務} 11 (d) 除非未這樣通知該另一方會對他人造成重大損害尋求捐款的一方的實質性權利或辯護 。除根據本協議第11 (c) 條 最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第11 (c) 節要求獲得此種 的同意，則任何一方均不對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠承擔分攤責任。

12。 交貨後存續的陳述和協議。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事或控制人）進行或代表其進行的任何調查，本協議第11節中包含的賠償和分攤協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證均應自其各自的日期起繼續有效，(ii) 配售的交付和接受為此 份額和付款 或 (iii) 本協議的任何終止。

13。 終止。

a. 如果自 執行本協議之日起或自招股説明書中提供信息之日起，出現任何重大不利影響， 或任何可能產生重大不利影響的事態發展，而代理人可以按照下文規定的方式隨時通過通知公司終止本協議，該代理商可以按照下文規定的方式終止本協議} 如果有 ，則推銷配售股份或執行配售股份的銷售合同是不切實際或不可取的，（2）發生美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級、其他災難或危機，或任何涉及國家 或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使銷售配售股份 成為不可行或不明智的舉動，或執行出售配售股份的合同， (3)（如果交易）如果普通股已被委員會或交易所暫停或限制，或者如果在 交易所的交易已被暫停或限制，或者交易所已經確定了最低交易價格，(4) 如果公司任何證券在任何交易所或場外交易市場中暫停交易並仍在繼續，(5) 如果證券結算或清算服務出現重大中斷 美國本應已經發生並仍在繼續，或者 (6) 如果銀行業暫停了 由美國聯邦或紐約當局宣佈。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 19 節（適用法律和時間；放棄陪審團審判）、 第 20 節（同意管轄）和第 21 節（指定服務代理人）的規定仍然完全有效 儘管終止，但仍然有效。如果代理人選擇按照本第 13 (a) 節的規定終止本協議，則代理人 應按照第 14 節（通知）的規定提供所需的通知。

b. 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時間，通過發出下文規定的五 (5) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、第 12 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 19 節（適用法律和時間；放棄陪審團審判）和第 20 節（管轄權同意）的規定儘管終止仍將完全有效。

c. 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時間，通過發出下文規定的五 (5) 天通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但本協議第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、第 12 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 19 節（適用法律和時間；放棄陪審團審判）和第 20 節（管轄權同意）的規定儘管終止仍將完全有效。

d. 除非提前根據本第 13 節終止，否則本協議將在代理人按照本協議規定的條款和條件發行和出售 所有配售股份時自動終止，但第 9 節（費用支付）、第 11 節（賠償和繳款）、第 12 節（陳述和 協議在交付後繼續有效）、第 19 節（適用法律和時間）的規定除外；豁免陪審團審判）和本協議第20條（同意管轄權） 應繼續完全有效，儘管終止，但仍具有效力。

e. 除非根據上述第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 條或雙方共同協議終止，否則本協議將保持完全的效力和效力； 但是，前提是，在任何情況下，任何通過雙方協議終止的行為 均應被視為規定第 9 條（費用支付）、第 11 節（賠償和分擔）、 第 12 節（在交貨後生效的陳述和協議）、第 19 條（適用法律和時間；放棄陪審團審判） 和第 20 條（管轄權同意）保持完全效力和效力。本協議終止後，公司 對代理人根據本協議以其他方式出售的任何非 配售股份的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。

f. 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 但是，前提是， 此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股 應根據本協議的規定進行結算。

14。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議 條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理人，則應發送至：

B. Riley Securities, Inc.

公園大道 299 號，7^第四地板

紐約 紐約州 10171

將 副本複製到：

Duane Morris LLP

1540 百老匯

全新 紐約州約克 10036

而且 如果送到公司，則應配送至：

OKYO 製藥有限公司

Martello Court

海軍上將 公園

St 彼得港

根西島 GY1 3HB

將 副本複製到：

Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場 30 號

紐約 紐約州 10112

Orrick， Herrington & Sutcliffe（英國）律師事務所，英國

107 Cheapside，

倫敦 EC2V 6DN

英國 王國

Carey Olsen（根西島）律師事務所

Carey House

Les Banques

St 彼得港

根西島 GY1 4BZ

海峽 羣島

Cooley LLP

哈德遜廣場55號

紐約 紐約州 10001

本協議的每個 方均可為此目的向本協議各方發送新地址 的書面通知，更改此類通知地址。每份此類通知或其他通信均應被視為已送達：(i) 在紐約時間下午 4:30 或之前，在下一個工作日親自送達、通過電子郵件或可核實的 傳真傳送，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 及時送達國家認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日，以及 (iii) 在 如果使用美國郵政（掛號信或掛號郵件，要求退回收據，預付郵費），則實際收到的工作日。 就本協議而言，“營業日” 指交易所和 紐約市商業銀行開放營業的任何一天。

15。 繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其各自的 繼任者以及本協議第11節提及的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事提供保障，並對其具有約束力。對本協議中包含的任何 方的提及均應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定 ，否則 本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自的繼承人 和允許的受讓人以外的任何其他方授予本協議項下或由於本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理人均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

16。 對股票拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應 進行調整，以考慮配售股份的任何股份合併、股票分割、股票分紅、公司國內化或 發生的類似事件。

17。 豁免權。如果公司擁有或此後可能獲得任何（主權或其他）的管轄豁免 ，（i）根西島或其任何政治分支機構，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區 ，或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、 附文作為輔助手段執行、執行、抵消或其他）涉及他們自己或其各自的財產和資產或 本協議，公司特此在適用法律允許的最大範圍內 不可撤銷地放棄其在本協議項下的義務方面的此類豁免。

18。 完整協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 Placement 通知）構成完整協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款 。如果此處包含的任何一項或多項 條款或其在任何情況下適用 被認定為無效、非法或不可執行，則應在 有效、合法和可執行的前提下儘可能充分地賦予此類條款的效力和效力，此處的其餘條款和規定應被解釋為無效，此處不包含非法或 不可執行的條款或條款，但僅限於使該條款生效的範圍並且本協議條款和規定的其餘 應符合本協議中反映的雙方意圖。

19。{BR} 適用法律和時間；免除陪審團審判。本協議應受 紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內， 公司和代理人特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中由 陪審團審判的所有權利。

20。 同意管轄權。各方特此不可撤銷地將本協議下的任何爭議或與本協議設想的任何交易 有關的任何爭議提交給位於紐約市曼哈頓自治區的州和聯邦法院 的非專屬管轄權，特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其 個人不受任何此類法院管轄的任何主張，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的訴訟地提起的 ，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或處理不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達流程服務， 同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過將副本（掛號信或掛號郵件，退回 收據）郵寄給該方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務應構成 良好而充分的流程和通知服務。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供流程的權利。

21。 任命服務代理。公司特此不可撤銷地指定 OKYO Pharma US, Inc. 作為其在第 20 條所述的任何訴訟、訴訟或程序中提供法律程序的代理人 ，並同意可以在該代理人的辦公室向其送達任何訴訟、訴訟或訴訟中的訴訟程序 。在法律允許的最大範圍內，公司放棄了 的任何其他要求或對個人管轄權的異議。公司陳述並保證，該代理人已同意充當 公司的代理人以提供法律程序服務，並且公司同意採取任何和所有必要行動，包括提交任何和 所有文件和文書，以繼續進行此類任命，使其完全生效。

22。 信息的使用。代理人不得使用從本協議和本協議所設想的交易（包括盡職調查）中獲得的任何信息，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

23。 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有 共同構成同一個文書。一方可通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf 附件向另一方交付已執行的協議。

24。 標題的效果。此處的部分、附表和附錄標題僅為方便起見，不會影響本文的結構 。

25。 允許的自由寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得 的同意，否則代理人和代理人表示，保證並同意，除非事先獲得公司的同意，否則它沒有提出任何與配售股份有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或者否則會構成 “自由寫作招股説明書”，如第40條所定義 5，必須向委員會提交。經代理人或公司（視情況而定）同意的任何此類免費寫作 招股説明書在下文中均被稱為 “允許自由寫作 招股説明書”。公司聲明並保證已處理並同意將每份許可自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經遵守並將遵守適用於任何許可自由寫作招股説明書的第433條 的要求，包括在必要時及時向委員會提交文件、註明 和保存記錄。為明確起見，雙方同意，本文附錄 23 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許自由寫作招股説明書。

26。 缺乏信託關係。公司承認並同意：

a. 代理人僅充當配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程的代理人， 或其各自的任何關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方 與代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，不管 代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且除了本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易不承擔任何義務 ；

b. 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件 ；

c. 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

d. 它知道代理人及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司的利益不同，並且代理人沒有義務憑藉任何信託、 諮詢或代理關係或其他關係向公司披露此類利益和交易；以及

e. 在法律允許的最大範圍內，它放棄了因違反信託義務或涉嫌違反本協議配售股份而向代理人提出的任何索賠 ，並同意代理人對此類信託義務不承擔任何責任 （無論是直接的還是間接的，在合同、侵權行為或其他方面）或向任何代表其或本公司、公司僱員或債權人主張 信託義務索賠的人，但就 而言 除外代理人在本協議下的義務，以及對公司向代理人及其律師提供的信息保密 ，以其他方式無法公開的範圍內。

27。 定義。在本協議中，以下術語的含義分別如下所示：

“適用 時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指任何 “發行人自由寫作招股説明書”，定義見第 433 條，與配售 股票有關，(1) 必須由公司向委員會提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面 通信”，無論是否需要向委員會提交委員會或 (3) 免於 根據第 433 (d) (5) (i) 條申報，因為它包含的配售股份或發行描述並未反映最終條款，在每種情況下，表格中均未反映最終條款根據《證券法》第433（g）條，以公司記錄中保留的形式提交或要求向委員會提交，如果不要求提交，則按 的形式提交。

“規則 172”、“第 405 條”、“第 415 條”、“第 424 條”、“第 424 (b) 條”、“第 424 (b) 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條” 是指《證券法》下的此類規則。

本協議中所有 提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似進口的提及）均被視為 指幷包括所有此類財務報表和附表以及以提及方式納入註冊 聲明或招股説明書中的其他信息（視情況而定）。

本協議中所有 提及註冊聲明、招股説明書或上述任何內容的任何修正案或補充內容均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中提及任何發行人自由寫作 招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外） 被視為包括根據 EDGAR 向委員會提交的副本；以及本協議中所有提及 “補編” 的內容 招股説明書應包括但不限於與代理在美國境外發行、出售或私募配售任何配售股份有關的任何補充、“包裝材料” 或類似材料。

[頁面的其餘部分 故意留空]

如果 上述內容正確闡述了公司與代理人之間的諒解，請為此在 下方提供的空白處註明，因此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

[在 頁到市場發行的銷售協議上簽名]

時間表 1

配售通知表格

女士們 和先生們：

根據根據根西島法律註冊成立的上市公司 有限責任公司OKYO Pharma Limited（以下簡稱 “公司”）與B. Riley Securities, Inc.（ “代理人”）於2023年12月20日簽訂的At Market 發行銷售協議中包含的條款和條件，公司特此要求該代理商向最高價出售 [____]公司 普通股，無面值，在開始的時段內，最低市價為每股美元 [月、日、時間]並以 結尾[月、日、時間].

時間表 2

補償

公司應在根據本協議每次出售配售股份時以現金向代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3.0％ 。

時間表 3

注意 各方

公司

B. 萊利證券

附上 的副本到 atmdesk@brileyfin.com

附錄 7 (1)

陳述日期證明表格

___________, 20___

本 陳述日期證書（以下簡稱 “證書”）與 2023 年 12 月 20 日的 At Market 發行銷售協議（以下簡稱 “協議”）第 7 (1) 節簽訂和交付，由 OKYO Pharma Limited（以下簡稱 “公司”）和 B. Riley Securities, Inc. 簽訂。 中使用但未定義的所有大寫術語均具有此類術語的含義在協議中。

公司特此證明如下：

1。 截至本證書頒發之日，(i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 聲明中必須説明的或為了使陳述不產生誤導性而必需的重大事實；(ii) 註冊聲明和招股説明書均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 必須陳述的重大事實或為了在其中作出陳述所必需的， 不具有誤導性並且 (iii) 沒有發生任何事件，因此有必要修改或補充招股説明書以便 使本第1段的陳述不真實或具有誤導性。

2。 協議中包含的公司每項陳述和保證在最初作出時均為真實和正確，截至本證書籤發之日 ，在所有重要方面都是真實和正確的。

3。 除非代理人以書面形式免除，否則本協議中要求公司在協議簽訂日期、本陳述日以及協議中規定的本陳述日期之前的每項契約都已按時、及時和全面履行， 在所有重大方面以及公司在 或之前必須遵守的每項條件均已及時、全面履行截至協議簽訂日期、本陳述日期以及 協議中規定的本陳述日期之前的每一個日期在所有實質性方面都得到了應當、及時和充分的遵守。

4。 自招股説明書中最新的財務報表發佈之日起，除招股説明書（包括 公司文件）中所述外，沒有出現任何重大不利影響。

5。 尚未發佈暫停註冊聲明或其中任何部分效力的停止令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，也沒有受到任何證券或其他政府機構（包括但不限於 ）的審理或威脅。

6。 根據任何司法管轄區的證券法或藍天法，暫停註冊聲明的有效性或配售股份的資格或註冊的命令均未生效，也沒有任何證券或其他政府機構（包括但不限於 委員會）在本公司知情或以書面形式威脅為此提起的訴訟 。

自上文首次寫明之日起， 下方簽名人已執行此陳述日期證書。

附錄 23

允許 發行人免費寫作招股説明書

沒有。