美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至2020年12月31日的財年

或

由_至_的過渡期

委託會檔案號：1001-39183

Velocity Financial，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(818)532-3700

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。YES☐(是)和No(否)

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。YES☐(是)和No(否)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國聯邦法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如美國證券交易法規則第312b-2條所定義)。YES☐(是)和No(否)

截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為329858.77億美元，收盤價為3.95美元。

截至2021年3月1日，註冊人有20,567,494股普通股，每股面值0.01美元，已發行。

引用成立為法團的文件

根據1934年證券交易法第14A條，我們與2021年股東年會相關的最終委託書的某些部分通過引用併入本表格10-K的第III部分。

展品索引的位置

展品索引載於第46頁本表格10-K的第IV部分。

目錄

Velocity Financial，Inc.

除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“我們”、“公司”、“Velocity”和類似的提法均指Velocity金融公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含1933年證券法(經修訂)第27A條和1934年證券交易法(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”，受這些條款所創造的“安全港”的約束。本年度報告中有關行業前景、我們的前景、計劃、財務狀況和業務戰略的所有陳述(歷史事實陳述除外)都可能構成前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“將”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預測”、“潛在”和“繼續”等前瞻性術語或這些術語的否定或它們的變體或類似術語來識別。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。這些陳述反映了我們管理層目前對我們未來的看法。以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同：

i

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中的前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，並考慮到我們目前掌握的信息。這些聲明只是基於我們目前對未來事件的預期和預測。我們的實際結果、活動水平、表現或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、表現或成就大不相同。本年度報告的其他部分可能包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能在本年報中做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度，我們也無法評估這些因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們在本年報中可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果有多大的差異。在投資我們之前，投資者應該意識到，某些事件的發生(其中一些事件在本年報中有所描述)可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能對您的投資產生不利影響。

此外，前瞻性陳述反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

不應過分依賴具有內在不確定性的前瞻性陳述。除法律另有要求外，我們沒有義務修改或更新前瞻性陳述，以反映本年度報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。

信息披露的渠道

投資者和其他人應該注意，我們可能會通過提交給證券交易委員會的文件、我們的網站(www.velfinance.com)、新聞稿、公開電話會議和公共網絡廣播向公眾公佈重要信息。我們使用這些渠道與公眾交流關於我們、我們的產品、我們的服務和其他事項。我們希望將我們的網站作為重要新聞的主要交流形式。我們鼓勵您訪問我們的網站獲取更多信息。我們網站上和通過其他渠道披露的信息未通過引用併入本年度報告，並且不應被視為通過引用併入根據證券法或交易法的任何其他備案文件，除非在此類備案文件中明確提及。

II

可用的信息

以下文件和報告可在我們的公共網站(www.velfinance.com)上查閲：

·收益新聞稿和其他公告；

·表格10-K的年度和中期報告；

·表格10-Q季度報告；

·表格8-K的當前報告；

·“商業行為和道德守則”；

·我們的高管對我們的《商業行為和道德準則》(Code of Business Behavior and道德)的可報告豁免(如果有的話)；

·董事會公司治理準則；

·董事會提名/公司治理委員會章程；

·董事會薪酬委員會章程；

·董事會審計委員會章程；以及

·對上述文件和報告的任何修改。

此外，您還可以向投資者關係部或我們的公司總部發送請求，或致電818-532-3708，以獲取上述任何文件或報告的打印副本。

三、

第一部分

項目1.業務

我公司

我們是一家成立於2004年的垂直一體化房地產金融公司。我們主要發起和管理以1-4套住宅租賃和小型商業物業為抵押的投資者貸款，我們統稱為投資者房地產貸款。我們在全國範圍內發起貸款，通過我們廣泛的獨立抵押貸款經紀人網絡，我們在成立以來的17年裏建立和完善了這個網絡。我們的目標是成為我們核心市場的首選品牌和最受認可的品牌之一，特別是在我們的抵押貸款經紀人網絡中。

我們在一個巨大而高度分散的市場中運營，對融資的需求很大，而機構融資選擇的供應有限。我們已經開發出在這個市場上有效競爭所需的高度專業化的技能，我們相信這為我們提供了一個持久的商業模式，能夠在不同的商業週期中為我們的股東產生誘人的風險調整後的回報。我們通過推行低成本融資戰略，並通過旨在控制貸款成本的定製技術提高前端流程效率，為借款人提供具有競爭力的定價。此外，通過我們高效和可擴展的認可按揭經紀網絡發放貸款，我們能夠保持廣泛的地理位置和靈活的運營基礎設施，能夠對不斷變化的市場環境做出快速反應。

我們的主要增長戰略是繼續在我們的抵押貸款經紀人網絡中服務和建立忠誠度，同時通過有針對性的營銷和提高品牌知名度來擴大我們與新的抵押貸款經紀人的網絡。我們相信，我們在核心市場的聲譽和17年的歷史使我們能夠很好地抓住未來的增長機會。

我們只為商業目的發放貸款，我們認為這限制了我們對消費者貸款監管限制的敞口。我們不發放消費貸款，也不在原始土地上放貸，我們通常避免購買特殊用途的房產，如教堂、輔助生活設施和加油站。

2020年1月16日，我們向特拉華州國務卿提交了轉換證書，從一家有限責任公司轉變為根據特拉華州法律成立的公司，並將我們的名稱從Velocity Financial，LLC更名為Velocity Financial，Inc.。

應對新冠肺炎帶來的不確定性的戰略：

新冠肺炎疫情對全球和美國的商業活動和金融市場造成了重大幹擾。由於新冠肺炎的擴散，帶來了經濟不確定性，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的進一步影響程度將取決於某些事態發展，包括任何後續疫情的持續時間和蔓延及其對我們的客户、員工和供應商的影響，一種新的變異病毒株的影響，以及疫苗的長期成功，所有這些目前仍不確定，無法預測。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們在2020年實施了一系列商業舉措，包括：

1

我們將繼續根據迅速變化的市場狀況評估我們的業務戰略。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢增強了我們執行業務戰略的能力，併為未來的增長做好了準備：

擁有強大品牌認知度的成熟特許經營權

我們相信，我們在房地產貸款界的聲譽和深厚歷史使我們成為抵押貸款經紀人的首選貸款人。自2004年成立以來，我們一直在我們的核心市場發起和獲得貸款，使我們成為一個公認的品牌，具有被證明的執行能力。此外，我們還成功執行了15筆投資者房地產貸款證券化，在2011年至2020年12月31日止年度期間籌集了超過31億美元的總債務收益。我們對這個證券化市場非常瞭解，包括複雜的結構性問題、投資者預期和評級機構要求。在大流行期間，我們在6月和7月執行了第14次和第15次證券化。我們相信，這表明我們在證券化市場的投資者中享有很高的聲譽，這使我們能夠保持有效的債務資本渠道，最終提高我們向借款人提供有競爭力的定價的能力。

定製技術和專有數據分析

我們已經投資並定製了自動化系統，以支持我們對數據分析的使用，而數據分析推動了我們的貸款流程。我們認為，投資者房地產貸款市場需要高度專業化的技能和基礎設施。為了有效地競爭和執行可持續的長期商業戰略，貸款人必須在不犧牲信貸質量的情況下控制發放和管理貸款的成本。我們相信，我們在技術上的投資和數據分析的使用幫助我們實現了這些關鍵目標，併為我們的業務定位，實現了可持續的長期增長。

我們對我們投資組合中的所有貸款都採用相同的資產驅動的承銷流程，無論我們是發起還是獲得這些貸款。我們的信貸和承保理念包括個人借款人和財產盡職調查，並考慮了幾個因素。我們對17年專有數據的訪問使我們能夠進行分析，為我們的貸款決策提供高效和有效的信息，我們認為這是一種強大的競爭優勢。

具有誘人的長期融資的大型就地投資組合

我們相信，我們的就地投資組合為我們提供了一個重要而穩定的收入來源，用於投資於未來的收益增長。我們的大部分貸款都是為了提供利率保護，在初始固定利率期限後浮動，但下限等於起始固定利率。這些貸款主要通過長期固定利率債務融資，導致利差可能會隨着時間的推移而增加，但不會減少。因此，我們的就地投資組合通常受益於利率上升。穩定的收入流體現在2020年3月至8月，也就是我們暫停貸款發放活動的時期。儘管沒有發起

2

從3月中旬到8月底的一筆貸款，我們的就地投資組合在截至2020年12月31日的一年中產生了6740萬美元的淨利息收入。不包括為我們的公司債務支付的利息支出，我們用2020年1月首次公開募股(IPO)淨收益的一部分償還了部分利息支出，在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了7950萬美元的投資組合相關淨利息收入，相當於3.89%的投資組合相關淨息差。包括為公司債務支付的利息支出，在截至2020年12月31日的一年中，我們創造了6740萬美元的淨利息收入，淨息差為3.30%。

我們的內部資產管理實現了成功的減虧

直接管理個人貸款對於避免或最大限度地減少信貸損失至關重要，我們與我們的第三方一級服務商合作，我們與這些服務商建立了牢固的關係，強調有紀律的貸款監控，並及早與拖欠借款人聯繫，以解決拖欠問題。我們有一個專門的資產管理團隊，加上我們貸款服務商的主要服務，專門專注於解決拖欠貸款問題。我們親力親為的做法使我們能夠大體上保值，並幫助我們將損失降至最低。我們相信，這種專業知識與我們的外包服務關係相結合，將給我們帶來獨特的競爭優勢。

我們經驗豐富的管理團隊

在聯合創始人兼首席執行官Christopher Farrar的領導下，我們的管理團隊在金融服務和房地產貸款行業平均擁有超過25年的經驗，包括在商業和住宅貸款、結構性金融和資本市場方面的豐富經驗。我們成功地駕馭了正反兩個經濟週期，並保留了我們在評估、承銷、加工和生產方面經驗豐富的核心團隊，同時用在財務報告和房地產管理方面擁有豐富經驗的專業人士來加強我們的財務和資產管理團隊。我們相信，我們對核心市場的深入瞭解提供了明顯的競爭優勢。

我們的增長戰略

投資者房地產貸款市場很大，而且高度分散。我們已經建立了一個專注於服務這一市場的專用和可擴展的國家貸款平臺，並相信我們的能力使我們能夠很好地保持我們作為這個市場首選貸款機構的聲譽。我們的增長戰略是基於進一步滲透我們現有的抵押貸款經紀人網絡，並通過新的抵押貸款經紀人擴大我們的網絡。我們實施這一戰略的一個關鍵因素是我們客户主管團隊的成長和發展，以及有針對性的營銷舉措。我們將繼續通過開發新產品來補充我們經紀網絡的擴展，以支持我們核心市場借款人不斷變化的需求。

進一步滲透我們現有的按揭經紀網絡

我們努力成為我們認可的抵押貸款經紀人網絡中的首選貸款人。我們在市場上建立了高質量執行和及時成交的良好聲譽，我們相信這是我們的抵押貸款經紀人在選擇貸款人時最看重的品質。我們有重大機會進一步接觸過去五年與我們有業務往來的三千一百多名按揭經紀。在截至2020年12月31日的一年中，大約93%的貸款發起人向我們發放了五筆或更少的貸款。我們相信，這為我們提供了一個令人信服的機會，可以從我們現有的經紀網絡中獲取增量交易量。

通過新的抵押貸款經紀人擴展我們的網絡

我們相信，我們有針對性的銷售努力，加上始終如一的高質量執行，使我們處於有利地位，可以繼續增加依賴我們為借款人客户服務的抵押貸款經紀人網絡。

儘管3月中旬至8月暫停了貸款生產，新冠肺炎疫情造成了不利的宏觀經濟狀況，但在截至2020年12月31日的一年中，我們為大約650家不同抵押貸款經紀人發放的1,271筆貸款提供了資金。我們認為，這隻佔美國抵押貸款發起人的一小部分，根據全國多州許可系統(Nationwide MultiStates License System)的數據，截至2019年12月31日，美國約有59萬名州許可的抵押貸款發起人。的大小

3

抵押貸款經紀市場為我們提供了一個極具吸引力的機會，我們可以通過極小幅度的增加抵押貸款經紀的份額來實現顯著增長，這些抵押貸款經紀認可我們的平臺能力，並利用我們作為核心市場的優先貸款人。

開發新產品

我們的主要產品是30年期分期償還貸款和30年期固定利率分期償還貸款，固定利率期限為3年，此後利率浮動至最優惠利率，下限等於起始固定利率。在截至2020年12月31日的年度內，這些貸款佔我們貸款來源的77.9%。這些產品被借款人用來為穩定的長期房地產投資提供資金。我們相信這些產品在我們的市場上有很強的接受性，我們成功地隨着時間的推移增加了貸款來源就證明瞭這一點。自成立以來，我們一直在不斷擴大我們的產品供應，以應對不斷髮展的市場機會和我們經紀網絡不斷變化的融資需求。例如，2013年，為了應對租賃物業需求的增長，我們積極進入1-4套住宅租賃貸款市場，截至2020年12月31日，這一貸款佔我們持有的投資貸款組合的49.6%。

2017年3月，我們開始發放短期、只收利息的貸款，用於收購、重新定位或提高1-4套住宅投資物業的質量。該產品通常作為借款人和/或不符合我們主要30年期產品投資標準的物業的臨時解決方案。這筆短期、只收利息的貸款允許借款人在過渡到較長期貸款之前，解決其信用和/或標的房產的任何合格問題。2018年6月，我們增加了第二個短期、只收利息的貸款產品，允許借款人提取用於修復住宅租賃物業的資金。從歷史上看，我們以與機構投資者平價的溢價彙總並出售了大部分此類短期、僅限利息的貸款，這為我們有限的資本創造了誘人的收入，同時也使我們能夠建立承銷記錄並監控這些貸款的表現。自2020年9月恢復貸款發放活動以來，我們一直專注於發放我們的30年期貸款產品，並可能選擇在未來發放短期貸款，以符合我們在投資組合中持有貸款並賺取利差的更廣泛的投資戰略。

機會性地收購投資組合

我們不斷評估獲得符合我們投資標準的貸款組合的機會。在過去的17年裏，我們的管理團隊與許多金融機構和中介機構建立了合作關係，這些機構和中介機構一直是活躍的投資者房地產貸款發起人或投資者。我們相信，我們的經驗、聲譽和有效管理這些貸款的能力使我們成為這一資產類別的有吸引力的買家，我們經常被要求審查可供購買的貸款池。根據我們的經驗，在發起機會不太有利的市場條件下，投資組合收購機會通常更具吸引力和充裕。因此，我們相信，我們的收購戰略不僅擴大了我們的原始業務，還為我們的整體業務提供了反週期的好處。鑑於最近新冠肺炎造成的市場混亂，我們開始加大對這一增長戰略的關注。

我們的投資組合

為投資而持有的貸款

我們典型的投資者房地產貸款是通過對標的財產的第一留置權以及個人擔保的額外保護來擔保的，根據截至2020年12月31日我們投資組合中的貸款，平均餘額約為331,000美元。截至2020年12月31日，我們持有的投資貸款組合總計19億美元的未償還本金餘額(UPB)，涉及45個州和哥倫比亞特區的房地產。在截至2020年12月31日持有的5833筆投資貸款中，根據UPB的衡量，98.3%的投資組合可歸因於我們的貸款發放業務，而其餘1.7%的投資組合，即72筆貸款，總計3310萬美元與收購有關。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別發起了955筆和1881筆貸款，用於投資，總額分別為3.388億美元和6.739億美元。

截至2020年12月31日，根據UPB的衡量，我們持有的投資貸款中，90.8%的貸款在30年內全額攤銷。全額攤銷貸款的本金在貸款期限內按比例償還，而氣球貸款則是全部或很大一部分原始貸款在一筆貸款中到期。

4

在到期日付款。我們認為，全額攤銷貸款面臨的違約風險低於氣球貸款，因為氣球貸款下到期的最終付款可能需要借款人對房產進行再融資或出售。

我們的目標是貸款與價值比率(LTV)在發端時在60%至75%之間的投資者房地產貸款，因為我們相信25%至40%的借款人股本可提供顯著的信貸損失保護。截至2020年12月31日，我們持有的投資貸款的加權平均LTV為66.1%。此外，截至2020年12月31日，借款人個人擔保了我們為投資組合持有的99.9%的貸款，初始時的加權平均信用評分為702，不包括沒有信用評分的0.6%的貸款。

以下圖表説明了截至2020年12月31日我們持有的投資貸款的構成：

5

我們通常不會貸款給位於人口不到25,000的城市，以及人口超過10萬的城市半徑25英里以外的任何房產。我們通常更喜歡在較大的大都市統計地區放貸。

持有待售貸款

2020年11月和12月，我們以誘人的溢價出售了部分30年期貸款，總計9630萬美元，並用所得資金為市場對我們產品的強勁需求產生的新貸款提供資金。

截至2020年12月31日，我們持有的待售貸款組合由45筆貸款組成，總UPB為1290萬美元，加權平均原始貸款期限為360個月，加權平均票面利率為7.5%。截至2020年12月31日，根據UPB的衡量，我們持有的待售投資組合中，100%可歸因於我們的貸款發放業務。

根據我們的整體投資策略，我們的目標是在貸款開始時持有60%至75%的LTV待售貸款，因為我們相信25%至40%的借款人權益可提供顯著的信貸損失保護。截至2020年12月31日，我們持有的待售貸款的加權平均LTV為68.9%。此外，截至2020年12月31日，借款人個人擔保了我們持有待售投資組合中100%的貸款，初始時的加權平均信用評分為711，不包括任何沒有信用評分的貸款。

6

以下圖表説明了截至2020年12月31日我們持有的待售貸款的構成：

我們的融資策略

我們通常使用倉庫設施為新的貸款來源提供資金。一旦我們獲得了大約1.75億至4億美元的新貸款，我們就會通過房地產抵押貸款投資管道(REMIC)將這些貸款證券化，然後通過個人信託工具將債券結構化併發行給第三方。我們所有的證券化都是根據證券法第144A條作為私募發行的，並利用REMIC結構，但2020 MC1交易除外，該交易不是REMIC，併發行了一類債券，出於税收目的被視為債務。這些REMIC交易造成了美國GAAP與税收的重大差異，因為美國GAAP處理是債務融資，然而，美國國税局要求銷售處理，並要求我們在公平市場價值超過我們的成本基礎時確認應税收入，這將產生遞延税項資產。通過我們的全資子公司，我們是每個信託的唯一實益利益持有人。然後，發行證券的收益將用於償還我們倉庫設施的餘額。AS

7

截至2020年12月31日，我們已經成功執行了15筆投資者房地產貸款證券化，籌集了超過31億美元的總債務收益。有關我們的倉庫回購安排和證券化的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

2021年2月，我們簽訂了一項為期5年、價值1.75億美元的銀團公司債務協議(“2021年定期貸款”)。2021年定期貸款的利率為一個月期LIBOR加8.00%，LIBOR下限為1.00%，2026年2月到期。2021年定期貸款淨收益的一部分用於贖回根據我們與貓頭鷹巖石資本公司(Owl Rock Capital Corporation)2019年債務協議所欠的所有未償還公司債務(“2019年定期貸款”)。2021年定期貸款淨收益的剩餘部分將用於貸款發放和一般企業用途。

根據市場情況，我們可能會根據適用的風險保留規則，通過我們認為謹慎的債務金額來增加我們投資的槓桿率。我們使用槓桿為我們的資產融資的決定將基於我們對各種因素的評估，其中包括我們投資組合中資產的預期流動性和價格波動，我們投資組合中虧損和延伸風險的可能性，以優惠價格獲得信貸的可能性，我們資產的信用質量，我們借款成本相對於我們資產利息收入的前景，以及(如果適用)證券化方面的監管要求。

展望未來，我們的融資來源可能包括額外的銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、額外的倉庫回購安排、結構性融資安排、未來的證券化以及公共和私人股本和債務發行，以及交易或特定資產融資安排。我們打算主要用槓桿來為我們的投資組合融資，而不是用來投機利率水平的變化。我們不需要使用特定的債務水平，我們認為我們可能融資的特定資產的適當槓桿取決於上面討論的因素。

我們預計將繼續通過股權和我們的融資安排為我們的貸款組合融資，包括短期融資的倉庫額度和長期融資的證券化。我們相信，使用證券化為我們的投資者房地產貸款融資，非常符合我們長期持有賺取利息的資產以賺取利差的戰略。這種類型的融資結構將資產存續期與融資存續期更緊密地匹配起來。

競爭

投資者房地產貸款融資業務競爭激烈。我們與專業金融公司、地區和社區銀行和儲蓄機構、公共和私人實體、機構投資者、抵押貸款銀行家、保險公司、投資銀行公司和其他金融機構競爭，我們預計未來可能會有更多的競爭對手組織起來或以其他方式進入我們的核心市場。我們相信，通過我們廣泛的抵押貸款經紀人網絡推動的多元化借款人渠道，通過強調高水平的房地產和金融專業知識、客户服務和交易結構的靈活性，以及通過吸引和留住經驗豐富的管理和營銷人員，我們可以進行有利的競爭。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。我們的一些競爭對手可能在營銷他們的服務和融資計劃方面處於更有利的地位，因為他們有能力提供更優惠的費率和條款以及其他服務。這樣的利率可能會受到競爭對手的規模、資金成本以及我們無法獲得的資金來源的影響，例如1-4套住宅租賃貸款的GSE融資計劃和某些多户貸款。

政府監管

我們開展業務的某些州需要批准、註冊或許可。通常，發起我們發放、資助或收購貸款的抵押貸款經紀人在貸款發放地獲得許可或免除許可。我們還持有住房和城市發展部(Department Of Housing And Urban Development)頒發的聯邦住房管理局(Federal Housing Administration，簡稱FHA)第二章批准，允許我們發放某些政府擔保的貸款。

8

我們可能需要獲得許可證，才能在我們開展業務的其他不同司法管轄區發放投資者房地產貸款，或獲得投資者房地產貸款。如果我們需要獲得額外的許可證才能發放或獲得投資者房地產貸款，這個過程可能會很昂貴，可能需要幾個月的時間。我們不能保證我們會獲得所需的許可證，也不能保證我們在尋求這些許可證時不會遇到重大延誤。此外，我們可能需要遵守各種報告和其他要求來維護這些許可證，並且不能保證我們可能滿足這些要求。我們未能保持或獲得許可證可能會限制我們的投資選擇，並可能損害我們的業務。

人力資本資源

截至2020年12月31日，我們有175名員工，比前一年減少了33%。我們的員工中沒有一個是由工會代表的。我們員工數量的減少是因為我們在2020年3月中旬至8月期間讓大量員工休假，主要原因是新冠肺炎的原因，隨後在2020年9月，我們恢復了貸款發放並簡化了貸款操作流程，減少了60名員工。

我們創造收入的能力的一個驅動力來自我們的客户主管(或稱AE)的工作。我們的企業通過與第三方經紀人的關係為我們創造業務。我們留住和吸引高級工程師的能力對我們業務的增長至關重要。我們有相當數量的員工是企業工程師，佔年底員工總數的36%。雖然2020年對我們來説是獨一無二的一年，因為我們與COVID相關的休假和裁員，但在前一年年底，我們的高級工程師約佔我們員工總數的52%。

我們的就業戰略是創造一種文化，使我們能夠吸引和留住本行業最優秀的人才，提供有競爭力的薪酬和福利，並確保由體貼、協作、多產和有動力的員工基礎組成的健康工作環境。我們致力於為所有員工打造一個美好的工作場所。我們為員工提供小時工資或薪水，並有可能獲得可自由支配的獎金。AES還有資格獲得額外的季度獎金，部分基於AE在本季度的創收業績。

雖然我們沒有采用任何多樣性配額，但我們66%的員工是男性，34%是女性。總體而言，我們勞動力的種族多樣性佔員工總數的54%。

我們致力於員工的健康、安全和健康。為了應對疫情，我們實施了預防政策和重大運營變革，以保護和支持我們的員工，包括遠程工作。截至2020年12月31日，我們的幾乎所有員工都能夠並繼續遠程工作。

我們和我們的員工也致力於改善我們工作和生活的社區。我們全年定期通過Velocity志願者選擇當地的慈善事業和項目，並鼓勵我們的員工捐贈他們的時間和所需的材料來實現我們聲明的慈善目標。

我們的公司信息和歷史

Velocity Commercial Capital LLC成立於2004年，是一家位於加利福尼亞州的有限責任公司(“VCC”)。2012年，我們成立為有限責任公司，根據特拉華州法律成立，命名為Velocity Financial，LLC，目的是收購VCC的所有會員單位。2020年1月16日，通過向特拉華州國務卿提交轉換證書，我們從一家有限責任公司轉變為根據特拉華州法律成立的公司，並更名為Velocity Financial，Inc.

2020年1月22日，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，每股票面價值0.01美元(我們的普通股)。在首次公開募股中出售我們的普通股獲得的淨收益為1.08億美元。我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“VEL”。

我們的辦事處位於拉塞爾牧場路30699號，295Suit295Suit295，加利福尼亞州西湖村，郵編為91362，辦公室的電話號碼是(8185323700)。我們的互聯網地址是www.velfinance.com。本公司的互聯網網站及其包含的、連接到我們的互聯網網站或從我們的互聯網網站鏈接的信息不是合併信息，也不構成本年度報告或其任何修訂的一部分。

9

第1A項風險因素。

根據較小的報告公司降低披露要求而故意遺漏。

第1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

除與我們的貸款活動相關的房地產外，我們不擁有任何房地產。我們的公司總部位於加利福尼亞州西湖村羅素牧場路30699號，295號套房，郵編91362。

第3項法律訴訟

在日常業務過程中，我們不時涉及各種司法、監管或行政索賠、訴訟和調查。這些訴訟和行動可能包括(但不限於)違反銀行和其他適用法規、競爭法、勞動法和消費者保護法的指控，以及與知識產權、證券、違約和侵權有關的索賠或訴訟。我們打算在任何懸而未決或未來的司法、監管或行政索賠或訴訟中積極為自己辯護。雖然偶爾會出現不利的決定或和解，但我們的管理層不認為任何目前懸而未決或受到威脅的事項的最終處置會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

2021年1月25日，主持此前披露的針對我們和我們的某些董事、股東和承銷商提起的IPO相關集體訴訟的法官批准了我們駁回集體訴訟的動議。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

10

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是VEL。

截至2021年2月10日，我們普通股的受益持有者約為1470人。

股利政策

到目前為止，我們還沒有宣佈或支付普通股的現金紅利，在可預見的未來我們也不打算支付紅利。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務條件、我們債務工具的限制以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

沒有。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

11

第六項：精選財務數據。

截至2020年12月31日、2019年12月31日、2019年12月31日、2018年、2017年和2016年的綜合收益表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的以下綜合財務狀況信息表均源自我們經審計的綜合財務報表。以下所載資料僅為摘要，並未提供本公司歷史合併財務報表所載的所有資料，包括相關附註。您應該結合“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表(包括相關的附註)來閲讀本年度報告(Form 10-K)中的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何其他時期可能預期的結果。

12

13

第七項管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與“第6項.財務數據精選”以及本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表和相關附註以及其他財務信息一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，如上所述，在“前瞻性陳述”標題下涉及風險和不確定因素。由於各種因素，包括下文和本年度報告中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

業務

我們是一家成立於2004年的垂直一體化房地產金融公司。我們主要發起和管理以1-4套住宅租賃和小型商業物業為抵押的投資者貸款，我們統稱為投資者房地產貸款。我們在全國範圍內發起貸款，通過我們廣泛的獨立抵押貸款經紀人網絡，我們在成立以來的17年裏建立和完善了這個網絡。我們的目標是成為我們核心市場的首選品牌和最受認可的品牌之一，特別是在我們的抵押貸款經紀人網絡中。

我們在一個巨大而高度分散的市場中運營，對融資的需求很大，而機構融資選擇的供應有限。我們已經開發出在這個市場上有效競爭所需的高度專業化的技能，我們相信這為我們提供了一種持久的商業模式。我們通過推行低成本融資戰略，並通過旨在控制貸款成本的定製技術提高前端流程效率，為借款人提供具有競爭力的定價。此外，通過我們高效和可擴展的認可按揭經紀網絡發放貸款，我們能夠保持廣泛的地理位置和靈活的運營基礎設施，能夠對不斷變化的市場環境做出快速反應。

我們的主要收入來源是貸款組合賺取的利息收入。我們典型的貸款是以標的財產的第一留置權為擔保，並提供個人擔保，根據截至2020年12月31日我們投資組合中的所有貸款，平均餘額約為331,000美元。截至2020年12月31日，我們的貸款組合總計19億美元，涉及45個州和哥倫比亞特區的房地產。總投資組合的加權平均貸款與價值比率(LTV)為66.1%，集中在1-4個單位的住宅租賃貸款中，我們稱之為投資者1-4個貸款，佔UPB的50.0%。在截至2020年12月31日的一年中，我們總投資組合的收益率為8.19%。

我們主要通過承諾和未承諾的擔保倉庫設施、證券化、公司債務和股權的組合為我們的投資組合提供資金。證券化市場是我們長期融資的主要來源。我們已經成功執行了15次證券化，從2011年5月到2020年12月，總債務收益超過31億美元。

我們的核心盈利指標之一是我們的投資組合相關淨息差，它衡量的是我們貸款組合賺取的利息收入與我們投資組合相關債務支付的利息支出之間的差額，相對於這段時間內未償還的貸款金額。我們的投資組合相關債務包括我們的倉庫設施和證券化，不包括我們的公司債務。截至2020年12月31日止年度，我們的投資組合相關淨息差為3.89%。如果我們的投資組合相關淨利息收入超過公司債務的利息支出、貸款損失撥備和運營費用，我們就會產生利潤。截至2020年12月31日止年度，我們產生的所得税前收入和淨收入分別為2,310萬美元和1,780萬美元，税前股本回報率和股本回報率分別為10.7%和8.2%。

2020年1月，我們完成了普通股的首次公開募股(IPO)，每股票面價值0.01美元。我們在IPO中出售普通股獲得了1.08億美元的淨收益，其中一部分用於償還2019年定期貸款的7500萬美元本金。

2020年4月7日，我們以私募方式向我們兩個最大的普通股股東Snow Phips和TOBI的關聯公司發行並出售了45,000股新指定的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.01美元(“優先股”)，每股優先股價格為1,000美元。此外，作為定向增發的一部分，我們向買方發行並出售了認股權證(“認股權證”)，以購買總計3,013,125股我們的普通股。此次定向增發為我們帶來了4500萬美元的總收益。我們用這次私募的收益來償還我們現有的倉庫設施，並用於一般企業用途。

14

影響結果可比性的項目

由於許多因素，我們的歷史財務業績可能不具有可比性，無論是在不同時期，還是與我們未來時期的財務業績都不具有可比性。下面我們總結了影響我們財務結果可比性的關鍵因素。

所得税

在我們於2020年1月首次公開募股之前，公司以Velocity Financial，LLC的名稱運營，該公司於2012年成立為特拉華州有限責任公司(簡稱LLC)。在2018年1月1日之前，作為一家有限責任公司，我們已經選擇在美國聯邦和州所得税方面被視為合夥企業，因此，在2018年1月1日之前，我們通常不需要繳納聯邦和州所得税。因此，2018年1月1日之前年度的運營業績不包括任何聯邦或州所得税撥備。

作為我們首次公開募股的一部分，我們將Velocity Financial，LLC轉換為特拉華州的一家公司，並將我們的名稱更名為Velocity Financial，Inc.，這筆交易在本年度報告Form 10-K中被稱為“轉換”。轉換按照ASC 805-50-Business Companies(美國會計準則805-50-企業合併)作為共同控制下的實體之間的交易進行會計處理。轉換對我們的所得税撥備或我們的遞延税項資產和負債沒有重大影響。

自2018年1月1日起，我們選擇被視為美國聯邦和州所得税公司。因此，截至2019年12月31日的年度經營業績包括所得税的影響。因此，2018年1月1日之前報告的任何時期的歷史淨收入與截至2019年12月31日的年度報告的淨收入或未來期間預期的淨收入不可比。

此外，關於新的税務處理，我們開始確認，並將繼續確認遞延税項資產和負債，這是由於我們現有資產和負債的賬面金額與各自税基之間的差異導致的未來税收後果。遞延税項資產和負債使用預期適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入的税率來計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的營業報表中確認(以適用者為準)。

公司債務利息支出

2019年8月，我們簽訂了一份為期5年的1.53億美元公司債務協議(《2019年定期貸款》)。2019年定期貸款的利率相當於一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加7.50%，將於2024年8月到期。2019年定期貸款淨收益的一部分用於在2019年8月贖回所有未償還的2014年高級擔保票據。2019年定期貸款淨收益的另一部分，連同手頭現金，用於回購我們未償還的C類優先股。

截至2019年12月31日，2019年定期貸款餘額為1.53億美元。在截至2019年12月31日的一年中，我們產生了1460萬美元的與公司債務相關的利息支出。截至2020年12月31日，2019年定期貸款餘額為7800萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們產生了與公司債務相關的1200萬美元的利息支出。

我們用IPO淨收益中的7570萬美元通過償還2019年定期貸款的7500萬美元未償還本金來降低利息支出。我們在2021年1月用2021年1月2021年1月2019年定期貸款的部分淨收益全額償還了2019年定期貸款的剩餘7800萬美元。

15

最新發展動態

2021年倉庫貸款和定期貸款

2021年1月29日，我們與另一家倉庫貸款人簽訂了回購協議(《2021年回購協議》)。2021年回購協議的當前到期日為2022年1月29日，是一種非按市值計價的借款工具，以一批未償還貸款為抵押，最大容量為2.0億美元，利息為一個月期LIBOR加3.50%。

2021年2月5日，我們簽訂了一項為期5年、價值1.75億美元的銀團公司債務協議(“2021年定期貸款”)。2021年定期貸款的利率為一個月期LIBOR加8.00%，LIBOR下限為1.00%，2026年2月4日到期。2021年定期貸款最初為我們提供了1.25億美元的資金，幷包含延遲提取功能，允許在2022年2月5日之前額外提取5000萬美元，前提是我們滿足某些條件。2021年定期貸款淨收益的一部分用於贖回所有未償還的2019年定期貸款。2021年定期貸款淨收益的剩餘部分將用於貸款發放和一般企業用途。

應對新冠肺炎帶來的不確定性的策略

新冠肺炎疫情對全球和美國的商業活動和金融市場造成了重大幹擾。由於新冠肺炎的擴散，帶來了經濟不確定性，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情爆發的持續時間和蔓延以及對我們的客户、員工和供應商的影響，新的病毒變異株的影響，以及疫苗的長期成功，所有這些目前都不確定，也無法預測。目前還無法合理估計新冠肺炎可能繼續對我們的財務狀況或運營業績造成多大程度的影響。

2020年，我們根據新冠肺炎疫情的影響，積極實施了一系列商業舉措，以加強我們的流動性狀況，並調整我們的業務戰略，包括：

16

關鍵會計政策與估算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表時，在確定編制綜合財務報表時使用的會計估計時，需要基於編制合併財務報表時可獲得的信息作出某些判斷和假設。以下討論基於我們的業務性質，我們認為適用於我們的會計政策。我們最關鍵的會計政策涉及決策和評估，這些決策和評估可能會影響我們報告的資產和負債，以及我們報告的收入和費用。我們認為，根據當時可獲得的信息，用於編制公司財務報表的所有決定和評估都是基於合理的假設。我們認為以下是關鍵的會計政策，需要在編制合併財務報表時使用最重要的判斷和估計。以下摘要應與本公司會計政策的披露及綜合財務報表附註2中估計的使用一併閲讀。

貸款損失撥備

在2020年1月1日之前，為投資而持有的貸款的貸款和租賃損失撥備(ALLL)維持在管理層認為足以彌補資產負債表日投資組合中可能和固有損失的水平。ALLL有一個沒有信貸減值的貸款的一般準備金部分，以及一個確定為有減值的貸款的特定準備金部分。一般準備金部分的撥備方法既包括數量損失因素，也包括質量損失因素，這些因素適用於未受損貸款人口，以估計一般準備金。量化損失因素包括貸款類型、貸款年齡、借款人FICO評分、過去的貸款損失經驗、歷史違約率和拖欠。定性損失因素除其他因素外，還考慮了貸款組合的構成和風險、可能影響借款人償付能力的當前經濟狀況以及潛在的抵押品價值。貸款損失撥備和收回以前確認的撇賬的撥備被添加到全部貸款中，而貸款的沖銷則被記錄為減少到全部貸款中。

如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法根據貸款協議的合同條款收回預定的本金和利息，則貸款被視為減值。減值以逐筆貸款為基礎，通過比較相關抵押品的估計公允價值，扣除估計銷售成本(可變現淨值)與記錄的貸款投資來計量。若貸款的記錄投資超過估計公允價值，則根據損失估計的確定性或貸款抵押品的公允價值記錄特定準備金或註銷。

自2020年1月1日起，我們採用了ASU 2016-13金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量，用所有金融資產的當前預期信用損失會計方法取代了已發生損失會計方法，該方法以攤餘成本計量，截至採用日期，全部由我們持有的投資貸款組合組成。在CECL方法下，當存在類似的風險特徵時，信貸損失撥備是以集體(池)為基礎來衡量的。我們根據其貸款組合(池)中貸款的風險特徵確定了以下投資組合細分：

17

我們通過評估某些風險特徵來確定貸款的可收回性。我們貸款組合的細分是基於對我們過去七年貸款組合表現的分析而確定的。基於對貸款組合歷史表現的分析，我們得出結論：貸款目的和產品類型是決定我們對未來貸款損失預期的最重要的風險因素。貸款目的考慮借款人是收購房產還是對現有房產進行再融資。我們的歷史經驗顯示，再融資貸款的損失率比收購物業貸款的虧損率更高。產品類型包括1-4套住宅物業和傳統商業物業。我們的歷史經驗表明，傳統的商業地產貸款比住宅1-4套房的損失率更高。Quick Fix貸款的期限為自發放之日起一至兩年。非快速修復貸款的期限自發放之日起最長為30年。

我們使用從內部和外部獲得的與歷史業績、當前狀況以及合理和可支持的宏觀經濟預測有關的相關信息來估計貸款損失撥備。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。對歷史損失信息的調整考慮了當前貸款特定風險特徵的差異，如承保標準、投資組合、拖欠水平或期限的差異，以及環境條件的變化，如失業率、物業價值和競爭或監管環境的變化。

我們使用開放式集合損失率方法來模擬預期的信貸損失。為了使用開放池法確定損失率，我們從損失的歷史數據庫開始，按貸款目的、產品類型和還款期對貸款進行細分。應用開放集合方法的第三方模型用於估計年度平均損失率，方法是將各個集合的季度歷史虧損除以集合各自前幾個季度的未攤銷貸款成本餘額，並從歷史季度損失率中得出年度平均損失率。然後，該模型根據合理和可支持的一段時間內的宏觀經濟預測來調整年平均損失率，然後直線迴歸到歷史損失率。調整後的年平均損失率應用於每個部分內的預測池餘額。貸款池部門的預測餘額是根據使用合同到期日的本金攤銷計算的，考慮到估計預付款的本金進一步減少。預估提前還款，或不變提前還款利率(“CPR”)是基於多種貸款特徵考慮因素，例如房產類型、FICO評分、貸款目的和提前還款懲罰條款，這是提前還款活動的最重要驅動因素。短期貸款和長期貸款的提前還款懲罰條款不同，我們為短期貸款(2年或更短期限)和長期貸款(30年期)開發了一條CPR曲線。2012-2020年的數據用於制定我們長期貸款的提前還款利率。因為我們長期貸款中的提前還款懲罰結構, 有效罰金期限內的提前還款額處於歷史低位，在提前還款罰金期限之後開始上升。在釐定估計提前還款額時，已有及新增貸款在合理及可支持的預測期內會考慮有效提前還款罰款期。我們每季度重新測試CPR曲線，並適當調整CPR曲線。合理的、可支持的時期是指我們認為可以對預測的宏觀經濟變量進行合理估計的時期。宏觀經濟預測中包含的重要變量或假設包括美國失業率、國債收益率、美國實際國內生產總值(GDP)和美國房地產房價。我們考慮了來自不同宏觀經濟預測的多種情景，並使用不同的預測期和修正期來估計終身預期信貸損失。

我們已經確定，一旦一筆貸款成為不良貸款(逾期90天或更長時間)，它就不再具有與同質貸款(池)中其他貸款相同的風險特徵。我們將這些貸款從細分市場中提取出來，並使用實際的權宜之計對這些貸款進行單獨評估，以確定信用風險敞口。不良貸款被認為依賴於抵押品。使用實際的權宜之計，在確定信用損失時，將基礎抵押品的公允價值減去估計的銷售成本與貸款的賬面價值進行比較。

18

信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除，以顯示預計從貸款中收取的淨金額。當我們相信貸款餘額的不可收回性得到確認時，貸款就從備用金中沖銷。預期收回的金額不超過之前已註銷和預計將被註銷的金額的總和。

信貸損失撥備維持在管理層認為足以彌補資產負債表日投資組合預期損失的水平。雖然我們使用現有信息來估計我們所需的信貸損失撥備，但根據經濟和其他條件導致的估計變化，未來可能有必要增加信貸損失撥備。

我們做出了會計政策選擇，不對應計利息應收賬款的信用損失撥備進行衡量。當一筆貸款處於非應計狀態時，應計利息和未付利息被轉回為利息收入和應計應收利息的減少。應計應收利息不計入貸款攤銷成本，在合併財務狀況表中作為應計利息列示。

遞延税項資產和負債

我們的遞延税項資產和負債源於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。我們根據事實和情況確定遞延税項資產是否可變現，包括我們當前和預計的未來税收狀況、我們應税收入的歷史水平以及對我們未來應税收入的估計。在大多數情況下，遞延税項資產的變現是基於我們未來的盈利能力。如果我們在未來一段時間內盈利能力下降或運營虧損，我們可能不再被認為更有可能實現我們的遞延税項資產，因此，我們可能需要通過計入收益來記錄我們的遞延税項資產的估值撥備。

我們如何評估我們的業務表現

淨利潤是我們評估業務表現的主要指標。因此，我們密切關注淨收入的主要驅動因素，這些因素包括：

淨利息收入

淨利息收入是我們淨收入的最大貢獻者，在絕對基礎上和相對於貸款損失和運營費用撥備進行監測。我們產生淨利息收入的程度是，我們在投資組合中放貸的利率超過了我們投資組合的融資成本，這主要是通過長期證券化實現的。因此，我們密切關注融資市場，並在評估我們的融資來源和資金成本時，與投資者和金融機構保持一致的對話。

為了評估淨利息收入，我們衡量和監測：(1)貸款收益率，(2)資金來源成本，(3)淨利差和(4)淨利差。淨息差衡量的是我們從貸款中賺取的利率與我們資金來源支付的利率之間的差額。淨利差衡量的是我們的年化利息收入和年化利息支出或淨利息收入之間的差額，以特定時間段內平均未償還貸款的百分比表示。

淨利息收入的定期變化主要受以下因素的推動：(1)發放量和平均未償還貸款餘額的變化；(2)利率和從我們的投資組合中賺取或支付的債務利息的變化。從歷史上看，發行量和投資組合規模一直是我們淨利息收入增長的最大貢獻者。我們衡量與公司債務相關的利息支出之前和之後的淨利息收入，以及計提貸款損失準備金之前和之後的淨利息收入。

信用損失

我們努力通過我們嚴格的篩選和承保流程以及貸款組合管理和特殊服務實踐的生命週期，將實際信貸損失降至最低。我們密切關注貸款組合的信貸表現，包括拖欠率以及預期和實際的信貸損失，作為評估我們整體業務表現的關鍵因素。

19

運營費用

我們的運營費用來自與我們的員工基礎相關的薪酬和福利、與我們租賃的設施、我們的第三方主要貸款服務供應商相關的租金和其他佔用成本、我們利用第三方法律、諮詢和諮詢公司的專業費用，以及與解決和處置所擁有的房地產相關的成本，以及其他項目。我們監控並努力審慎管理運營費用，平衡當期盈利與平臺持續發展的投資。由於交易量和投資組合規模決定了上述每個因素對我們收益的影響程度，我們也密切關注發放量以及新貸款的所有關鍵條款，如利率、貸款與價值比率、估計的信貸損失和預期期限。

影響我們經營業績的因素

我們認為影響我們業務的因素有很多，包括下面和本年度報告中討論的因素。

我們的經營結果取決於我們的淨利息收入水平、我們貸款組合的信貸表現以及我們運營平臺的效率。這些措施受到多種因素的影響，包括投資者房地產貸款的需求、發起或獲得投資者房地產貸款的市場競爭力、為我們的投資組合融資的成本、資金來源的可用性以及支持我們貸款的抵押品的潛在表現。雖然我們過去成功地管理了這些因素，但也有一些我們無法控制的情況，包括目前新冠肺炎疫情造成的幹擾、宏觀經濟狀況和市場基本面，這些因素都可能影響到這些因素，並可能影響我們的業務表現。

起始體積

與投資組合相關的淨利息收入是我們淨收入的最大貢獻者。我們的投資組合相關淨利息收入增長了590萬美元，從截至2019年12月31日的7,360萬美元增長到截至2020年12月31日的7,950萬美元，增幅為8.0%。我們的投資組合相關淨利息收入從截至2018年12月31日的6,210萬美元增長至截至2019年12月31日的7,360萬美元，增幅為1150萬美元或18.5%。淨利息收入的增長在很大程度上是由於我們通過執行擴大我們的經紀人網絡和進一步滲透我們現有的經紀人網絡的主要戰略，實現了來自新貸款來源的更高的平均投資組合餘額。我們預計，我們未來的業績將繼續取決於我們的發貨量的增長，並相信我們核心市場的巨大和高度分散的性質為實現這一目標提供了有意義的機會。我們打算通過繼續為我們現有的經紀人網絡提供服務並建立忠誠度，同時通過有針對性的營銷和提高品牌知名度來擴大我們與新經紀人的網絡，從而增加原創業務。

我們未來的業績可能會受到影響，因為我們依賴新的貸款來抵消現有投資組合中的到期日和提前還款，從而導致我們的發貨量下降。為了擴大我們的核心發端業務，我們不斷評估獲得符合我們投資標準的貸款組合的機會。根據我們的經驗，在發起機會不太有利的市場條件下，投資組合收購機會通常更具吸引力和充裕。因此，我們相信，我們的收購戰略不僅擴大了我們的核心業務，還提供了反週期的好處。

競爭

投資者房地產貸款市場競爭激烈，這可能會影響我們的盈利能力和增長。我們相信，通過我們廣泛的抵押貸款經紀人網絡推動的多元化借款人渠道，通過強調高水平的房地產和金融專業知識、客户服務和交易結構的靈活性，以及通過吸引和留住經驗豐富的管理和營銷人員，我們可以進行有利的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能在營銷他們的服務和融資計劃方面處於更有利的地位，因為他們有能力提供更優惠的費率和條款以及其他服務。

資金的可獲得性和成本

我們的主要資金來源歷來包括運營現金、倉庫設施、定期證券化、公司債務和股權。我們相信我們在長期證券化市場上已經有了一個成熟的品牌。

20

這個市場將繼續通過長期融資支持我們的投資組合增長。宏觀經濟狀況的變化可能會對我們發行證券化的能力產生不利影響，從而限制我們的長期融資選擇。考慮到這一潛在風險，我們已經簽訂了一項長期融資的信貸安排，在我們無法發行證券化的情況下，將為我們提供資本資源，為貸款增長提供資金。

貸款業績

我們承保和安排我們的貸款，以將潛在損失降至最低。我們相信，我們完全攤銷的貸款結構和避免大額氣球付款，加上物業中有意義的借款人股本，限制了虧損的可能性，我們久經考驗的內部資產管理能力使我們能夠在物業股本不足的情況下將潛在損失降至最低。我們的收入在很大程度上取決於借款人的還款和儘可能有利地解決拖欠貸款。然而，宏觀經濟狀況可能會影響我們核心市場的信貸趨勢，並對財務業績產生不利影響。

宏觀經濟狀況

投資者房地產貸款市場可能受到廣泛的宏觀經濟因素的影響，如利率、住宅和商業房地產價格、住房擁有率和失業率以及信貸可獲得性等。我們相信，我們謹慎的承保、保守的貸款結構和利率保護，以及成熟的內部資產管理能力，使我們能夠很好地管理不斷變化的宏觀經濟狀況。

運營效率

我們產生了正的運營槓桿，以至於我們的收入增長速度快於我們的支出。我們相信我們的平臺是高度可擴展的，我們可以在未來產生積極的運營槓桿，這主要是因為我們迄今在我們的平臺上所做的技術和其他投資，以及我們對可擴展的、具有成本效益的抵押貸款經紀網絡的關注，以產生新的貸款來源。

投資組合和資產質量

關鍵投資組合統計信息

貸款總額。貸款總額反映期末的UPB總額。它不包括遞延發起成本、收購折扣、公允價值調整和貸款損失撥備。

貸款計數。貸款計數反映了期末的貸款數量。它包括所有本金餘額未償還的貸款。

平均貸款餘額。平均貸款餘額反映期末的平均貸款餘額(即貸款總額除以貸款數量)。

21

加權平均貸款價值比。貸款與價值之比，或LTV，反映了原始貸款額與標的物業在發債時的評估價值的比率。在發起時的LTV不能用於收購貸款的情況下，LTV反映我們在收購時對價值的最佳估計。加權平均LTV是根據每筆貸款發放時的原始貸款額和評估的LTV來計算每個特定期間結束時未償還貸款的總數。LTV是一個關鍵的統計數據，因為要求借款人在抵押品上投入更多的股本，可以將我們未來信貸損失的風險降至最低。

不良貸款。在2020年1月1日之前，不良貸款包括逾期90天或以上、破產或喪失抵押品贖回權的貸款。從2020年1月1日開始，不良貸款包括所有非權責發生狀態的貸款。被公司授予新冠肺炎寬限的貸款在寬限期內不被置於非應計項目狀態，在寬限期內不被視為不良貸款。如果新冠肺炎提供的貸款在寬限期過後逾期90天，這些貸款就會被列為非應計項目，並被視為不良貸款。

發起和收購

下表列出了新的貸款來源和收購，包括所指時期的平均貸款規模、加權平均票面利率和加權平均貸款價值比：

在上述期間，在新冠肺炎疫情對我們2020年3月至2020年9月的貸款發放量產生不利影響之前，我們增加了發放量。一旦恢復貸款發放，我們在截至2020年12月31日的季度為1.793億美元提供了資金，比截至2019年12月31日的季度的1.662億美元增加了1310萬美元，增幅為7.9%。在截至2020年12月31日的一年中，我們發起了4.35億美元的貸款，比截至2019年12月31日的10億美元減少了5.77億美元，降幅為57.0%。在截至2019年12月31日的一年中，我們發起了10億美元的貸款，比截至2018年12月31日的7.373億美元增加了2.754億美元，增幅為37.4%。

22

為投資而持有的貸款

我們持有的全部投資貸款組合包括按成本持有的投資貸款和按公允價值持有的投資貸款，前者在綜合財務報表中以投資淨額的形式列示，後者在財務報表中以公允價值投資的貸款列示。下表顯示了截至所示日期持有的投資貸款的各個組成部分：

下表説明瞭截至2020年12月31日，我們為投資而持有的貸款的合同到期日，以及佔我們投資貸款組合持有總額的百分比：

貸款損失撥備

截至2020年12月31日，我們的貸款損失撥備增加到580萬美元，而截至2019年12月31日，我們的貸款損失撥備為220萬美元。撥備增加的主要原因是我們的貸款損失模型預測中假設的新冠肺炎疫情造成的不利商業條件，以及我們持有的待售貸款組合一次性轉移到持有用於投資的貸款。

截至2019年12月31日，我們的津貼增加到220萬美元，而截至2018年12月31日，我們的津貼為170萬美元，這主要是因為我們的貸款組合從2018年12月31日增加到2019年12月31日。

我們的貸款損失撥備是基於對2015年1月1日至2020年12月31日曆史貸款損失數據的分析。我們努力通過嚴格的篩選和承保流程、貸款組合管理的生命週期和特殊服務實踐，將實際信貸損失降至最低。此外，我們認為，25%至40%的借款人權益可以在貸款受損時提供顯著的信貸損失保護。

為了估計我們為投資組合持有的貸款中的貸款損失撥備，我們遵循了一個詳細的內部流程，考慮了許多不同的因素，包括但不限於我們對貸款的持續分析、歷史損失率、相關環境因素、相關市場研究、拖欠趨勢、信貸集中度的影響和變化，以及持續的公允價值評估。

23

下表説明瞭我們在所示期間的貸款損失撥備中的活動：

(1)在截至2020年12月31日的一年中，貸款損失準備金約為390萬美元，其中不包括將為出售而持有的貸款轉移到為投資而持有的貸款所產生的120萬美元的影響。增加的120萬美元經費主要由持有待售貸款的130萬美元估值免税額沖銷所抵消，這筆貸款在綜合損益表中記入“其他收入”。

(2)反映為投資而持有的貸款(不包括以公允價值持有的為投資而持有的貸款)的UPB。截至2020年12月31日，為投資而持有的貸款，綜合財務狀況報表上的淨額是扣除580萬美元的信貸損失撥備和2360萬美元的遞延貸款發放費/成本淨額。

信用質量-為投資而持有的貸款

下表按未付本金餘額提供了截至所示日期我們持有的投資貸款組合的拖欠信息：

除了在新冠肺炎忍耐計劃期間的貸款外，逾期90天以上、破產、喪失抵押品贖回權或沒有計息的貸款被視為不良貸款。根據新冠肺炎容忍計劃兑換的貸款，如果在兑換後逾期90天或更長時間，則被視為不良貸款。不良貸款為3.328億美元，佔我們持有量的17.2%

24

截至2020年12月31日的投資貸款組合，相比之下，截至2019年12月31日的投資貸款組合為1.122億美元，佔6.1%；截至2018年12月31日的投資貸款組合為9110萬美元，佔貸款組合的5.9%。截至2020年12月31日，不良貸款總額的增加主要歸因於新冠肺炎疫情。

從歷史上看，大多數成為不良貸款的人在轉換為REO之前就會解決。這是由於最初的低LTV和我們對投資組合的積極管理。下表彙總了在指定期間內不良或變成不良的貸款的處置活動。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別解決了8340萬美元和7340萬美元的不良貸款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度裏，不良貸款決議分別為2980萬美元和1300萬美元。包括REO決議在內，我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別實現了270萬美元和180萬美元的淨收益。這在很大程度上是因為收取的違約利息和提前還款罰金超過了到期和收取的合同利息。

我們實際發生的損失佔投資不良貸款的比例很小。下表顯示了我們在指定期間的實際貸款損失。

集中度-為投資而持有的貸款

截至2020年12月31日，我們持有的投資貸款組合集中在投資者1-4貸款，佔UPB的49.6%，混合用途物業佔UPB的13.4%。沒有其他類型的房地產佔我們投資貸款組合持有量的10.0%以上。按地理位置劃分，我們的投資貸款本金餘額集中在加利福尼亞州23.5%、紐約22.8%、佛羅裏達州11.5%和新澤西州8.1%。

25

持有待售貸款

從歷史上看，我們已經出售了一部分我們發起的貸款。我們從2017年3月開始發放短期、只收利息的貸款，我們將這些貸款彙總並以溢價出售給機構投資者。2020年7月，我們決定保留這些貸款，並將2.144億美元轉移到持有的投資貸款組合中。這些貸款的相關估值津貼130萬美元已通過收益沖銷。

2020年第四季度，我們銷售了9630萬美元最近發放的貸款，我們可能會在未來繼續通過機會性銷售貸款來加強我們的長期投資戰略。下表顯示了截至指定日期持有待售貸款的各個組成部分：

房地產自有(REO)

REO包括我們通過喪失抵押品贖回權或以代替抵押品贖回權的契據獲得的房地產。在喪失抵押品贖回權之日，REO資產最初以公允價值減去估計出售成本進行記錄。將貸款賬面價值降低到喪失抵押品贖回權時的房地產公允價值的調整，在貸款損失撥備中確認為沖銷。喪失抵押品贖回權時的積極調整在其他營業收入中確認。在喪失抵押品贖回權後，我們會定期獲得新的估值，隨後公允價值的任何變化，減去估計的出售成本，都會反映在估值調整中。

截至2020年12月31日，我們的REO包括35個物業，賬面價值為1580萬美元，而截至2019年12月31日，我們的REO包括24個物業，賬面價值為1310萬美元。

26

關鍵績效指標

平均貸款

平均貸款反映指定期間內未償還貸款總額(包括持有作投資用途的貸款及持有以供出售的貸款)的每日平均數。

投資組合收益率

投資組合收益率是對我們的貸款組合所賺取的總利息收入在給定時期內佔平均貸款的百分比的年化衡量。利息收入包括履約貸款賺取的利息、不良貸款收到的現金利息、違約利息和提前還款費用。從2019年到2020年，我們投資組合收益率的下降反映了新冠肺炎大流行的影響和不良貸款的增加。從歷史上看，大多數成為不良貸款的人在轉換為REO之前就會解決。

平均債務-與投資組合相關的公司和總公司

投資組合相關債務包括與為我們的貸款組合融資直接相關的借款，其中包括我們的倉庫回購安排和證券化。公司債務總額由投資組合相關債務和公司債務組成。這裏介紹的衡量標準反映了特定時間段內所有與投資組合相關的債務和公司總債務的月平均值，以未償還本金餘額衡量。

資金成本-投資組合相關和公司總額

投資組合相關資金成本是對投資組合相關債務產生的利息支出在給定時期內平均未償還投資組合相關債務中所佔百分比的年化衡量。公司資金總成本是對我們的投資組合相關債務和在給定時期內未償還的公司債務所產生的利息支出的年化衡量。利息支出包括與我們的投資組合相關的融資活動和公司債務相關費用的攤銷。通過發行長期證券化，隨着時間的推移，我們已經能夠固定很大一部分借款成本。我們證券化的強勁信貸表現使我們能夠以有吸引力的利率發行債券。我們的投資組合相關資金成本在截至2020年12月31日的年度內分別從截至2019年12月31日和2018年12月31日的5.23%和5.07%降至4.87%。與投資組合相關的資金成本減少的主要原因是證券化的執行情況有所改善。

淨息差-投資組合相關和總公司

與投資組合相關的淨息差衡量的是我們的貸款組合賺取的利息收入與我們的投資組合相關債務支付的利息支出之間的差額，作為特定時間段內平均貸款的百分比。公司淨息差總額衡量的是我們的貸款組合賺取的利息收入與我們的投資組合相關債務和公司債務支付的利息支出之間的差額，佔指定時間段內平均貸款的百分比。

27

下表顯示了我們的貸款組合和與投資組合相關的債務的平均未償還餘額，以及我們的投資組合賺取的利息收入和相應的收益，以及我們的投資組合相關債務在所示時期的利息支出和支付的相應利率：