僱傭協議

這份僱傭協議（”協議”) 於 2023 年 12 月 18 日生效，自 2024 年 1 月 1 日起生效（” 生效日期”），由特拉華州的一家公司 IMMUNIC, INC.（即”公司”)，還有 ANDREAS ROLF MUEHLER（那個”行政管理人員”)，居住地址為 [l].

鑑於公司希望保留高管繼續擔任公司首席醫療官，高管已同意根據本協議的條款和條件繼續擔任該職務；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，以及出於其他有價值的考慮，公司和高管特此商定如下：

1。某些定義。大寫術語應具有本文所附附附錄 A 中規定的含義。

2。僱傭期限。公司應繼續僱用高管，高管應繼續根據本協議中規定的條款和條件接受僱用，期限從生效日期開始，截止日期為： (a) 2026 年 12 月 31 日和 (b) 第 6 節規定的高管解僱日期（該期限應稱為，以較早者為準）初始僱傭期限”)。如果不再尋求就延長本協議進行真誠談判，公司應至少在三 (3) 個月內發出不續約的書面通知，或者高管應在初始僱傭期結束前至少六 (6) 個月發出不續約的書面通知。如果雙方就本協議的延期進行談判，則本協議中應將延長的期限連同初始僱傭期限稱為”僱傭期限 ”.

3。高管的職責和義務。

(a) 關税。高管應擔任公司的首席醫療官。高管應負責通常與上市公司首席醫療官相關的所有職責。高管應直接向公司的首席執行官彙報 (”首席執行官”) 並應受首席執行官制定的合理政策的約束。

(b) 工作地點。高管的主要營業地點應主要為其家庭辦公室，但以不影響工作任務為限，或位於紐約州紐約的公司總部。此外，高管承認並同意，行政部門履行行政職責需要經常旅行，包括但不限於不時出國旅行。

(c) 機密信息、權利轉讓、禁止招標和非競爭協議。考慮到此處包含的契約，高管已執行機密信息、權利轉讓、禁止招標和非競爭協議（即”保密協議”) 作為附錄 B 附於本協議。高管應始終遵守契約（包括不競爭或招攬員工、顧問和獨立承包商的契約）、保密協議的其他條款和條件以及公司管理其機密和專有信息的所有其他合理政策。高管在保密協議下的義務將在僱用期限內繼續有效。

4。將時間投入到公司業務上。

(a) 努力。在僱傭期內，高管應將百分之五十（50%）的工作時間、精力和精力用於公司事務，不包括高管有權享受的任何殘疾、休假或病假期，，並應盡其合理的最大努力履行本協議中適當分配給他的職責，促進公司的利益。雙方同意，高管應將其剩餘的百分之五十（50％）的業務時間用於Immunic AG。

(b) 其他活動。高管可以在公司、公民或慈善董事會或委員會任職，發表演講，完成次演講活動，並可能管理個人投資；前提是此類活動不會對他根據本協議履行職責產生重大幹擾。此外，高管可以與Immunic AG簽訂自2024年1月1日起生效的服務協議中規定的某些有限諮詢協議。

5。薪酬和福利。

(a) 基本工資。公司應按照其正常的工資慣例（但頻率不得低於每月）向高管支付年薪，費率為每年二十五萬美元（25萬美元）（”基本工資”)。應至少每年對高管的基本工資進行一次審查，目的是根據高管的業績、公司的業績、相應職位的現行薪資表、通貨膨脹和其他相關因素確定可能的漲幅（如果有）。自高管基本工資增加之日起生效，就本協議的所有目的而言，增加的基本工資應被視為新的基本工資，此後不得減少。基本工資的任何增加均不得限制或減少公司在本協議下對高管的任何其他義務。

(b) 年度獎金。在僱用期內，高管應有資格獲得年度現金激勵獎勵（”年度獎金”）根據當時對公司高管員工生效的獎金計劃（獎金計劃”)。所有年度獎金均受公司當時採用的獎金計劃的條款和條件的約束。如果高管實現了財年的目標績效目標，這些目標應由董事會薪酬委員會按年度或更頻繁地確定，則年度獎金應不少於其基本工資的百分之四十 (40%)。要獲得年度獎金的資格，公司必須在支付年度獎金（如果有）時積極僱用高管；但是，如果公司、高管出於正當理由解僱高管的聘用，或者高管不按第 2 節的規定續約，則高管有權獲得該財政年度按比例分配的年度獎金，前提是與他在解僱之前實現目標績效目標有關。任何此類按比例分配的獎金應在高管解僱後的三十 (30) 天內支付。

(c) 福利。在僱傭期內，高管有權參與向公司高級管理人員或其他全職員工提供的所有員工福利計劃、計劃和安排，其基本上與向類似級別的高級管理人員或其他全職員工（包括但不限於的利潤分享、儲蓄和其他退休計劃或計劃（例如401（k）計劃）提供此類福利相同）、長期現金激勵計劃、計劃或安排、醫療、牙科、住院、視力、短期和長期殘疾和人壽保險計劃或計劃、意外死亡和傷殘保障、旅行意外保險以及公司可能不時贊助的任何其他附帶福利或員工福利福利計劃或計劃，包括補充上述計劃類型或計劃（無論有資金還是無資金）的任何計劃或計劃；但前提是在期限內在就業方面，行政部門沒有資格參加的一般性工作由公司贊助或維護的可用遣散費補助計劃、計劃或安排。本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司制定或維持任何此類附帶或員工福利計劃、計劃或安排。如果根據任何公司政策提供的類似福利與本協議提供的福利之間存在衝突，則在本協議規定的更大福利的範圍內，以本協議的條款為準。

(d) 度假。在僱傭期內，根據本協議及其與Immunic AG簽訂的服務協議，高管每年有權享受最多三十 (30) 天天的休假。

(e) 費用報銷。在僱傭期內，根據適用於公司其他高級管理人員的標準慣例、政策和程序，在公司收到合理的文件後，高管有權立即獲得高管產生的所有合理的業務相關或就業相關費用的補償。

6。終止僱傭關係。首次出現以下情況時，僱用期限將自動終止：

(a) 死亡。行政人員去世後，行政人員的僱用應立即終止。

(b) 殘疾。如果高管是殘疾人，則在向另一方發出書面通知後，任何一方均可因此類殘疾解僱高管。此類終止僱傭的生效日期將是此類書面通知中規定的解僱日期，如果書面通知中未指定生效日期，則立即生效。為避免疑問，如果根據本第 6 (b) 條解僱高管，則其僱用將不構成公司無故解僱或高管有正當理由的解僱。

(d) 行政部門出於正當理由解職。在以下情況下，高管可以有正當理由終止工作：(i) 不遲於任何構成正當理由的作為或不作為發生後的九十 (90) 天，高管向公司提供書面通知，合理詳細地説明構成正當理由的行為或不作為，(ii) 公司未能在收到此類書面材料後的三十 (30) 天內更正或糾正行為或不作為通知，並且 (iii) 高管將在該補救期到期後終止其在公司的工作，但不是在該治癒期到期後的六十 (60) 天以後。

(e) 公司無故終止。在在高管解僱之日前至少三十 (30) 天向其發出書面通知後，公司可以無故終止高管的聘用。

(f) 不續約時終止。除非雙方另有協議，否則如果公司或高管根據第 2 節向另一方提供不續訂本協議的書面通知，並且雙方沒有在初始僱用期限到期之前延長本協議，則高管的聘用將在初始僱傭期的最後一天終止（”不續訂”).

(g) 公司因故終止。發生任何構成原因的作為或不作為後，公司可在高管解僱之日之前至少十五 (15) 天向高管發出書面通知後終止其僱用，除非高管在該期限到期之前糾正了構成原因的行為或不作為並令公司滿意。

7。終止僱傭時應支付的補償和福利。

(a) 支付應計但未付的薪酬和福利。在高管因任何原因解僱後，高管（或其在高管去世後的受益人）應在解僱之日一次性領取，金額等於高管在解僱之日獲得但未支付的基本工資加上截至其解僱之日有效的按高管基本工資計算的應計但未使用的休假天數；加 (ii) 高管在解僱之日根據以下條款累積或獲得的任何其他福利或權利本公司適用的附帶福利或員工福利計劃和計劃。除非下文第7（b）節或第7（c）節另有規定，或者根據任何員工福利計劃的條款明確規定，否則高管無權在其解僱之日後的任何時期內獲得或累積任何額外的薪酬或福利。

(b) 因死亡或殘疾而終止僱用。除了根據上述 7 (a) 節應支付的補償和福利外，如果高管因其死亡或殘疾而被解僱，則高管（或其受益人，在高管去世後）應獲得：

(i) 根據Bonus 計劃的條款，高管在截至其離職日期的財政年度中應計但未付的年度獎金（如果有）應同時支付，同時向公司其他主要高管支付該財政年度的年度獎金；以及

(ii) 截至終止之日，高管的未償股權獎勵中，百分之百（100%）將全部歸屬於並可行使。

(c) 公司無故終止僱傭關係、高管有正當理由或公司不續約時終止僱用。除了根據上述第 7 (a) 節應支付的薪酬和福利外，如果公司無故解僱高管，高管出於正當理由，或者根據第 2 節不續約，則是公司根據第 2 節提供了不續訂本協議的書面通知，而高管向公司返回執行的免責聲明，該免責聲明成為最終的、具有約束力和無效的根據本節，可在高管解僱之日之日起六十 (60) 天內撤銷8、行政人員（或高管去世後的受益人）應獲得：

(i) 根據獎金計劃的條款，高管在截至其離職日期的財政年度中應計但未付的年度獎金（如果有）應同時支付，同時向公司其他主要高管支付該財政年度的年度獎金；

(ii) 截至終止之日，高管未償股權獎勵的百分之百（100%）將全部歸屬於並可行使；

(iii) 一筆遣散費，在高管最終發佈後的五 (5) 個工作日內一次性支付，根據第8條具有約束力且不可撤銷，金額等於九 (9) 個月的基本工資；以及

(iv) 報銷高管為高管、其配偶和家屬在COBRA延續保險期間根據公司團體健康、牙科和視力計劃支付的COBRA保費（如果有）。

儘管有上述規定，如果高管嚴重違反了本協議或高管的保密協議，則公司在本第 7 (c) 節下的持續義務應自違規之日起終止，高管有權在本協議項下不再獲得款項。

8。發佈。作為獲得第 7 (c) 節所述薪酬和福利的條件，高管必須解除因高管受僱於公司或高管離職而產生的任何和所有索賠（包括但不限於，在法律允許的範圍內與年齡、殘疾、性別或種族歧視有關的索賠），但 (i) 根據該條款提出的任何員工福利計劃下的福利索賠除外根據此類員工福利計劃的條款， (ii) 任何行使股權獎勵的權利根據股權獎勵（經《僱傭協議》修改）的條款，（iii）基於公司違反本僱傭協議第 5 節、第 7 (a) 節或第 7 (c) 節中規定的薪酬和福利的支付義務而提出的索賠，(iv) 在行政部門簽署此類聲明後根據《就業法》中的年齡歧視提出的索賠，以及 (v) 獲得公司賠償或高管人員責任保險的任何權利根據本協議和公司的公司章程、法律或高管與公司之間的其他協議，以其他方式享有權利（即發佈”)。此類免責聲明應採用公司無故終止高管僱用後的五 (5) 個工作日內向高管提交的表格，或高管出於正當理由解僱，應符合任何適用的立法或司法要求，包括但不限於《老年工人福利保護法》，並且基本上應採用附錄 C 所附的釋放形式。如果行政部門是，則不會向行政部門支付第 7 (c) 節中描述的福利如果高管在該新聞稿中規定的適用撤銷期內撤銷，或者撤銷期在高管解僱之日起六十 (60) 天以上，則無法在該新聞稿中規定的時限內執行免責聲明。

9。超額降落傘消費税。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果確定公司或任何實體向執行本守則第 280G (b) (2) (A) (i) (i) 項所述交易或為高管的利益（無論是根據本協議的條款還是其他條款）進行的任何付款、獎勵、福利或分配（包括任何加速）但在適用本第 9 節要求的任何削減措施之前確定) (a”付款”) 將繳納《守則》第4999條徵收的消費税，或者行政部門就此類消費税產生的任何利息或罰款（此類消費税加上任何此類利息和罰款，以下統稱為”消費税”)，公司將在必要的範圍內自動減少此類款項，以便剩餘款項中的任何部分都無需繳納消費税，除非行政部門在繳納消費税税和所有適用的聯邦、州和地方所得税後保留的此類款項金額將超過高管在付款後將保留的此類款項金額適用此類減免後的所有適用的聯邦、州和地方税。除非行政部門另有選擇，否則在《守則》第409A條允許的範圍內，此類減免應首先適用於根據本協議向高管支付的任何遣散費，然後適用於任何股權獎勵的加速歸屬。

(b) 根據本第 9 節要求做出的所有決定，包括在做出此決定時使用的假設，均應由公司的獨立審計師或公司可能指定的高管合理接受的其他具有全國聲譽的註冊會計師事務所做出（“會計師事務所”），應在收到高管關於已付款的通知之後的十五 (15) 個工作日內或公司或高管要求的更早時間內，向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的所有費用和費用應完全由公司承擔。如果會計師事務所確定行政部門無需繳納消費税，則應向高管提供這方面的書面意見。會計師事務所的任何決定均應對公司和高管具有約束力。

10。律師費。如果高管根據法律判決或仲裁在案情上取得成功，則高管因與本協議有關的任何索賠、爭議或解釋問題而支付或支出的所有合理法律費用和相關費用（包括專家、證據和律師費用）應由公司支付或報銷。除非本節 10 中另有規定，否則任何與本協議有關的索賠或爭議的相關法律費用和開支均由各方自行承擔。公司將向高管償還與談判和執行本協議相關的所有法律費用，最高金額為五千美元（5,000美元）。

11。受益人。如果行政人員在收到根據本協議條款應支付給他的所有款項之前去世，則此類款項應支付給一名或多名受益人（每位受益人，a”受益人”) 由高管在其生前以書面形式指定給公司，如果未指定此類受益人，則指派高管的遺產。此類款項應根據本協議的條款支付。未經任何先前受益人的同意，可以隨時或不時地通過向公司提交新的書面指定來更改其對一個或多個受益人的指定。

12。通知。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果以手寫、電子郵件或通過頭等認證郵件在美國大陸郵寄的方式送達，則應被視為已正式發出，需要退回收據，郵資已預付，地址如下：

如果給公司：

Immunic, Inc.

c/o Immunic AG

Lochhamer Schlag 21

82166 格雷費爾芬，德國

收件人：首席法律顧問

電子郵件：inderpal.singh@imux.com

如果對行政部門説：

安德烈亞斯·羅爾夫 Muehler

[l]

電子郵件： [l]

可以通過向另一方最後記錄的地址發送書面通知來更改地址。

13。預扣税。公司有權從根據本協議應付的款項中預扣任何必要的聯邦、州或地方預扣税或其他税款。

14。仲裁。

(a) 如果雙方無法解決與本協議直接或間接相關的任何爭議或索賠，或者高管與公司或其高級職員、董事、代理人或員工之間的任何爭議或索賠 (a”爭議”），那麼一方均可要求通過具有約束力的最終仲裁解決此事，方法是向另一方發送明確標有 “仲裁要求” 的書面通知。隨後，應根據本第 14 節的條款和條件對此類爭議進行仲裁。儘管如此，任何一方均可向具有司法管轄權的法院申請臨時限制令、初步禁令或其他公平救濟，以維持現狀或防止不可彌補的損害或執行保密協議的條款。

(b) 爭議應由美國仲裁協會根據其《就業仲裁規則》在管理的仲裁中由一名仲裁員解決，對仲裁員做出的裁決的判決可在任何具有管轄權的法院提出。仲裁員的裁決為最終裁決，對各方當事人具有約束力，任何具有管轄權的法院均可命令具體履行使仲裁員的裁決生效。

(d) 仲裁應向美國仲裁協會辦公室提出（”AAA”) 位於位於紐約或雙方可能商定的其他 AAA 辦事處（沒有任何約定義務）。仲裁應根據仲裁聽證會時有效的AAA就業仲裁規則進行，該仲裁將在六十 (60) 天內完成。此外，以下規則和程序應適用於仲裁：

(e) 只有仲裁員有權決定雙方之間的任何爭議是否可以仲裁，提出待仲裁問題的一方是否滿足了本第14節所要求的該當事方提起仲裁的權利的先決條件。

(f) 仲裁員的決定應為書面裁決，陳述裁決所依據的調查結果、事實和法律結論，應為最終裁決，對當事各方具有約束力，當事各方在收到裁決後應立即予以遵守。任何主管法院均可對仲裁員做出的裁決作出判決。每一方都服從於任何此類法院的管轄權，但僅限於對仲裁員根據本協議做出的裁決作出判決的記錄和執行。

(g) 如果獲得適用法律的授權，仲裁員應有權給予所有法律和公平補救措施（包括但不限於具體履行），並裁定補償性和懲罰性賠償。

(h) 除非第 10 節或法律另有規定，否則當事各方應自行承擔根據本第 14 節準備和參與解決任何爭議的費用，並且仲裁員的費用應在雙方之間平均分配。

(i) 除非第 14 (a) 節最後一句另有規定，否則本第 14 節的規定應作為對聯邦、州或地方法院或任何行政法庭就與本協議有關的任何爭議提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的完整辯護。違反本第 14 條提起訴訟的任何一方均應向另一方支付的費用，包括但不限於合理的律師費和辯護費用。

15。補償。

(a) 政策。高管收到的任何基於激勵的薪酬，包括年度獎金和股權獎勵，無論是根據本協議的還是其他規定，在實現財務報告措施後根據任何部分發放、賺取或歸屬的，均應遵守公司回扣薪酬政策（如果有）的條款和條件（“補償政策”)、以及董事會或其薪酬委員會為遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條以及美國證券交易委員會任何實施細則和條例的要求而不時通過的任何其他補償政策 } 以及根據上述任何規定通過的國家證券交易所適用的上市標準。特此將《補償政策》的條款和條件，包括公司不時通過的對補償政策的任何更改，以提及方式納入本協議。

(b) 無補償和補償預付款。按照 1934年《證券交易法》或證券交易所規則的要求，對於高管向公司支付或償還高管先前獲得的任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬或高管通過出售公司證券獲得的任何利潤，公司沒有義務向高管支付或預付資金該公司的哪些普通股上市（包括以下任何此類付款或報銷）2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條和第 306 條，或根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條以及美國證券交易委員會的任何實施細則和條例，以及根據上述任一規定通過的國家證券交易所的適用上市標準）。

16。其他

(a) 適用法律。本協議應根據紐約州的法律解釋、解釋、管轄和執行，不考慮法律選擇規則的適用。

(b) 完整協議。本協議包含雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代除高管與Immunic AG簽訂的服務協議外，薪酬、遣散費或其他以高管終止僱傭為前提的款項的所有其他協議、承諾、諒解和陳述，。

(d) 可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認定為無效或不可執行，應儘可能將此類條款解釋為可根據適用法律強制執行，或者此類條款應排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款被排除在外，並應根據其條款在中強制執行。

(e) 約束力。本協議對高管（包括受益人）的受益人、繼承人和代表以及公司的繼承人和受讓人具有約束力，並保障他們的利益。公司應要求任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、收購財產或股票、清算或其他方式），通過形式和實質上令高管滿意的協議，明確假設並同意以與如果沒有則要求公司履行本協議的方式和程度相同繼任已經發生。無論該協議是否執行，根據法律的適用，本協議均對公司的任何繼承人具有約束力，就本協議而言，該繼承人應被視為公司。

(f) 繼承人和受讓人；不轉讓權益。除非第 16 (e) 節（針對公司）、或在高管去世時向受益人另有規定，否則任何一方均不可轉讓本協議。根據本協議向高管支付的薪酬和福利在高管或受益人（如適用）實際收到之前，不得以任何方式預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押、扣押、執行或徵收任何自願或非自願的，也不得試圖處置根據本協議應付的福利的權利無效，根據本協議支付的任何款項均不受預期、轉讓、出售、轉讓、質押的約束、抵押權或其他費用。

(g) 累積補救措施；無豁免。本協議賦予任何一方的任何補救措施均無意排除任何種其他補救措施，並且每項此類補救措施均為累積性的，應補充根據本協議或現在或此後存在的法律或衡平法上的任何其他補救措施。任何一方在行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力或現有法律或衡平法上的任何權利、補救措施或權力時，均不得被解釋為放棄，任何此類權利、補救措施或權力均可由該方自行決定不時行使。

(h) 倖存者。無論本協議中有任何相反的規定，本協議的所有條款和規定如果其性質延伸到終止之日之後，都應在本協議終止後繼續有效。

(i) 對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每個對應方均為原件，但是所有這些文件合併在一起構成一份文件。

17。沒有僱傭合同。本協議中包含的任何內容均不得解釋為高管繼續受聘的權利，也不得解釋為限制公司有無理由解僱高管的權利。

18。《守則》第 409A 節。

(a) 雙方的意圖是使本協議項下的付款和福利符合守則第409A節或不受其約束，因此，在允許的最大範圍內，應根據該意圖解釋和解釋本協議。就本協議而言，行政部門的解僱（或類似措辭）不應被視為已發生，除非這種終止僱傭構成《守則》第 409A節及其頒佈的法規和其他指導方針所指的 “離職”。

(b) 儘管本協議中有任何相反的條款，但如果使用公司不時選擇的識別方法，或者如果沒有，則按照《守則》第 409A (a) (2) (B) 和條的規定，在高管離職之日將高管視為該術語所指的 “特定員工” 那麼，對於根據《守則》第 409A 條構成 “不合格遞延補償” 的任何付款或任何福利的提供以及根據該條例發佈的因行政部門離職而應支付的條例，在遵守守則第409A (a) (2) (B) 條要求延遲的範圍內，不得在 (i) 自行政部門離職之日起計算的六 (6) 個月期限到期之前，向行政部門支付或提供此類款項或福利，(ii) 行政人員的去世日期（即”延遲期”)。在第七天的第一天 (7)^第四) 在高管離職之日後的一個月，或者如果更早，則在高管去世之日，所有根據本第 18 節延遲的款項應一次性支付或償還給高管，根據本協議應向高管支付或償還任何剩餘的款項和福利應按照在本協議中規定的正常付款日期支付或提供。

(c) 如果本協議規定的任何費用和開支報銷（包括根據第 7 (c) (iv) 節報銷 COBRA 保費）構成行政部門出於聯邦所得税目的的應納税收入，則此類報銷應在行政部門提供支持報銷的適當文件後儘快支付，但無論如何不得遲於下一個日曆年的12 月 31 日需要報銷的費用發生的年份。關於此處任何規定報銷費用或實物福利的條款，除非守則第 409A 節允許，(i) 報銷或實物福利的權利不受清算或兑換成其他福利，並且 (ii) 在任何應納税年度提供的有資格獲得報銷的費用、或實物補助金金額不應影響有資格獲得報銷的費用或實物補助在任何其他應納税年度向提供。

(d) 如果根據本協議，任何款項應分兩 (2) 次或更多期支付，則就第 409A 條而言，每筆此類分期付款均應視為單獨付款。

19。行政致謝。高管特此承認，高管已閲讀並理解本協議的條款，行政部門已有機會讓高管的法律顧問審查本協議，本協議的條款是合理的，高管已收到本協議的副本。

[此頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方促成本僱傭協議自下文規定的日期起執行，以昭信守。

IMMUNIC, INC

來自：	/s/ 丹尼爾·維特
姓名：	丹尼爾·維特
標題：	首席執行官

日期：2023 年 12 月 18 日

行政的

/s/ 安德烈亞斯·羅爾夫·穆勒
安德烈亞斯·羅爾夫·穆勒

日期：2023 年 12 月 18 日

簽名頁面

附錄 A

“年度獎金” 應具有《僱傭協議》第 5 (b) 節中規定的含義。

“基本工資” 應具有《僱傭協議》第 5 (a) 節中規定的含義。

“受益人” 應具有《僱傭協議》第 11 節中規定的含義。

“董事會” 指公司董事會。

“獎金計劃” 應具有《僱傭協議》第 5 (b) 節中規定的含義。

“原因” 表示以下一項或多項：

(i) 高管故意不履行本協議規定的職責（生病或受傷除外），這直接地、實質上損害或損害了公司的財產、商譽、聲譽、業務或財務；

(ii) 高管在履行本協議規定的職責時故意的不當行為或重大過失，直接、實質和明顯地損害或損害了公司的財產、商譽、聲譽、業務或財務；

(iii) 被定罪或認罪 沒有競爭者 由高管對公司的財產、商譽、聲譽、業務或財務造成物質和明顯損害或損害的重罪或涉及道德敗壞的罪行；或

(iv) 高管因其作為公司員工的責任而故意犯下個人不誠實行為，這些行為對公司的財產、商譽、聲譽、業務或財務造成了直接、實質和明顯的損害或損害。

“守則” 是指經修訂的1986年《國税法》以及據此頒佈的法規。

“競爭企業” 應具有僱傭協議附錄B第10（a）節中規定的含義。

“保密協議” 指公司與高管之間的保密信息、權利轉讓、禁止招標和不競爭協議，該協議的副本作為附錄B附於本協議，根據該協議，高管同意遵守某些契約（包括不披露機密信息、不與公司競爭或招攬公司員工、顧問或獨立承包商的）。

“解僱日期” 是指根據本協議第6節發出的書面解僱通知中規定的日期，或者高管因去世或不續約而被解僱之前作為公司在職員工的最後日期。

附錄 A-第 1 頁

“殘疾” 或 “殘疾” 是指在考慮合理便利條款後，使行政部門基本無法履行其職責和本協議規定的義務的精神或身體狀況，該規定由醫生（此類醫生應由雙方本着誠意共同決定）連續四 (4) 個月或更長時間在任何十二個月內共計四 (4) 個個月 12）連續幾個月。

“財政年度” 表示公司的財政年度，即日曆年。

除非行政部門書面同意，否則 “正當理由” 是指發生以下任何一種情況：

(i) 向行政部門分配任何與高管職位嚴重不一致的職責，包括身份、頭銜、權限、職責或責任的任何變化，或任何其他導致此類地位、職稱、權限、職責或責任顯著減少的行動；

(ii) 公司大幅削減高管的基本工資，或者公司違反了第 5 (c) 節規定的有關高管福利的義務；

(iii) 將行政辦公室遷至距離紐約、紐約五十 (50) 英里以上的地點；或

(iv) 公司嚴重違反本協議。

“不續約” 應具有《僱傭協議》第 6 (f) 節中規定的含義。

“釋放” 應具有《僱傭協議》第 8 節中規定的含義。

“僱傭期限” 應具有《僱傭協議》第 2 節中規定的含義。

附錄 A-第 2 頁

附錄 B

機密信息，權利轉讓，
禁止招標和非競爭協議

考慮到我在 Immunic, Inc. 或其任何子公司工作，與我作為Immunic, Inc.或任何子公司的員工履行職責有關 (”公司”）（以下簡稱 “我的”就業”)，我特此同意並承認，自 2021 年 _____________ 起生效：

機密信息

由於我的工作，我可能會擁有機密信息，公司已通知我，除非我同意並遵守本協議的條款，否則它不會保留我。在本協議中，“機密信息” 包括但不限於尚未公開披露的有關公司、公司任何客户的信息、公司與其業務合作伙伴之間達成的再營銷和/或支持協議（不論是否為有形形式）、向公司提供材料和服務的供應商和顧問的身份和地點，以及談判的此類安排的條款（包括價格）公司與此類供應商和顧問的相關數據；按客户、地點或產品分列的與銷售量和許可量相關的數據；與公司與客户之間披露計費率、預算、交付成果、時間表和員工分配的諮詢協議相關的數據；客户和產品被許可人和潛在產品被許可人名單；公司尚未向公眾公佈的財務信息；公司員工名單；未來業務計劃、許可策略、廣告活動等；數據向您提供被標記為公司、公司客户或業務合作伙伴的機密或專有信息；公司對股票或資產的擬議或實際收購；和/或與公司業務、運營方式、其計劃、流程或其他數據有關或使用的任何其他信息。

機密信息的定義還應包括 “商業祕密”，其定義為任何科學或技術信息、設計、流程、程序、公式、數據處理技術、計算機程序或改進的全部或任何部分或階段（從某種意義上説，公司的競爭對手或其業務合作伙伴的競爭對手通常不知道）。在與上述內容一致的範圍內，商業祕密包括但不限於計算機程序材料中包含的專業信息和技術，包括源代碼和目標代碼、系統和用户文檔以及程序和系統設計，這些設計使公司或其業務合作伙伴在開發、銷售、實施和支持其應用程序軟件和產品方面比競爭對手具有優勢。

我承認，公司通過自己的努力，花費巨資開發了其機密信息。我進一步承認，保護其機密信息符合公司的合法權益。

附錄 B-1

除非我在公司的職責要求，否則我不會在任何時候複製、刪除、轉移、使用、披露或溝通，或故意允許任何其他人複製、刪除、轉移、使用、披露或傳達任何機密信息。我將隨時保護所有機密信息，使其不被未經授權的人暴露或竊取，並將盡我所能確保其安全。我瞭解，維護機密信息的機密性對公司至關重要，其披露將對公司業務的開展以及公司的競爭地位和商譽產生嚴重的不利影響。

在我的僱傭關係終止時，無論是自願還是非自願，或者應公司在我的僱傭期內的任何時候向提出要求，我將向公司提供所有包含機密信息或與之相關的書面和其他材料，無論這些信息是正式的還是非正式的，無論是由我還是他人準備的，無論是我的工作要求還是供我個人使用，包括但不限於為或準備的所有文檔、筆記、計算機程序和數據存儲在任何自動信息系統中或從中獲取，所有這些材料應是並仍然是公司的財產。此外，我還將提供任何必要的信息，，例如密碼或代碼，以使公司能夠充分利用其財產。

我不會在未經授權的情況下向任何第三方個人披露任何商業祕密或機密信息，包括任何受公司與此類第三方簽訂的保密協議約束的信息，我因受僱而獲得訪問權限。

無論終止僱傭的原因是什麼，我在本協議下的義務都將在我的工作期限內和之後的有效期內有效，並且在本協議終止後繼續有效。

權利的分配

(a)

任何形式的所有知識產權，包括但不限於發明、發現、個想法、計算機程序、基於計算機程序或由計算機程序開發的程序、改進、代碼、方法、算法、商業祕密、專有技術、系統文檔、技術數據、圖紙、流程圖、原型、設計規範以及與上述內容相關的任何其他文檔、註釋和材料（無論是否可申請專利或受版權保護）這些都是我自己構思或創造的，要麼是，要麼是與他人一起，在創作過程中或衍生出來的在適用法律允許的情況下，從我受僱於我的公司以及與我的工作或公司在我任職期間的任何時候從事的任何業務或（如果我合理知道的話）正在考慮從事的僱傭關係（“發現”），均應被視為 “為出租而製作的作品”，並應屬於公司。

(b)

我將立即向公司披露所有發現。

(c)

如果任何 Discovery 不構成根據適用法律製作的作品，我特此向公司轉讓、授予、轉讓、轉讓和放棄我在所有發現中的所有權利、所有權和權益，永久（或在法律允許的最長時間內），包括：

附錄 B-2

(i)

我在所有美國和外國專利和專利申請、專利許可權、可獲得專利的發明、商業祕密、商標、服務商標、商品名稱（包括法規定的製作、使用或銷售的權利；根據版權法進行復制、改編、分發、展示和執行的權利；以及根據商業祕密法使用和披露的權利），就商標、服務標誌和商品名稱而言，包括與之相關的所有商譽）、版權、技術許可、專有技術、機密信息、商店權利以及我將來擁有、主張或獲得的所有其他知識產權，如《發現》中所體現的那樣；以及

(ii)

在所有技術數據、圖紙、原型、工程文件、系統文檔、流程圖和設計規範中我以前或將來開發、擁有或收購的項下的所有權利、所有權、利益和利益以及所有權力和特權。

(d)

在本協議發佈之日後，我將根據公司的要求不時執行和交付這些份進一步的轉讓文書，並採取必要或必要的進一步行動，以更充分地證明所有發現的所有權移交給公司的情況，或公司所有發現的原始所有權已移交。因此，我同意：

(i)

執行、確認和交付與發現有關的任何宣誓書或轉讓和運輸文件。

(ii)

就任何影響公司在 “發現” 中或與 “發現” 相關的權利、所有權、利益或利益的訴訟提供證詞。

(iii)

採取任何其他為實現本協議意圖所必需的行動，包括但不限於協助應用、完善、維護和執行發現及其相關的所有權利。

(e)

為促進本協議，我特此確認，自該日起，或之前的日期（如果權利先前已轉讓），公司繼承了我的所有權利、所有權和地位，即：

(i)

獲得與發現有關的所有權利和福利。

(ii)

提起和起訴所有訴訟和訴訟，並採取公司可能認為必要或適當的所有行動，以收集、主張或執行任何和所有發現中的任何種類的任何索賠、權利或所有權。

附錄 B-3

(iii)

為與此類轉讓和轉讓的權利、所有權、利益和利益有關的任何及所有此類訴訟、訴訟或程序進行辯護和妥協，並自行決定採取公司認為可取的所有其他此類行為和事情。

(f)

解僱後，我將立即向公司交出我所擁有或控制範圍內以任何方式與發現有關的所有材料和工作成果（包括其所有副本）。

(g)

為了執行本第 6 款的條款，我特此命名並不可撤銷地組成並委任公司作為我的真正合法事實上律師，行使此處分配的權利，並不可撤銷地組成和委任該公司。

(h)

我聲明並保證，根據與任何發現有關的任何協議，為了使本協議下的任何發現的轉讓和轉讓在法律上生效，沒有必要或不適宜獲得任何其他方的同意。

(i)

我聲明並保證，據我所知，在本協議完成後，公司將擁有Discoveries的良好且適銷的所有權，不含任何和所有留置權、抵押權、抵押權、抵押權、擔保權益或任何性質的費用。

我已在本協議所附附的附表中列出了我在受僱於公司之前構思或創造的所有發明（如果有），這些發明不包括在本協議中，以及對公司的任何工作的任何限制，或因任何先前僱傭或其他協議而產生的本協議下的任何義務。我無需在附表中列出我在受僱於公司之前構思或創造的任何發明，這些發明（i）與公司的業務、運營、服務或產品無關，或（ii）僅與我的個人愛好有關，與公司的業務、運營、服務或產品無關。

非招攬行為

我同意，所有公司關係，無論是否合同關係，包括但不限於與員工、承包商、顧問、合作伙伴的關係（統稱為 “關係”）都是公司的專有財產。我同意，在我受僱於公司期間和之後，除非公司提供書面同意，否則我不會直接或間接向其他實體或個人提供信息，包括但不限於員工名單、簡歷、獨立承包商協議、就業信息和聯繫方式信息。我同意，在我受僱於公司的二十四 (24) 個月期間以及終止後的二十四 (24) 個月內，未經公司書面同意，不直接或間接僱用個人或實體與公司外部的任何個人或實體合作或代表公司外部的任何個人或實體來幹擾這些關係。

我同意，公司與客户、合作伙伴、經銷商、供應商和供應商的所有關係以及所有信息，無論是否為書面形式，都是公司的專有財產（統稱”客户信息”)。在我與公司的僱傭關係終止期間或之後，未經公司書面同意，不得在我與公司工作的職責之外使用。

附錄 B-4

非競爭

10.

(a)

我進一步同意，在我受僱於本公司的任期內，以及該僱傭關係終止（無論是自願還是非自願）後的十二（12）個月內，我不會以任何身份（包括，但不限於）擔任任何公開交易的已發行股份的僱員、高級職員、董事、顧問或股東（但不限於）公司）），在公司（或任何公司的關聯公司）進行此類業務交易的任何地理區域的任何競爭業務中。就本協議而言，“競爭業務” 是指製藥或生物技術公司，其商業業務或基於開發項目數量的開發組合（對於非商業公司）至少佔用於非腫瘤免疫學疾病的口服藥物的50％。

(b)

本第 10 節中包含的契約應在尋求執行的每個司法管轄區的法律允許的最大範圍內執行。因此，我同意，如果本第 10 節的任何條款因任何原因被裁定為無效或不可執行，則應通過限制和縮小該條款以使其在允許的最大範圍內強制執行，同時不使本協議的其餘條款失效，從而對其進行解釋（僅限於該條款在作出此類裁決的特定司法管轄區的運作）或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

11.

我違反本協議的任何條款將給公司造成無法彌補的傷害和損害，而金錢損失可能不足以彌補這些損失。除了所有其他可用補救措施外，公司還有權獲得初步以及永久禁令和公平救濟，以防止或糾正我違反本協議的行為。

12.

本協議：

(a)

將對我的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人和受讓人具有約束力，並取代我先前與公司簽訂或代表公司簽訂的與機密信息有關的任何協議（如果有）。

(b)

構成公司與我之間關於機密信息的完整諒解，除非尋求執行該協議的一方以書面形式簽署和簽署，否則對本協議任何條款的豁免或修正均無效或生效。

(c)

應由公司或其任何繼任者或受讓人強制執行。

(d)

應根據紐約州法律強制執行和解釋，但不會使可能導致適用任何其他司法管轄區法律的紐約法律選擇原則生效。

附錄 B-5

如果任何具有司法管轄權的法院出於任何原因宣佈本協議的任何部分為無效，則該決定不應影響其餘部分的有效性，其餘部分的有效性將繼續保持全面效力，就像本協議已被執行並取消無效部分一樣，但是，應將本協議解釋為最大限度地實現雙方的意圖，並向公司提供基本相同的利益如果是這樣，本應根據本協議收到的那樣本協議的無效部分已被強制執行。

14.

我聲明，我不是任何保密協議、競業禁止協議、限制性契約、非招標協議、發明和轉讓協議，或者與任何前僱主或其他實體簽訂的會阻止我履行或阻礙我為公司提供服務的任何其他協議或義務的當事方或義務的約束。我還表示我已經向公司披露了所有可能妨礙我履行公司責任的合同或協議。我進一步承認，我沒有也不會從我以前的工作中提取或刪除我的前任僱主作為機密或專有信息保存的任何文件的原件或副本，我沒有也不會透露我的前任僱主的任何機密或專有信息。因此，我是 “自由而明確的” 受僱於公司。我承認，公司依賴我的代表來提供工作機會、僱用我或繼續在公司工作。此外，我同意不簽訂任何與我在公司的僱傭相沖突的書面或口頭協議。

15.

我進一步同意，本協議不構成僱傭合同，我擁有辭職的權利，公司有權隨時出於任何理由、有無理由終止我的工作，但須遵守公司與我之間任何書面僱傭協議的條款。我特此確認我已閲讀本協議，理解並同意受其限制的約束。


			安德烈亞斯·羅爾夫·穆勒


			（簽名日期）

截至 _________________ 接受並註明日期

IMMUNIC, INC

來自：
姓名：
標題：

附錄 B-6

時間表

Immunic, Inc.

c/o Immunic AG

Lochhamer Schlag 21

82166 德國格雷費爾芬格

收件人：首席法律顧問

電子郵件：inderpal.singh@imux.com

1。以下是與 Immunic, Inc.（以下簡稱 “公司”）工作主題有關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受僱於公司之前，由我單獨或與他人共同製作、構思或首先付諸實踐的我希望從公司機密信息、權利轉讓、非招標和的運營中刪除非競爭協議。

______ 沒有發明或改進。

______ 參見下文：有關的所有發明

______ 附有其他張紙。

2。我提議將前僱主的以下材料和文件帶到我的工作崗位：

______ 沒有材料或文檔。

______ 參見下文：

_______________________________

安德烈亞斯·羅爾夫·穆勒

_______________________________

日期

附錄 B-7

附錄 C

豁免和釋放

這是一項豁免和釋放 (”發佈”) 安德烈亞斯·羅爾夫·穆勒之間 (”行政管理人員”）和 Immunic, Inc.（”公司”)。公司和高管同意，他們是自願簽訂本新聞稿的，旨在成為他們之間具有法律約束力的承諾。

作為對價並以為前提條件的高管獲得公司與高管之間的《僱傭協議》（）中所述的福利。”僱傭協議”）以及本新聞稿，高管特此同意如下：

(a) 一般豁免和釋放。除下文 (e) 段另有規定外，高管和通過高管行事的任何人特此免除、放棄並永久解除公司、其過去和現在的子公司和關聯公司及其各自的繼任者和受讓人及其各自的過去和現任高級職員、受託人、董事、股東、高管和代理人的任何和所有索賠、要求、訴訟、責任和其他索賠任何救濟和報酬（包括但不限於律師費和開支），無論是已知還是未知、絕對的、偶然的還是其他的（每個，a”索賠”)，在他執行本新聞稿之日之前或可能發生的，包括但不限於因高管的僱用或終止僱傭關係，或任何其他書面或口頭協議，高管就業狀況的任何變化、任何福利或補償、任何侵權傷害、違反合同、不當解僱（包括任何推定解僱索賠）)、施加情緒困擾、誹謗、誹謗或誹謗品格，等根據1964年《民權法》（經1991年《民權法》修訂）第七章、《美國殘疾人法》、1973年《康復法》、《同工同酬法》、《老年工人福利保護法》、《就業法》中的年齡歧視、1974年《員工退休收入保障法》或任何其他聯邦、州或地方法規、法律、條例、條例、規則或行政命令提出的索賠侵權或合同索賠，以及行政部門本可以提出的任何索賠、事項和問題在任何法律、行政或其他訴訟中對公司或其子公司和關聯公司提起訴訟。高管同意，如果以他的名義向任何法院或行政機構提起任何訴訟，高管將不接受任何與此相關的款項。

(b) 其他。高管同意，僱傭協議第7（c）節（以引用方式具體納入此處）規定了公司向他本人支付的筆款項，總額達到或超過公司應付給他的任何和所有資金，除未報銷的業務費用外，他不會尋求從公司獲得任何額外資金。（該契約不妨礙行政部門向公司保險承運人尋求工傷補償、失業補償金或福利金，這些補助金可能應付給他。）

附錄 C-1

(d) 公司和高管同意，僱傭協議第7 (C) 節中描述的受高管遵守僱傭協議第8節規定的福利視高管簽署本新聞稿而定。該高管進一步理解並同意 {BR}，在簽署本新聞稿時，高管釋放了對公司的潛在法律索賠。這位高管理解並同意 {BR}，即如果他決定不簽署本新聞稿，或者撤銷本新聞稿，他將立即向公司退還他可能已經收到的所有 {BR} 遣散費和其他福利。

(e) 上述 (a) 和 (b) 段中包含的豁免不適用於：

(i)

根據適用的員工福利計劃的條款，在員工福利計劃下提出的任何福利申請，包括高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）選擇公司團體健康、牙科和/或願景計劃下的延續保險的權利，

(ii)

任何行使股票期權或股票升值權的權利，這些權利是在終止之日或僱傭期結束時根據其條款（經僱傭協議修改）賦予和行使的；

(iii)

根據或基於公司違反《僱傭協議》第 5、7 (a) 或 (c) 節所述薪酬和福利的義務而提出的索賠，

(iv)

行政部門簽署本新聞稿之日後，《就業年齡歧視法》可能產生的權利或索賠，以及

(v)

根據《僱傭法》第12條或公司的公司章程、章程或高管與公司之間的其他協議，高管以其他方式有權獲得的任何公司賠償或獲得董事和高管責任保險的保險的權利。

(f) 高管承認他已閲讀並自願簽署本新聞稿。高管還承認，特此建議他諮詢律師，至少已經給了他 [21][45]在簽署該版本的截止日期之前，還有幾天可以考慮發佈該版本； [他收到了一份書面描述，説明瞭所有被選參加該職位取消計劃的人的職稱和年齡 ADEA 提供的職稱和年齡 ADEA 提供的職務取消計劃（此類描述作為附錄A附後）]; 而且他知道他可以在簽署後的七 (7) 天內撤銷該許可證。如果在此期限內未被撤銷，則本新聞稿將在行政部門簽署後的第八 (8) 天生效。

附錄 C-2

通過在下方簽名，{BR} 公司和高管都同意他們理解並接受本新聞稿的每個部分。


			安德烈亞斯·羅爾夫·穆勒


			（簽名日期）

截至 _________________ 接受並註明日期

IMMUNIC, INC

來自：
姓名：
標題：

附錄 C-3