附錄 1.1
ONE GAS, INC.
300,000,000 美元 5.10% 2029 年到期的優先票據
承保協議
2023年12月11日
摩根大通證券 有限責任公司
麥迪遜大道 383 號
紐約，紐約 10179
瑞穗證券美國有限責任公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
美國Bancorp Investments, Inc.
北特賴恩街 214 號，26 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
作為代表
幾家承銷商 上市
在此附表 1 中
女士們、先生們：
俄克拉荷馬州的一家公司ONE Gas, Inc.（以下簡稱 “公司”）提議向本 附表1中列出的幾家承銷商（承銷商）（承銷商）發行和出售其2029年到期的5.10％優先票據（ 證券）的本金總額為3億美元，這些承銷商是這些承銷商（代表）。證券將根據公司與作為受託人（受託人）的美國銀行信託公司全國協會（繼承美國銀行全國協會 權益）於2014年1月27日簽訂的契約（基礎契約）發行，該契約經修訂和補充，並由將於2023年12月13日生效的第7號補充契約（ 補充契約）進一步補充義齒，連同基礎契約，即契約）。
公司特此 確認與多家承銷商就購買和出售證券達成的協議，具體如下：
1。註冊 聲明。公司已準備好並向美國證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格（文件編號：333-269966）的註冊聲明，包括招股説明書，涉及公司將不時發行的某些證券（現成證券），包括證券。經本承保協議（以下簡稱 “協議”）簽訂之日修訂的註冊 聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第430A條或第430B 條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為註冊
聲明以及2023年2月23日涵蓋上架證券的相關招股説明書以下稱為基本招股説明書。基本招股説明書由專門與證券相關的招股説明書補充文件作為補充，採用最初用於確認證券銷售的形式（或公司根據規則173首次向承銷商提供的形式），以滿足 買家的要求而首次向承銷商提供的形式《證券法》）以下簡稱《招股説明書》，“初步招股説明書” 一詞是指任何招股説明書的初步形式，包括2023年12月11日與證券有關的初步 招股説明書補充文件（初步招股説明書）。就本協議而言，自由寫作招股説明書具有 《證券法》第405條規定的含義。此處使用的術語註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書、定價披露包（定義見下文）和 招股説明書應包括截至適用時間（定義見下文）以引用方式納入其中的文件（如有）。本條款對 中使用的註冊聲明、基本招股説明書、定價披露包、任何初步招股説明書或招股説明書的補充、修正和修正應包括公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向委員會提交的所有文件，這些文件在適用時間過後被視為以提及方式納入其中。
在紐約時間2023年12月11日下午3點，即證券首次出售之時（ 適用時間）或之前，公司準備了以下信息（統稱為定價披露包）：日期為2023年12月11日的初步招股説明書以及本文件附件A中列出的每份自由撰寫招股説明書 。
2。證券的購買和出售。
(a) 公司同意按照本協議的規定向幾家承銷商發行和出售證券，並且每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在 的基礎上，分別而不是共同同意以等於的價格向公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的證券本金 從 2023 年 12 月 13 日起至 99.261% 的本金加上應計利息（如果有）截止日期（定義如下）。除非按此處規定支付要購買的所有證券，否則 沒有義務交付任何證券。
(b) 公司 瞭解到，承銷商打算按照代表的判斷，在本協議生效後儘快公開發行證券，最初是按定價披露一攬子計劃中規定的條款 發行證券。公司承認並同意，承銷商可以向或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售證券，並且任何此類關聯公司可以向或通過任何承銷商提供和出售其 購買的證券。
(c) 證券的付款和交割將於紐約時間2023年12月13日上午 上午 9:00 在Hunton Andrews Kurth LLP的辦公室進行，或代表和公司可能以書面形式商定的同一日期或其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日。此處將此類付款和交貨的時間 和日期稱為截止日期。
(d) 證券的付款應通過電匯方式將即時可用的資金轉入公司向代表指定的賬户，然後向承銷商賬户交付一份或多張代表證券的全球票據（統稱全球票據） ，以及與出售證券有關的任何轉讓税，均應由公司按時繳納。全球票據將在截止日期前一個工作日的紐約時間下午 1:00 之前， 可供代表查閲。
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(e) 公司承認並同意，每位承銷商僅以公司正常合同對手的身份行事，以此處考慮的證券（包括與確定發行條款有關的證券）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或 受託人或代理人行事。此外，代表和任何其他承銷商均未就任何 司法管轄區內的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類事項諮詢自己的顧問，並應負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此對公司不承擔任何責任或義務。公司代表或任何承銷商的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅為 代表或承銷商（視情況而定）的利益進行，不得代表公司或任何其他人（視情況而定）。
3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：
(a) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令， 和初步招股説明書在提交初步招股説明書時，在所有重大方面均符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據所提供的情況，沒有陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；公司對以下內容的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並遵守任何承銷商信息（定義見第 7 (b) 節）。
(b) 定價披露套餐。鑑於作出 的情況，Pricing 披露包在適用時間不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得具有誤導性；前提是公司對依賴和遵守以下信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證任何 承銷商信息。定價披露包中沒有遺漏招股説明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略定價披露包中必須包含在 招股説明書中的重要事實陳述。
(c) 發行人 免費寫作招股説明書. 公司（包括其代理人和 代表，承銷商以其身份除外）尚未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、製作、使用、授權、批准或提及構成出售要約或徵求購買證券要約的任何書面通信 （定義見《證券法》第405條）（均由公司或其提交）代理人和代表（下文第 (i) (ii) 和 (iii) 條中提及 的通信除外）和發行人自由撰寫招股説明書）除了（i）根據《證券法》第2 (a) (10) (a) 條或 《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 初步招股説明書，(iii) 招股説明書，(iv) 本文件附件A中列出的文件，包括基本上構成本文件附件B的定價條款表定價 披露包的一部分，以及（v）任何電子路演或其他書面通信，在每種情況下，均需代表事先書面批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合 《證券法》，已經或將要根據《證券法》（在規則433規定的期限內）（在規定的範圍內）提交，如果與初步招股説明書一起使用，則此類發行人
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Free Writing 招股説明書在適用時間沒有而且在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導性；前提是公司對每位此類發行人的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證 Free 依據並遵守任何承銷商信息撰寫招股説明書。
(d) 註冊聲明和招股説明書。 根據《證券法》第405條的規定，註冊聲明是一份自動上架註冊聲明，已在本法發佈之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會反對根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或任何生效後的修正案的通知。委員會尚未發佈任何暫停 註冊聲明效力的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅提起任何與發行相關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效日期 ，註冊聲明已遵守並將遵守1939年《證券法》和《信託契約法》的所有重大方面，（經修訂）以及 的規章制度委員會根據該法（統稱為《信託契約法》），並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中要求陳述的重大事實或 以使其中陳述不產生誤導性；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截止日期，招股説明書沒有也不會包含任何不真實的陳述鑑於 重大事實，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實作出這些聲明的情況不具有誤導性；前提是公司不就 (i) 根據《信託契約法》構成《信託契約法》受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的註冊聲明部分，或 (ii) 依據並與承銷商信息一致而做出的任何陳述 或遺漏，不作任何陳述或保證。
(e) 合併文件。向委員會提交註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃時以提及方式納入的文件 在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鑑於作出這些聲明的情況，這些 文件均不包含任何不真實的重大事實陳述或沒有陳述作出陳述所必需的重大事實；以及任何其他信息所以 以引用方式歸檔併入的文件註冊聲明、招股説明書或定價披露包，視情況而定，將在所有重大方面符合 《證券法》或《交易法》的要求（視情況而定），並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述作出陳述所必需的重大事實 製作，不具有誤導性。
(f) 財務報表。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表及其相關附註 在所有重大方面均符合《證券法》和《交易法》的適用要求，並在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至指定日期的財務狀況及其經營業績和現金流的變化；這樣 財務報表是按照公認會計原則（GAAP）編制的，該原則在所涉期內始終如一地適用，每份註冊聲明、招股説明書和定價披露包中均以引用方式包含或納入 的支持附表，在所有重大方面公平地反映了其中要求説明的信息；以及每份註冊聲明、定價披露中以引用方式包含或納入 的其他財務信息
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一攬子計劃和招股説明書取自公司及其子公司的會計記錄，在所有重大方面公允地列報了由此顯示的信息。註冊聲明、招股説明書和定價披露包中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言（XBRL 數據）的 交互式數據在所有重要方面公平地呈現了名為 的信息，並且是根據委員會適用的規則和準則編制的。
(g) 沒有 重大不利變化。自公司最新的財務報表以提及方式納入每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書之日起，公司及其子公司的整體業務、財產、財務狀況、經營業績、業務事務或業務前景沒有發生任何 次重大不利變化（重大不利影響）。
(h) 組織和良好信譽。公司及其每家子公司均已正式組建，根據各自組織所在司法管轄區的法律有效存在， 信譽良好，具有開展業務的正式資格，在各自所有權或租賃財產或經營 各自業務需要此類資格的司法管轄區信譽良好，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其所從事業務所必需的所有權力和權限，除非出現故障因此，無論是個人還是總體而言，具有良好的資格 地位或擁有這樣的權力或權限，都不會產生重大不利影響。除公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄21.1中列出的 子公司外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但根據S-K條例 第601 (b) (21) 項被省略的實體除外。
(i) 資本化。公司的 資本按定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的 “資本化” 標題下；公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權權益均已獲得正式授權和發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、對 {br 的限制} 投票或轉讓或任何第三方的任何其他索賠，根據的轉讓限制除外適用的證券法或組織文件、尚未到期應付的税款或正由 適當程序善意質疑的税款索賠，或因法律適用而產生的其他索賠。
(j) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議、證券和契約（統稱 “交易文件”）以及履行本協議及其規定的義務的全部權利、權力和 權限。
(k) 契約。 契約已獲得公司的正式授權，基礎契約已由公司 正式簽署和交付，當補充契約雙方按照其條款正式簽訂和交付時，契約將構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司 強制執行，除非可執行性可能受到 (A) 的限制) 適用的破產、破產、暫停令、重組、欺詐性轉讓或具有影響的類似法律債權人權利的強制執行 ，（B）公共政策限制，或（C）與可執行性有關的公平原則（無論是在權益程序中還是法律程序中考慮強制執行）（（A）、（B）和（C）統稱為 可執行性例外情況）；契約將在所有實質性方面符合《信託契約法》的要求。
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(l) 證券。證券已獲得公司的正式授權，當 按照契約的規定正式簽署、認證、發行和交付並按契約的規定支付時，將按時有效發行和未償還，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，有權享有 契約權益，並可根據契約條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。
(m) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。
(n) 交易文件的描述。證券和契約在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露包和招股説明書中債務證券描述和票據描述標題下包含的描述 。
(o) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均沒有 (i) 違反其章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，也沒有發生在適當履行或遵守公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何 條款、契約或條件的情況下，經通知或時間流逝或兩者兼而有之，構成此類違約的情況其任何子公司是本公司或其任何子公司受其約束的一方 或任何公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例， ，除非出現上述第 (ii) 和 (iii) 條，否則任何此類違約或違規行為無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響。
(p) 沒有衝突。 公司執行、交付和履行各自作為當事方的每份交易文件、 證券的發行和銷售以及公司遵守交易文件條款以及完成交易文件所設想的交易不會 (i) 與 違反或違反 的任何條款或規定相沖突或導致 違反或違反，或構成違約，導致終止、修改或加速或導致任何留置權的設定或施加，根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，對公司或其任何 子公司具有約束力或公司或其任何子公司的任何財產、權利 或資產進行抵押或抵押，(ii) 導致違反公司或其任何章程或章程或類似 組織文件的規定子公司或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，上述（i）和（iii）條款除外，原因是任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、收費或抵押，這些衝突、違約、留置權、收費或抵押權在個人或總體上都不會產生重大不利影響。
(q) 無需同意。公司執行、交付和履行每份交易文件、發行和銷售證券、 公司遵守交易條款以及完成交易文件所設想的交易無需獲得對公司具有管轄權的任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，但 (i) 證券的註冊除外根據《證券法》，(ii) 《信託契約法》規定的契約資格，以及（iii）承銷商購買和分銷證券時已經獲得或根據任何州或外國司法管轄區的適用證券法可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或 所要求的資格。
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(r) 法律訴訟。除非註冊聲明、 定價披露包和招股説明書中均有説明，否則公司或其任何子公司目前或有合理可能參與的法律、政府或監管行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、調查或程序（行動），也沒有公司或其任何子公司的任何財產處於待決狀態 如果確定，則有理由單獨或總體而言 可以合理預期會對公司或其任何子公司造成不利影響； 沒有威脅任何可以合理預期會產生重大不利影響的此類行動或調查，據公司所知，也沒有受到任何政府或監管機構所考慮的此類行動或調查；(i)《證券法》沒有要求在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃中描述當前或待執行的行動中沒有這樣描述的招股説明書註冊聲明、定價披露包和招股説明書，以及 (ii)《證券法》不要求將 作為註冊聲明的附錄提交，也沒有在註冊聲明和招股説明書中描述的法規、法規或合同或其他文件，這些文件未作為註冊聲明的附錄提交，也沒有在註冊 聲明、定價披露包和招股説明書中描述。
(s) 獨立會計師。普華永道會計師事務所 對公司及其子公司的某些財務報表進行了 核證，該公司是一家獨立的註冊會計師事務所，符合委員會和 上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求。
(t) 不動產和個人 財產的所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司各自業務具有重要意義的所有權或有效的租賃或以其他方式使用這些不動產和個人財產，在每個 中均不存在任何留置權、抵押權、索賠和缺陷以及所有權缺陷和不完善之處，但無法合理預期會產生重大不利影響的除外。
(u) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有、擁有、許可或有權使用所有重要的 專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務標誌註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、 專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球知識產權、工業產權和專有權（統稱為 知識產權）用於各自的行為企業，除非無法合理預期未能擁有、擁有、許可或有權使用任何知識產權會導致 重大不利影響；(ii) 公司及其子公司未收到任何與知識產權有關的索賠的書面通知；(iii) 據公司所知，公司及 其子公司的知識產權沒有受到侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何人。
(v) 《投資公司法》。 公司不是，根據經修訂的1940年《投資公司法》及委員會據此制定的規章制度（統稱 “ ”）， 公司不是 投資公司或投資公司控制的實體，如註冊聲明、定價披露套餐和招股説明書中所述的證券發行和銷售及其收益的使用生效（統稱 ）公司法）。
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(w) 税收。公司及其子公司已經 (i) 繳納了所有美國聯邦、 州、地方和外國到期和應付的税款，但善意爭議的税款除外，公司管理層認為已為這些税款提供了充足的儲備金；(ii) 及時提交了截至本文發佈之日之前必須提交的所有納税申報表（考慮到允許的延期）；除非每份註冊聲明、定價披露包中另有披露的每種情況以及招股説明書或未能付款或申報（如 ）適用的地方）不可能合理地預期會產生重大不利影響，也沒有税收缺陷已經導致或可以合理預期會導致重大不利影響。
(x) 執照和許可證。公司及其子公司擁有由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構頒發的所有許可證、次級許可、 證書、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些申報和申報是必要的，如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述，除非未持有或者做同樣的事情不會，單獨地 或總體而言，都會產生重大不利影響。
(y) 沒有勞資糾紛。 公司或其任何子公司的員工不存在勞資騷亂或與其任何子公司的糾紛，據公司所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資騷亂，公司也不知道任何 公司或公司任何子公司、主要供應商、承包商或客户的員工存在或即將發生任何勞資騷亂或爭議，除非不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到有關其作為當事方的任何集體談判協議的取消 或終止的通知。
(z) 某些環境問題。 除非在每份註冊聲明、定價披露包或招股説明書中另有披露，否則本公司知道：(i) 公司及其子公司 (x) 遵守了所有適用的聯邦、州和地方法律（包括普通法）、規則、法規、要求、決定、判決、法令、命令和其他與污染有關的法律強制性要求或保護人類健康 或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱 “環境法”）；（y）已獲得並遵守所有環境法規定的所有許可、執照、證書或其他授權或批准，但沒有違反任何 許可證、執照、證書或其他授權或許可，以開展各自業務；並且（z）沒有收到 項下的任何實際或潛在責任或義務的通知，或者與任何環境法有關的或任何實際或潛在的違反，包括用於調查或補救處置或釋放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物，並且不知道 有合理預期會導致發出任何此類通知的任何事件或情況，並且 (ii) 不存在與公司或其子公司的環境法相關或與之相關的任何成本或責任，除非上述 (i) 和 (ii) 項中的每項都不合理，否則不存在任何單獨或總體上不合理的成本或責任預計會產生重大不利影響；以及 (iii) 除非每份定價披露一攬子計劃中均有説明，以及 招股説明書，(x) 除有理由認為不會對之施加10萬美元或以上的金錢制裁的訴訟外，沒有根據政府實體參與的任何環境法對公司或其任何子公司提起任何待處理或已知正在考慮的訴訟， ，(y) 公司及其子公司不知道任何與環境合規有關的事實或問題法律、責任或環境法規定的其他 義務或與危險品有關的義務可以合理預期會對 公司及其子公司的資本支出、收益或競爭地位產生重大影響的有毒物質或廢物、污染物或污染物，並且（z）公司或其子公司均未預計到與任何環境法相關的重大資本支出。
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(aa) 遵守 ERISA。(i) 經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條 所指的每項員工福利計劃，公司或其控制集團的任何成員（定義為根據ERISA第4001 (a) (14) 條的含義與公司共同控制的任何實體，無論是否成立，即 ）或任何將被視為根據經修訂的1986年 《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第414（b）、（c）、（m）或（o）條，公司的單一僱主將承擔任何責任（每個，a Plan）在所有重大方面均符合任何適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 對於每項受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條資助規則約束的計劃，沒有任何計劃未能滿足 最低資助標準（無論是否免除）或有理由預計會失敗（在 ERISA 第 302 條或《守則》第 412 條的含義範圍內，適用於該計劃；(iii) 沒有應報告的事件（在本節的含義範圍內）ERISA第4043（c）條及據此頒佈的法規 ）已經發生，公司或其控制集團的任何成員都將為此承擔任何重大責任；（iv）本應符合《守則》第401（a）條資格的每份計劃都符合資格， 無論是通過行動還是不採取行動，都沒有發生任何合理預期會導致該資格喪失的情況；以及 (v)) 根據ERISA第四章，公司和控制集團的任何成員均未承擔任何責任，也沒有理由預期 承擔任何責任針對計劃（包括ERISA第4001（a）（3）條所指的多僱主計劃 ）（在正常情況下向計劃繳款或向養老金福利保障公司繳納的保費除外，無違約）。
(bb) 披露控制。公司及其子公司維護着 有效的披露控制和程序體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在 確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告， 包括旨在確保此類信息的控制措施和程序酌情收集並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定。公司及其子公司 已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。
(抄送) 會計控制。公司及其子公司對財務報告 （定義見《交易法》第13a-15（f）條）維持內部控制系統，這些系統符合《交易法》的要求，由其各自的首席執行官和 首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證。 公司及其子公司維持的內部會計控制足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的總體或具體授權執行的；(ii) 必要時對交易進行記錄，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維護資產問責制；(iii) 只有根據管理層的總體或具體授權才允許訪問資產； (iv) 比較已記錄的資產責任現有資產為對於任何差異，將採取合理的間隔和適當的行動；(v) 註冊聲明、招股説明書和定價披露包中以引用方式包含或納入的XBRL數據是根據委員會適用的規則和準則編制的。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司的內部控制不存在重大缺陷或重大缺陷。
(dd) 保險。 公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，保險金額和風險足以保護 公司及其子公司及其各自業務，除非合理預計不這樣做會產生重大不利影響。
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（見） 沒有非法付款。公司及其任何子公司，或據公司所知，(i) 公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，或 (ii) 與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員 (A) 均未使用任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法費用；(B)) 為促進任何直接或 間接非法付款的提議、承諾或授權而作出或採取的行動，或使任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事或代表上述任何人行事的人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人的利益；(C) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款或實施該法的任何適用法律或 條例經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》國際商業交易，或根據英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或 反腐敗法犯罪；或 (D) 為促進任何非法賄賂或其他非法利益而做出、提議、同意、要求或採取的行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或 不當付款或利益。公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保在所有重大方面遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
(ff) 遵守反洗錢法。公司及其子公司在 的運營始終遵守經修訂的《1970年貨幣和外匯交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、公司或 任何子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則（統稱反錢 《洗錢法》），以及任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就《反洗錢法》提起或受理的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序 未決，據公司所知，也沒有受到威脅。
(gg) 與制裁法無衝突。 目前，公司及其任何 子公司，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的任何董事、高級職員、員工代理、關聯公司或其他人員，均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC））實施或執行的任何 制裁的對象或目標美國國務院，包括在不受 限制的情況下，指定為特別指定的國家或被封鎖人員）、聯合國安全理事會（UNSC）、歐盟、國庫（HMT）或 其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司及其任何子公司也不位於制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於 ，古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞，以下地區烏克蘭：克里米亞、赫爾鬆、扎波羅熱、所謂的頓涅茨克人民共和國和 所謂的盧甘斯克人民共和國和委內瑞拉（均為受制裁國家）；公司不會直接或間接使用在本協議下發行證券 的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 來資助或促進在獲得 資金或提供便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 在任何其他國家這將導致任何人（包括參與交易的任何 個人，無論是作為承銷商、初始購買者、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁的方式。在過去五年中，公司及其子公司沒有故意與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易，現在也沒有故意進行任何交易或交易。
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(呵呵) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作為當事方或受其約束的任何協議或其他文書， 不直接或間接禁止公司向公司支付任何股息、對該子公司的股本或類似 所有權進行任何其他分配、向公司償還公司向該子公司償還任何貸款或預付款，或將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或任何其他子公司公司的。
(ii) 沒有經紀人費用。公司及其任何子公司均不是與 任何人（本協議除外）簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向他們中的任何人或任何承銷商提出與證券發行和銷售有關的經紀佣金、發現者費用或類似款項的有效索賠。
(jj) 沒有註冊權。任何人都無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何證券進行出售 。
(kk) 無法穩定。公司沒有直接或間接地採取任何旨在或可以合理預期 導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(全部) 薩班斯-奧克斯利法案。 公司或公司的任何董事或高級管理人員以其個人身份過去和現在均未遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及 中頒佈的與此相關的規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。
（毫米） 網絡安全。 除招股説明書和披露包中披露的內容外，公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商和供應商的數據，以及 他們維護或代表他們維護的與其業務有關的任何第三方數據）或設備（統稱 IT 系統和數據），不存在與之相關的安全漏洞或其他 泄露行為，除非單獨或總體上不合理預計會產生 重大不利影響。公司及其子公司沒有收到通知，也不知道有合理預期會導致其 IT 系統和 數據出現任何安全漏洞或其他泄露的事件或情況，除非有合理理由預計不會對個人或總體產生重大不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律和法規、任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和法規、與其 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和 數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的所有內部政策及合同義務，除非個別或總體上無法合理使用、訪問、盜用或修改預計會產生重大不利影響。
(nn) 《證券法》規定的地位。公司不是沒有資格的發行人，而是經驗豐富的知名發行人，按照《證券法》的定義，在每種情況下，都將在《證券法》規定的與證券發行有關的時間進行。
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4。公司的進一步協議。公司向每位 承銷商承諾並同意：
(a) 所需申報。公司將在《證券法》第424（b）條規定的期限 內向委員會提交最終招股説明書，將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文附件B中提及的定價條款表）；公司將 提供招股説明書和每位發行人自由寫作招股説明書的副本（在某種程度上）之前未交付）在紐約時間上午 10:00 之前，在下一個工作日送達給紐約市的承銷商本 協議的日期，數量視代表可能合理要求的數量而定。公司將在《證券法》第456（b）（1）（i）條規定的期限內（不適用其中的 附帶條件），無論如何都要在截止日期之前支付本次發行的註冊費。
(b) 副本的交付。公司將免費向承銷商交付 (i) 最初提交的註冊聲明及其每項修正案，在每種情況下，都包括向承銷商提交的所有證物和同意書以及其中以引用方式納入的文件；以及 (ii) 在 招股説明書交付期（定義見下文）期間，儘可能多的招股説明書（包括其所有修正案和補充文件以及其中以引用方式納入的文件）和每位自由發行人按照代表 的合理要求撰寫招股説明書。本文所用，“招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為法律要求在證券首次公開發行之日起就任何承銷商或交易商出售證券而必須交付（或除了《證券法》第172條外必須交付）的證券招股説明書 。
(c) 修正案或補充文件；發行人免費寫作招股説明書。在招股説明書交付期內，在製作、準備、 使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，以及在提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供擬議發行人自由寫作招股説明書、修正案或補充文件的副本以供審查，並且不會製作、準備、使用，授權、批准、參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或提交任何此類提議 代表合理反對的修正案或補編。
(d) 致代表的通知。在招股説明書 交付期內，公司將立即通知代表，並以書面形式確認此類建議：(i) 註冊聲明的任何修正案已提交或生效；(ii) 招股説明書的任何補充文件 或招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作招股説明書已提交；(iii) 委員會要求修改註冊聲明或任何修訂或補充招股説明書或收到 委員會與招股説明書有關的任何評論註冊聲明或委員會要求提供與證券有關的任何其他信息的註冊聲明或任何其他請求；(iv) 委員會發布任何命令，暫停註冊聲明 的有效性，或者阻止或暫停使用任何初步招股説明書、招股説明書、任何定價披露包或任何發行人自由寫作招股説明書或為此目的或根據證券第8A條啟動或威脅提起任何訴訟 行動；(v) 招股説明書中任何事件的發生交貨期因此，根據 招股説明書、定價披露包或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書、任何定價披露包或任何發行人免費寫作招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的重大事實 aser，不具有誤導性；以及 (vi) 公司收到的任何反對通知委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用 註冊聲明或其生效後的任何修正案；以及 (vii) 公司收到任何關於暫停證券在任何司法管轄區發行 報價和出售資格的通知，或者為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；公司將盡其合理的最大努力防止發佈任何此類程序命令暫停註冊 聲明的效力，阻止或暫停使用任何初步招股説明書、任何定價披露套餐、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書，或暫停證券的任何此類資格，以及 下達任何此類訂單，都將盡快撤回此類訂單。
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(e) 定價披露包。如果在截止日期之前的任何時候，(i) 任何 事件發生或條件存在，因此經修訂或補充的任何定價披露包將包含對重要事實的任何不真實陳述，或省略陳述中作出 陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，或 (ii) 有必要修改或補充定價披露包為了遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並且立即準備定價披露一攬子計劃（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正案或 補充文件，並在不違反上文 (c) 段的前提下（在需要的範圍內）提交給承銷商和代表可能指定的交易商，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供必要的修正案或 鑑於以下情況，將以提及方式納入其中）不會制定這些信息時所依據的情況具有誤導性，或者任何定價披露一攬子計劃都將符合法律。
(f) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 根據 招股説明書交付給買方時存在的情況，(i) 根據 招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書將包含任何不真實的重大事實陳述或省略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，或者 (ii) 必須修改或補充招股説明書以符合法律規定，公司將立即將此事通知承銷商在不違反上文 (c) 段的前提下，準備並向委員會提交對招股説明書（或向委員會提交併以 提及方式納入的任何文件）的必要修正或補編提交給承銷商和代表可能指定的交易商，以使經修訂或補充的招股説明書中的聲明，包括以提及方式納入的文件，不會被納入其中鑑於招股説明書 交付給買方時存在的情況，be具有誤導性或使招股説明書符合法律規定.
(g) 藍天合規。 公司將按照代表的合理要求採取行動，使證券有資格根據這些司法管轄區的證券法或藍天法進行發行和出售，只要證券分銷有必要，就會繼續有效 資格；前提是不得要求公司 (i) 有資格成為外國公司或其他實體，或在其不具備的這些 司法管轄區內作為證券交易商的資格否則必須符合資格，(ii) 提交任何普遍同意在任何此類司法管轄區送達訴訟程序，或者（iii）在任何此類司法管轄區自行徵税（如果不是這樣） sective。
(h) 收益表。 公司將在切實可行的情況下儘快 向其證券持有人和代表公開一份符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條規定的收益表，涵蓋從註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的公司第一財季 開始的至少十二個月的時間。
(i) 清除 市場。在從本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）這段時間內，未經代表事先書面同意，公司不會對公司發行或擔保的期限超過一年的任何債務證券 進行要約、出售、簽訂出售合同或以其他方式處置。
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(j) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的，在 “收益用途” 標題下使用出售 證券的淨收益。
(k) DTC。公司將協助承銷商安排證券有資格通過 DTC 進行清算和結算。
(l) 無法穩定。公司不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。
(m) 記錄保留。公司 將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。
5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：
(a) 除了 (i) 免費寫作招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、提及使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作 招股説明書（該術語包括使用公司向委員會提供但未以提及方式納入公司發佈的任何新聞稿中的任何書面信息）這僅僅是該承銷商使用的結果，不會觸發向承銷商提交此類自由書面招股説明書的義務根據第 433 條設立的佣金，(ii) 附件 A 中列出或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編寫的任何 發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 該承銷商編寫並由 公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股説明書，承銷商免費寫作招股説明書）。儘管有上述規定，承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本文件附件B中提及的定價條款表 。
(b) 根據《證券法》第8A 條，它不受任何與本次發行有關的未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內針對其提起任何此類訴訟，它將立即通知公司）。
6。承銷商義務條件。如本文所述 ，每位承銷商有義務在截止日期購買證券，但須視公司履行本協議下的契約和其他義務以及以下附加條件而定：
(a) 註冊合規；禁止停止令。任何暫停註冊聲明效力的命令均不得生效， 根據第401 (g) (2) 條或《證券法》第8A條為此目的提起的訴訟均不得在委員會待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書均應按照《證券法》及時向委員會提交 （如果是發行人自由寫作招股説明書），在《證券法》第433條所要求的範圍內）及其第4（a）條；以及所有要求應按代表的合理滿意程度向委員會 提交補充信息。
(b) 陳述 和保證。本協議中包含的公司的陳述和保證在本協議發佈之日以及截止日期當天和截止日期均為真實和正確；截至截止日期，公司及其管理人員在根據本協議交付的任何證書 中所做的陳述均應真實正確。
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(c) 不降級。在 (A) 適用時間和 (B) 本協議的執行和交付以較早者為準，(i) 任何國家認可的統計評級機構對證券或任何其他債務證券或優先股 發行或擔保的評級均不得下調，該術語的定義見《交易法》第3 (a) (62) 條，並且 (ii) 沒有此類評級組織應公開宣佈其受到監視或 審查，或者已經改變了看法就其對證券或公司或其任何子公司發行或擔保的任何其他債務證券或優先股的評級（對可能的上調具有積極影響 的公告除外）。
(d) 無重大不利變化。本協議第3 (g) 節中描述的任何事件或條件 均未發生或不存在，每份定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充）和招股説明書（不包括其任何修正案或補充）中均未描述哪種事件或條件，而代表認為繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的本協議、定價披露包和 招股説明書。
(e) 軍官證書。截至截止日期，代表應已收到公司執行官 的證書，該執行官對公司的財務事項有具體瞭解並令代表滿意 (i) 確認該高管已經仔細審查了註冊聲明、定價 披露包和招股説明書，據該官員所知，本文件第3 (b) 和3 (d) 節中規定的陳述是真實的，正確，(ii) 確認公司的其他陳述和保證在 中，本協議是真實和正確的，並且公司在截止日期當天或之前遵守了所有協議並滿足了根據本協議履行或滿足的所有條件，以及 (iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段規定的大意是。
(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期， PricewaterhouseCoopers, LLP 應根據公司的要求向代表提供註明各自交付日期並以 代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商的信件，其中包含會計師通常在給承銷商的安慰信中包含的有關財務報表和某些財務信息的報表和信息包含或 以引用方式納入註冊聲明、定價披露包和招股説明書各一份；前提是截止日期送達的信函應使用截止日期 ，不得超過截止日期前三個工作日
(g) 公司意見書和10b-5法律顧問聲明。代表應在截止日期及截止日期之前收到 (i) 公司法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的註明日期為截止日期並寫給承銷商的意見書和10b-5聲明，每份意見書和10b-5聲明，分別位於截止日期形式和 實質內容令代表相當滿意。
(h) 承銷商法律顧問意見書和10b-5聲明。截至截止日期，代表應收到承銷商法律顧問Hunton Andrews Kurth, LLP就代表可能合理要求的事項寫給承銷商的意見書和10b-5聲明，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠移交此類 事項。
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(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何會阻止證券發行或出售的法規、 規則、法規或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何可能阻止證券發行或出售的禁令或命令。
(j) 信譽良好。截至截止日期，代表應從這些司法管轄區的有關政府機構那裏收到令人滿意的證據，證明 公司在俄克拉荷馬州、堪薩斯州和德克薩斯州的公司及其在各自組織管轄區的子公司表現良好。
(k) DTC。證券應有資格通過DTC進行清算和結算。
(l) 契約和證券。契約應由公司的正式授權官員和 受託人正式簽署和交付，證券應由公司的正式授權官員正式簽署和交付，並由受託人正式認證。
(m) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多 證書和文件。
上文或本協議中其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據，只有在形式和實質上使承銷商的律師感到合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。
7。賠償和捐款。
(a) 對承銷商的賠償。公司同意根據《證券法》第15條或 《交易法》第20條的規定，對每位承銷商及其各自的關聯公司（根據《證券法》第405條的定義）、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每位人員（如果有）免受任何和所有損失、索賠、損害和責任（包括但不限於律師費）的損失、索賠、損害和責任（包括但不限於律師費和與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的其他費用，例如此類費用和 共同或多項費用，這些費用源於或基於以下內容：(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或由於對 在其中陳述必須陳述或被指控的不真實陳述而造成的 在其中陳述必須或必要的重要事實，不具有誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述招股説明書（或其任何 修正案或補編）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何定價披露一攬子計劃，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而在其中陳述作出陳述所必需的重大事實而引起，均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何不真實陳述或遺漏，或基於任何不真實的陳述或遺漏，或指稱的不真實陳述或遺漏 與任何承銷商信息一致。
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(b) 對公司的賠償。在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內，每位承銷商單獨而不是 共同同意對公司、其董事和高級管理人員以及控制公司的每一個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於或由此產生的任何損失、索賠、損害或責任基於 依據並符合任何 所作的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案 或其補編）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何定價披露計劃，但據理解並同意，唯一此類信息由初步招股説明書和招股説明書 （統稱承銷商信息）中的以下段落組成：“承保（衝突）” 標題下的信息利息）：(A) 第三段第三句與承銷商市場 的製作活動有關，（B）第四段的第一句與折扣有關，（C）第六、第七和第八段與超額配股、穩定、辛迪加有關，涵蓋交易和罰款出價， (D) 第九段第一句和第十一段與公司與標的某些關係有關作家。
(c) 通知和程序。如果根據上文 (a) 或 (b) 段對任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求 ，則該人（受賠償人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是該人未予通知賠償人不得免除其根據上述 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任除非此類失誤對其造成重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯）；此外，未通知賠償人不得 免除上文 (a) 或 (b) 段之外可能對受賠償人承擔的任何責任。如果對受賠償人提起或主張任何此類訴訟，並且賠償人已將此事通知了 賠償人，則賠償人應聘請受賠人合理滿意的律師（未經受賠人同意，不得擔任賠償人的律師）來代表 受賠償人以及根據本第7節有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在該訴訟中指定，並應支付該訴訟的費用和開支並應支付 此類律師與此類訴訟有關的費用和開支.在任何此類訴訟中，任何受賠償人均有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠償人承擔，除非 (i) 賠償人和受賠償人應共同達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請被賠償人合理滿意的律師； (iii) 受賠償人應合理地得出結論，認為其可用的法律辯護措施可能不同於或除賠償人可以獲得的權利外；或 (iv) 任何此類 訴訟中的指定當事方（包括任何被實施方）還包括賠償人和受賠償人，受賠償人應合理地得出結論，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不合適的 。據理解並同意，賠償人對同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟不承擔任何責任 多家獨立律師事務所（以及任何當地律師）為所有受償人支付的費用和開支，所有此類費用和開支應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事 和該承銷商的高級管理人員的任何此類獨立公司均應由代表以書面形式指定，公司、簽署註冊聲明的董事和高級管理人員以及公司 的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告 有最終判決，則賠償人同意向每位受賠償人賠償任何損失
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或因此類和解或判決而承擔的責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或可能成為一方的 訴訟達成任何和解，除非該和解 (x) 包括以該受賠償人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該 受賠償人, 免除作為此類訴訟標的物的索賠的所有責任, 而且 (y) 不包括任何關於受賠償人過失、 責任或未由任何受賠償人或代表其採取行動的任何陳述或承認。
(d) 貢獻。如果受賠償人無法獲得上文 (a) 或 (b) 段中規定的 賠償，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害或責任不足，則該段規定的每位賠償人應繳納該受賠償人因此類損失而支付或應付的金額，而不是根據該段向該 受賠償人提供賠償，、損害賠償或責任 (i) 一方面按適當比例反映公司獲得的相對收益 另一方面是證券發行所產生的承銷商，或 (ii) 如果適用法律不允許 (i) 款規定的分配，則按與 相應的比例不僅反映了 (i) 款中提及的相對收益，還反映了公司和承銷商在導致此類損失、索賠、 損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失或負債，以及任何其他相關的公平考慮。公司與承銷商獲得的相對收益應被視為與公司從出售證券中獲得的 淨收益（扣除費用前）以及承銷商因此獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，在每種情況下，如招股説明書 封面表格所示，對總髮行量的影響證券的價格。公司和承銷商的相對過失應參照對重要事實的不真實或 所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、信息訪問權限 以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。
(e) 責任限制。公司和承銷商 同意，如果根據本第7節繳納的攤款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或通過不考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受賠償人因上文 (d) 段提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠人因任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管本 第 7 節有規定，但在任何情況下，承銷商都不得出資超過該承銷商因發行證券而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪（根據《證券法》 第 11 (f) 條的定義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第 7 節繳款的義務與 項下各自的購買義務成正比，而不是共同承擔的。
(f) 非排他性 補救措施。本第7節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。
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8。協議的有效性。本協議自上述 首次撰寫之日起生效。
9。終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期當天或之前，紐約證券交易所或 的交易普遍暫停或受到重大限制，則代表可以通過向公司發出通知 終止本協議非處方藥市場；(ii) 公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何交易所或任何交易所暫停 非處方藥市場；（iii）聯邦或紐約州當局本應宣佈全面暫停商業銀行活動；或（iv）在美國境內或境外發生任何敵對行動爆發或升級、金融市場發生任何變化，或任何災難或危機，根據代表的判斷，這些災難或危機是重大和不利的，使 無法或不可取地進行發行、出售或按照本協議所設想的條款和方式交付證券，定價披露包和招股説明書。
10。違約承銷商。
(a) 如果在截止日期，任何承銷商不履行購買其同意根據本協議購買的證券的義務， 非違約承銷商可以自行決定安排公司滿意的其他人根據本協議中包含的條款購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的36小時內 ，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長36小時，在此期間 邀請非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約 承銷商的證券，則非違約承銷商或公司可以將截止日期推遲最多五個工作日，以便在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書或任何其他文件或安排中對公司法律顧問或承銷商律師認為可能需要的任何更改，並且公司同意立即準備對 註冊的任何修訂或補充影響任何此類變更的聲明、定價披露包和招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則在本協議的所有目的中，“承銷商” 一詞包括本協議附表1中未列出的根據本第10節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。
(b) 如果根據上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和公司購買違約承銷商和公司證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一 ，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該證券 該承銷商同意在本協議下購買的證券本金加上此類證券承銷商按比例分攤此類違約承銷商或未做出此類安排的承銷商的 種證券（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金）。
(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定非違約承銷商和公司購買違約承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額 超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果公司未行使 (b) 段所述的權利如上所述，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 10 節終止本協議，公司不承擔任何責任，除非本協議第 11 節規定的費用支付，除非本協議第 7 節的規定不會終止，並應保持 有效。
19
(d) 此處包含的任何內容均不得免除違約承銷商 就其違約造成的損害對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。
11。 費用支付.
(a) 無論本協議所設想的交易是否已完成或本協議 是否終止，公司都同意支付或安排支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於：(i) 證券的授權、發行、銷售、準備 和交付所產生的成本以及與此相關的任何應付税款；(ii) 準備、印刷過程中發生的費用並根據《證券法》提交註冊聲明，初步聲明招股説明書、任何發行人自由寫作 招股説明書、任何定價披露包和招股説明書（包括其所有附錄、修正案和補編）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的成本； （iv）公司律師和獨立會計師的費用和開支；（v）與註冊或資格認證和確定投資資格有關的費用和開支根據以下司法管轄區的法律，證券 代表可以指定並編制、打印和分發藍天備忘錄，但特別不包括承銷商律師的相關費用和開支； (vi) 評級機構為證券評級而收取的任何費用；(vii) 受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括向此類當事方支付的任何律師的相關費用和開支）以及（viii）與向承銷商提交任何申請所產生的所有費用和 申請費，以及金融業監管局對本次發行的批准，以及DTC批准證券進行賬面記賬轉賬。儘管有上述規定，除非 在本協議中另有明確約定，否則承銷商將向承銷商支付所有律師費用和費用。
(b) 如果 (i) 本協議根據第 9 節終止，(ii) 公司出於任何原因未能向承銷商投標 交割證券，或 (iii) 承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買證券，則公司同意向承銷商償還所有費用 自掏腰包承銷商因本協議和本協議所設想的發行而合理產生的成本和開支（包括其律師的費用和開支）。
12。有權從協議中受益的人。本協議應為本協議各方及其各自的繼任者、本協議提及的高級管理人員、董事和任何控制人以及本協議第7節中提及的每位承銷商的關聯公司提供利益並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為 根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何從承銷商處購買證券的人都不得僅僅因為這種 的購買而被視為繼承人。
13。生存。 公司和承銷商在本協議中包含的或代表公司或承銷商根據本協議或代表本協議或根據本協議交付的任何證書各自的賠償、分攤權、陳述、擔保和協議或根據本協議交付的任何證書在證券 交付和付款後繼續有效，無論本協議終止或公司或代表公司進行任何調查，都將保持完全的效力和效力承銷商。
20
14。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非 另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義見《證券法》第405條；(b) “營業日” 一詞是指除紐約市允許銀行關閉或 被要求關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義見《證券法》第405條；以及 (d) “重要” 一詞子公司的含義載於《交易法》S-X條例 第1-02條。
15。 符合《美國愛國者法案》。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別各自客户的其他信息。
16。雜項。
(a) 代表的權力。承銷商在本協議下采取的任何行動均可由代表代表 承銷商採取，代表採取的任何此類行動均對承銷商具有約束力。
(b) 通知。本協議下的所有通知 和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並得到任何標準電信形式的確認，則應被視為已正式發出。發給承銷商的通知應發給摩根大通證券 LLC，紐約麥迪遜大道 383 號，紐約 10179，收件人：投資級辛迪加服務枱，3 樓，傳真號碼 (212) 834-6081，瑞穗證券美國有限責任公司，紐約，紐約 1271 號 10020，注意：債務資本市場，傳真號：(212) 2081 5-7812 和美國銀行投資公司，北特賴恩街214號，26樓，北卡羅來納州夏洛特，28202，收件人：投資級辛迪加， 傳真號碼：(704) 335-2393。應在俄克拉荷馬州塔爾薩市東五街 15 號 74103 向公司發出通知（傳真： 918-947-6117);注意：總法律顧問。
(c) 適用法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
(d) 向司法機關提交。對於因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟，本協議雙方特此服從位於紐約市曼哈頓區 的美國聯邦和紐約州法院的管轄。公司放棄現在或以後可能對此類法院為任何此類訴訟或訴訟設立 審理地的任何異議。公司同意，在此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為最終判決並對公司具有約束力，並可在公司根據該判決提起訴訟的 司法管轄範圍內的任何法院強制執行。公司不可撤銷地任命了位於第八大道13號111號的全國註冊代理公司第四Floor、New York、New New York 10011 作為其在紐約市曼哈頓自治市鎮的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該代理人送達訴訟程序，以及向本第 16 節提供的地址送達該授權代理人的書面通知，在任何此類訴訟或訴訟中均應被視為向公司送達的有效訴訟程序訴訟或訴訟。
(e) 豁免陪審團審判。在因 或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，本協議各方特此放棄由陪審團審判的任何權利。
21
(f) 同行。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的 對應物）中籤署，每份協議均為原件，共同構成同一個文書。通過傳真或 任何其他旨在生成所傳輸通信書面記錄的快速傳輸設備交付已執行的本協議簽名頁應與交付手動執行的簽名頁一樣有效。
本協議或 中與本協議相關的任何其他證書、協議或文檔中的執行、執行、簽名、簽名等詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、 傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性， 包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名》和《記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子 交易法》或《統一商法》的州法律。
(g) 修正或豁免。對本 協議任何條款的任何修正或豁免，以及對偏離本協議的任何條款的任何同意或批准，除非以書面形式作出，並由協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。
(h) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的 含義或解釋。
17。對美國特別處置制度的認可。
(a) 如果作為受保實體的承銷商受到美國特別處置制度下的訴訟，則屬於本協議受保實體的當事方進行的 次轉讓以及本協議中或下的任何權益和義務的效力將與本 協議以及任何此類利益和義務受法律管轄，則轉讓在美國特別解決制度下的生效範圍相同美國或美國的一個州。
(b) 在 中，如果承銷商是受保實體或作為受保實體的承銷商的BHC法案關聯公司受到美國特別解決制度下的訴訟，則允許行使本協議項下可能針對受保實體當事方行使的任何違約權利，不得超過根據美國特別解決制度行使的違約權利，前提是本協議受以下法律約束美國 個州或美國某州的法律。
就本第17條而言，BHC法案關聯公司的含義與關聯公司一詞的含義相同 ，應根據適用的《美國法典》第12篇第1841（k）節或1813（w）進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 受保實體，即 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語定義和解釋於根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同，並應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。美國特別處置制度是指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革》第二章 和《消費者保護法》以及據此頒佈的條例。
22
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受 本協議。
| 真的是你的， | ||
| ONE Gas, Inc. | ||
| 來自： | /s/ Mark W. Smith | |
| 姓名： |
馬克·W·史密斯 | |
| 標題： |
副總裁兼財務主管 |
已接受：截至上面首次寫明的日期
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 來自： | //羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：羅伯特·博塔梅迪 | ||
| 職位：執行董事 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Stephen E Leamer | |
| 姓名：Stephen E Leamer | ||
| 職位：董事總經理 | ||
| 美國BANCORP INVESTMENTS, INC. | ||
| 來自： | //Brent Kreissl | |
| 姓名：布倫特·克萊斯爾 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
作為本文附表1中列出的幾家承銷商的代表。
[承保協議的簽名頁面]
附表 1
| 承銷商 |
5.10% 票據的本金金額 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
$ | 60,000,000 | ||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
60,000,000 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
60,000,000 | |||
| 美國銀行證券有限公司 |
27,000,000 | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
27,000,000 | |||
| Truist 證券有限公司 |
27,000,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
23,100,000 | |||
| BOK 金融證券有限公司 |
15,900,000 | |||
| 總計 |
$ | 300,000,000 | ||
附件 A
定價披露套餐
| | 定價條款表，日期為 2023 年 12 月 11 日，基本採用附錄 B 的形式。 |
附件 B
根據第 433 條提交
註冊聲明編號 333-269966
定價條款表
ONE GAS, INC.
定價條款表
| 發行人： |
ONE Gas, Inc. | |
| 評分*: |
故意省略 | |
| 法律格式： |
美國證券交易委員會註冊 | |
| 定價日期： |
2023年12月11日 | |
| 結算日期： |
2023 年 12 月 13 日 (T+2) | |
| 安全類型： |
5.10% 2029年到期的優先票據（以下簡稱 “票據”） | |
| 尺寸： |
$300,000,000 | |
| 到期日： |
2029年4月1日 | |
| 基準國庫： |
4.375% 將於 2028 年 11 月 30 日到期 | |
| 基準國債收益率： |
4.262% | |
| 點差至基準國庫： |
+87 個基點 | |
| 到期收益率： |
5.132% | |
| 向公眾公佈的價格： |
本金金額的 99.861% | |
| 優惠券利率： |
5.10% | |
| 利息支付日期： |
從 2024 年 4 月 1 日開始，每半年拖欠一次， | |
| 可選兑換： |
在2029年3月1日（即票據到期日（票面看漲日）前一個月的日期）之前， 可以隨時和不時地全部或部分贖回，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於：(1) (a) {br 現值之和} 剩餘的本金和利息按半年期（假設一年為360天）貼現至贖回日（假設票據在票面收回日到期）包括 十二個30天月），按適用於票據的美國國庫利率+15個基點減去（b）截至贖回之日的應計和未付利息；以及（2）待贖回的票據本金的100％，加上無論哪種情況，都應計和未付利息，但不包括贖回日期。
在票面贖回日當天或之後，可以隨時和不時地全部或部分贖回，贖回價格等於正在贖回的票據本金 的100％加上贖回至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。 | |
| CUSIP /SIN： | 68235P AN8 /US68235PAN87 | |
| 最低面額： | 2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| 聯合賬簿管理人： | 摩根大通證券有限責任公司 瑞穗證券美國有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc. | |
| 聯合經理： | 美國銀行證券有限公司 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 Truist 證券有限公司 富國銀行證券有限責任公司 BOK 金融證券有限公司 | |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可以隨時修改或 撤回。 |
發行人已向美國證券交易委員會提交了本函所涉及的 發行的註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得 這些文件。或者，如果您向摩根大通 Securities LLC 提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書，請致電 collect 1-212-834-4533,瑞穗證券美國有限責任公司撥打免費電話 1-866-271-7403或撥打免費電話致電美國銀行投資公司 1-877-558-2607.
ONE Gas, Inc.於2023年12月11日發佈的2023年12月11日初步招股説明書補充文件和隨附的2023年2月23日招股説明書（合稱 “初步招股説明書”）的定價條款表 中的信息補充了初步招股説明書，如果與初步招股説明書中的信息不一致，則取代初步招股説明書中的信息。 參考初步招股説明書，對本定價條款表進行了全面限定。在受本文所述變更影響的範圍內，初步招股説明書中提供的財務信息被視為已發生變化。在就證券投資做出決定之前，應將本定價條款表與 初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的文件）一起閲讀。本定價條款表中使用但未定義的大寫術語具有初步招股説明書中給出的 的含義。