SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 研究所
P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德魯L. F名冊 * C嗨T. STEVE K炒鍋 * E笨人H.P.L上午 ◆* H愛平 LI * RORY MCA阿爾卑斯山 ◆ J喬納森B. S語氣 * PALOMAP. WANG ◆（也被英格蘭和威爾士錄取 ） *（也在紐約獲得許可） R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港皇后大道中15號 ——— 電話：(852) 3740-4700 傳真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2020年11月12日		附屬辦公室 ——— 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 ——— 北京 布魯塞爾 法蘭克 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多

通過埃德加

塞萊斯特·墨菲女士

考特尼·林賽先生

加里·紐伯裏先生

Sasha Parikh 女士

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

逸森控股有限公司（CIK 編號：0001819580）

F-1 表格上的註冊聲明（文件編號：333-249747）

親愛的墨菲女士、林賽先生、紐伯裏先生和 Parikh 女士：

我們代表我們的客户Yatsen Holding Limited，一家根據開曼羣島 （以下簡稱 “公司”）法律組建的外國私人發行人，向證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）的工作人員（工作人員）提交了這封信，信中列出了公司 對2020年9月14日員工信函中所載第11號評論的後續迴應。

公司恭敬地告知員工，要等到2020年11月13日左右提交包含發行初步招股説明書的註冊聲明修正案（初步招股説明書）之前不久，才會確定用於營銷目的的首次公開募股的估計價格區間。但是，為了迴應 員工的評論，為了節省時間，公司參照本次發行的承銷商提供的初步指示性估值，估算了初步的指示性價格區間，而該估值反過來又是根據公司提供的信息和當前的市場狀況得出的 。估計的初步指示性價格區間可能會發生變化，這可能是市場條件的變化和其他發展造成的。此類事態發展可能 不在公司的控制範圍之內或不可預見。因此，無法保證此次發行的估計價格區間將與預計的初步 指示性區間相符，也無法保證最終發行價格會落在這一區間內。該公司目前估計，本次發行的初步指示性價格區間在每股普通股2.125美元至2.625美元之間，中間價為每股普通股 2.375美元。

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2020年10月30日 提交的F-1表格註冊聲明第131至133頁詳細描述了2018年7月22日至2020年9月11日期間所使用的估值方法以及導致公司普通股公允價值 變化的因素。公司恭敬地告知員工，它於2020年10月17日授予了股票期權，根據獨立估值公司的協助計算，公司普通股的公允價值從截至2020年9月11日的每股普通股1.3072美元增加到截至2020年10月17日的每股普通股1.6445美元，隱含的貼現率假設和適銷性隱含折扣從16％降至14.5％，並且 同期分別從6％上升到4.5％，因為公司朝着發展方向進一步邁進有資格進行首次公開募股，預期流動性事件的交貨時間縮短了。公司將在初步招股説明書中增加這項 的額外披露。

公司進一步恭敬地告知員工，公司 普通股的公允價值從截至2020年9月11日的每股普通股1.3072美元上漲至截至2020年10月17日的每股普通股1.6445美元，再增加到每股普通股2.375美元，即本次發行初步指示性價格區間的估計中點，主要歸因於以下因素：

1.	由於缺乏適銷性而降低了資本成本和折扣

由於即將進行的首次公開募股，如果公司使用相同的方法對其截至首次公開募股日的普通股進行估值，並保持其他假設不變（例如，使用與2020年10月17日相同的估值財務預測），則隱含的貼現率假設將從 14.5％降至12％，隱含的適銷性折現率將從4.5％降至0％，所有假設都將降至0％ 已發行的優先股將轉換為普通股。結果，每股價值將從1.6445美元增加到2.3849美元。 該公司的首次公開募股將增加其普通股的流動性和適銷性。該公司的首次公開募股還將為其提供額外資金，增強其進入資本市場 以發展業務的能力，並提高其整體知名度。

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2.	公司業務業績大幅增長，在 Tmalls 2020年光棍節活動期間，銷量尤其高

a.

完美日記

銷量低於 完美日記隨着公司推出創新產品並擴展到護膚品等新產品 類別，繼續快速增長。特別是在2020年11月1日至2020年11月11日的天貓光棍節活動中， 完美日記根據我們委託China Insights Consultancy編寫的一份2020年8月修訂的行業報告（CIC報告），天貓的GMV達到了 RMB600 百萬美元，按GMV計算，自2019年以來連續第二年在天貓彩色 化粧品類別中排名第一。

b.

小昂丁

銷量低於 小昂丁也繼續快速增長，事實證明自己是 公司平臺成功的第二個品牌。特別是，在2020年11月1日至2020年11月11日的天貓光棍節活動中， 小昂丁根據CIC報告，天貓的GMV達到了 RMB100 百萬美元。

c.

Abbys Choice

銷量低於 Abbys Choice 在2020年6月正式推出後，它也繼續快速增長。特別是， Abbys Choice根據CIC報告，在天貓2020年光棍節活動的第一天，天貓的GMV就超過了 RMB20 百萬。

3.

最近的收購

2020年10月底，該公司完成了對以下產品的收購 Galénic，標誌性的優質護膚品牌，來自法國製藥和皮膚化粧品集團Pierre Fabre。該公司將繼續在歐洲支持該品牌，並將在中國推出該品牌。該公司打算利用該品牌的法國身份，並將與Pierre Fabre 合作研究和開發未來的產品創新和製造 Galénic產品。該公司認為，最近宣佈的收購 Galénic促成了 其普通股公允價值的增加。

此外，2020年11月，該公司簽訂了一項協議，收購一個 masstige 護膚品牌的中國大陸業務。公司將利用目標品牌資產、久經考驗的產品和配方，以及公司的DTC模式和平臺能力，將品牌提升到一個新的水平。

公司恭敬地告知員工， 在確定發行前不同日期普通股的公允價值時， 公司在一家獨立估值公司的協助下，考慮了AICPA審計、會計和估值指南《作為補償發行的私募公司股權證券的估值》（以下簡稱 “指南”）中規定的指導方針。

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《指南》第10.04段規定：

最終的IPO價格通常不太可能是對企業 首次公開募股前股票交易公允價值的合理估計。成功首次公開募股之前和之後的私營企業的價值可能有很大不同。此外，IPO活動本身增加了企業價值， 因為除其他外，它允許企業進入公共資本市場。

《指南》第10.05段進一步規定 ：

首次公開募股價格還反映了根據成功首次公開募股後的 頭寸對公司股票預期估值的估計。因此，它通常包括公司發行初級股的影響，所得款項可用於降低公司的債務水平或提供資本，以便為公司的擴張或發展業務計劃提供充分 的資金。相比之下，早期公司的大多數融資都無法使公司達到收支平衡的現金流並實現自給自足。因此，IPO價格 建議可能不受與需要籌集與早期公司相關的額外資金所帶來的風險溢價。

根據指南第10.04和10.05段，公司認為，無論是本次發行的初步指示性價格區間的估計中點 ，還是最終發行價格本身，都不應被解釋為對本次發行前各天 日普通股公允價值的合理估計。

* * * * *

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如果您對上述事項有任何疑問，請通過 電話 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com 聯繫下列簽字人，或致電 +86 10-6533-2098 或 發送電子郵件至 amanda.zhang@cn.pwc.com，普華永道中天律師事務所合夥人張阿曼達。普華永道中天會計師事務所是該公司的獨立註冊會計師事務所。

外殼

抄送：	黃錦峯，中信控股有限公司首席執行官兼董事會主席

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Benjamin Su，Esq.，瑞生律師事務所合夥人

張大穎律師，瑞生律師事務所合夥人

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