如 於 2023 年 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

Imunon， Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Corinne Le Goff

總裁 兼首席執行官

萊諾克斯大道 997 號，100 號套房

勞倫斯維爾， 新澤西州 08648

(609) 896-9100

（服務代理的姓名、 地址和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請勾選以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在 證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。在任何不允許發行或出售這些證券的州，本招股説明書不是出售這些證券的要約，也非 徵集購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 12 月 20 日

初步的 招股説明書

IMUNON， INC.

向上 到 [●]普通股

向上 到 [●]普通購買認股權證 [●]普通股

向上 到 [●]預先注資的認股權證，最多可購買 [●]普通股

向上 到 [●]此類普通認股權證所依據的普通股

向上 到 [●]此類預融資認股權證所依據的普通股

我們 在合理的最大努力基礎上提供最多 [●]我們的普通股，面值0.01美元（“普通股”）， ，以及最多可購買的認股權證 [●]我們的普通股基於假設的公開發行價格為美元[●] 每股普通股及隨附的認股權證，這是我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價 [●]， 2023。每股普通股或代替普通股的預先融資認股權證將與購買一股 股普通股的普通權證一起出售。普通股和普通認股權證可立即分離，將在本次 發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。每份普通認股權證的每股行使價為美元[●]並且 將立即可行使。普通認股權證將在原始發行日期的五週年之日到期。 本 招股説明書還涉及行使本次發行中出售的普通認股權證後可發行的普通股。

我們 還向某些購買者提供在本次發行中購買普通股會導致買方 及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有超過4.99％（或者，由買方選擇， 9.99％）的已發行普通股的機會，如果有這樣的 買家選擇這樣做，預先融資的認股權證，代替普通股，否則普通股將使該買方受益 我們已發行普通股的所有權超過4.99％（或根據買方的選擇，為9.99％）。 每份預融資認股權證和隨附的普通認股權證的公開發行價格將等於本次發行中向公眾出售一股普通股和隨附的 普通認股權證的價格，減去0.001美元，每份預融資認股權證的行使價為每股0.001美元。在所有預先注資的認股權證 全部行使之前，可以立即行使預先注資的認股權證，並可以隨時行使。預先出資的認股權證和普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行， ，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每張預先融資的認股權證，我們發行的普通股數量 將一比一地減少。 本招股説明書還涉及行使本次發行中出售的預先融資認股權證後可發行的普通股 股票。

我們 已聘請A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）作為我們的配售代理（“配售 代理人”），盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書中提供的證券。 配售代理沒有購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人也無需安排 購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售 代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。

我們 將本次發行中要出售的普通股、普通認股權證和預融資認股權證統稱為 “證券”。 這些證券將以固定價格發行， 預計將在一次收盤時發行。本次發行將於 2024 年 1 月 31 日終止，除非 (i) 收盤 發生在此之前，或 (ii) 我們決定在此之前終止發行（我們可以隨時自行決定這樣做）， ，但根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，認股權證所依據的普通股和預融資認股權證所依據的普通股將持續發行 。 購買此處提供的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。我們預計 將在我們對本次發行的證券進行定價的兩個交易日後結束本次發行。當我們對證券進行定價時， 我們將同時與選擇的投資者簽訂與本次發行相關的證券購買協議。報價 將結算交貨與付款（“DVP”）/收據與付款（“RVP”）。也就是説，在收盤 日，我們將直接將普通股發行到每位買家確定的配售代理賬户；在收到 份此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給適用的買方，並由配售代理（或其清算公司）通過電匯向我們支付 。

由於 我們將在收到投資者資金後交付將在本次發行中發行的證券，因此我們和配售代理人尚未做出 將投資者資金存入托管賬户或信託賬户的任何安排。由於這是盡力而為的發行，Placement 代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售 證券。沒有最低發售要求作為結束本次發行的條件。由於沒有最低發行量 作為完成本次發行的條件，因此我們出售的證券可能少於此處發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，如果我們不出售 足以實現本招股説明書中描述的業務目標的證券，則本次發行的投資者將無法獲得退款。此外，由於沒有託管 賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能已經投資了我們公司，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法 實現所有預期目標。此外，出售我們提供的證券 所得的任何收益都將可供我們立即使用，儘管不確定我們能否使用這些資金來有效 實施我們的業務計劃。有關更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IMNN”。2023年12月19日， 上一次公佈的納斯達克資本市場普通股每股銷售價格為每股0.91美元。普通股和隨附普通權證的每股實際公開發行價格 ，以及每張預先融資的認股權證和隨附的普通認股權證，將在定價時由我們、配售代理人和投資者確定，可能低於我們普通股的當前 市場價格，本招股説明書中使用的普通股的近期市場價格可能不是最終版本的指示性 普通股和隨附的普通認股權證的每股發行價格，以及每份預先注資的認股權證的發行價格以及隨附的普通 逮捕令。普通認股權證或預先注資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計這樣的市場也不會發展。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。 此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家 證券交易所或任何其他交易系統上市，預先注資的認股權證或普通認股權證。

您 應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及標題下描述的其他信息”以引用方式合併某些文件 ” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 在投資 我們的任何證券之前，請謹慎行事。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 在本招股説明書第 6 頁和標題為 的部分風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告中，該報告由我們 後續的10-Q表季度報告修訂或補充，該報告以引用方式納入此處，用於討論您在投資我們的證券之前應考慮的信息。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或拒絕 這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

由於 沒有最低證券數量或收益金額作為完成本次發行的條件，因此實際的公開發行 金額、配售代理費用和向我們收益（如果有）目前尚無法確定，可能大大低於上述 的最大發行總額。請參閲”分配計劃” 瞭解更多信息。

的證券預計將於2023年左右交付，但須滿足某些條件。

獨家 配售代理

A.G.P。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

關於前瞻性陳述的警告 通知

根據1995年《私人證券訴訟改革法》和美國證券交易委員會發布的新聞稿以及經修訂的《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第 條 的含義，本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或納入的某些 聲明可能構成前瞻性 陳述。 前瞻性陳述可能涉及諸如預期的財務業績、業務前景、技術發展、 產品管道、臨牀試驗和研發活動、資本儲備的充足性和預期的運營 業績和現金支出、當前和潛在的合作、戰略替代方案以及我們當前和未來 業務運營的其他方面以及類似事項。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致 我們或我們行業的實際業績、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。此類陳述包括 但不限於：

在 某些情況下，您可以通過 “預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“相信”、“可能”、“打算”、“預測”、“可能”、“應該”、“將” 等術語以及與我們的預期相關的類似詞彙來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。儘管我們認為我們的預期 是基於我們對行業、業務和運營的瞭解範圍內的合理假設，但我們不能保證 實際結果不會與我們的預期存在重大差異。在評估此類前瞻性陳述時，您應特別考慮各種因素，包括但不限於 藥物研發過程中固有的不確定性、我們籌集額外資金為計劃中的未來運營提供資金的能力、 我們獲得或維持候選藥物獲得或維持美國食品藥品管理局和外國監管機構批准的能力、COVID-19 疫情的潛在影響、 俄羅斯入侵烏克蘭以及中東動盪對我們業務的能力讓患者參與我們的臨牀試驗， 相關風險第三方進行我們的臨牀試驗，與政府、私人健康保險公司和其他第三方 付款人承保或報銷相關的風險，與正在開發的候選藥物的商業潛力相關的風險，治療癌症的技術 的變化，他人開發競爭性候選藥物的影響，與知識產權相關的風險， 普通股市場價格的波動，可能無法保持對納斯達克資本市場規則的遵守以及 不利資本的影響以及信貸市場狀況。這些風險和其他風險和假設 是在” 下概述的風險因素” 包含在本招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中，以及我們最近提交的10-K表年度報告和以引用方式納入本招股説明書的最新10-Q表季度報告 以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案中。 本招股説明書中列出的或這些文件中提及的風險和不確定性的討論不一定是我們在任何特定 時刻面臨的所有風險的完整或詳盡清單。我們在競爭激烈、監管嚴格、瞬息萬變的環境中運營，我們的業務處於不斷髮展的狀態。因此，很可能會出現新的風險，現有風險的性質和要素也將發生變化。 管理層無法預測所有這些風險因素或其中的變化，也無法評估所有這些風險因素對 我們業務的影響，也無法評估任何個別風險因素、因素組合或新的或變更的因素可能導致結果 與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。前瞻性陳述僅代表我們截至做出此類前瞻性陳述之日的估計和假設 。您應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的信息，如 標題為” 的部分所述以引用方式納入的信息，” 同時我們明白，我們未來的實際業績 可能與我們的預期存在重大差異。

除法律要求的 外，前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性 陳述中預期的結果存在重大差異的原因，即使有新的信息。

關於 這份招股説明書

正如本招股説明書中使用的 一樣，除非上下文另有要求或説明，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的”、“我們自己” 和 “我們” 是指 Imunon, Inc.

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及我們或我們代表我們編寫的 我們向您推薦的任何免費寫作招股説明書中的信息。我們和配售代理均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。 如果有人向您提供了更多、不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。我們和Placement Agent 對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本 招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處提供的證券的要約。 我們和配售代理人不在任何不允許 報價的州、國家或其他司法管轄區發行這些證券。您不應假設本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中的信息在適用文件日期以外的任何日期是準確的，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何。 自適用文件發佈之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能已發生變化。

本 招股説明書描述了有關本次發行的具體細節、特此發行的證券的條款和條件以及投資我們證券的風險。有關更多信息，請參閲標題為” 的部分在哪裏可以找到 更多信息。”

您 不應將本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的內容解釋為法律、税務建議、商業或財務建議。 在投資我們的證券之前，您應該向自己的顧問諮詢此類建議，並就法律、税務、商業、財務和 其他問題諮詢他們。

本招股説明書中包含的 公司的品牌和產品名稱是Imunon、 Inc. 或其在美國（“美國”）和某些其他國家的子公司的商標、註冊商標或服務標誌。

本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中出現的所有 其他商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。我們使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不是 的意圖，也不意味着商標或商業外觀所有者與我們有關係，也不意味着商標或商業外觀所有者對我們的認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標、商品名稱和服務標記不帶® 和™ 符號，但這些引用 並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，或者 的適用所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書其他地方包含的精選信息。由於 這只是一個摘要，因此它並不包含對您可能很重要或您在投資 我們的證券之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整份招股説明書，尤其是本招股説明書中列出的 “風險因素” 下的信息以及相關信息 在以引用方式納入本招股説明書的文件中。 本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期，與未來事件和我們未來的財務 業績有關，涉及風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中討論的結果存在重大差異，這要歸因於各種因素，包括但不限於本招股説明書 中 “風險因素” 下列出的以及以引用方式納入本招股説明書的文件中的類似標題。 請參閲 “關於前瞻性陳述的警示通知”。

業務 概述

Imunon 是一家完全整合的、處於臨牀階段的生物技術公司，專注於推進一系列創新療法，這些療法利用 人體的自然機制對多種人類疾病產生安全、有效和持久的反應，這構成了 與傳統療法不同的方法。Imunon 正在通過四種模式開發其非病毒 DNA 技術。 的第一種模式，TheraPlas^®，正在開發用於編碼治療實體瘤中的蛋白質和細胞因子 ，這種免疫學方法被認為很有希望。第二種模式，Placcine^®，正在為編碼 的病毒抗原而開發，這種抗原可以引起強烈的免疫反應。這項技術可能為傳染病疫苗的開發 提供一個有前途的平臺。第三種模式 FixPlas^®，涉及應用Imunon的DNA技術 生產通用癌症疫苗，也稱為腫瘤相關抗原癌症疫苗。第四種模式，IndiPlas^®， 處於發現階段，將專注於開發個性化癌症疫苗或新生代癌症疫苗。

公司的主要臨牀項目 IMNN-001 是一種基於 DNA 的免疫療法，用於晚期卵巢癌的局部治療 目前處於第 2 期開發階段。IMNN-001 的工作原理是指示人體在腫瘤部位產生安全耐用的強效抗癌 分子，例如白細胞介素 12 和幹擾素 gamma。此外，該公司正在進行支持 IND 的臨牀前 研究，以開發 COVID-19 加強疫苗（IMNN-101）和拉沙病毒（IMNN-102）的治療方法。該公司 還啟動了臨牀前工作，以開發一種針對黑色素瘤的Trp2腫瘤相關抗原癌疫苗（IMNN-201）。Imunon 將繼續 利用這些模式，推進質粒 DNA 的技術前沿，以更好地為難以治療 疾病的患者提供服務。

2022 年 9 月 19 日 ，Celsion Corporation宣佈將公司名稱更改為Imunon, Inc.，這反映了該公司 業務重點的演變及其對開發用於治療癌症和傳染性 疾病的尖端免疫療法和下一代疫苗的承諾。該公司的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “IMNN”。

企業 信息

我們 成立於 1982 年，是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於萊諾克斯大道 997 號，100 套房，勞倫斯維爾， NJ 08648。我們的電話號碼是 (609) 896-9100。我們的網站是 www.imunon.com。 上包含或可以通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，在決定購買我們的普通股時，您不應將我們網站上 的信息視為本招股説明書的一部分。

我們 是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，我們由非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元 ，年收入不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票的市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財政年度中，我們的年收入低於 1億美元，而非關聯公司持有的股票的市值低於 7億美元，則我們可能會繼續成為一家規模較小的申報公司。只要我們仍然是一家規模較小的申報公司，我們就被允許並打算依賴某些披露 和其他適用於不是小型申報公司的上市公司的要求的豁免。

產品

我們已發行普通股的 股數基於9,367,907股的總和 截至2023年9月30日和 的已發行普通股不包括：

除了 另有説明外，上述信息反映並假設本次發行中不出售預先融資的認股權證，如果出售， 將減少我們以一比一的方式發行的普通股數量，也不會行使在本次發行中發行的任何普通認股權證 。

風險 因素

在評估公司、其業務和對公司的任何投資時，在對我們的證券進行投資 之前，您應仔細考慮以下有關 風險的信息，以及本招股説明書中描述或以引用方式納入的其他風險因素，包括在截至2022年12月31日的10-K財年的公司年度報告 第1A項中以提及方式納入的其他風險因素美國證券交易委員會 2023 年 3 月 30 日發佈的 表格 10-Q 或當前的任何後續季度報告表格8-K的報告，以及以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件（見 “以引用方式納入 某些信息”）。如果下述任何情況或事件實際發生或發生，我們的業務、 的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到損害。在任何此類情況下，我們的普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

未來 出售和發行我們的普通股或其他證券可能會導致大幅稀釋，並可能導致我們的普通 股票的價格下跌。

為了 籌集資金，我們可能在一筆或多筆交易中以我們不時確定的價格和 出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。我們可能以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。在未來的交易中，我們額外出售普通股或可轉換或可兑換成普通股的證券 的每股價格可能高於或低於投資者 在本次發行中支付的每股價格。

我們 無法預測 在公開市場上出售普通股或可供出售股票會對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。但是，未來在公開市場上出售大量普通股， ，包括行使未償還期權時發行的股票，或者認為可能發生此類出售，可能會對普通股的 市場價格產生不利影響。

如果 您在本次發行中購買我們的普通股，您的 股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

投資者 在本次發行中購買我們證券股票的每股價格將大大超過每股有形賬面淨值 。因此，在本次發行中購買我們普通股的投資者將立即稀釋美元[●] 每股，代表普通股每股公開發行價格和隨附的普通認股權證與 我們截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值之間的差額。如果行使購買我們Common 股票的未償還期權或認股權證，則新投資者可能會進一步稀釋。有關 投資本次發行可能導致的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為” 的部分稀釋.”

管理層 將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，其用途可能不會改善我們的財務狀況或市場 的價值。

由於 我們未將本次發行的淨收益金額指定用於任何特定用途，因此我們的管理層將對此類淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，並且可以將其用於本文所設想的目的以外的用途。我們的管理層 可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

本次發行中發行的普通認股權證或預融資認股權證沒有公開市場。

對於本次發行中發行的普通認股權證或預融資認股權證， 沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在包括納斯達克資本市場在內的任何證券 交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市。如果沒有活躍的市場， 普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的普通認股權證或預融資認股權證的持有人 在行使認股權證或預先融資認股權證並收購我們的普通股之前，將無權作為普通股股東。

在 普通認股權證持有人行使普通股後收購普通股之前，認股權證持有人將無權 持有此類認股權證所依據的普通股。行使普通認股權證後，持有人僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使 普通股股東的權利。

如果 我們不維持與行使普通認股權證和 預融資認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，則公眾持有人將只能在 “無現金 ” 的基礎上行使此類普通認股權證和預先融資認股權證。

如果 在持有人希望行使普通認股權證 和預融資認股權證時，我們沒有維持與行使普通權證 和預融資認股權證時可發行的普通股有關的最新有效招股説明書，則他們只能在 “無現金 ” 的基礎上行使這些認股權證，在任何情況下我們都無需向持有人支付任何現金或淨現金結算此類認股權證。 因此，持有人在行使普通認股權證和預先融資認股權證 時將獲得的普通股數量將少於此類持有人行使普通認股權證或預先注資認股權證以換取現金時將獲得的普通股數量。我們將盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書 ，直到此類認股權證到期。但是，我們無法向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們做不到，則持有人對我們公司投資的潛在 “上行空間” 可能會減少。

普通認股權證和預融資認股權證本質上是投機性的。

此處發行的 普通認股權證和預融資認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權 ，而僅代表以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言，從 發行之日起，普通認股權證和預融資認股權證的持有人可以在支付$的行使價後行使收購我們的普通 股票的權利[●]對於普通認股權證，每股認股權證的行使價為每股 0.001美元。此外，在本次發行之後，普通認股權證和預融資認股權證 的市場價值尚不確定，無法保證普通認股權證或預融資認股權證的市場價值將等於或超過其 估算的公開發行價格。此外，每份普通認股權證將在最初發行之日起五年後到期，並且每份預先注資 認股權證要等到全部行使後才會過期。如果在普通認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過普通認股權證的行使價 ，則普通認股權證可能沒有任何價值。 本次發行中發行的普通認股權證和預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們 預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券 交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市普通認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的市場， 普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

此 是合理的盡力發行，不要求出售最低證券金額，我們出售的證券數量可能少於此處發行的所有 證券。

配售代理人已同意盡其合理的最大努力，徵求購買本次發行中證券的報價。配售 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。作為完成本次發行的條件，沒有規定必須出售的最低證券數量， ，也無法保證此處設想的發行最終會圓滿完成。即使我們出售特此發行的證券 ，但由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，實際發行金額 目前尚無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。 我們出售的證券可能少於此處提供的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額。因此，我們 可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，並可能需要籌集額外資金， 這些資金可能無法按我們可接受的條件提供或可用。

由於 沒有完成本次發行的最低要求，因此，如果我們 出售的證券數量不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則此次發行的投資者將無法獲得退款。

我們 沒有指定最低發售金額，也沒有或將要設立與此產品相關的託管賬户。由於 沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，因此投資者可能已經投資了我們公司， ，但由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。此外，由於 運營中沒有託管賬户，也沒有最低投資金額，因此我們出售證券的任何收益都將立即可供我們 使用，儘管我們不確定能否使用此類資金來有效實施我們的業務計劃。無論是在發行期間還是之後，在任何情況下，都不會退還投資者資金 。

此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

的每股價格，加上本次發行完成後我們發行的普通股數量，可能會導致我們普通股的市場價格立即 下跌。本次發行完成後，這種下降可能會繼續。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議的好處，購買者 可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中所有買家享有的權利和補救措施外， 簽訂證券購買協議的買方還可以向我們提出違約索賠。提起 違約索賠的能力為這些投資者提供了強制執行 證券購買協議下他們獨有的契約的手段。

我們 從未為股本支付過股息，我們預計在可預見的將來也不會派發股息。

我們 從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益來為我們的業務增長提供資金。 將來我們還可能簽訂信貸協議或其他借款安排，這將限制我們申報或支付 普通股現金分紅的能力。未來支付股息的任何決定將由董事會 自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，證券的資本增值（如果有）將是唯一的收益來源， （如果有）。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的合併現金和現金等價物以及資本化：

您 應結合本招股説明書其他地方標題為 “收益用途” 的部分、 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表和相關附註， 以引用方式納入此處。

假設普通股和普通認股權證的每股合併公開發行價格上漲（下跌）0.10美元[●] 是否會將調整後的額外實收資本金額、股東權益總額和總資本化增加（減少）大約 $[●] ($[●]），假設我們發行的普通股數量（如本招股説明書封面所述）， 保持不變，扣除預計的配售代理費用和我們應支付的預計發行費用，假設不行使 普通認股權證或出售預先融資的認股權證。我們發行的普通股和隨附的 普通認股權證數量增加（減少）100萬股將使經調整後的額外實收資本、股東權益總額 和總資本增加（減少）約美元[●] ($[●]），假設普通股 股票和隨附的普通認股權證的每股公開發行價格沒有變化，並扣除了 us 應支付的預估配售代理費用和預計的發行費用。

(1) 調整後反映了本次發行後將立即流通的普通股數量，以截至2023年9月30日的9,367,907股已發行股票為基礎，不包括以下內容：

稀釋

如果 您在本次發行中購買證券，則在 使本次發行生效後，您的所有權權益將被稀釋至普通股每股公開發行價格 與經調整後的普通股每股有形淨賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的 有形賬面淨值約為1,640萬美元，約合普通股每股1.75美元。 我們的有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債的金額。截至2023年9月30日 ，每股有形賬面淨值是我們的有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。

使此處發行的最大數量證券的出售生效後，或 [●]本次發行的普通股（假設沒有出售 任何預先融資的認股權證，也沒有行使普通認股權證），公開發行價格為美元[●] 普通股的每股普通股及隨附的普通權證（我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股銷售價格 [●]，2023），扣除預計的配售代理費用和我們應支付的預估發行費用後，截至2023年9月30日，我們經調整的 有形賬面淨值約為美元[●]百萬，或大約 $[●]每股 普通股。這筆金額表示調整後的有形賬面淨值立即增加了美元[●]將每股普通股 股票分配給我們的現有股東，並立即稀釋美元[●]每股普通股發放給參與此 發行的投資者。我們通過在本次發行生效後從普通股 股票的每股公開發行價格和參與本次發行的投資者支付的隨附普通股認股權證中減去調整後的每股普通股有形賬面淨值 來確定每股普通股的稀釋額。

假設普通股和普通認股權證的每股合併公開發行價格上漲（下跌）0.10美元[●] 會使調整後的有形賬面淨值增加（減少）大約美元嗎[●] ($[●]) 每股，並向新 投資者攤薄美元[●] ($[●]) 每股，假設本招股説明書 封面上列出的我們發行的普通股數量保持不變，並扣除預計的配售代理費用和我們應付的預估發行費用 ，假設沒有行使普通認股權證或出售預融資認股權證。我們發行的 股普通股和隨附的普通認股權證數量增加（減少）100萬股將使調整後的有形淨賬面價值 增加（減少）約美元[●] ($[●]) 每股以及向新投資者攤薄美元[●] ($[●]) 每股，假設普通股和隨附的普通股每股公開發行價格沒有變化 ，並扣除預計的配售 代理費和我們應支付的預計發行費用。

我們已發行普通股的 股數基於9,367,907股的總和 截至2023年9月30日和 的已發行普通股不包括：

如果行使任何未償還的期權或認股證，根據我們的股票激勵計劃發行新的期權，或者我們 將來以低於公開發行價格的價格額外發行普通股， 將進一步稀釋給新投資者。

上面討論的 信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整 。除非另有説明，否則上面的討論和表格假設不行使特此發行的普通認股權證 ，也不出售預先融資的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股數量。

使用 的收益

我們 估計，我們將從本次發行中獲得約為 $ 的淨收益[●]百萬美元（假設出售此處發行的最大數量 種證券），基於假設的公開發行價格為美元[●]每股普通股及隨附的普通 認股權證（這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格 [●]，2023），此前扣除預計的配售 代理費和我們應支付的預計發行費用，並假設未發行任何預先融資的認股權證，也未行使普通 認股權證。但是，由於這是一項合理的最大努力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為成交條件，因此實際發行金額、配售代理費用和向我們提供的淨收益目前尚無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額，我們不得出售我們發行的全部或任何 證券。因此，我們獲得的淨收益可能會大大減少。根據上文 列出的假設發行價格，我們估計，出售本次發行中發行的證券的75％、50％和25％的淨收益約為 美元[●]百萬，美元[●]百萬，以及 $[●]扣除我們應支付的預估配售代理費用和 估算的發行費用，假設未發行任何預先融資的認股權證並假設未行使普通認股權證，則分別為百萬美元。只有當普通的 認股權證以現金行使時，我們才會從行使本次發行中出售的普通認股權證中獲得額外收益。我們無法預測這些普通認股權證何時或是否會被行使。這些常見的 認股權證可能會過期並且可能永遠無法行使。

假設的公開發行價格每增加（下跌）0.10美元[●]每股普通股和隨附的普通 認股權證將使我們從本次發行中獲得的淨收益增加（減少）約美元[●] ($[●]），假設 我們發行的普通股數量保持不變，並扣除預計的配售代理費用和 我們應支付的預計發行費用。我們發行的普通股和隨附的 普通認股權證數量增加（減少）100萬股將使我們本次發行的淨收益增加（減少）約美元[●] ($[●])， 假設每股普通股和隨附的普通認股權證的公開發行價格沒有變化，並扣除估計的 配售代理費用和我們應支付的預計發行費用。

這些 的估計不包括行使此處提供的普通認股權證所得的收益（如果有）。如果此處 發行的所有普通認股權證均以現金行使，行使價為美元[●]每股，我們將獲得約為美元的額外收益[●] 百萬。我們無法預測這些普通認股權證何時或是否會被行使。這些普通認股權證可能會過期， 可能永遠無法行使。此外，這些普通認股權證包含無現金行使條款，允許在《證券法》沒有涉及 標的股票發行的有效註冊聲明的情況下隨時以無現金方式行使此類認股權證 。

我們 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括潛在收購新技術或 產品、資本支出和營運資金。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們 對本次發行淨收益的預期用途代表了我們當前的意圖。 但是，提醒投資者，支出可能與這些用途有很大差異。投資者將依賴我們管理層的判斷 ，他們將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間 將取決於多種因素，包括運營業務所需的現金金額、競爭金額 和其他運營因素。在用於上述用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於 短期和中期、計息債務、投資級工具、活期存款、存款證或 美國政府的直接或擔保債務。

股本的描述

下列 Imunon, Inc.（以下簡稱 “Imunon”、“我們”、 “我們的”）一般條款和規定摘要並不完整，受我們經修訂和 重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及我們經修訂和重述的章程（“章程”）的約束和全部限定， 每份報告均以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告以及特拉華州通用公司法中適用 條款的附錄 (“DGCL”）。我們的普通股，每股面值0.01美元，根據《交易法》第12（b）條註冊 ，在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “IMNN”。以下摘要 並不是對公司註冊證書、章程或DGCL相關條款的完整陳述。

授權 股本

我們的 法定股本包括112,500,000股普通股，每股面值0.01美元，以及10萬股優先股， 面值每股0.01美元，所有這些優先股均未指定。

普通股票

在本協議下注冊的普通股持有人 有權就提交給股東投票的所有事項每持有一票表決權 ，並且沒有累積投票權。在不違反任何已發行優先股的任何優先權的前提下，普通股持有人 有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會 可能不時宣佈的股息（如果有）。如果公司解散、清算或清盤，普通股 的持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產以及任何已發行優先股 股票的任何優先權。

普通股的持有者 沒有優先權或轉換權或其他訂閲權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款 。普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評估。普通股持有人的權利、優先權和 特權受未來可能指定和發行的任何 系列優先股股票持有者的權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IMNN”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和登記機構是Equiniti Trust Company, LLC。Equiniti Trust Company, LLC 位於 6201 15^th 紐約州布魯克林大道 11219。他們的電話號碼是 (888) 999-0032。

首選 股票

未指定 優先股

根據我們的公司註冊證書 ，我們的董事會有權指定和發行一個或多個系列的優先股， 股東無需採取進一步行動（除非適用法律或納斯達克規則要求股東採取此類 行動）， 有權不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力（包括投票）， 每個此類系列股份的特權、偏好和相對參與權、可選權利或其他權利（如果有）以及資格、 的限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的 股數量。

我們 將在與該系列相關的 稱號證書中修正每個系列優先股的名稱、權力（包括投票權）、特權、偏好和相對參與權、可選權利或其他權利（如果有），以及其資格、限制或限制。指定證書將描述優先股系列的條款。此描述 將包括：

DGCL規定，如果修正案會改變面值，或者除非我們的公司註冊證書 另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票，或者在某些情況下，作為公司註冊證書修正案的系列進行單獨投票，或者對該類別或系列 的權力、優先權或特殊權利 產生不利影響或系列，視情況而定。此項權利是對適用的指定證書中可能提供的 任何表決權的補充。

我們的 董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股或其他證券持有者的投票權 權或其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款設計為 ，以延遲或防止我們公司的控制權變更或使管理層更難解職。此外，優先股 的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

反收購 我們的公司註冊證書、章程和特拉華州通用公司法的注意事項和特殊條款

公司註冊和章程證書

我們的《公司註冊證書》和《章程》中有許多條款涉及公司治理和股東權利問題。 授予董事會發行優先股和設定投票權、優先權 及其它條款的規定可能會阻止未首先獲得董事會批准的收購嘗試，包括某些股東可能認為符合其最大利益的 收購，例如那些可能導致溢價高於 所持股票市價的收購持有者。某些條款可能會延遲或阻礙現任董事的罷免，即使 這種罷免將有利於我們的股東，例如董事會的分類和缺少累計 投票權。

由於 我們的董事會有權保留和解僱我們的高管，因此這些規定也可能使現有 股東或其他一方更難實現管理層變動。

這些 條款可能起到阻止敵對收購或延遲我們控制權或管理層變更的作用。這些條款 旨在增加我們董事會組成及其實施的政策持續穩定的可能性 ，並阻止某些類型的可能涉及我們控制權實際變更或可能發生的變更的交易。這些條款 旨在減少我們面對未經請求的收購提案的脆弱性。這些規定還旨在阻止某些可能用於代理戰鬥的策略 。但是，此類條款可能會阻礙他人對我們的 股票提出要約，因此，它們也可能抑制我們股票的市場價格波動，這種波動可能由實際 或傳聞中的收購企圖所致。

這些 條款還可能阻礙合併、要約或代理競賽或使之變得更加困難，即使它們可能有利於股東 的利益，並有可能壓低我們普通股的市場價格。我們的董事會認為，這些 條款適合保護我們和股東的利益。

董事會分類 ；無累積投票。

我們的 公司註冊證書和章程規定，董事會分為三類，每三年 任期錯開。我們的每屆年度股東大會上只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘部分 中繼續任職。由於我們的股東沒有累積投票權，因此佔已發行普通股 多數的股東將能夠選出將在每次股東年會 上當選的所有董事。

股東會議 和股東行動。

我們的 章程規定，年度股東大會可以在董事會指定的時間和地點舉行。我們的董事會、董事會主席或 總裁可以隨時召開 股東特別會議。我們的章程規定：(i) 我們的董事會可以設定單獨的記錄日期，以確定有權 的股東收到股東大會通知和確定有權在會議上投票的股東；(ii) 我們可以通過遠程通信舉行股東 會議；(iii) 任何尋求股東授權或採取公司行動 的股東都應通過書面通知股東公司祕書，要求董事會確定記錄日期，董事會應 通過一項決定所有事件的記錄日期均在收到申請後的十個日曆日內；以及 (iv) 除非我們在最早收到書面同意後的60個日曆日內收到足夠數量的股東簽署的採取此類行動的書面同意 ，否則股東的書面同意 將無效。

Advance 股東提案和董事提名的通知要求。

我們的 章程規定，尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人 擔任董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時起見，股東通知必須不遲於第 90 個日曆日營業結束 ，也不得早於公司就去年年度股東大會向股東發佈的委託書中規定的日期 之前的第 120 個日曆日營業結束， 將股東通知送交我們的主要行政辦公室，或由他們郵寄和接收。 如果年度會議的日期在該週年紀念日之前或之後超過 30 個日曆日，則股東發出的及時通知 必須不早於該年會日期之前的第 120 個日曆日的營業結束， 不遲於該年會日期前第 90 個日曆日或次日曆第十天 日中晚一天的工作結束公開宣佈會議日期的日期。在任何情況下，公開宣佈 年會休會或延期都不得為任何股東提前 通知開啟新的時限（或延長任何時間段）。任何提出董事提名或其他業務的股東都必須在該股東向我們發出預先通知時 是登記在冊的股東，並有權在會議上投票。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求 。這些規定可能阻止股東在 年度股東大會上提出問題，也無法在年度股東大會上提名董事選舉。除非 法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格 代表）未出席會議介紹董事提名人或其他擬議業務，則不得提名或處理任何董事提名或其他業務。

填補 個董事會空缺。

我們的 公司註冊證書和章程規定，董事會的授權規模應由董事會不時通過 決議決定，我們的董事會擁有填補因董事授權人數增加而出現的任何空缺和新設立的董事職位 的專屬權力，而股東無權填補此類空缺。 董事會空缺和因董事會授權董事人數增加而產生的新設董事職位空缺 可能由大部分在職董事填補，儘管該數字可能少於 董事會的法定人數，或者由唯一剩下的董事填補。以此方式當選填補空缺的董事應在其接替的前任剩餘的 個任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到其較早辭職、 被免職或去世為止。

公司註冊證書修正案 。

我們的 公司註冊證書可以在有權對該證書進行表決的股東大會上修改、修改、變更或廢除， 有權對該證書進行表決的大多數已發行股票和有權按照 DGCL 規定的方式對該證書進行表決的每個 類別的大多數已發行股票投贊成票。

章程修正案 。

我們的董事會或至少 66 2/3% 的已發行股本投票權的贊成票可以修改或廢除我們的 章程，也可以通過新的章程。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何感興趣的 股東進行任何業務合併，但以下例外情況除外：

在 一般而言，第 203 節定義了包括以下內容的業務合併：

在 一般而言，DGCL第203條將 “利益股東” 定義為與該實體的 或個人的關聯公司和關聯公司一起，實益擁有公司或子公司，在 確定利益股東身份之前的三年內，確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人。

特拉華州的一家公司可以 “選擇退出” 這些條款，並在其公司註冊證書中作出明確規定。我們 沒有選擇退出這些條款，因此這些條款可能會阻止或阻止我們 的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

待註冊證券的描述

我們 最多提供 [●]我們的普通股或代替普通股的預先融資認股權證，以及最多可購買的普通認股權證 [●]普通股。對於我們出售的每張預先融資的認股權證，我們 發行的普通股數量將以一比一的方式減少。每股普通股或預先注資的認股權證將與普通股 認股權證一起出售，用於購買一股普通股。普通股或預先注資認股權證和隨附的普通認股權證將 單獨發行。我們還將在行使此處提供的預先融資認股權證 後不時登記可發行的普通股。

普通股票

參見上文 “我們的股本描述——普通股” 下的 描述。

預先注資 認股權證

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整， 受預先注資認股權證條款的約束，並完全受預先注資認股權證條款的約束，其形式是作為本招股説明書一部分的註冊 聲明的附錄提交的。潛在投資者應仔細查看 預先注資的認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資的認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

此處發行的每張 預先注資認股權證的每股初始行使價等於0.001美元。預先注資的認股權證將立即可行使 ，在預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時行使。如果股票分紅、股票分割、重組 或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行使價時可發行的普通股 股數將進行適當的調整。根據適用 交易市場的規章制度，我們可以在預先注資認股權證期限內的任何時間，經持有人事先書面同意，將 當時的行使價降至董事會認為適當的任何金額和期限。預先注資的 認股權證將與普通認股權證分開發行。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們提交一份正式執行的行權 通知，並全額支付行使時購買的普通股數量（ 的無現金行權除外，如下文所述）。持有人（及其關聯公司）不得行使預付認股權證 的任何部分，前提是該持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股（“受益 所有權限制”），除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以將 的受益所有權限額提高至不超過9.99％的百分比。 不會發行與行使預先出資的認股權證相關的部分普通股。代替部分股份，我們將向持有人支付一筆現金，等於部分 金額乘以行使價。

無現金 運動

如果 在持有人行使預先注資認股權證時，登記根據《證券法》發行的普通股 的註冊聲明隨後尚未生效或可用於發行此類股票，那麼 代替在行使此類行使時原本打算向我們支付的現金付款， 持有人可以選擇在行使總行使價時支付這種行使（全部或部分）由普通股的淨數確定 根據預先撥款的認股權證中規定的公式。

基礎知識 交易

在 如果進行預先融資認股權證中所述的基本交易，通常包括公司的任何合併或合併 或出售公司全部或幾乎所有的股本或資產，則預先注資的 認股權證的持有人將有權在行使預先融資認股權證時獲得的證券、現金或其他財產 的種類和金額緊接此類基本交易之前的認股權證。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證以及足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税的相應轉賬工具和資金後，持有人可以選擇轉讓預先出資的認股權證。

交易 市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預先注資的認股權證的交易市場，我們 預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或全國 認可的交易市場上上市預先注資的認股權證。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。行使預先注資認股權證後可發行的普通股 股票目前在納斯達克資本市場上交易。

交易所 清單

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

作為股東的權利

除了 在預融資認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股股份，否則預先融資認股權證的持有人 在 行使預融資認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先資助的認股權證將規定持有人有權參與普通股的分配 或股息。

普通的 認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的 摘要不完整， 受普通認股權證條款的約束，並完全受普通認股權證條款的限制，普通認股權證的形式作為本招股説明書組成部分的註冊 聲明的附錄提交。潛在投資者應仔細查看 普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

此處發行的每張 普通認股權證的初始每股行使價等於 $[●]每股。普通認股權證將立即行使，並將在原始發行日期的五 週年之日到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股 和行使價，則行使價和行使價時可發行的普通股數量將對 進行適當的調整。根據適用交易市場的規章制度，我們可以在普通認股權證 期限內的任何時候，經持有人事先書面同意，將當時的行使價降至任何金額，並在董事會認為適當的任何時間段內降低 。普通認股權證 將與普通股和預先出資的認股權證分開發行，此後可以立即單獨轉讓。在本次發行中每購買一股普通股（或預先融資的認股權證，如適用），將發行購買一股普通股的普通權證 。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是發出正式執行的行權 通知，並全額支付行使時購買的普通股數量。除非與認股權證個人持有人達成協議 ，否則持有人（及其關聯公司）不得在 行使普通認股權證的任何部分，除非持有人提前 提前至少 61 天通知我們，否則持有人在行使後立即擁有超過 4.99% 的已發行普通股 （“受益所有權限制”），持有人可以將受益所有權限制提高到不超過9.99％的百分比。不發行與行使普通認股權證有關的 股普通股。 我們將以現金代替部分股份，向持有人支付相當於部分金額乘以行使價的金額。

基礎知識 交易

在 中，如果進行普通認股權證中所述的基本交易，通常包括 公司的合併或合併或出售公司的全部或幾乎所有股本或資產，普通認股權證 的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人 在行使普通認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額這樣的基本交易。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，在交出普通認股權證後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證以及 適當的轉賬工具和資金，足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税。

交易 市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有普通認股權證的交易市場，而且我們 預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或全國認可的 交易市場上上市普通認股權證。沒有交易市場，普通認股權證的流動性將極其有限。行使普通認股權證後可發行的普通股 目前在納斯達克資本市場上交易。

交易所 清單

我們 不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

對 作為股東

除非普通認股權證中另有規定 或由於該持有人擁有我們的普通股股份，否則普通認股權證的持有人 在行使 普通認股權證之前，不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。 普通認股權證將規定持有人有權參與普通股的分配或分紅。

材料 美國聯邦所得税注意事項

下文 概述了收購、所有權和處置我們的普通 股票，以及收購、所有權、行使、到期或處置普通認股權證和預先融資認股權證對美國聯邦所得税的重大影響，但 並非 旨在全面分析與之相關的所有潛在税收考慮因素。本摘要基於截至本文發佈之日經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）、據此頒佈的《財政條例》、 行政裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋， 可能具有追溯效力，因此美國聯邦所得税的後果與下文所述的不同。 沒有就以下摘要中的陳述和得出的結論向美國國税局（“IRS”）尋求也不會尋求美國國税局（“IRS”）的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院會同意這些 的陳述和結論。

本 摘要也未涉及因美國任何州或地方或任何非美國司法管轄區的法律、 遺產税或贈與税、對淨投資收入徵收的 3.8% Medicare 税或任何其他最低税收後果而產生的税收問題。此外，本討論 未涉及適用於持有人特定情況或可能受特殊 税收規則約束的持有人的税收注意事項，包括但不限於：

此外，如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體或安排，持有 我們的普通股、預先融資的認股權證或普通認股權證，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、 合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們的普通 股、預融資認股權證或普通認股權證的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就購買、擁有和處置我們的普通股、預先融資認股權證或普通 認股權證對他們的美國 聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

我們敦促您 諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對您的特定情況的適用情況， 以及根據美國 聯邦遺產税或贈與税規則、美國任何州或地方法律、任何非美國或其他税收管轄區法律或任何 適用税收協定而產生的購買、所有權和處置我們的普通股或普通認股權證產生的任何税收後果。

美國持有人的定義

就本摘要而言，“美國持有人” 是指我們的普通股、預先融資認股權證或普通認股權證 的任何受益所有人，即 “美國人”，不是合夥企業，也不是合夥企業或被視為合夥企業或不被視為其所有者的實體，每個 均為美國聯邦所得税目的。美國人是指出於美國聯邦所得税目的被視為或被視為以下任何 的人：

就本摘要而言 ，“非美國持有人” 是指非美國持有人或合夥企業的普通股、預融資認股權證或普通 認股權證的任何受益所有人，或者其他被視為合夥企業或不被視為其所有者的實體，均用於 美國聯邦所得税目的。

預先注資認股權證的待遇

儘管 並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先融資的認股權證應被視為普通股的一部分，並且通常應按照與普通股持有人相同的方式對預融資認股權證持有人徵税，如下所述。 因此，在行使預先融資的認股權證時不應確認任何收益或損失，在行使時， 預先出資的認股權證的持有期應結轉至收到的普通股份額。同樣，預先融資的認股權證的税基應結轉至行使時獲得的普通股，再增加0.001美元的行使價。每位持有人應就根據本次發行 收購預先融資認股權證的相關風險（包括潛在的替代特徵）諮詢 自己或自己的税務顧問。本次討論的其餘部分通常假定，出於美國聯邦所得税的目的，上述 描述受到尊重。

投資單位收購價格的分配

每個 預先注資的認股權證將作為帶有普通認股權證的單位出售，每股普通股將作為帶有普通認股權證的單位出售， ，每種物品都被稱為單位的組成部分。每個投資單位的收購價格應按持有人購買該單位時的相對公允市場價值比例在 這兩個組成部分之間進行分配。每個單位購買價格的分配 將為持有人的美國聯邦所得税目的對每個單位所含部分 建立初始納税基礎；一個案例為預先融資的認股權證和普通認股權證，另一種為普通股和普通認股權證。 每位持有人應就單位購買價格的分配諮詢自己的税務顧問。

税收 對美國持有人的後果

普通股分配

正如 中所述”股息政策，” 我們目前預計不會對普通股進行分配。 如果我們確實分配了現金或其他財產，則普通股的分配（某些按比例分配的普通股除外）將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付 ，並將計入美國持有人的收入，並在收到時作為普通收入納税。如果分配額超過我們當前 和累計收益和利潤，則超出部分將首先被視為美國持有人投資的免税回報，最高為美國持有人的普通股税基 。任何剩餘的餘額都將被視為資本收益。在適用的 限制的前提下，支付給某些非美國公司股東的股息可能有資格作為 “合格股息收入” 納税，因此可以按適用於長期資本收益的税率納税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解 在其特定情況下是否可以降低股息税率。如果美國公司持有人符合特定的持有期限和其他適用要求，則美國公司持有人 收到的股息將有資格扣除已收到的股息。

普通認股權證的建設性 股息

根據 《守則》第305條，調整將在行使普通認股權證 時發行的普通股數量 或調整普通認股權證的行使價，如果這種調整會增加該美國持有者在我們中的比例權益 ，則可被視為對 普通認股權證美國持有人的建設性分配 “收益和利潤” 或資產，視此類調整的情況而定（例如，如果此類調整 是為了補償向我們的股東分配現金或其他財產）。根據真正合理的調整公式對普通認股權證 的行使價進行的調整，其效果是防止認股權證持有人 的權益被稀釋，通常不應導致建設性分配。任何建設性分配通常都將受上述 “” 中描述的税收待遇的約束— 普通股分配”.

普通股的出售 或其他處置

就 美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置普通股所實現的收益或虧損將是資本收益或虧損， ，如果美國持有普通股超過一年，則將是長期資本收益或虧損。收益或 虧損金額將等於美國持有人處置普通股的納税基礎與 處置時實現的金額之間的差額。非公司美國持有人確認的長期資本收益將享受較低的税率。資本損失的可扣除性 受到限制。

普通認股權證的出售 或其他處置、行使或到期

就 美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置普通認股權證（行使權除外）中實現的收益或虧損 將是資本收益或虧損，如果美國持有人在出售或其他處置時持有普通認股權證超過一年 年，則將是長期資本收益或虧損。收益或損失的金額將等於處置的普通認股權證中美國持有人 的納税基礎與處置時變現的金額之間的差額。

在 一般情況下，美國持有人無需通過支付 行使價來確認行使普通認股權證時的收入、收益或虧損，但以現金代替部分股份的情況除外。美國持有人在行使時獲得的普通股 股票的税收基礎將等於（1）普通認股權證中美國持有人的税收基礎和（2）普通認股權證的行使價 的總和。美國持有人在行使時收到的股票的持有期將從該美國持有人行使普通認股權證的當天或 天開始。本文沒有討論在無現金基礎上行使普通認股權證的美國聯邦所得税待遇 ，我們敦促美國持有人就在無現金基礎上行使認股權證的 諮詢其税務顧問。

如果 普通認股權證到期但未被行使，則美國持有人將在普通認股權證中確認資本損失，金額等於該美國持有人 的納税基礎。如果在到期時，美國持有者在普通認股權證中 的持有期限超過一年，則該損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

出售 或以其他方式處置、行使或到期預先注資的認股權證

就 美國聯邦所得税而言，出售或以其他方式處置預先融資認股權證所實現的收益或虧損將是資本收益 或虧損，如果美國持有人持有預融資認股權證超過一年，則將為長期資本收益或虧損。美國持有者在行使時收到的股票的 持有期將從該美國持有人購買預先注資認股權證的當天或當天開始。 收益或損失金額將等於處置的預先出資認股權證或普通 股票中美國持有人的納税基礎與處置時變現的金額之間的差額。非公司美國持有人確認的長期資本收益將為 ，但税率會降低。資本損失的可扣除性受到限制。

一般而言，美國持有人無需通過支付 行使價來確認行使預先注資認股權證時的收入、收益或損失，但以現金代替部分股份的情況除外。美國持有人行使時收到的普通股 股的税基將等於（1）美國持有者在預先注資認股權證中的税收基礎和（2）預先注資認股權證的 行使價之和。本文未討論在無現金基礎上行使 預先注資的認股權證時美國聯邦所得税待遇，並敦促美國持有人就在無現金基礎上行使預先注資的 認股權證諮詢其税務顧問。

如果 預先注資的認股權證到期但未被行使，則美國持有人將確認資本損失，金額等於該美國持有人在預先注資認股權證中的 納税基礎。如果在到期時，美國持有者在預先注資認股權證中的 持有期限超過一年，則該損失將是長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

税收 對非美國人的影響持有者

分佈

正如 在 “股息政策” 中所討論的那樣，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何股息。 如果我們對普通股進行分配，或者被建設性地認為已經分配了預融資認股權證或普通 認股權證（如上文 “——普通認股權證和預先融資認股權證的建設性股息” 中所述），則這些款項 將構成美國聯邦所得税目的的股息，前提是我們目前或累計的收益和利潤，根據美國聯邦所得税原則， 。如果這些分配超過我們當前和累計收益 和利潤，則它們將構成資本回報率，並將首先減少非美國人我們的普通股或普通 認股權證或預先注資認股權證的持有人基礎（視情況而定），但不低於零。任何超額將被視為資本收益，並將按下文 “— 普通股或普通認股權證的出售收益或其他處置收益” 部分所述的 處理。任何此類 的分配都將受以下有關備用預扣税和《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）的討論的約束。

以 為準，以下關於有效關聯收入、已支付或建設性地認為已支付給非美國人的任何股息的討論持有人 通常需要繳納美國預扣税，税率為股息總額的30％，或者適用的所得税協定可能規定的較低税率 。要獲得較低的協議税率，非美國人持有人必須向我們或我們的代理人提供 美國國税局表格 W-8BEN、美國國税局表格 W-8 BEN-E 或其他適當版本的國税局表格 W-8（或後續表格），這些表格必須定期更新， ，並且在每種情況下都必須證明符合降低費率的資格。非美國持有人應諮詢其税務顧問， 他們有權根據任何適用的所得税協定獲得福利。

向非美國人支付的股息 與非美國人有有效聯繫的持有人持有人在美國 個州內開展貿易或業務，如果根據適用的所得税協定沒有資格獲得美國（淨基數）所得税減免，則通常可以免除 的上述（總基數）預扣税。為了獲得預扣税豁免，非美國人持有人必須向 適用的扣繳義務人提供美國國税局表格 W-8ECI 或繼任表格或其他適用的國税局表格 W-8，證明分紅與非美國人有效關聯，但須支付偽證費 持有人在美國 個州內的貿易或業務行為。此類有效關聯的股息，如果沒有資格根據税收協定獲得減免，則無需繳納預扣税， 但將按適用於美國人的相同累進税率徵税，扣除某些扣除額和抵免額，此外， 非美國人持有人是公司，還可能需要繳納30％的分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率 ）。

如果 您有資格根據税收協定享受較低的預扣税率，那麼如果您及時向國税局提出適當的退款申請，則可以退還任何多餘的 預扣金額。

普通認股權證和預先注資認股權證的行使 或到期

在 一般情況下，非美國持有人無需通過支付行使價來確認行使普通認股權證或預先注資的 認股權證的收入、收益或損失，但以現金代替部分股份的情況除外。但是，本文沒有討論 在無現金 基礎上行使普通認股權證或預付認股權證以及非美國聯邦所得税待遇敦促持有人就在 無現金基礎上行使普通認股權證或預先注資的認股權證事宜諮詢其税務顧問。

如果 普通認股權證或預先注資的認股權證在沒有行使的情況下到期，則非美國認股權證或預先注資從事美國貿易或業務 且普通認股權證或預先注資認股權證的任何收入將與之有效掛鈎的持有人，或者在到期日曆年內（以及某些其他條件 得到滿足）在美國 停留一段或更長的一段或多段時期的持有人（同時滿足某些其他條件 ）將確認資本損失，金額等於此類非美國認股權證。普通認股權證或預先注資 認股權證中的持有人的納税基礎。

出售或以其他方式處置普通股或普通認股權證的收益

主題 以下文關於備份預扣税和 FATCA（非美國）的討論為準持有人通常無需為出售或以其他方式處置我們的普通股、預先融資的認股權證或普通認股權證所得的任何收益繳納美國聯邦 所得税，除非：

信息 報告和備用預扣税

可以向美國國税局提交與普通股分配或普通認股權證和預先注資 認股權證的推定分紅有關的信息 申報表，以及普通股或預先注資認股權證或普通認股權證的出售或以其他方式處置的收益。如果非豁免的美國 持有人未能向預扣税代理人提供納税人識別號並遵守認證程序或以其他方式獲得備用預扣税豁免，則可能需繳納美國對這些款項的備用預扣税。

A 非美國除非非美國持有人，否則持有人可能需要接受美國信息報告和這些款項的備用預扣税持有人遵守 的認證程序，以證明其不是美國人（按照《守則》的定義）。如果非美國人，則通常可以滿足認證要求 持有人向適用的扣繳義務人提供適用的美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E（或合適的替代表或繼任表格）上的聲明，以及根據偽證處罰 簽署的所有相應附件，除其他外，聲明此類非美國人持有人不是美國人。適用的財政條例為滿足這一要求提供了替代的 方法。此外，向非美國人支付的普通股分配金額或普通 股的推定股息持有人以及從中扣繳的任何美國聯邦税款的金額必須每年向美國國税局和 申報持有人。這些信息可能由美國國税局根據適用的税收協定或協議的規定提供給非美國人所在國家的税務 當局持有人居住。

向美國經紀商或具有某些特定美國聯繫的非美國經紀商的非美國辦事處 出售或以其他方式處置普通股、預籌認股權證或普通認股權證的收益 通常將受信息報告要求的約束， ，但不包括備用預扣税，除非是非美國辦事處持有人證明其不是美國人，否則將適用豁免 ，否則將受到偽證處罰。出售或以其他方式處置普通股、預付認股權證或普通認股權證的收益支付給 或通過經紀商的美國辦事處支付通常要接受信息報告和備用預扣税，除非非美國人持有人 證明其不是美國人或以其他方式確立豁免，否則將受到偽證處罰。

備用 預扣税不是額外的税。通常，只要向美國國税局及時提供所需信息 ，則可以將款項中的任何備用預扣金額作為抵免 持有人的美國聯邦所得税負債，並可能使持有人有權獲得退款。

外國 賬户税收合規法案

FATCA 對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。 立法對支付給 “外國 金融機構” 或某些 “非金融外國實體”（均按守則定義）的普通股、預融資認股權證或普通認股權證的股息徵收30％的預扣税，或根據下文對某些擬議財政條例的討論， 外國金融機構承諾某些 盡職調查和報告義務，(ii) 非金融外國實體要麼證明 沒有”主要美國所有者”（定義見《守則》）或提供有關 每位美國主要所有者的身份信息，或 (iii) 外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構且受上述 (i) 中調查和報告要求 的約束，則它必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別 “特定美國人” 或 “美國擁有的外國實體”（每個賬户定義見《守則》）持有的賬户 ， 每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30％ 向其行為阻止 遵守這些報告和其他要求的賬户持有人付款。如果收款人居住的國家與美國簽訂了有關 FATCA 的 “政府間 協議”，則該協議可能允許收款人向該國報告，而不是 向美國財政部報告。美國財政部最近發佈了擬議的《財政條例》，如果以目前的 表格最終確定，將取消適用於出售或以其他方式處置普通 股票總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議的《財政條例》的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的 法規。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解這些規定可能對他們投資我們的普通股、預融資認股權證或普通認股權證產生的影響，以及這些規則 對他們持有普通股、預融資認股權證或普通認股權證的實體可能產生的影響，包括但不限於 流程和滿足適用要求的最後期限，以防止根據FATCA徵收30％的預扣税。

前面關於美國聯邦税收注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者 都應就特定的美國聯邦、州、地方和非美國的情況諮詢其税務顧問購買、持有 {BR} 和處置我們的普通股、預先注資認股權證或普通認股權證的税收後果，包括適用 法律的任何擬議變更的後果。

股息 政策

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來為普通股 股票支付任何現金分紅。我們預計將保留所有可用資金和未來收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金 。未來對普通股支付股息的任何決定（如果有）將由董事會 自行決定，並將取決於任何已發行優先股的條款、經營業績、財務狀況、 資本要求和合同限制等因素。

分配計劃

A.G.P. 已同意在本次發行中擔任我們的配售代理，但須遵守配售機構 協議的條款和條件 [●]，2023。配售機構協議規定，配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件 的約束。配售代理人沒有購買或出售任何此類證券， 也不需要 安排買入和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其 “合理的 最大努力” 安排我們出售此類證券。因此，我們可能不會出售所有普通股、預先注資 認股權證和正在發行的普通認股權證。本次發行的條款受市場條件以及我們、 配售代理人和潛在投資者之間的談判約束。這些證券將以固定價格發行，預計將在單個 收盤時發行。本次發行將於 2024 年 1 月 31 日終止，除非 (i) 收盤發生在此之前，或者 (ii) 我們決定在此之前終止發行（我們可以隨時自行決定這樣做）， 但根據《證券法》第415條，認股權證所依據的普通股 和預先融資認股權證所依據的普通股將持續 發行。我們將直接與某些 投資者簽訂證券購買協議，由投資者選擇，他們在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券 購買協議的投資者應完全依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。

此 是盡力而為的報價，沒有最低報價金額作為結束此次報價的條件。本次發行的實際 總收益（如果有）可能與出售本招股説明書中發行的最大金額 證券的總收益有很大差異。配售代理可以保留與此 產品相關的子代理商和選定的經銷商。

我們 將在收到用於購買根據本招股説明書 提供的證券的投資者資金後，向投資者交付已發行的證券。我們預計將在我們對本招股説明書DVP/RVP進行定價後的兩個交易日左右交付根據本招股説明書DVP/RVP發行的證券。當我們對證券進行定價時，我們將同時與選擇的投資者簽訂與本次發行相關的證券購買協議。由於我們將在收到投資者資金後交付本次發行的證券 ，因此我們和配售代理人尚未做出任何將投資者資金存入托管賬户 或信託賬户的安排。

我們 已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向配售代理人可能需要為此支付的款項繳款 。

發行價和權證行使價的確定

我們發行的證券的 實際發行價格以及我們 發行的普通認股權證和預融資認股權證的行使價，是我們、配售代理人和發行投資者根據發行前 普通股的交易情況等談判達成的。在確定我們發行的證券 的公開發行價格以及我們發行的普通認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段 、我們未來的業務計劃及其實施程度、對 我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為的因素相關的。

費用 和費用

我們 已同意向配售代理人支付一筆總費用，相當於該產品中所有買家支付的購買價格的7.0％。 此外，我們已同意向配售代理人償還高達100,000美元的律師費，用於支付與報價相關的 法律費用，以及不超過25,000美元的非應計費用。我們估計，不包括配售代理費， us 支付或應付的本次發行的總費用約為 $[●]百萬。

下表顯示了根據本招股説明書出售普通股 股票和預先融資認股權證所依據的普通股向配售代理人支付的每股價格和總現金費用。

賠償

我們 已同意向配售代理人和其他特定人員賠償某些責任，包括 《證券法》規定的責任以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，或者 為配售代理人可能需要就這些負債支付的款項繳款。

封鎖 協議

我們的 董事、執行官和持有5％或以上普通股（以本招股説明書為其中一部分的註冊聲明 的生效日期計算）的持有人已經簽訂了封鎖協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些人已同意，未經配售代理人的書面 同意，在截至本招股説明書發佈之日起90天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換成我們的普通股或可兑換或行使的證券 。具體而言，這些人已部分同意不會：

儘管 有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、 遺囑或無遺囑繼承。

此外，在 中，我們同意，除某些例外情況外，我們不會 (i) 在本次發行、要約、質押、出售、賣出、出售合約、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或合同 進行出售、授予購買、出借或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何期權、權利或認證我們的 股普通股或任何可轉換為或可行使或可兑換成我們的普通股的證券；(ii) 在發行截止日期 之後的一百八十 (180) 天內，在浮動利率交易（定義見購買協議）中輸入 ，前提是從第九十一 (91) 天開始^st) 在 發行截止日期的第二天，公司可以根據市場發行進行或進行交易；(iii) 在本次發行截止日期後的九十 (90) 天內，除非鎖倉協議另有規定，否則要求或行使 就任何股票的註冊提交註冊聲明的任何權利或理由，包括其任何修改 br} 或可轉換為或可行使或兑換為股票或我們的任何其他證券的證券；或 (iv) 公開交易披露 打算在自本協議發佈之日起至發行 截止日期後的九十 (90) 天內採取上述任何措施的意圖。

全權 賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此提供的證券。

其他 活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司已經 不時為我們和我們的關聯公司提供了 並可能在將來提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，這些服務涉及他們已收到或將要收取的常規費用和支出。

在其各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能進行或持有廣泛的 種投資，並積極交易債務和股票證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括 銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的 證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係 ，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝對我們的信用敞口。配售代理 及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換 或在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處提供的普通股）中創建空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理 及其某些關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立投資建議、市場色彩或交易想法和/或發佈 或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户 收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

正如上述 所述，配售代理人及其各自的關聯公司已經並將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資 銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

上述 並不是對配售機構協議或與本次發行簽訂的證券 購買協議條款和條件的完整陳述，這些協議的副本已作為本招股説明書一部分的註冊聲明 的附錄提交。見 “在哪裏可以找到更多信息。”

清單

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IMNN”。

法律 問題

此處發行的證券的 有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Covington & Burling LLP移交。 配售代理人由位於紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所代理，與本次發行有關。

專家們

withumSmith+Brown， PC（“Withum”）是一家獨立的註冊會計師事務所，自2017年以來一直擔任我們的獨立會計師，並審計了我們在10-K表年度報告中列出的合併財務報表， 以引用方式納入本招股説明書中。我們的財務報表是以Withum作為會計和審計專家的授權為依據的 報告以引用方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息 報表以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（例如我們）的其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的 網站地址是 http://www.imunon.com。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 後，我們在合理可行的情況下儘快在網站上或通過我們網站的投資者關係部分 免費提供10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告以及對這些報告的修正 。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的所有網站 地址僅用作非活躍文本參考資料。

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊 聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊 聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

SEC 的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您推薦給美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露 重要信息。通過引用 納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代 該信息。我們以提及方式將以下所列文件以及我們根據 交易法 (1) 第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本 招股説明書中，這些文件是在本招股説明書發佈之日之後以及在本招股説明書所發行的所有證券被出售 或提前終止發行之前，以及 (2)) 在本招股説明書構成 一部分的初始註冊聲明發布之日之後，以及註冊聲明生效之前（除非每種情況下的信息都包含在內此類文件中包含的 是 “已提供” 而不是 “歸檔” 的）。

本 招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

就本招股説明書或隨後被視為以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中所包含的聲明修改或取代了本招股説明書時，出於本招股説明書的目的或隨後提交的任何其他被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的聲明 將被視為已被修改或取代，則出於本招股説明書的目的， 將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明 均不被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件的免費副本（附錄除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件 ）：

Imunon， Inc.

萊諾克斯大道 997 號，100 號套房

勞倫斯維爾， 新澤西州 08648

(609) 896-9100

但是，除非本招股説明書中特別以引用方式納入了這些證物，否則不會發送文件中的附錄 。

可以通過我們的網站訪問以引用方式納入的 文檔： http://www.imunon.com.

向上 到 [●]普通股

向上 到 [●]普通認股權證 [●]普通股

向上 到 [●]可供購買的預先融資認股權證 [●]普通股

向上 到 [●]普通認股權證和預融資認股權證等標的普通股

向上 到 [●]此類預融資認股權證所依據的普通股

初步的 招股説明書

獨家 配售代理

A.G.P。

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，所有 將由註冊人支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值：

*將通過修正提交。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

公司根據特拉華州法律註冊成立。我們的章程規定，我們將按照DGCL允許的最大限度和 對我們的現任和前任董事和高級職員進行賠償，並可能向我們的現任和前任員工 和代理人賠償與他們以這些身份提供服務所產生的任何和所有費用（包括律師費）、判決、罰款、和解以及實際和合理產生的其他款項。

DGCL 規定，特拉華州公司通常有權向其現任和前任董事、高級職員、員工 和其他代理人（均為公司代理人）賠償與 因其作為公司代理人而涉及該人的任何訴訟相關的費用和負債，包括在和解中支付的款項，如果該人本着誠意行事， 而且他有理由認為符合或不反對公司的最大利益 而且，在任何刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的。

在 中，如果公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，則允許對公司代理人進行賠償，前提是該人 本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益。 但是，不允許就已判定該人 應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項提供賠償，除非且僅限於提起此類訴訟的法院根據 的申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人仍公平合理地有權獲得此類賠償統一。

如果公司代理人根據案情或其他方式成功地為此類訴訟進行辯護，無論是 由公司提起還是根據公司的權利，或者就其中任何索賠、問題或事項進行辯護，公司必須向該人賠償 相關費用。根據DGCL，公司可以預支公司代理人 在訴訟中產生的費用，前提是如果最終確定 該人無權獲得賠償，則公司代理人承諾償還該款項。我們的公司註冊證書要求我們向任何有權 獲得賠償的人預付費用，前提是如果在 的最終司法裁決中確定該人無權獲得賠償，則該人承諾償還預付款。

根據DGCL補償和預支費用的權力不排除公司代理人根據我們的公司註冊證書、法律、協議、股東或無私董事的投票或其他可能有權享有的其他權利。

我們的 公司註冊證書允許我們代表我們的董事、高級職員、員工和代理人為以此類身份產生的任何費用、 責任或損失購買保險，無論公司是否有權根據DGCL的規定向該人賠償這些 責任。

這些條款的目的是通過限制合格人員擔任我們的董事、高級職員、員工和代理人而承擔的個人責任來幫助我們留住這些人擔任我們的董事、高級職員、員工和代理人 。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

2023年12月7日，根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，我們 授予（i）購買公司8萬股普通股的期權，行使價為每股0.88美元，以及（ii） 向我們的執行副總裁兼首席醫療官塞巴斯蒂安·哈扎德博士授予20,000股限制性股票的限制性股份， 作為 “激勵” 授予。根據《證券法》第4 (a) (2) 條，該期權的授予作為發行人不涉及公開發行的交易，免於註冊 。

商品 16。展品和財務報表附表

(a) 以下證物已經或正在隨函提交，並按照 S-K 法規第 601 項進行編號。

(b) 財務報表附表已被省略，因為其中要求列出的信息包含在合併的 財務報表或其附註中，並以提及方式納入構成本註冊報表一部分的招股説明書中。

項目 17.承諾。

如果根據上述條款或其他規定， 可以允許註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種 賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級職員 或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出索賠 ，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為 事項已通過控制性先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

下方簽名的註冊人在此承諾：

(1) 要在報價或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量和 價格的變化合計不超過20％，則發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊的最大發行區間 ）的低端或最高點 的偏離都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算 ” 表中規定的最高總髮行價格變更註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是，提供了 ，那樣：如果註冊人根據 根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在 生效後修正案中要求包含的信息，則本節第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不適用，這些條款以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在 採用根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的形式，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在 終止發行時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何買方的責任，根據第424 (b) 條 作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書 除外，均應被視為截至該日註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在生效後首次使用；但是，前提是註冊聲明或招股説明書中沒有作為註冊一部分的聲明 聲明或在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件（即 部分）中做出的聲明，對於在首次使用之前簽有銷售合同的買方，將取代或修改 在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在該日期之前在任何此類 文件中作出的任何聲明第一次使用。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人在首次分配 證券時對任何買方的責任，下述簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券 被髮行或出售通過以下任何通信方式向此類購買者發送以下簽名的註冊人將是 的賣家買方並將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

(6) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次都要根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交註冊人的年度報告（並且，如果適用，則每次根據《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告以提及方式納入註冊聲明中的 1934) 應被視為與 所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行 。

(7) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股 人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員 或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、高級職員 或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出索賠 ，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為 事項已通過控制性先例解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償 違反了該法所規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 於2023年12月20日在新澤西州勞倫斯維爾市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，簽名出現在下方的每一個人都構成並任命科琳娜·勒高夫或傑弗裏·丘奇， 他們每個人都是自己真正合法的事實律師和代理人，每人都有全部替代權和再替代權， 以他或她的名義、地點或代替，以任何和所有身份代替 (i) 就本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）以及所有附表 採取行動，簽署並提交給證券和 交易委員會證物以及根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何後續註冊聲明，以及 其所有附表和附錄，(ii) 採取行動，簽署和歸檔 可能與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(iii) 根據本註冊 聲明或任何此類修正案或任何後續註冊聲明中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充文件根據《證券法》第462 (b) 條提交，並且 (iv) 採取任何和全部必須或適當採取的行動，無論出於何種意圖和目的，都完全出於他或她可能親自採取的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實代理人和代理人，或其代理人或其代理人， 可能依據此合法採取或促成採取的所有行動。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署， 在指定的日期簽署。