公司管理層在首次公開募股、出售私募認股權證的淨收益以及向CB Co-Investment發行的期票收益的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。公司的初始業務合併必須與 一或更多運營企業或資產，其公允價值至少等於 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的淨資產（不包括信託賬户所得利息的應付税款）的百分比。但是，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才能完成業務合併 50合作企業未償還的有表決權證券的百分比或以上，或者以其他方式收購了合作伙伴企業的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。

在業務合併完成後，公司將向其公眾股份持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，其方式是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其公開股份。該公司預計按比例計算的價格為 $10.20每股（該金額可能會增加美元0.10每股公開發行股票 三個月延長完成初始業務合併的時間（如下所述），加上信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所獲得的任何按比例計算的利息）。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”），這些公開股將在首次公開募股完成後按贖回價值入賬並歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為美元，則公司將繼續進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，大多數被投票的股票都被投票支持業務合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據公司在首次公開募股完成時通過的經修訂和重述的組織章程大綱和細則（“經修訂和重述的組織章程大綱和細則”），根據美國證券和證券的要約規則進行贖回交易委員會（“SEC”），並提交投標書在完成業務合併之前，向美國證券交易委員會提供文件。但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出在代理招標的同時贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股份，無論他們在為批准擬議交易而舉行的股東大會的記錄日期是對擬議交易投贊成票還是反對票，也不論他們是否是公眾股東。如果公司就業務合併尋求股東批准，則本次首次公開募股之前的創始人股份持有人（“初始股東”）以及公司的執行官和董事同意將其創始人股票（定義見附註5）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併有關的創始人股份和公開股的贖回權。此外，公司同意，未經保薦人事先同意，不就初始業務合併簽訂最終協議。

儘管有上述規定，但公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，公眾股東及其任何關聯公司，或與該股東共同行動或作為 “團體”（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條）），將被限制贖回總額超過該股的股份 15未經公司事先同意，首次公開募股中出售的A類普通股的百分比或以上。

由於公司股東批准的公司經修訂和重述的公司章程修正案（如下所述），公司必須在2023年11月15日（“延期日”）之前完成初始業務合併。但是，如果公司預計可能無法在延期日之前完成初始業務合併，則公司可應保薦人的要求，通過董事會的決議，將完成業務合併的時間延長至三次，每次延長一個月，至2024年2月15日（“額外延期日期”），如果公司尚未這樣做，則延長該日期（“終止日期”）完成了涉及以下方面的合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併公司與一家或多家企業或實體（“業務合併”），必須（a）停止除清盤之外的所有業務；（b）儘快在合理範圍內停止除清盤之外的所有業務

但不超過十個工作日，贖回在公司首次公開募股中出售的A類普通股（“公開發股”）；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事的批准，進行清算和解散，但每種情況均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠義務，並且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。

公司的保薦人、高級管理人員和董事同意不對公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則（A）提出修正案，以修改公司允許贖回與業務合併有關的公眾股份或贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未在其中完成業務合併，則佔其公開股的百分比 24 個月自首次公開募股結束之日起，或（B）與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，除非公司向公眾股東提供在進行任何此類修正時贖回其A類普通股的機會。

如果公司無法在內部完成業務合併 24 個月，或 2023 年 11 月 15 日（或不遲於 2023 年 11 月 15 日） 27 個月，如果選擇將延期後完成初始業務合併的日期進一步延長至三次，每次再延長一個月，直至2024年2月15日），則公司將（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快停止除清盤之外的所有業務，但不得超過 十此後的工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）的資金所得的利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息），除以當時流通的公開股數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須獲得剩餘股東和董事會的批准，但以第 (ii) 和 (iii) 條為準，根據開曼羣島法律，公司有義務就以下索賠作出規定債權人和其他適用法律的要求。

2023年5月12日，在股東特別大會（“特別會議”）上，公司股東批准了一項提案，即修改公司現有經修訂和重述的公司章程，將其從2023年5月15日延長至2023年11月15日（“延期日期”），並允許公司董事會在不進行其他股東表決的情況下選擇進一步延長延期日期，以便在延期日期之後完成初始業務合併最多 三乘以，每次再延長一個月，直至2024年2月15日，如果公司尚未與一個或多個企業或實體完成涉及公司的合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併，則公司必須：(a) 停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘快停止除清盤之外的所有業務；(b) 儘快停止除清盤之外的所有業務 十此後的工作日內，贖回在公司首次公開募股中出售的股份；以及（c）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和董事的批准，在每種情況下均須遵守開曼羣島法律規定的債權人索賠的義務，並且在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。就此類股東投票而言，持有人總共為 18,848,866公司的A類普通股行使了贖回股票的權利，總金額約為美元197,854,025信託賬户中持有的現金。

關於特別會議，公司、保薦人和CB Co-Investment已與幾個非關聯第三方（“投資者”）簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），根據這些協議，此類第三方同意不兑換（或有效撤銷任何贖回申請） 4,000,000與特別會議有關的公開股票（“非贖回股份”）。作為不贖回此類公開股票的上述承諾的交換，保薦人和CB Co-Investment（視情況而定）同意轉讓總計 1,000,000保薦人或CB Co-Investment持有的公司普通股（如適用），外加不超過以下總和 500,000保薦人或CB Co-Investment 持有的公司普通股（視情況而定），公司的額外普通股數量將在初始業務合併完成後立即根據公司初始業務合併完成的日期確定。2023年6月13日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，表明由於該公司未償還認股權證的總市值低於100萬美元，公司不再遵守上市規則5452（b）（C）中規定的納斯達克全球市場持續上市標準，該標準要求公司將其未發行認股權證的總市值維持在至少100萬美元（“通知”）。該通知還指出，根據上市規則，公司必須在2023年7月28日之前提交一份恢復合規的計劃。該公司沒有向納斯達克提交這樣的計劃以恢復合規。

2023年6月14日，公司董事會批准授予 30,000向羅傑·拉撒路先生提供限制性股票單位（“RSU”），作為對向公司提供的服務的補償。此類RSU將在公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效後授予Lazarus先生，該註冊聲明涵蓋了限制性股票單位和RSU結算時可發行的股票，但每種情況均須遵守信函協議。（參見注釋 6）。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東同意放棄對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購公眾股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股的分配。承銷商同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的營銷費（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的用於為贖回公司公開股提供資金的資金中。如果進行這種分配，則信託賬户中剩餘可供分配的剩餘資產的每股價值可能會低於美元10.20最初在信託賬户中持有的每股股票。為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或業務合併協議的潛在合作伙伴企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到（i）美元中較低的數額以下，則贊助商將對公司承擔責任10.20每股公開股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公開發股的實際金額（如果少於美元）10.20由於信託資產價值減少減去應付税款而產生的每股索賠，前提是該責任不適用於第三方或潛在合作伙伴企業對信託賬户中持有資金的任何和所有權利的豁免（無論該豁免是否可執行），也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括美國證券法規定的負債）提出的任何索賠 1933 年，經修訂（“證券法”）。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在合作伙伴企業或與公司有業務往來的其他實體執行與公司的協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。無法保證公司會成功獲得目標供應商和服務提供商的此類豁免。

2023年5月1日，第一共和國銀行被加州金融保護與創新部關閉，該部指定聯邦存款保險公司為接管人。為了保護存款人，聯邦存款保險公司與位於俄亥俄州哥倫布市的摩根大通銀行全國協會簽訂了收購和持有協議，承擔第一共和國銀行的所有存款和幾乎所有資產。管理層已經對情況進行了評估，並確定對公司簡明的中期財務報表沒有重大影響。

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每份私募認股權證均可行使 一整股 A 類普通股，價格為 $11.50每股。出售私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開募股收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，則私募認股權證將一文不值地到期。除非下文附註8所述，否則私募認股權證將不可兑換，並且可以在無現金基礎上行使。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，在以下之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證 30 天 之後 這 完成 的 這 初始的 商業 組合。

初始股東以及公司的執行官和董事同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份：(A) 一年在初始業務合併完成之後，以及（B）初始業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股份細分、股本、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天在首次業務合併之後，或（y）公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易之日之後，如果A類普通股的收盤價等於或超過美元，所有公眾股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，儘管有上述規定12.00任何股票的每股（根據股份細分、股本、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期間至少開始 150 天在最初的業務合併之後，創始人股票將解除封鎖。

相關派對 貸款

約定的 注意到 贊助商

2021 年 2 月 1 日，發起人同意向公司提供不超過 $ 的貸款300,000用於根據本票（“票據”）支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，無抵押，在首次公開募股結束時到期。該公司已經借了大約 $244,000在 “註釋” 下。公司全力以赴 已償還這筆款項於 2021 年 11 月 17 日生效。

可轉換票據—關聯方

首次公開募股完成後，CB Co-Investment向公司貸款了大約 $1.2百萬美元存入信託賬户，以換取無息的無抵押可轉換本票（“可轉換票據”）。如果公司無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可以這樣做，否則此類可轉換票據將不予償還。此類期票要麼在公司初始業務合併完成後支付，要麼由CB Co-Investment和/或其指定人自行決定以美元的價格轉換為額外認股權證1.00根據逮捕令。

2022年11月16日，發起人同意向公司提供不超過$的貸款1.2百萬美元來自無抵押的無息可轉換本票（“附加可轉換票據”）。如果公司無法完成業務合併，除非信託賬户之外有資金可供償還，否則此類額外可轉換票據將不予償還。此類額外可轉換票據要麼在公司初始業務合併完成時支付，要麼由保薦人自行決定以美元的價格轉換為額外認股權證1.00每份認股權證，其認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，總計為美元894,600和 $350,000分別在附加可轉換票據下提取。

正在工作 資本貸款

在 另外， 在 訂購 到 基金 工作的 首都 缺陷 要麼 金融 交易 成本 在 連接 和 a 商業 組合， 這 贊助商 要麼 一個 附屬公司 的 這 贊助商， 要麼 肯定的 的 這 公司的 官員們 和 導演們 可能， 但是 是 不 有義務的 到， 貸款 這 公司 資金 如同 可能 是 規定的 （“正在工作 資本 貸款”）。 如果 這 公司 完成 a 商業 組合， 這 公司 可能 償還 這 正在工作 資本 貸款 出 的 這 收益 的 這 信任 賬户 已發佈 到 這 公司。 否則， 這 正在工作 資本 貸款可能是已償還 只有 出 的資金 舉行 外面 這 信任 賬户。 在 這 事件 那個 a 商業 組合 確實 不 關閉， 這 公司 可能 使用 a 一部分 的 收益 舉行 外面 這 信任 賬户 到 償還 這 正在工作 資本 貸款， 但是 不 收益 舉行 在 這 信任 賬户 會 是 用過的 到 償還 這 可兑換 注意 和 這 正在工作 資本 貸款。 這個 正在工作 資本 貸款 會 要麼 是 已償還 上 圓房 的 a 商業 組合， 沒有 利息， 或者，在 這 貸款人的 謹慎， 向上 到 $1.5百萬 的 這 正在工作 資本 貸款 可能 是 可兑換 進入 認股權證 的 這 帖子 商業 組合 實體 在 a 價格 的 $1.00 每 逮捕令。 這個 認股權證 會 是 完全相同 到 這 私人 放置 認股權證。截至2023年6月30日和2022年12月31日，共有美元2,044,600和 $1,500,000, 分別為週轉資金貸款 (可轉換票據) 項下的未償還款項.

除了 為了 這 前述內容， 這 條款 的 這樣 正在工作 資本 貸款， 如果 任何， 有 不 是 確定的 和 不 書面的 協議 存在 和 尊重 到 這樣 貸款。