根據規則424(B)(4)提交

註冊號碼333-265240

招股説明書

$60,000,000

火星收購公司。

600萬台

瑪氏收購公司是一家豁免開曼羣島的公司，以空白支票公司的形式註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管該公司打算專注於汽車、醫療保健、金融技術、網絡安全、清潔技術、軟件、互聯網和人工智能、專業製造和任何其他相關技術創新市場的機會。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們不會與總部設在中國人民解放軍Republic of China(“中國”或“中國”)、香港 中國特別行政區(“香港”)或澳門特別行政區中國(“澳門”) 或在中國、香港或澳門進行大部分業務的公司進行初步業務合併。

我們所有的高管和董事都居住在中國以外的國家 ，他們要麼是美國公民，要麼是在美國的美國永久居民，要麼是中國以外的其他國家的公民。 因此，我們相信，對於能夠根據美國證券法對他們承擔民事責任和刑事處罰的投資者 能夠實施程序送達和執行美國法院的判決，中國沒有任何法律障礙或來自加拿大、馬耳他或英國的法律障礙。同樣，我們不認為中國政府可能會幹預或影響我們目前或未來的運營，也不會讓我們面臨監管、流動性和執法風險。我們的保薦人是瑪氏資本控股公司，這是一家英屬維爾京羣島的有限責任商業公司(“保薦人”)，其大部分股份由兩名非美國人和非中國公民(包括我們的董事長Huang山春先生)控制，他們與中國、香港或澳門並不存在或有重大聯繫，因此，美國外國投資委員會(“CFIUS”)或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止我們的業務合併。見風險因素-美國外國投資委員會(“CFIUS”)或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止我們的業務合併。在第35頁。

此外，我們相信我們的高級職員及董事與中國並無重大關係，但我們的部分高級職員及董事在來美國或澳洲接受深造及/或在美國、加拿大或英國開始其職業生涯前，均居住在中國或香港。由於我們的公司章程禁止我們與任何總部設在中國或其大部分業務在中國(包括香港和澳門)的公司進行初始業務合併，我們不相信我們一些董事和高級管理人員的歷史道路會導致我們在尋找目標公司和我們正在註冊出售的證券的價值方面發生重大變化。然而，我們無法預測潛在目標公司或市場的看法，因此不確定 這是否會降低我們對非中國或非香港目標公司的吸引力，這種看法可能會 限制或負面影響我們尋找初始業務合併。見“風險因素-我們所有的高級職員和董事 居住在中國以外的國家，是美國公民、在美國的美國永久居民或中國以外的其他國家的公民，我們的保薦人是英屬維爾京羣島的公司；他們與中國和香港沒有很大的聯繫，除了我們的一些高級職員和董事過去居住在中國和香港。目前尚不確定這是否會使我們成為非中國或非香港目標公司的合作伙伴 吸引力下降，這種看法可能會限制或負面影響我們尋找 初始業務合併。

這是我們的證券的首次公開發行。 我們將以10.00美元的發行價發行6,000,000個單位。每個單位包括一股普通股和一項權利，在完成我們的初始業務合併後，有權獲得一股普通股的十分之二 (2/10)。在交換權利時不會發行任何零碎股份，因此您必須以5的倍數持有權利，才能在企業組合結束時獲得所有權利的股份 。

我們已授予承銷商的代表Maxim Group LLC 45天的選擇權，購買最多900,000個單位(超過上述6,000,000個單位)，以彌補 超額配售(如果有)。

我們的保薦人瑪氏資本控股公司是一家英屬維爾京羣島有限責任商業公司，已同意以每單位10.00美元的價格購買總計355,000個單位(或391,000個單位 ，如果全面行使超額配售選擇權)，總購買價為3,550,000美元(或3,910,000美元，如果全面行使超額配售選擇權)。每個私募單位將與本次發行中出售的單位相同， 不同之處在於，私募單位和標的證券將受到本招股説明書中描述的轉讓的某些限制，並有權 獲得某些註冊權。私募單位將以私募方式出售， 將在本次發售結束時同時結束，包括適用的超額配售選擇權。在本招股説明書中，我們將這些單位 稱為私募單位。

截至2022年9月30日，我們的保薦人、高級管理人員和董事共持有2156,250股我們的普通股。2022年12月1日，我們完成了股份合併 ，比率為1：1.25。每1.25股合併為1股。此次股份合併的影響追溯至2021年9月30日。股份合併將授權股份的數量從1,000,000,000股，面值0.0001美元減少到 800,000,000股，面值0.000125美元。其亦將流通股數目由2,156,250股減至1,725,000股(最多225,000股可予沒收，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定)。 使創辦人股份佔公司首次公開發售後所有類別普通股已發行及已發行股份的20% ，不包括私募股份及代表股)。

我們的子公司已於本招股説明書公佈之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“MARXU”。普通股和配股將於52號開始單獨交易^這是除非承銷商代表Maxim Group LLC通知我們，在我們滿足 某些條件的前提下，它決定允許更早的單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，普通股和權利將分別以“MARX”和“MARXR”的代碼在納斯達克上交易。

美國法律法規，包括《外國公司問責法》(HFCAA)，可能會限制或取消我們與某些公司完成業務合併的能力。 我們的審計師位於紐約，並已接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的定期檢查，上一次檢查是在2018年。它不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。 但是，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查我們的審計師或我們可能針對的公司的審計師 初始業務合併，根據HFCAA可能禁止交易我們的證券，因此納斯達克可能決定將我們的證券退市。請參閲“風險因素-與在美國境外收購和經營業務有關的風險 -如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，則可能會根據《外國公司問責法》禁止交易我們的證券。在這種情況下，納斯達克會將我們的證券摘牌。我們的證券被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，可能會剝奪我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司” ，並已選擇遵守某些簡化的上市公司報告要求 。投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第32頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

開曼羣島不得向公眾發出認購單位的要約或邀請。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募單位獲得的收益中，61,200,000美元(或70,380,000美元，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權)將存入由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人在美國北卡羅來納州摩根大通銀行開設的賬户。除本招股説明書所述外，這些資金將不會發放給我們，直到我們的初始業務合併完成和我們未能在要求的時間段內完成業務合併而進行清算的較早時間。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2023年2月16日左右將單位交付給買家。

唯一的賬簿管理經理

Maxim Group LLC

2023年2月13日

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券 。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何 日期是準確的。

商標

本招股説明書包含 對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可不使用®或^TM符號，但此類引用並不意味着， 以任何方式，適用的許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商品名稱的權利 。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。在決定投資我們的部門之前，您應仔細考慮以下所述的重大風險，我們認為這些風險代表了與此次發行相關的重大風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於特定因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2022年9月30日，我們的淨虧損為(2,718)美元 。此外，我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。管理層通過此次發行解決資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括因我們無法完成此次發售或無法繼續作為持續經營的企業而可能導致的任何調整。

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票 ，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克的規則，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，目前的納斯達克規則 允許我們通過要約收購代替股東大會，但如果我們 尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，我們仍需要獲得股東的批准。因此，如果我們構建的業務合併要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東 批准此類業務合併。然而，除法律規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間和交易條款是否要求我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將 參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數已發行和流通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。有關詳細信息，請參閲標題為“建議的 業務-初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合” 一節。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的贊助商、高管和董事已同意投票支持這種初始業務合併，而不管我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東的多數投票來投票其創始人股票 ，我們的保薦人、高管和董事已同意投票其創始人股票，以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。我們的保薦人、高級職員和董事將在本次發行完成後立即擁有我們20%的已發行普通股(不包括私募配售股份和代表股，並假設他們沒有購買本次發行的單位)。因此，除了創始人股份和定向增發股份外，我們只需要大約2,192,500股，或此次發售的6,000,000股公開發行股票中的36.5%即可投票贊成初始業務合併，或本次發行中出售的6,000,000股公開發行股票中的168,750股或2.8%。被投票贊成我們最初的業務合併(假設只有法定人數出席會議，只需要 多數股份就可以批准業務合併)，以便批准此類交易(假設承銷商的 超額配售選擇權未被行使)。此外，如果我們的董事會修改我們的章程以減少出席股東大會所需的股份數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們的 初始業務合併才能批准此類交易。

因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，比起如果我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的股份的情況，我們更有可能獲得必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利， 除非我們尋求股東對業務合併的批准。

在您投資我們時，您可能無法 有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會 可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行 投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一 機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權利 我們在其中描述了我們的初始業務合併。

我們的公眾股東能夠將其股票贖回為現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標業務進行業務合併，並可能無法完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

我們可能會尋求與潛在目標企業簽訂業務合併 交易協議，該交易協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件 ，因此將無法繼續進行業務合併。如果我們能夠完成初始業務合併， 非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務。此外，在任何情況下，我們 都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們在緊接我們的初始業務合併之前和 完成之前和之後的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束) 或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。 因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值在我們的初始業務組合完成之前和之後都少於5,000,001美元，或者導致滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而是可以 搜索替代的業務組合。潛在目標企業將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們就我們的 初始業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要 根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易。如果我們的業務 合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者 安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力，或者可能會激勵我們構建一項交易，即我們向新投資者而不是目標業務的賣家發行股票。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併 失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的折扣價交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 ，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在 公開市場上出售您的股票。

要求我們在本次發行結束後12個月內(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多18個月內完成我們的初始業務合併)可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能降低我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造 價值的條款完成業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在本次發售結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們延長完成業務合併的時間，則必須在本次發售結束後最多18個月內完成)。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道 如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外， 我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

隨着評估目標業務的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標業務可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標業務的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法 找到目標業務或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊用途收購目標企業 公司已進入初步業務合併，仍有許多公司準備首次公開募股 。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標企業可能較少。此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標業務進行初步業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標業務的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或關閉業務合併或在業務合併後運營目標業務所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們複雜化或 阻礙我們尋找和完善初始業務組合的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務組合。

董事和高級管理人員市場的變化 責任保險可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠 。不能保證這些趨勢不會繼續下去。董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性 減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而， 任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分流保險”)。 需要分流保險將是業務合併後實體的一項額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們所有的高管和董事都居住在除中國以外的其他國家，既有美國公民、在美國的美國永久居民，也有中國以外的其他國家的公民，我們的發起人是一家英屬維爾京羣島的公司；他們與中國和香港沒有太大的聯繫，除了我們的一些高管和董事過去曾在中國和香港居住。目前尚不確定這是否會降低我們對非中國 或非香港目標公司的吸引力，這種看法可能會限制或負面影響我們尋找初始業務組合 。

我們所有的高管和董事都居住在中國以外的國家 ，他們要麼是美國公民，要麼是在美國的美國永久居民，要麼是中國以外的國家的公民。因此，我們認為，對於能夠根據美國證券法對投資者承擔民事責任和刑事處罰而實施訴訟程序送達和執行美國法院判決的投資者，中國或加拿大、馬耳他或英國不存在任何法律障礙。我們相信我們的高級管理人員和董事 均與中國沒有重大關係，但我們的一些高級管理人員和董事在來美國或澳大利亞接受高等教育和/或在美國、加拿大或英國開始他們的職業生涯之前，都在中國或香港居住。 由於我們的公司註冊證書禁止我們與任何總部設在或 在中國(包括香港和澳門)擁有公司大部分業務的公司進行初始業務合併，我們不相信我們一些高管和董事的歷史道路會導致我們在尋找目標公司和我們正在註冊出售的證券的價值方面發生實質性變化 。然而，我們無法預測潛在目標公司或市場的看法，因此不確定 這是否會降低我們對非中國或非香港目標公司的吸引力，這種看法可能會 限制或負面影響我們尋找初始業務合併。

美國外國投資委員會(“CFIUS”)或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止我們的業務合併。

美國外國投資委員會(CFIUS)有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS 有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，並在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行對外國在美國公司的直接和間接投資進行國家安全審查。在CFIUS確定一項投資對國家安全構成威脅的情況下，CFIUS有權解除或限制該投資。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的司法管轄權取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致外國人士“控制”一家美國企業的投資始終受美國外國投資委員會管轄。CFIUS根據2018年《外國投資風險審查法案》和2020年2月13日生效的實施條例擴大了管轄權，進一步包括投資 不會導致外國人士控制美國企業，但向某些外國投資者提供美國企業的某些信息或治理 權利，而該美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。

我們的保薦人由非美國人控制。 雖然保薦人在交易結束後公司的交易後權益(假設沒有贖回)將稀釋至16.62%， 保薦人將不再擁有任何控制權，但我們無法預測該公司是否會被視為與CFIUS相關的法規下的“外國人” 或可能受到任何其他美國政府實體的審查。此外，該公司可能尋求業務合併的目標也可能包括外國投資或與非美國人有其他聯繫。因此，我們可能希望進行的與美國業務或具有美國子公司的外國業務的業務合併可能受到CFIUS 審查或其他監管審查，這取決於業務合併後公司的最終股份所有權和其他 因素。如果與美國企業的特定擬議業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們可以確定 我們被要求進行強制性申請或我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者我們可能決定在交易完成之前或之後繼續進行交易而不提交CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險。美國外國投資委員會可以決定修改或推遲我們提議的業務合併，對該業務合併施加條件，請求美國總裁 命令我們在未事先獲得美國外國投資委員會批准的情況下，剝離我們收購的業務合併中的全部或部分美國目標業務，或完全禁止該業務合併。因此，擬議的業務合併可以發生的潛在目標池可能是有限的。CFIUS審查交易所需的時間或推遲或禁止交易的決定也可能會阻止業務合併在公司修訂和重新發布的備忘錄和章程所要求的適用期限內進行 ，即使延期修訂建議獲得批准也是如此。 這些風險可能會限制、推遲或阻止我們與某些目標公司進行初步業務合併 我們認為這些公司本來會對我們和我們的股東具有吸引力。

此外，政府審查的過程，無論是由外國投資委員會還是其他機構，都可能是漫長的，我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在公司修訂和重述的組織章程大綱和細則規定的適用期限內完成 我們的業務合併，我們將被要求清盤、贖回和清算。在這種情況下，我們的股東將失去 從對目標公司的投資中獲益的機會，以及通過業務合併使該投資增值的機會。此外， 我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配， 如果我們清盤，認股權證將毫無價值。

我們可能無法在本次發行結束後的12個月內完成初始 業務合併（或者，如果我們延長時間以完成業務合併，則從本次發行結束後最多18個月），在這種情況下，我們將停止除清算目的以外的所有業務，我們將贖回我們的公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只會收到每股10.20美元，或者在某些情況下少於這個數額，我們的權利將毫無價值。

We must complete our initial business combination within 12 months from the closing of this offering (or up to 18 months from the closing of this offering if we extend the period of time to consummate a business combination). We may not be able to find a suitable target business and complete our initial business combination within such time period. If we have not completed our initial business combination within such time period, we will: (i) cease all operations except for the purpose of winding up, (ii) as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, redeem the public shares, at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (which interest shall be net of taxes payable, and less up to $50,000 of interest to pay dissolution expenses) divided by the number of then outstanding public shares, which redemption will completely extinguish public shareholders’ rights as shareholders (including the right to receive further liquidation distributions, if any), subject to applicable law, and (iii) as promptly as reasonably possible following such redemption, subject to the approval of our remaining shareholders and our board of directors, dissolve and liquidate, subject in each case to our obligations under Cayman Islands law to provide for claims of creditors and the requirements of other applicable law. Our amended and restated memorandum and articles of association will provide that, if we wind up for any other reason prior to the consummation of our initial business combination, we will follow the foregoing procedures with respect to the liquidation of the trust account as promptly as reasonably possible but not more than ten business days thereafter, subject to applicable Cayman Islands law. In such case, our public shareholders may only receive $10.20 per share, and our rights will expire worthless. In certain circumstances, our public shareholders may receive less than $10.20 per share on the redemption of their shares.

如果我們尋求股東批准我們的初始 業務合併，我們的初始股東、董事、執行官、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東購買股票 ，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少 我們證券的公眾“流通量”。

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our business combination pursuant to the tender offer rules, our initial shareholders, directors, executive officers, advisors or their affiliates may purchase shares in privately negotiated transactions or in the open market either prior to or following the completion of our initial business combination, although they are under no obligation to do so. Such a purchase may include a contractual acknowledgement that such shareholder, although still the record holder of our shares is no longer the beneficial owner thereof and therefore agrees not to exercise its redemption rights. In the event that our initial shareholders, directors, executive officers, advisors or their affiliates purchase shares in privately negotiated transactions from public shareholders who have already elected to exercise their redemption rights, such selling shareholders would be required to revoke their prior elections to redeem their shares. The purpose of such purchases could be to vote such shares in favor of the business combination and thereby increase the likelihood of obtaining shareholder approval of the business combination or to satisfy a closing condition in an agreement with a target business that requires us to have a minimum net worth or a certain amount of cash at the closing of our business combination, where it appears that such requirement would otherwise not be met. This may result in the completion of a business combination that may not otherwise have been possible.

此外，如果進行此類購買，我們普通股的 公眾“流通量”和我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使 難以在國家證券交易所維持或獲得我們證券的報價、上市或交易。

如果股東沒有收到 我們關於贖回與我們的業務合併有關的公開發行股票的通知，或者沒有遵守 其股票的投標程序，則這些股票可能不會被贖回。

在進行與我們的業務合併有關的贖回時，我們將遵守要約收購規則或 代理規則（如適用）。儘管我們遵守這些 規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料（如適用），則該股東可能不知道 贖回其股份的機會。此外，我們將 向公眾股持有人提供的與我們的初始業務合併有關的要約收購文件或代理材料（如適用）將描述 為有效地投標或贖回公眾股而必須遵守的各種程序。股東不履行這些程序的， 其股份不得贖回。請參閲“建議業務-首次業務合併-與要約收購或贖回權有關的投標股票 ”。

您將無權享受通常 許多其他空白支票公司的投資者所享有的保護。

由於本次發行和出售私募單位的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們將在成功完成本次發行和出售私募單位後 擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者不會 享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們在此次產品中出售的單位將立即可交易 ，與受規則419約束的公司相比，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併。此外， 如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止向我們發放從信託帳户中持有的資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲《建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東 被視為持有我們普通股的15%或更多，您將失去贖回等於或超過我們普通股15% 的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第13條的定義)，將被限制就本次發行中出售的股份總數的15%或更多尋求贖回權。我們稱之為超額股份。然而，我們不會限制我們的股東 投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。您無法贖回多餘的 股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到與超額股份有關的 贖回分配。因此，您將繼續持有等於或超過15%的股票數量 ，並且為了處置此類股票，您需要在公開市場交易中出售您的股票， 可能處於虧損狀態。

由於我們有限的資源以及對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只能獲得每股約10.20美元的收益。 我們的權利到期後將一文不值。

我們預計將面臨來自 其他與我們的業務目標相似的實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他特殊目的收購公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們 打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在識別和直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將 相對有限。雖然我們相信，我們 可能通過此次發行和出售私募單位的淨收益收購許多目標業務，但我們在收購某些規模較大的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們 有義務為贖回的普通股支付現金，並且在我們尋求股東批准我們的業務合併的情況下， 我們購買了我們的普通股，我們用於初始業務合併的可用資源可能會減少。 目標企業將意識到這可能會減少我們初始業務合併可用的資源。這些義務中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將一文不值。

如果本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募單位不足以讓我們在本次發行結束後運營至少12個月 (或者，如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多18個月)，我們可能無法完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們的公眾股東只能獲得每股10.20美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利將到期一文不值。

假設我們的初始業務 合併未在此期間內完成，則信託 帳户以外的資金可能不足以使我們在本次發行結束後至少12個月內運營(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多18個月 )。我們相信，在本次發行結束後，信託賬户 以外的資金將足以讓我們在本次發行結束後至少運營12個月(如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多 18個月)；但是，我們無法 向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付或為針對特定提議的業務組合 提供資金 “無店”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業在 附近以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利 ，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為 還是其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.20美元的收入 ，我們的權利將一文不值。

如果此次發行的淨收益和出售不在信託賬户中的私募單位的淨收益不足，可能會限制可用於為我們尋找一家或多家目標企業並完成我們的初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴初始 股東或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、納税和完成我們的業務合併。

在本次發行和出售私募單位的淨收益中，我們最初只有大約500,000美元可用於信託賬户以外的資金 我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的650,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的 資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。 在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有任何義務向我們預支資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得每股約10.20美元(在某些情況下甚至更少)，我們的權利 將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.20美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少， 股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元”和其他風險因素。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選者，並且我們確定該候選者 為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域之外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，並且 本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息將與對我們選擇收購的業務的瞭解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重要的風險因素。因此，在我們的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水 。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準 和指導方針，但我們可能會使用不符合此類標準和指導方針的目標進入我們的初始業務組合 ，因此，我們進入初始 業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時，目標業務 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈與不符合我們一般標準和準則的目標業務的潛在業務合併 ，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准 ，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將 到期變得一文不值。

我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會 ，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們完成初始業務 與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會延遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營中固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們不需要從 獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立的 來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要 從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的 股東將依靠我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

研究未完成的業務組合可能會浪費資源 ，這可能會對後續定位和收購或合併其他目標業務的嘗試產生重大不利影響 。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將到期一文不值。

我們預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不 完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務 合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元的收益 ，我們的權利將一文不值。

我們評估潛在目標企業的 管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種價值縮水 獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠 與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

業務合併的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

業務合併的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定業務合併完成後候選人的關鍵人員在完成初始業務合併時的角色。儘管我們預計在最初的業務合併之後，業務合併候選人管理團隊的某些成員仍將與業務合併候選人保持關聯，但業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管和董事有關聯的實體有關係。 這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管和董事有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中所述的那些實體。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。 我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們與其所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與 任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們在《建議的業務-業務合併標準和投資理念》中提出的業務合併標準，並且此類交易得到了我們大多數公正董事的批准 ，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度 與一家或多家與我們的高管或董事有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但仍然可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為他們將沒有任何利益衝突。

我們很可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務組合，這將導致我們 完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法 實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現經營 結果和多個目標業務的財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們僅與單一實體完成了 初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或抵消虧損中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同 領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響 。

我們可能試圖同時完成與多個潛在目標企業的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力 ，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的 控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100% ，但只有在交易後公司擁有或收購目標業務50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權的情況下，我們才會完成此類業務合併 ，因此我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司。我們不會考慮任何不符合此類標準的交易 。即使交易後公司擁有目標業務50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標業務和我們在業務合併交易中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中我們發行大量新普通股，以換取目標企業的所有已發行股本或股份 。在這種情況下，我們將獲得目標業務的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股份份額。因此， 這可能使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有明確的最大贖回門檻 ，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前和之後都少於5,000,001美元。沒有這樣的贖回門檻 可能使我們能夠完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東 不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將不會提供指定的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們在 中贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額在緊接我們的 初始業務合併完成之前和之後都低於5,000,001美元(從而我們必須遵守美國證券交易委員會的“細價股”規則)，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更高的有形淨資產或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的 贖回，我們可能已經達成私下談判的 協議將其股票出售給我們的初始股東，包括我們的高級管理人員或董事，如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過了我們可用現金的總額 ，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務合併。

我們可能無法獲得額外的融資 來完成我們的初始業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們進行重組 或放棄特定的業務合併。

儘管我們相信此次發行和出售私募單位的淨收益將足以使我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。 如果此次發行和出售私募單位的淨收益被證明不足，要麼是因為我們初始業務合併的規模 ，要麼是因為尋找目標業務的可用淨收益的耗盡，從股東手中以現金回購大量股份的義務，這些股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，或 與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求 額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證此類融資將以可接受的 條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標 業務候選對象。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類 融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要 為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將 到期一文不值。

由於我們必須向股東提供 目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與 一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦代理規則要求，符合某些財務重要性測試的企業合併投票的代理 聲明包括歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，而不考慮收購要約規則是否需要這些文件。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則 編制或協調，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準 進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量，因為一些目標企業可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類財務報表，並在 規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成初始業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及債務和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，正在對美國和世界各地的經濟和金融市場造成不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標公司的業務造成不利影響。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂繼續限制旅行，繼續限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商進行會面的能力， 我們可能無法完成業務合併 無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成業務組合的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，而股權和債務融資可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降而無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得 。

最後，新冠肺炎或其他傳染性疾病的爆發也可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

與企業合併後相關的風險 公司

在我們最初的業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後的債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其股票價值的縮水 。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

由於我們並不侷限於特定的 行業或任何特定的目標企業，因此您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。例如，我們可能尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們 面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

雖然我們希望將目標業務的搜索重點放在醫療保健行業的實體上，但我們可能會尋求與任何 行業或部門的運營公司完成業務合併。然而，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有評估任何特定目標業務運營的可能優點或風險、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的依據。 在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到與其合併的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併， 我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們 將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將被證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為股東的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東 不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含 可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書日期 ，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生其他未償債務，但我們可以選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務 ，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而， 債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們為我們的初始業務合併尋求在美國以外運營的目標業務或機會，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

如果我們尋求在美國以外開展業務或有機會進行初始業務合併的目標業務，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化 。

如果我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些 附加風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成這樣的 初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的管理層和董事有關的風險

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們的投資的未來表現。

有關我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或相關業務的信息僅供參考。我們管理團隊或其附屬公司過去的任何經驗和表現也不能保證：(A)我們將能夠成功地 為我們的初始業務組合確定合適的候選人；或(B)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史業績記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將或可能產生的未來回報。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的一小羣個人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實施最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們 。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的 業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上 ，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任 。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司 。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人將在業務合併完成後以現金支付和/或我們證券的形式獲得補償，以獲得他們將 提供給我們的服務。這些個人的個人和經濟利益可能影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而， 我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，我們不能確定在我們的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員。

我們的高管和董事將 將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務 時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間 時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每一位高管都從事其他幾項業務活動，因此他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的時間 。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管 高級管理人員和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們當前承諾水平的 ，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。有關高管和董事的其他商務事務的完整討論，請參閲“管理-董事和高管”。

我們的某些高管和董事 現在是，將來也可能成為從事類似於我們初始業務合併後我們計劃進行的業務活動的實體的附屬公司，可能對其他實體和其他實體的客户負有額外的信託、合同或其他義務 ，因此，在確定特定 商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在完成此產品和 直到我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個 業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後我們打算進行的活動類似的業務活動的實體。請參閲下面標題“管理層”和“管理層-利益衝突 ”下的高管和董事的當前從屬關係的説明。

我們的每一位高級職員和董事目前 對我們保薦人的其他實體或其他關聯公司負有額外的受託責任、合同義務或其他義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任、合同或其他責任的其他實體介紹的商機。因此，在確定應向哪個實體呈現特定業務機會時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的 目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。

如果我們尋求與一家附屬於我們的發起人、 管理人員或董事的公司完成我們的初始 業務合併，或者我們的發起人、 管理人員或董事負有信託、合同或其他義務，我們或獨立董事委員會可以從一家獨立的投資銀行公司 獲得意見，該投資銀行公司是金融業監管局（FINRA）的成員，或獨立會計師事務所認為我們在初始業務合併中支付的對價 從財務角度對我們公司是公平的。任何此類實體都可以在我們進行初始業務合併時 與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何此類實體進行指定的未來發行來籌集額外的收益以完成 收購。

我們修訂和重述的公司章程和細則 將規定，我們放棄在提供給任何董事或高級管理人員的任何公司機會中的利益，除非該機會明確提供給僅作為我們公司董事或高級管理人員的人員，並且該機會 是我們在法律和合同上允許承擔的，否則我們將合理地追求。

此外，我們的贊助商和我們的管理人員和 董事可能會贊助或成立其他類似於我們的特殊目的收購公司，或者可能會尋求其他業務或投資 風險投資，甚至在我們就我們的初始業務合併簽訂最終協議之前。任何此類公司、業務 或投資在進行初始業務合併時可能會產生額外的利益衝突。但是，我們不認為 任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

有關我們的執行官 和董事的業務關係以及您應該瞭解的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理層 -董事和執行官”、“管理層-利益衝突”和“某些關係 和關聯方交易”。

我們的執行官、董事、證券 持有人及其各自的關聯公司可能擁有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

我們沒有采取明確禁止 我們的執行官、董事、證券持有人及其各自的關聯方在我們收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有利益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。 事實上，我們可能會與隸屬於我們董事或執行官的目標企業進行業務合併，但 我們目前並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員為自己的利益 參與我們開展的此類業務活動的政策。因此，此類人員或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們的董事 和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時識別和選擇目標業務並完成業務合併的動機。 因此，在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否適當 以及是否符合股東的最佳利益時，我們的董事和高級管理人員在確定和選擇合適的目標業務時的自由裁量權可能會導致利益衝突。如果是這種情況，根據開曼羣島法律，這可能違反了他們對我們的信託責任，我們或我們的股東可能會對侵犯我們股東權利的個人提出索賠。然而，我們最終可能無法成功地對他們提出任何索賠。

我們的管理團隊成員及其附屬公司 可能不時捲入與我們的 業務無關的法律訴訟或政府調查。

我們的管理團隊成員 參與了各種各樣的業務。這種參與已經並可能導致媒體的報道和公眾的認識。由於這種參與， 我們的管理團隊及其附屬公司的成員已經並可能不時捲入與我們業務無關的法律訴訟 或政府調查。任何此類訴訟或調查可能會損害我們或他們的聲譽 或導致其他負面後果或損害，這可能會對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響 ，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

由於我們的初始股東，包括 我們的發起人、執行官和董事，如果我們的初始業務合併沒有完成，他們將失去對我們的全部投資， 在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會產生利益衝突 。

本次發行結束後，我們的保薦人、 高管和董事將持有1,725,000股方正股票(其中最多225,000股可能被沒收)。我們 管理團隊的某些成員也與我們的贊助商有經濟利益。如果我們不完成初始業務合併，我們贊助商持有的方正股票將一文不值。此外，我們的保薦人將購買355,000個私募單位(或391,000個，如果超額配售已全部行使)，總購買價為3,550,000美元(或3,910,000美元，如果全部行使超額配售 )。如果我們不完善我們的初始業務組合，上述所有私募單位也將一文不值。 保薦人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機，完成初始業務組合，並影響初始業務組合後的業務運營 。隨着本次發行結束的12個月週年紀念日(如果我們延長了完成業務合併的時間，則為18個月週年)可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的截止日期 。

方正股份與本次發行中出售的單位中包括的普通 股份相同，但以下情況除外：(1)方正股份受我們的初始股東、董事和高管與我們簽訂的信函協議中包含的某些轉讓限制；(2)根據該 信函協議，我們的初始股東、董事和高管已同意(以及他們的許可受讓人將同意)： (I)他們對他們持有的任何創始人股份和上市股票的贖回權，如果適用，與完成我們的初始業務合併有關；(Ii)他們對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權 股東投票修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間，以允許我們贖回與我們的初始業務合併有關的義務，或者如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者 (B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許贖回我們100%的公開股票；以及 (Iii)如果我們未能在本次發行結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何方正股份的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)；以及(3)方正股份有權獲得登記權。

此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事 以每股約0.014美元的價格收購了方正股票，我們在此次發行中以每單位10美元的價格發售單位；因此，我們的保薦人在初始業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使公眾投資者經歷了巨大的 虧損，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突 。

此外，我們還可以從我們的贊助商、我們贊助商的附屬公司或高級管理人員或董事獲得貸款。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。

如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高管和董事將沒有資格獲得報銷，因此在確定特定業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會出現利益衝突 。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機 。

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户中持有的資金 投資於的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值，因此 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行追求低於零的利率，美聯儲公開市場委員會並未排除其未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或無法對我們修訂和重述的備忘錄和公司章程進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額， 外加任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(更少，在我們無法完成初始業務合併的情況下， 用於支付解散費用的利息最高可達50,000美元。負利率可能會降低信託資產的價值， 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.20美元。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫 出售您的公開股票或權利，可能會虧本出售。

我們的公共版權持有者將無權從信託帳户獲得任何分發。我們的公眾股東將有權在以下情況中最早出現的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份 以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，如我們未能在本次發售結束後12個月內(或如果我們延長完成商業合併的時間，則在本次發售結束後長達18個月)或(B)有關股東權利或任何其他規定的任何其他規定，贖回100%的公開股份。開業前 合併活動和(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的業務合併 (如果我們延長完成業務合併的時間 ，則自本次發行結束起至多18個月)贖回我們所有的公開股票，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。未行使與本公司公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東仍有權與後續業務合併相關的 資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能被迫出售您的公開股票或權利，這可能會導致 虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的子公司已於本招股説明書公佈之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“MARXU”。普通股和配股將於52號開始單獨交易^這是除非承銷商代表Maxim Group LLC通知我們，在我們滿足 某些條件的前提下，它決定允許更早的單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，普通股和權利將分別以“MARX”和“MARXR”的代碼在納斯達克上交易。我們不能向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。此外，關於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求， 這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上上市 。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元。我們不能向您保證，屆時我們將 能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位在納斯達克上市，我們預計我們的普通股和權利將在納斯達克上市 ，我們的單位、普通股和權利將是備兑證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，並且，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。 雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制特殊目的收購公司發行的證券的銷售，但愛達荷州以外的州證券監管機構對特殊目的收購公司持不利態度 並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，阻礙特殊目的收購公司在其所在州的證券銷售 。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，權利持有人將無權贖回 。

如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併，並且我們贖回和分配信託賬户中持有的資金，權利將到期 ，持有人將不會收到任何與權利有關的收益。

如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於 每股10.20美元。

我們將資金放入信託帳户可能 無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中的任何資金或對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但此類當事人不得執行此類 協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性 。在每種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們不知道除此 產品的承銷商外，沒有或將不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證此類實體 將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能少於信託賬户最初持有的每股10.20美元。我們的發起人同意，如果供應商就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或潛在目標企業提出的任何索賠 或我們與其討論達成交易協議的潛在目標企業 將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公開股份金額較低，則 將對我方承擔責任，在每種情況下，均不計入可能提取的納税利息， 除第三方簽署放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的任何索賠外，以及本次發行的承銷商針對某些債務(包括根據證券法 規定的負債)提出的任何賠償索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。

我們的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少 。

如果信託賬户中的收益減少到(I)每股10.20美元或(Ii)未能從供應商那裏獲得豁免 放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠， 在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較少的金額(由於信託資產的價值減少)，在每種情況下，扣除可能被提取以納税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將 決定是否對我們的保薦人採取法律行動以履行其賠償義務。雖然我們目前預計 我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。 如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，則可用於分配給我們的公眾股東的信託賬户中可用資金的金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的每一位高級管理人員和董事都同意放棄信託賬户中的任何權利、所有權、 權益或對信託賬户中的任何款項的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權 。因此，我們只有在以下情況下才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金，或(Ii)我們完成初始業務合併。我們賠償高級管理人員和董事的義務 可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的高級管理人員或董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類 訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，而 沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性 損害賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前， 從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請， 沒有被駁回，債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產 財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產索賠 耗盡信託賬户，我們的股東因清算而獲得的每股金額可能會減少 。

我們的股東可能因第三方對我們提出的索賠而承擔責任，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨 索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證，不會因為這些原因而向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，則將屬犯罪，在開曼羣島可被處以罰款18,293美元及監禁五年。

在完成業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會 ，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理 的要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。 公司法沒有要求我們必須召開股東大會來任命董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事並與管理層討論公司事務。

將註冊權授予我們的初始 股東和我們私募單位的持有人、在營運資金貸款轉換時可能發行的單位(在每種情況下包括標的證券)和代表股可能會使我們更難完成最初的業務合併， 未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券的發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東和我們私募單位的持有人、可能在營運資金貸款(在每種情況下包括標的證券)轉換時發行的單位 以及代表 股份及其許可受讓人可以要求我們在我們最初的業務合併時登記其普通股和單位(包括標的證券) 。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難完成。 這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東和私募單位持有人擁有的普通股 和單位(包括基礎證券)、 可能在營運資金貸款轉換後發行的單位以及代表股或其各自的許可受讓人登記時對我們普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則將授權發行8億股普通股，面值 美元0.000125美元。緊接本次發行後，將有791,905,000股(假設承銷商尚未行使承銷商的超額配售選擇權)授權但未發行的普通股可供發行，該金額計入在我們的權利轉換時為發行而保留的普通股 。

我們可能會發行大量額外的 普通股，以完成我們最初的業務合併，或在完成我們最初的業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們不能發行可以與普通股東就與我們的業務前合併活動相關的事項進行投票的證券 )。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託 賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外普通股或股權掛鈎證券。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以由股東 投票進行修訂。然而，根據與我們的書面協議，我們的贊助商、高管和董事同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以修改 如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或如果我們延長完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多18個月內)贖回100%我們的公開股票的義務的實質或時間) 或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，除非我們 向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(該利息應 除以當時已發行的公眾股票數量)。增發普通股：

為了完成最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文件， 包括其權利協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文件，以使我們更容易完成我們的初始業務合併，而我們的股東可能不支持。

為了實現業務合併，空頭支票公司過去修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如， 空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了其必須完成業務合併的時間。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程或管理文書，或延長我們必須通過修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則來完成業務合併的時間 ，根據開曼羣島法律，每一項都需要我們的股東的特別決議，這意味着持有至少三分之二普通股的股東 有權出席股東大會並在股東大會上投票，該股東已發出通知，明確提出決議的意圖 。或通過全體股東一致通過的書面決議。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與我們的業務前合併活動有關的某些條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以通過持有至少三分之二普通股的持有人通過特別決議進行修訂，該持有人有權出席股東大會並在股東大會上投票，該股東大會已發出通知，説明打算以特別決議的形式提出決議案，這是比其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻更低的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

Some other special purpose acquisition companies have a provision in their charter which prohibits the amendment of certain of its provisions, including those which relate to a company’s pre-business combination activity, without approval by holders of a certain percentage of the company’s shares. In those companies, amendment of these provisions typically requires approval by holders holding between 90% and 100% of the company’s public shares. Our amended and restated memorandum and articles of association will provide that any of its provisions, including those related to pre-business combination activity (including the requirement to deposit proceeds of this offering and the private placement of units into the trust account and not release such amounts except in specified circumstances) and corresponding provisions of the trust agreement governing the release of funds from our trust account, may be amended by special resolution passed by holders of at least two-thirds of our ordinary shares who, being entitled to do so, attend and vote at a general meeting for which notice specifying the intention to propose the resolution as a special resolution has been given, or by a unanimous written resolution of all our shareholders. Our initial shareholders, who will collectively beneficially own 20% of our ordinary shares upon the closing of this offering (assuming they do not purchase any units in this offering), may participate in any vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association and/or trust agreement and will have the discretion to vote in any manner they choose. As a result, we may be able to amend the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association which govern our pre-business combination behavior more easily than some other special purpose acquisition companies, and this may increase our ability to complete our initial business combination with which you do not agree. In certain circumstances, our shareholders may pursue remedies against us for any breach of our amended and restated memorandum and articles of association.

與此次發行相關的某些協議 無需股東批准即可修改。

某些協議，包括與本次發行有關的承銷 協議、我們與大陸股票轉讓信託 公司之間的投資管理信託協議、我們與我們的發起人、執行官和董事之間的書面協議和註冊權協議以及我們與我們的發起人之間的 行政服務協議，可以在未經股東批准的情況下進行修改。這些協議包含我們的公眾股東可能認為重要的各種 條款。雖然我們不期望我們的董事會在我們的初始業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂 ，但我們的董事會在行使其 商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與我們的初始業務合併完成有關的任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響 。

我們的初始股東控制着我們的大量 利益，因此可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能會以您不支持的方式。

Upon the closing of this offering, our initial shareholders will own 20.0% of our issued and outstanding ordinary shares (excluding the private placement shares and the representative shares and assuming they do not purchase units in this offering). Accordingly, they may exert a substantial influence on actions requiring a shareholder vote, potentially in a manner that you do not support, including amendments to our amended and restated memorandum and articles of association and approval of major corporate transactions. If our initial shareholders purchase any units in this offering or additional ordinary shares in the aftermarket or in privately negotiated transactions, this would increase their control. Neither our initial shareholders nor, to our knowledge, any of our officers or directors, have any current intention to purchase additional securities, other than as disclosed in this prospectus. Factors that would be considered in making such additional purchases would include consideration of the current trading price of our ordinary shares. We may not hold an annual meeting of shareholders to elect new directors prior to the completion of our initial business combination, in which case all of the current directors will continue in office until at least the completion of the business combination. If there is an annual meeting, as a consequence of our staggered board of directors, only a minority of the board of directors will be considered for election and our initial shareholders, because of their ownership position, will have considerable influence regarding the outcome. Accordingly, our initial shareholders will continue to exert control at least until the completion of our initial business combination. In addition, we have agreed not to enter into a definitive agreement regarding an initial business combination without the prior consent of our sponsor.

我們的初始股東總共支付了 25，000美元，或每股創始人股份約0.014美元，因此，您將立即從購買我們的普通股中感受到重大稀釋。

每股公開發行價(將所有單位購買價格分配給普通股，而不分配給單位所包括的權利)與本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成對您和本次發行中的其他投資者的攤薄 。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正股份，大大促進了這種稀釋。 本次發行結束後，假設單位中包含的權利沒有任何價值，您和其他公眾股東 將立即產生約98.32%的大幅稀釋(或每股8.19美元，假設不行使承銷商的 超額配售選擇權)。本次發行後的預計每股有形賬面淨值0.14美元與股權相關股票生效後的初始發行價每股10.00美元之間的差額。

我們的流通權可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使企業合併變得更加困難.

我們將發行公共權利，這將導致 發行最多1,200,000股普通股，作為本招股説明書提供的單位的一部分。在權利轉換後可能會發行大量額外股份，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力較小的收購工具 。此類證券轉換後，將增加已發行和已發行普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的股份的價值。因此，我們的權利可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。此外，出售或甚至出售作為權利基礎的普通股的可能性可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果並在一定程度上行使這些權利，您所持股份可能會遭到稀釋。

經大多數當時尚未行使的權利的持有人批准後，我們可以 方式修改權利條款，這可能對權利持有人不利。

我們的權利將根據作為權利代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權利協議以登記的形式發行。權利協議規定，權利條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款。權利協議需要獲得當時尚未行使的多數權利持有人的批准，才能作出對登記持有人的利益造成不利影響的任何變更。

我們單位和私人配售單位中包含的權利可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的 業務合併。

定向增發出售的單位將包括總計355,000股可交換為71,000股普通股的權利(或391,000股可交換為78,200股的權利，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使的話)。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為相當於私募的單位，價格為每單位10.00美元 。就我們發行普通股以實現業務合併而言， 在權利交換時發行大量額外普通股的可能性可能使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具 。該等權利如予交換，將增加我們普通股的已發行及流通股數目，並降低為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的權利可能會使實現業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

由於每個單位 包含一個權利，使其持有人有權獲得十分之二的普通股，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位 。

每個單位包含一項權利，每項權利使其持有人在完成初始業務合併時有權獲得十分之二的普通股。根據 權利協議，權利只能轉換為整數股，這意味着您必須持有5項權利才能獲得一股普通股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少權利在完成初始業務合併後的稀釋影響 。雖然我們認為這使我們成為對目標企業更具吸引力的合併合作伙伴，但這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的權利。

與特定行業的運營公司的證券定價和發行規模相比，我們單位的發行價和此次發行規模的確定更具隨意性。因此，與運營公司的典型發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映了此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開 市場。這些單位的公開發行價和配股條款是我們與承銷商協商的。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和單位條款(包括普通股和單位權利)時考慮的因素包括：

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有 歷史運營或財務業績。

我們 修訂和重新修訂的備忘錄和章程中的某些反收購條款

我們授權但未發行的普通股將 用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的 發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

對於我們最初的業務合併，我們可能會重新註冊或與位於另一個司法管轄區的實體 合併，此類交易可能會導致向股東徵收 税。

對於我們最初的業務合併，我們可以根據《公司法》獲得必要的股東批准，在目標 公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊，或與另一個司法管轄區的其他實體合併。如果該交易是税務透明實體，則可能要求股東在股東為税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東 可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 ，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務 合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們所有的資產將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利， 向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員進行民事責任和刑事處罰的判決。

特別是，對於非美國司法管轄區的法院是否會承認和執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或者是否受理根據美國或美國任何州的證券法向任何適用司法管轄區的法院提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原創訴訟，存在不確定性。

在我們最初的業務合併後，我們的所有資產基本上都可能位於外國，我們的收入基本上都可能來自我們在該國家/地區的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能不會持續。如果未來此類國家的經濟出現低迷或增速低於預期，那麼在某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現了初始業務組合， 該目標業務的盈利能力。

匯率波動和貨幣政策 可能會降低目標企業在國際市場上取得成功的能力。

如果我們收購了非美國目標企業， 所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。 該貨幣相對於我們報告貨幣的任何相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們最初的 業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加， 這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們的權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院 作為我們權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權利持有人 就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權利協議將 規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權利協議而引起或以任何方式與權利協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從此類司法管轄權，而 司法管轄權應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

在美國境外收購和運營業務的風險

我們可能會與 一家位於美國境外的公司進行業務合併，如果我們這樣做，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們的業務運營和財務業績產生負面 影響。

如果我們完成與 位於美國境外的目標企業的業務合併，我們將受到與在目標企業管轄司法管轄區內運營的 公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們無法向您保證我們能夠 充分應對這些額外風險。如果我們做不到這一點，我們的業務可能會受到影響。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

在另一個國家/地區管理業務、運營、人員或 資產具有挑戰性且成本高昂。我們可能擁有的任何管理層（無論是在國外還是在美國）可能 缺乏跨境業務實踐經驗，不瞭解會計規則、法律制度和勞動實踐的重大差異。 即使擁有經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、 人員和資產所固有的成本和困難也可能很大（並且比純粹的國內業務高得多），並可能對我們的財務 和運營績效產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們最初的業務合併後發生在我們可能開展業務的國家/地區 ，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家/地區的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

開曼羣島與其他幾個非歐洲聯盟司法管轄區最近一起提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動的離岸結構提出的關切，這些活動在沒有實際經濟活動的情況下吸引利潤。自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法》(2021年修訂版)或ITC在開曼羣島生效 ，對從事某些“相關活動”的開曼羣島税務居民公司提出了某些經濟實體要求。然而，預計本公司本身不會在任何業務合併前受到任何此類要求的約束，此後本公司仍可能不在法律的範圍內，或者受到更多 有限實質要求的約束。雖然目前預期ITC對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清和解釋，因此目前無法確定該等法例變動對本公司的確切影響。

許多國家的法律體系困難且不可預測 法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護(包括知識產權和其他財產權)的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規章制度 往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

延遲執行特定的 規章制度，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規章制度，可能會對海外業務造成嚴重中斷，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的公司進行業務合併，則該公司運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要 協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議 ，也不能保證在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行情況在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議強制執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的公司，我們的所有資產很可能都位於美國以外的地方，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外的地方。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員 送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國與外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國與外國政府的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品實施配額。這種進口配額可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響 ，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性措施。 外國政治條件的變化和美國與這些國家的關係狀況的變化很難預測 ，這可能會對我們的運營產生不利影響，或導致潛在的目標業務或其產品和服務變得不那麼有吸引力。 因為我們不限於任何特定行業，此次發行的投資者沒有基礎來評估如果美國與我們收購目標業務或轉移我們的主要製造或服務業務的外國之間的關係緊張，對我們最終業務可能產生的影響 。

如果未來宣佈任何股息 並以外幣支付，您可能需要在美國繳納更高金額的税。

如果您是我們普通股的美國持有者， 您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際收到的美元金額較小 而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以 外幣宣佈和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元 價值，這是根據外幣對美元的即期匯率確定的。 股息分配包括在您的收入中，無論支付是否實際上轉換為美元。因此， 如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際收到的美元金額更大的美元税款。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們管理團隊中的某些成員可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法 。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能不得不花費時間和資源來熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，從而可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後， 我們的幾乎所有資產都可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在該國家/地區的業務 。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。發展中國家的經濟可能在許多方面不同於大多數發達國家的經濟。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現下滑或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業的支出需求下降 可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務的盈利能力 。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標，則所有 收入和收入可能都將以外幣計入，相當於我們淨資產和分配的美元(如果有的話) 可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會 使我們不太可能完成此類交易。

最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成業務合併。

美國和其他地方最近通貨膨脹的加劇可能導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，並可能導致其他國家、地區和國際經濟中斷，任何這些都可能使我們更難完成業務合併。

最近的全球事件可能會使我們更難完成業務合併。

最近的全球事件，如經濟和行業低迷，地緣政治緊張局勢，包括美國和中國之間的緊張局勢，以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭，可能會導致上市證券(包括我們的證券)的價格波動增加和波動，並導致其他國家、地區和國際經濟中斷和經濟不確定性，這些都可能使我們更難 找到業務合併合作伙伴，並以可接受的商業條款完成業務合併。

我們收購的業務可能會分銷 由於原產地而存在設計或製造缺陷的風險較高的產品，這可能會導致我們產生鉅額費用，損害我們的客户關係和行業聲譽，並在我們最初的業務合併後減少我們的收入和盈利能力 。

最近的事件表明，在外國生產的產品中，缺陷和危險產品的發生率可能比在美國生產的產品更高。由於此類製造或設計缺陷，我們可能需要維修或更換大量產品，在此過程中會產生大量費用。此外，任何製造或設計缺陷都可能對客户或第三方造成傷害，導致我們失去客户或收入，或損害我們的客户關係和行業聲譽。此外，在業務合併後，我們可能無法以商業上可接受的條款獲得產品責任保險。任何或所有上述事件的發生可能會對我們在業務合併後的運營結果產生不利影響。

如果我們跟蹤業務合併的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這 可能會導致各種監管問題。

在業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉我們的法律，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

由於我們試圖完成初始業務合併的任何目標業務可能需要向我們的股東提供根據美國公認會計原則編制和協調的財務報表，因此預期目標業務可能會受到限制。

根據美國聯邦證券法的要求 ，為了尋求股東批准我們的初始業務合併，建議的目標業務 可能需要有某些財務報表，這些財務報表是按照美國公認的會計原則編制的，或者可以與美國公認的會計原則相一致，並根據美國公認的審計準則進行審計。如果計劃的 目標企業沒有按照美國公認的會計原則編制的財務報表，或財務報表可以與美國公認的會計原則相一致，並且按照美國公認的審計標準進行審計，我們可能無法完成與該目標企業的初始 業務合併。這些財務報表要求可能會限制我們可以用來完成初始業務合併的潛在目標企業池 。此外，如果我們試圖收購沒有按照美國公認會計原則編制財務報表的目標業務 ，這可能會使我們的管理層更難分析此類目標業務。這也可能會推遲我們準備委託書的時間，我們將向股東發送與此類目標業務的擬議業務合併相關的委託書，從而使 我們更難完成此類業務合併。

如果在未來宣佈任何股息並以外幣支付，您繳納的美元税款可能會超過您實際 最終獲得的美元金額。

如果您是美國持有者， 您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際收到的美元金額較小 而實際上付款已轉換為美元。具體地説，如果股息是以 外幣宣佈和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元 價值，這是根據外幣對美元的即期匯率確定的。 股息分配包括在您的收入中，無論支付是否實際上轉換為美元。因此， 如果在您實際將外幣兑換成美元之前外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際收到的美元金額更大的美元税款。

由於我們的大多數董事和高級管理人員 將居住在美國以外，而且我們幾乎所有的資產都將位於美國以外，因此投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，在完成最初的業務合併後，我們的幾乎所有資產 都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的法定權利，向我們的大多數董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員進行民事責任和刑事處罰的判決。

在完成最初的業務合併後，文化和管理方面的差異可能會導致我們的整體業績下降。

雖然國際兼併和收購的頻率越來越高，但吸收文化和管理差異仍然是個問題。來自不同文化背景的管理團隊的整合也可能導致摩擦。這些因素可能會使我們的初始業務合併和運營收購業務變得更加困難。

政治不穩定可能會損害我們的業務。

我們可能會瞄準與亞洲發展中國家有業務關聯的企業，這些國家正在進行政治、經濟和社會轉型。一些亞洲國家經歷了政治不穩定、財產被徵用或國有化、內亂、罷工、戰爭和叛亂行為。這些情況中的任何一種都可能中斷或終止我們的運營，導致我們在這些地區的運營被縮減或終止，或者我們的運營減少，並可能導致我們產生額外的成本。

如果PCAOB確定不能檢查或全面調查我們的審計師，則可能會根據《外國公司問責法》禁止我們的證券交易 。 在這種情況下，納斯達克將會將我們的證券摘牌。我們的證券退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會剝奪我們的投資者 享受此類檢查的好處。

《外國控股公司問責法》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該報告自2021年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票或其他證券在美國的全國性證券交易所或 場外交易市場進行交易。

我們目前的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。但是，如果 後來確定，由於外國司法管轄區的權威機構的立場，上市公司審計師委員會無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，納斯達克將使我們的證券退市，包括我們在此次發行中提供的單位、普通股和權利，美國證券交易委員會應禁止其在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易 。如果我們的證券因美國上市委員會無法對我們的審計師進行檢查或全面調查而被摘牌並被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易，這將大大 削弱您在希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，並且與潛在的 退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，該等退市及禁止上市可能會對本公司按可接受條款籌集資金的能力造成重大影響，或根本不影響，從而對本公司的業務、財務狀況及前景產生重大不利影響。

2021年3月24日， SEC通過了有關實施HFCAA某些披露和文件要求的臨時最終規則。 如果SEC根據SEC隨後制定的流程 確定我們有“非檢查”年度，我們將被要求遵守這些規則。2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。SEC正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市 和交易禁止要求。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據持有外國公司責任法案的董事會決定。第6100條規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據《財務、會計和審計法》確定是否由於一個或多個主管部門 採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的 完全註冊的會計師事務所時使用。

2021年12月2日， 美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《控股外國公司問責法》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於SEC認定的已提交年度報告並附有由位於外國司法管轄區的註冊公共會計師事務所 出具的審計報告的註冊人，且PCAOB由於外國司法管轄區當局採取的立場而無法進行全面檢查或調查 。

2021年12月16日， PCAOB發佈了一份報告，稱由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。 PCAOB根據PCAOB規則6100做出這些決定。我們的審計師位於紐約，並定期接受PCAOB 的檢查，最後一次檢查是在2018年。它不受PCAOB宣佈的決定的約束。

The SEC may propose additional rules or guidance that could impact us if our auditor is not subject to PCAOB inspection. The SEC has announced that the SEC staff is preparing a consolidated proposal for the rules regarding the implementation of the HFCAA. It is unclear when the SEC will complete its rulemaking and when such rules will become effective. The SEC has also announced amendments to various annual report forms to accommodate the certification and disclosure requirements of the HFCAA. There could be additional regulatory or legislative requirements or guidance that could impact us if our auditor is not subject to PCAOB inspection. The implications of these possible regulations in addition to the requirements of the HFCAA are uncertain, and such uncertainty could cause the market price of our securities to be materially and adversely affected. If, for whatever reason, the PCAOB is unable to conduct inspections or full investigations of our auditor, the Company could be delisted or prohibited from being traded over the counter earlier than would be required by the HFCAA. If our securities are unable to be listed on another securities exchange by then, such delisting and prohibition would substantially impair your ability to sell or purchase our securities when you wish to do so, and the risk and uncertainty associated with potential delisting and prohibition would have a negative impact on the price of our securities. Also, such delisting and prohibition could significantly affect the Company’s ability to raise capital on acceptable terms, or at all, which would have a material adverse effect on the Company’s business, financial condition and prospects.

PCAOB對審計事務所進行的檢查 發現了這些事務所審計程序和質量控制程序中的缺陷， 可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或 全面調查，我們證券的投資者將無法從PCAOB的檢查中獲益。 此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估 公司獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序 的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者 對我們審計師的審計程序和所報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。

美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《追究外國公司責任法案》(HFCAA)將限制我們完成與目標企業的業務合併的能力，除非該企業符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續三年無法檢查其公共會計師事務所，將要求一家公司從美國全國證券交易所退市。由於這些法律，我們可能無法 完成與受青睞目標企業的業務合併。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修正《加速追究外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，最終確定實施《追究外國公司責任法案》中提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交了由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於 外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

如果我們使用一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，或者PCAOB由於 外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查我們的會計做法或財務報表，我們 可能被要求向美國證券交易委員會提交文件，以證明某些實益所有權要求，並確定我們不是由外國政府擁有或控制的。HFCAA授權美國證券交易委員會識別 美國證券交易委員會註冊證券的發行人，其經審計的財務報告由會計師事務所編制，但由於審計所在外國司法管轄區當局施加的限制，PCAOB無法進行檢查 。如果該發行人的審計師連續三年不能接受PCAOB的檢查，該發行人的證券將被禁止在美國任何全國性的證券交易所進行交易，以及在美國的任何場外交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。 如果美國證券交易委員會發現已確定的發行人在美國證券交易委員會隨後確定的程序中有一年未進行檢查，將被要求遵守這些規則。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100， 根據《追究外國公司責任法案》的董事會決定。規則6100提供了一個框架，供PCAOB在以下情況下使用： 根據《HFCAA》的設想，它是否因為外國管轄區內一個或多個主管機構的立場而無法檢查或調查位於該管轄區的完全註冊的公共會計事務所。

美國證券交易委員會正在評估如何 落實HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。在增加美國監管機構獲取審計信息方面的未來發展 尚不確定，因為立法方面的發展取決於立法程序，而監管方面的發展則取決於規則制定過程和其他行政程序。

如果我們完成了與在國外擁有大量業務的公司的業務合併，並且上述任何立法行動或監管變更的進行方式對外國發行人不利，可能會導致我們無法遵守美國證券法律法規，我們可能會停止在美國證券交易所上市，我們的股票可能被禁止在美國交易 。這些行動中的任何一項，或市場對此類行動可能性的不確定性，都可能對我們成功完成與外國公司的業務合併的前景、我們進入美國資本市場的機會以及我們股票的價格產生不利影響。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，而該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議 ，我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的總部司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定 這樣做，則該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議。該司法管轄區的法律體系和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。 任何此類重新註冊以及我們業務的國際性質都可能使我們受到外國監管。

開曼羣島反洗錢法 可能導致我們拒絕向股東支付贖回款項。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知，向股東支付股東贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們保留 拒絕向該股東支付任何股東贖回款項的權利，或如果認為這種拒絕是必要的或適當的，以確保遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規。

我們可能難以執行我們的知識產權 ，因為外國的知識產權法不如美國的知識產權法定義得那麼明確，也沒有得到像美國那樣的保護。

國外的知識產權法律 可能不如美國的知識產權法律那樣明確。雖然知識產權在國外得到了一定程度的承認，但它們不像在美國那樣受到保護。因此，我們在與國外目標進行業務合併後 可能難以行使我們的權利。

一般風險

我們是一家新成立的公司， 沒有運營歷史，也沒有收入，您沒有依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律 註冊成立的公司，沒有經營業績，在通過本次 發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史記錄，因此您無法據此評估我們是否有能力實現我們的業務目標 ，即完成與一家或多家目標企業的初始業務合併。我們與 任何潛在目標企業之間沒有關於業務合併的計劃、安排或諒解，因此可能無法完成我們的初始業務合併。如果 我們無法完成最初的業務合併，我們將永遠無法產生任何運營收入。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司 ，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資的性質的限制，以及對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成我們的業務 組合。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司 ；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求 和其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有 或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券 和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的本金活動 將使我們受到投資公司法的約束。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將 需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託帳户時可能只獲得每股約10.20美元，我們的權利將到期而毫無價值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

目前我們的證券沒有市場 ，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。 因此，股東無法訪問有關其投資決策所依據的先前市場歷史的信息。在此次發行之後，我們證券的價格可能會因一個或多個潛在的業務組合和一般市場或經濟狀況而發生重大變化。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。 除非市場能夠建立和持續，否則您可能無法出售您的證券。

針對我們的網絡事件或攻擊 可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用及服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。複雜的 對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的系統或基礎設施的蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。 作為一家處於早期階段的公司，如果在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法充分防範此類 事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救網絡事件的任何漏洞 。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響 並導致財務損失。

我們是證券法 所指的新興成長型公司，我們打算利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較 。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司” ，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 因此，我們的股東可能無法訪問他們可能認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何3月31日，非附屬公司持有的我們的普通股 市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是 下一個9月30日起的新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降 ，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍 ，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》 規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或非上市公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年3月31日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，以及(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，以及截至上一財年3月31日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將一直是一家較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們可能是一家被動的外國投資公司， 或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是美國持有者(如本招股説明書標題為“Income Tax - U.S.Federal Income Taxation - U.S.Holders”一節所定義)的任何應納税年度(或其部分)的美國普通股或權利的PFC，則美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，並可能受到額外報告要求的約束。 我們在本納税年度和隨後的納税年度的PFIC狀況可能取決於根據企業合併被收購公司的狀況，以及我們是否有資格獲得PIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“所得税考慮因素 - U.S. 聯邦所得税考慮因素 - 美國持有者 - 被動型外國投資公司規則”的部分。)。啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能 保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，不能保證我們在本課税年度或之後的任何課税年度作為PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力 向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但 不能保證我們將及時提供此類所需信息，在任何情況下，由於我們的權利，此類選舉很可能不可用。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們普通股和權利的 持有者諮詢他們自己的税務顧問。有關PFC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋， 參見“所得税考慮因素 - 美國聯邦所得税考慮因素 - 美國持有者 - 被動 外國投資公司規則”。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 ，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。我們還將受美國聯邦證券法的約束。開曼羣島法律規定的股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任 與美國某些司法管轄區的法規或司法判例所規定的不同。尤其是開曼羣島的證券法體系與美國不同，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決存在不確定性； 和(Ii)受理在每個司法管轄區根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認並執行此類外國資金判決，而無需重新審查或重新審理所裁決的事項，條件是(1)發佈判決的美國法院具有管轄權；(2)美國的判決是最終判決，涉及的是一筆違約金；(3)美國法院的判決不涉及公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務；(4)在獲得判決的過程中，判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為；(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；以及(6)獲得判決所依據的訴訟程序不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，在面對我們的董事和高管、董事會成員或控股股東採取的行動時，公眾股東 可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們從截至2023年9月30日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書中有關 並非純屬歷史的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

收益的使用

我們估計，此次發行的淨收益，加上我們將從出售私募單位獲得的資金(所有資金都將存入信託賬户)，將如下表所示：

下表顯示了信託賬户中未持有的大約500,000美元淨收益的使用情況⁽⁴⁾.

我們的保薦人已同意以每個私募單位10.00美元(總計3,550,000美元)的價格購買總計355,000個私募單位 ，此次私募將與本次發售同時進行。我們的保薦人還同意，如果承銷商行使超額配售選擇權，它將以每個私募單位10.00美元的價格向我們購買額外數量的單位 (最多391,000個私募單位)按比例由於行使了超額配售選擇權的金額，因此，無論超額配售選擇權是全部行使還是部分行使，本次發行中出售給公眾的每股至少10.20美元都將以信託形式持有。這些額外的私人配售單位將以私人配售的方式購買，將與因行使超額配售選擇權而購買的單位同時進行。我們從這些購買中獲得的所有收益 將存入下述信託賬户。

61,200,000美元，或70,380,000美元，如果超額配售選擇權被全部行使，此次發行和私募單位的出售將被存入美國北卡羅來納州摩根大通銀行的一個賬户 ，該賬户由紐約大陸股票轉讓和信託公司作為受託人維持。根據將管轄該等基金投資的投資管理信託協議，受託人將根據吾等的書面指示，指示J.P.摩根大通銀行投資該等書面指示所載的資金，並在投資期間及直至根據投資管理信託協議另有指示前，由受託人保管該等資金。以信託形式持有的資金將僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，並且僅投資於美國政府國庫，因此我們不被視為《投資公司法》下的投資公司。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們來支付我們的收入或其他納税義務，收益將不會從信託賬户中釋放，直到完成業務 或我們的清算的較早者。信託賬户中持有的收益可用作支付目標業務賣家的對價 我們完成業務合併的程度不用於支付轉換股東的費用。未作為對價支付給目標企業賣方的任何款項可用於為目標企業的運營提供資金。

無論超額配售選擇權 是否全部行使，本次發行的淨收益將約為500,000美元，用於我們尋找業務合併時的營運資金需求。我們打算將多餘的營運資金用於雜項支出 ，例如向顧問支付費用以幫助我們尋找目標業務，以及用於董事和高級管理人員責任保險的保費，餘額將保留下來，以備在盡職調查、法律、會計和其他構建和談判業務合併的費用超出我們估計的情況下使用，以及用於報銷我們最初的 股東、高級管理人員和董事與上述活動相關的任何自付費用。我們還將有權將信託賬户中持有的資金賺取的利息 釋放給我們，以支付我們可能欠下的任何税款。

將信託賬户外可供我們使用的淨收益分配 ，以及我們可使用的信託賬户中的資金所賺取的利息，代表了我們對這些資金預期用途的最佳估計。如果我們的假設被證明是不準確的，我們可能會在上述類別中重新分配部分 此類收益。如果我們對進行深入盡職調查和談判的成本進行估計 我們最初的業務組合低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的低利率環境，從信託賬户可獲得的利息金額不足，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。在這種情況下，我們可以通過貸款或我們管理團隊成員的額外投資來尋求此類額外資本，但我們管理團隊成員沒有任何義務將資金預支給我們或投資於我們。

我們可能會使用此次發行的淨收益的很大一部分，包括信託賬户中持有的資金，收購目標企業，向希望將其股票轉換或出售給我們的持有人支付信託賬户中持有的部分資金，並支付與此相關的費用。如果支付我們的債務是為了減少我們在信託中可用的金額，以向所有希望轉換或 將其股票出售給我們的持有人支付信託賬户中持有的部分資金，我們將無法完成此類交易。對於 我們的股本被全部或部分用作實現業務合併的對價的程度， 信託賬户中持有的收益不用於完成業務合併，支付希望將其股份轉換為信託賬户中持有的資金的一部分或支付與此相關的費用的持有人，將支付給合併後的公司，並將與 任何其他未支出的淨收益一起用作營運資金，為目標企業的運營提供資金。此類營運資金可用於多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購，以及現有或新產品的營銷、研究和開發。

如果我們無法完成業務合併，我們將從信託帳户之外的剩餘資產中支付清算信託帳户的費用。如果此類資金 不足，我們的贊助商已同意預支完成此類清算所需的資金(目前預計不超過50,000美元)，並同意不要求償還此類費用。

截至2022年9月30日，我們的贊助商已 同意向我們提供總計高達300，000美元的貸款，用於支付此次發行的組建費用和部分費用。截至 2022年9月30日，我們已根據與贊助商的本票提取了228，246美元的可用資金。貸款 在我們完成首次公開募股之日無息支付。貸款將在 本次發行結束時從分配用於支付發行費用（承銷 佣金除外）的650，000美元發行收益中償還。

為了滿足我們在 完成本次發行後直至完成初始業務合併期間的營運資金需求，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或 我們的某些管理人員和董事可能（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成了我們的初始業務 合併，我們將從釋放給我們的信託賬户的收益中償還此類貸款金額。否則，這些貸款將 只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務合併沒有完成，我們可以 使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的收益 將不會用於償還此類貸款金額。高達1，500，000美元的此類貸款可轉換為單位，每單位價格為10.00美元 ，由貸款人選擇。這些單位將與私募單位相同。我們的管理人員和 董事（如果有的話）的此類貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方願意貸款此類資金 ，並放棄尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our sponsor, initial shareholders, directors, officers, advisors or their affiliates may purchase shares, public rights in privately negotiated transactions or in the open market either prior to or following the completion of our initial business combination. There is no limit on the number of shares, or rights our initial shareholders, directors, officers, advisors or their affiliates may purchase in such transactions, subject to compliance with applicable law and Nasdaq rules. However, they have no current commitments, plans or intentions to engage in such transactions and have not formulated any terms or conditions for any such transactions. If they engage in such transactions, they will not make any such purchases when they are in possession of any material nonpublic information not disclosed to the seller or if such purchases are prohibited by Regulation M under the Exchange Act. We do not currently anticipate that such purchases, if any, would constitute a tender offer subject to the tender offer rules under the Exchange Act or a going-private transaction subject to the going-private rules under the Exchange Act; however, if the purchasers determine at the time of any such purchases that the purchases are subject to such rules, the purchasers will comply with such rules. Any such purchases will be reported pursuant to Section 13 and Section 16 of the Exchange Act to the extent such purchasers are subject to such reporting requirements. None of the funds held in the trust account will be used to purchase public shares, public rights in such transactions prior to completion of our initial business combination. See “Proposed Business-Permitted purchases of our securities” for a description of how our sponsor, initial shareholders, directors, officers, advisors or any of their affiliates will select which shareholders to purchase securities from in any private transaction.

任何此類購買股份的目的可能 是投票支持初始業務合併，從而增加初始業務合併獲得股東批准 的可能性，或滿足與目標達成的協議中的成交條件，該條件要求我們在初始業務合併結束時擁有最低 淨資產或一定數量的現金， 如果不這樣做，則似乎無法滿足該要求。任何此類購買公共權利的目的可能是減少未行使的公共權利的數量，或 就提交給權利持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項對此類權利進行投票。任何 此類購買我們的證券的行為都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。 此外，如果進行此類購買，我們的普通股或權利的公眾“流通量”可能會減少，我們證券的受益持有人數量 可能會減少，這可能會使我們的證券難以在國家證券交易所保持或獲得報價、上市或交易 。

在緊接初始業務合併之前或之後，以及在支付承銷商手續費和佣金之後，我們可能不會贖回我們的公開股票的金額 ，這會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元 (這樣我們就不受美國證券交易委員會“便士 股票”規則的約束)，而我們初始業務合併的協議可能會要求我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金作為成交條件。如果太多公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足 有形資產淨值或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或 最初的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票相關的適當提交的任何公眾股票，以修改我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內(或本次發行結束後18個月)完成我們的初始業務合併， 如果我們延長完成業務合併的期限，如本招股説明書中更詳細地描述)和(Iii)如果我們無法在本次發行結束後12個月內完成我們的初始業務合併(或如果我們延長完成業務合併的時間，如本招股説明書中更詳細地描述，則在本發行結束後18個月內贖回我們的公開股票)，受制於適用法律和本文的進一步描述，以及擬議的初始業務合併條款所造成的任何限制(包括但不限於現金需求)。在任何其他情況下，公眾 股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一份書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票 和他們持有的任何公開股票的贖回權。此外，我們的初始股東 已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利 。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、 董事或關聯公司在此次發行中或之後收購公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從 信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

代表股份持有人已 同意在完成我們的初始業務合併時放棄對該等股份的贖回權利 ，或在我們未能完成業務合併時放棄對該等股份的清盤、清算和隨後的解散。

股利政策

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於業務合併完成後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。企業合併後的任何股息支付將在我們董事會此時的自由裁量權範圍內。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，本公司董事會目前並無考慮，亦不預期在可預見的將來宣佈任何股份資本化 除非吾等根據證券法第462(B)條增加發售股份的規模，在此情況下，吾等將於緊接發售完成前將股份資本化金額維持在本次發售完成後我們已發行及已發行普通股的20%(不包括私募配售股份及代表股，並假設彼等不於本次發售中購買單位)。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制 。

稀釋

假設我們根據本招股説明書發售的單位或私募單位及私募配售權所包括的權利並無價值歸屬，則每股普通股的公開發行價 與本次發售後每股普通股的預計有形賬面淨值之間的差額， 構成本次發售對投資者的攤薄。該等計算並不反映與出售及行使權利(包括私募配售權)有關的任何攤薄，這會導致對公眾股東的實際攤薄較高，尤其是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值是將我們的有形賬面淨值(即我們的有形資產總額減去負債總額(包括可贖回現金的普通股價值)除以已發行和已發行普通股的數量 )來確定。

截至2022年9月30日，我們的有形淨賬面價值赤字為230,470美元，約合每股普通股0.15美元。為進行攤薄計算，我們假設(I)就每項已發行權利發行十分之二(2/10)的股份，而無需支付額外代價；(Ii)在此發售的單位所包括的股份數目將被視為7,200,000股(包括本招股説明書所提供的單位所包括的6,000,000股股份及已發行權利的1,200,000股股份)，以顯示本次發行所導致的最大估計攤薄。此次發行的每股價格將被視為8.33美元。在本招股説明書包括在我們發售的單位中出售6,000,000股普通股(或假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使)6,900,000股普通股後，扣除承銷折扣和本次發行的預計費用，以及出售包括在私人單位的426,000股普通股(包括私人單位中的355,000股普通股和流通權的71,000股)(或假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使的469,200股普通股)，我們的預計有形賬面淨值於9月30日2022年本應為每股0.14美元(或假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使)每股0.12美元，相當於對初始股東的每股有形賬面淨值立即增加0.29美元(或假設承銷商的超額配售選擇權已全部行使則為0.23美元)，對未行使贖回權的新投資者立即稀釋每股8.19美元(或假若承銷商的超額配售選擇權已全部行使則為8.21美元)。

下表説明瞭以每股為基礎對公眾股東的攤薄，假設單位或私募單位所包括的權利沒有任何價值：

為便於介紹，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了61,200,000美元(假設不行使承銷商的超額配售 選擇權)，因為持有我們大約100%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，贖回價格等於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户的金額 (最初預計是在我們的投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)，包括利息(利息應扣除應付税款)除以本次發售的普通股數量(br})。

下表列出了有關我們的發起人、高級管理人員和董事以及公眾股東的信息：

大寫

下表列出了我們在2022年9月30日的資本化 ，並進行了調整，以實現出售我們的單位和私募單位，以及應用 出售此類證券的估計淨收益，假設承銷商不行使其超額配售選擇權 ：

管理層討論和財務狀況及經營結果分析

我們是一家於2021年4月23日在開曼羣島註冊成立的空白支票有限責任公司（這意味着我們的公眾股東作為公司股東，對公司負債不承擔超過為其股份支付的金額的責任）作為實現合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組的工具，與一個 或多個目標業務進行重組或類似業務合併。我們努力確定一個潛在的目標業務將不限於一個特定的行業。我們 確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理區域，但根據 我們修訂和重述的組織章程大綱和細則，我們將不會與總部位於中國、香港或澳門或大部分業務在中國、香港或澳門開展的公司 進行初始業務合併。我們打算 利用本次發行所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現 業務合併。發行額外普通股：

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

運營結果和已知趨勢 或未來事件

我們已將 財政年度結束日期從12月31日更改為9月30日。到 目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為這次提供做準備所必需的活動。 本次發行後，在完成首次業務合併之前，我們不會產生任何營業收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非經營性收入 。自我們的經審核財務報表日期以來，我們的財務 或貿易狀況並無重大變動，亦無重大不利變動。本次發行後， 我們預計由於成為上市公司（法律、財務報告、會計和審計 合規性）以及盡職調查費用會增加。我們預計在本次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

如隨附的財務報表所示， 截至2022年9月30日，我們的現金為0美元，營運資金赤字為230，470美元。在截至2021年9月30日的財政年度，我們的現金為0美元，營運資本赤字為92，262美元。此外，我們已經產生並預計將繼續產生重大 成本，以追求我們的融資和收購計劃。管理層通過此次發行解決這一不確定性的計劃已在上文 討論過。我們籌集資金或完成首次業務合併的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素對我們繼續作為持續經營的能力提出了重大質疑。

到目前為止，我們的流動資金需求已通過出售內幕股票獲得25,000美元和我們保薦人提供的貸款得到滿足，總額約為300,000美元，下文將進行更全面的描述。我們估計，(1)出售本次發售中的單位，扣除約650,000美元的發售費用和1,200,000美元的承銷折扣和佣金(如果全面行使超額配售選擇權，則為1,380,000美元)以及(2)以3,550,000美元的收購價出售私募單位(或如果全面行使超額配售選擇權，則為3,910,000美元)，淨收益將為61,700,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為70,880,000美元)。61,200,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為70,380,000美元)將保留在信託賬户中。剩餘的500,000美元(無論超額配售選擇權是否全部行使)將不會保留在信託賬户中。非公開配售單位與本次發行中出售的公共單位相同，但非公開配售單位(及標的證券) 將受到一定的轉讓限制並有權獲得註冊權。持有人將被允許將其持有的私募單位(和標的證券)轉讓給某些許可的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事 以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於該等證券的 協議。

我們打算使用此次發行的幾乎所有淨收益，包括信託賬户中持有的資金，收購一家或多家目標企業，並支付與此相關的費用 。如果我們的全部或部分股本被用作實現我們最初業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以通過多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 如果信託賬户以外的資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成初始業務合併之前產生的任何運營費用或發起人費用。

在接下來的12個月裏(假設在此之前沒有完成業務合併)，我們將使用信託賬户以外的資金來確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、工廠或潛在目標企業的類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業，並構建、談判和完善業務組合。在信託賬户之外的可用資金中，我們預計我們將產生大約：

如果我們對進行深入盡職調查和協商初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，或者由於當前的利率環境，我們可從信託賬户獲得的利息低於我們的預期，則在我們進行初始業務合併之前，我們可能 沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得 額外的融資，以完善我們的初始業務組合，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務組合後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務組合相關的債務。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金 不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

關聯方交易

2021年5月31日，公司向我們的保薦人發行了1,250,000股面值為0.0001美元的普通股。2021年10月20日，本公司向我們的保薦人增發173,125股普通股 ，總收購價為16,375美元，約合每股0.095美元，使我們的保薦人總共擁有1,423,125股方正股票，每股約0.012美元。我們的贊助商由我們的董事長Huang先生控制。我們的首席執行官兼首席財務官Mr.Huang先生和布倫扎先生擔任贊助商的董事。同一天，我們的高管和董事還支付了總計8,500美元的收購價，以每股約0.012美元的價格購買了總計733,125股方正股票。截至2022年9月30日，共發行普通股215.625萬股，總收購價為25,000美元，約合每股0.012美元。 2022年12月1日，我們以1：1.25的比例完成了股份整合。每1.25股合併為1股。 此次股票合併的影響追溯至2021年9月30日。股份合併將授權股份的數量從1,000,000,000股，面值0.0001美元減少到800,000,000股，面值0.000125美元。它還將流通股數量從2,156,250股減少到1,725,000股，約合每股0.014美元。方正股份的發行數目是根據預期方正股份於本次發行完成後將佔已發行及已發行股份的20%而釐定的 (不包括私募股份及代表股份)。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。若吾等增減 本次發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前對吾等普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適用的機制，金額維持 於本次發售完成後方正股份數目為我們已發行及已發行普通股的20%(不包括私募配售股份及代表股，並假設彼等不於本次發售中購買單位)。根據承銷商未行使超額配售選擇權的程度，我們的保薦人最多可沒收225,000股方正 股票，以使方正股份的數量在本次發行後繼續相當於我們普通股的20%(不包括私募配售股份和代表股，並假設他們不在此次發行中購買單位)。

我們將簽訂 行政服務協議，根據該協議，我們還將向贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、行政 和支持服務費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。 我們的保薦人、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、我們的管理團隊成員或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用的金額。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的贊助商已同意 借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。截至2022年9月30日，我們已經從我們與贊助商的期票下提取了228,246美元的可用資金。在截至2021年9月30日的財政年度中，我們已從期票項下提取了82,367美元。這筆貸款將不計息、無擔保，將於2023年3月31日和本次發行結束前 到期。這筆貸款將在本次發行完成後償還，從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的650,000美元發售所得中提取 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款 只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為單位，每單位10.00美元的價格由貸款人選擇 。這些單位將與私募單位相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計355,000個私募單位(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為391,000個單位)，總購買價為3,550,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則購買總價為3,910,000美元，這將以私募方式購買，並將與本次發行結束同時進行。

根據我們將在本次發行結束時或之前與初始股東簽訂的登記權利協議，我們可能被要求根據證券法登記某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人有權 提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據證券法第415條登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有人有權 將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制 ，如本文所述。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。 請參閲本招股説明書標題為“某些交易”的部分。

控制和程序

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2023年9月30日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未完成內部控制評估，我們的審計師也尚未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制 ，如有必要，實施 並測試我們確定為保持有效的內部控制系統所必需的額外控制。 目標業務可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。 我們可能考慮的初始業務合併的目標業務可能在以下方面存在需要改進的內部控制：

由於需要時間、管理層的參與 以及外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足法規要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立審計師，以便在 第404條要求時或如果需要時對該報告進行審計並提出意見。獨立審計師在對財務報告的內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益，包括信託賬户中的 金額，將投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據，或投資於符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7適用條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大敞口。

表外安排；承付款和合同義務；季度業績

截至本招股説明書日期，本公司並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們迄今尚未進行任何營運。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含多項條款，其中包括放寬對符合資格的上市公司的某些報告要求。 我們將符合“新興成長型公司”的要求，並且根據JOBS法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明 。我們選擇推遲採用新的 或修訂後的會計準則，因此，我們可能不會在非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相比。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他事項外，我們可能不會被要求(I)提供獨立註冊會計師事務所關於我們根據第404條對財務報告的內部控制制度的認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何 要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的額外信息的審計師報告的補充，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在本次 產品發售完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早者為準。

建議的業務

引言

我們是開曼羣島新成立的空白支票公司 ，是一家股份有限公司。我們的股東對公司支付的股份以外的債務不承擔任何額外的責任。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中我們將其稱為我們的初始業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域，儘管公司打算專注於人工智能和任何其他相關技術創新市場運營業務的機會.我們對目標的財務業績沒有明確的標準，但我們打算首先關注過去兩年收入或淨利潤年增長率超過25%的公司。

我們沒有任何正在考慮或正在考慮的具體業務組合，我們沒有，也沒有任何人代表我們聯繫任何潛在的目標業務或就此類交易進行任何正式或非正式的討論。我們不會與總部設在中國、香港或澳門或在中國、香港或澳門開展大部分業務的公司進行初始業務合併。

我們的董事會和管理層

我們將尋求利用我們董事會和管理層的全面經驗和人脈，完成初步的業務合併。我們相信，我們董事和高級管理人員的運營經驗、交易記錄、專業關係和資本市場專業知識的組合 可以成為催化劑，提升目標企業的增長潛力和價值，併為我們的股東提供有吸引力的回報 的機會。

卡爾·布倫扎。自公司成立不久以來，卡爾·布倫扎 一直擔任我們的首席執行官、首席財務官和董事。他是美國公民，居住在紐約。Brenza先生擁有超過25年的投資銀行和金融諮詢經驗，以及作為一名企業高管的豐富運營和技術經驗。他擁有豐富的空白支票/SPAC經驗 並完成了一些最早的空白支票/SPAC交易。在他的職業生涯中，Brenza先生在戰略諮詢任務、合併、收購、反向合併交易、IPO、後續發行、SPAC、管道、公平意見以及私募債務和股權融資等領域 完成了大量交易。布倫扎先生目前擔任金融諮詢公司財富管理中心有限公司高級董事總經理和Omni Acquisition Corp.首席財務官。此前，布倫扎先生曾在2021年11月至2022年9月期間擔任彈藥零部件公司First Back，Inc.的首席財務官。此外，2018年8月至2021年11月，他擔任保爾森投資公司董事投資銀行高級董事總經理。從2018年8月至2019年12月，他還擔任傑拉什控股美國公司的美國運營主管，該公司是一家在納斯達克上市的户外和運動服裝製造商。2008年至2018年，Brenza先生擔任董事高級董事總經理兼Maxim Group，LLC資本增長諮詢部負責人。Brenza先生以優異的成績獲得了哥倫比亞大學商學院的MBA學位和賓夕法尼亞大學的電氣工程學士學位，並一直擔任紐約大學斯特恩商學院的客座講師。

趙曉晨(Iris)。Iris 趙自公司成立後不久就一直擔任我們的首席運營官。她是馬爾他共和國公民，居住在英國倫敦。艾瑞斯·趙女士在全球併購和資本市場交易方面擁有10年的企業組建和諮詢經驗。趙女士負責管理和協調公司的投資、流動性和資產負債管理，以便在風險管理指導方針的範圍內優化投資業績。同時，監控公司的資產組合，制定增長戰略，充當與投資者的聯絡人，識別和規避嚴重風險。趙女士精通路演演示、組織和談判與國際投資界和企業融資的交易和條款。

趙女士於2020年2月被任命為未來金融科技(納斯達克股票代碼：FTFT)的首席投資官。未來金融科技集團有限公司已收到納斯達克退市通知 ，要求其在2023年2月27日之前重新遵守最低投標價格要求。截至2023年2月13日，其收盤價為1.91美元。在此之前，她曾擔任財富指數(北京)基金管理有限公司的管理合夥人，該公司是一家專注於金融諮詢、私募股權投資和投資銀行業務的頂級金融諮詢服務公司。2011年1月至2019年2月，趙女士負責國際業務 規劃和發展、投資者關係支持以及與全球投資者的關係。趙女士在各種交易中完成了數十筆交易，包括IPO、併購交易、RTO、增發、公開和私募融資 以及管道。在早年的職業生涯中，趙薇曾在SUNTV Video Ltd.擔任紐約市的專家。她帶來了媒體、商務談判的經驗，熟悉國際商務活動。

趙女士曾在紐約大學和蒙大拿州立大學學習金融。她以最高榮譽獲得蒙大拿州立大學金融學學士學位，並被任命為國際精英商學院協會Beta Gamma Sigma的成員。她獲得了UP Diliman的MBA學位。趙女士 是耶路撒冷聖拉撒路勛爵夫人，中國大隱修會第一任指揮官。趙女士是我們山春董事長Huang的妻子。

山春 Huang。Huang先生自本公司成立後不久起擔任本公司主席。他是馬耳他公民，居住在英國倫敦。Mr.Huang在金融服務和投資行業擁有超過16年的經驗。曾為中國高成長性企業提供融資解決方案和諮詢服務，成功協助 37家企業在中國完成融資或上市。Mr.Huang自2020年3月以來一直擔任未來金融科技集團的首席執行官和納斯達克，納斯達克是一家在納斯達克上市的公司，也是一個基於區塊鏈的電子商務平臺。未來金融科技。 已收到納斯達克退市通知，要求在2023年2月27日之前重新遵守最低中標價 要求。截至2022年2月13日，其收盤價為1.91美元。最近，Mr.Huang於2011年3月至2020年3月擔任提供私募基金管理服務的財富指數(北京)基金管理有限公司的總裁，並於2004年8月至2020年3月擔任提供非證券相關業務投資管理和諮詢服務的財富指數(北京)國際投資諮詢有限公司的總裁。2001年5月至2004年6月，Mr.Huang任總部位於杭州的全球性汽車公司浙江吉利控股集團公司副總裁總裁。 中國。Mr.Huang 1986年7月畢業於合肥科技大學新聞採編專業。Mr.Huang也是一位多產的作家，在中國的金融與投資領域出版了四本書。這些書籍 包括如何籌集資金創業，紅籌股之路，全球資本市場比較研究，以及中小企業在海外和香港上市的實踐。Mr.Huang是耶路撒冷聖拉撒路勛章的騎士指揮官，也是中國大修道院的第一任大副院長。Mr.Huang是我們的首席運營官趙曉晨的丈夫。

鄭延友(Jeff)。鄭燕友 自本公司成立不久起，一直擔任董事的獨立董事。他是加拿大公民，居住在加拿大温哥華。鄭博士在投資銀行和金融行業擁有20多年的經驗。鄭博士目前擔任Craft Capital Management LLC的業務發展部董事和經紀人，並自2019年9月起擔任該職位。自2019年9月起，鄭博士擔任諾瓦貝製藥有限公司(紐約證券交易所代碼：nBY)的獨立董事董事。 在此之前，鄭博士於2014年至2019年8月擔任斯巴達證券集團有限公司業務發展總監。 鄭博士的經驗包括為首次公開募股(IPO)提供創新的金融解決方案和諮詢服務 承銷和投資銀行以及企業融資解決方案，尤其是海外上市的中國公司。 鄭博士獲得南澳大利亞州弗林德斯大學物理學博士學位。

詹姆斯·詹金斯。詹姆士·詹金斯自公司成立後不久起 一直擔任董事的獨立董事。他是美國公民，居住在紐約州羅切斯特。詹金斯先生目前擔任萊克蘭工業公司(納斯達克代碼：萊克)提名委員會主席，並在該公司的審計和薪酬委員會任職。他曾在2012至2015年間擔任萊克蘭工業公司的董事會成員，並是審計和公司治理委員會的成員。他還是納斯達克收購公司(OmniLit Acquisition Corp.)董事會、審計和薪酬委員會的成員，該公司最近籌集了1.4375億美元。詹金斯先生是納斯達克公司(納斯達克代碼：TRNS)企業發展部總法律顧問兼副總裁總裁，自2020年9月以來一直擔任該職位。 在Transcat，他負責推動收購戰略。在此之前，他是位於紐約州的地區性律師事務所Harter Secrest&Emery LLP的合夥人。他的業務主要集中在公司治理和一般公司法事務領域，包括首次公開募股和第二次公開募股、私募、合併和收購以及證券法合規。Jenkins先生於1989年加入Harter Secrest&Emery律師事務所擔任合夥人，並於1997年1月1日被選為合夥人。他是錢伯斯評級為 的律師，並於2007年1月至2013年1月擔任該公司管理委員會成員。Jenkins先生擁有弗吉尼亞軍事學院的學士學位和西弗吉尼亞大學法學院的法學博士學位。

楊 (肖恩)劉。楊柳從公司成立不久起就擔任董事的獨立董事。他是居住在紐約的美國永久居民，人民Republic of China公民。Mr.Liu是一位經驗豐富的高管，在包括技術、金融、投資銀行和企業在內的多個行業擁有16年的經驗。 他在推動全球組織內部增長和上市公司管理方面有着良好的記錄。Mr.Liu目前是未來金融科技(納斯達克股票代碼：FTFT)的首席運營官，支付寶是一家在全球範圍內積極拓展金融科技和金融服務的公司。未來金融科技集團有限公司已收到納斯達克退市通知，通知其在2023年2月27日之前重新遵守最低投標價格要求。截至2023年2月13日，其收盤價為1.91美元。2019年3月至2020年7月，Mr.Liu擔任納斯達克旗下彩星科技有限公司(納斯達克)董事會主席兼首席執行官。通過一系列的收購和處置，他 成功地將公司從一家傳統的中國製造商轉變為一家教育和娛樂領域的全球科技公司。 他還在2017年7月至2018年8月擔任場外科技公司浪潮同步公司的首席執行官和董事長。從 2015至2017年，Mr.Liu在瑞銀擔任IT經理，負責其核心資本市場軟件平臺的區域生產支持和實施協調。Mr.Liu在美國新墨西哥州州立大學獲得金融數學和電氣工程兩個碩士學位。他還在中國獲得了清華大學電氣工程學士學位。

何欣（Adam）。自本公司成立後不久，新和就以獨立董事的身份 任職。他是人民Republic of China公民，美國永久居民，居住在伊利諾伊州芝加哥。何先生自2012年5月以來一直在美國萬達擔任《財富》全球500強企業集團的首席財務官。在這一領導職位所固有的許多職責中，何先生在兩個世界最負盛名的項目中發揮了關鍵作用--芝加哥市中心101層高的地標性建築“Vista Tower”的開發 和收購AMC Entertainment Inc.，他後來在2013年帶領AMC Entertainment Inc.在紐約證券交易所上市。此外，在2012年8月至2014年12月期間，何鴻燊將萬達的優勢與AMC合併，為擁有和運營660家影院的美國劇院展覽業務創造了歷史最高利潤。他曾在紐約證交所上市的鑫苑置業公司擔任財務總監，在紐約安永律師事務所擔任審計師，並在Chinatex公司擔任過各種領導職務。由於何先生卓越的上市公司管理專長，他於2014年7月至2015年4月受邀擔任董事(納斯達克：EFOI)的獨立董事，於2017年12月至2018年4月出任iFresh Inc. (納斯達克：IFMK)的獨立董事，於2018年1月至2019年3月擔任專業多元化網絡(納斯達克：IPDN)的獨立董事， 自2021年2月至今擔任北京寶盛傳媒(納斯達克：BAOS)的獨立董事。

他還深入參與了一個非營利性組織， 擔任芝加哥中國總商會副主席，在美國和中國之間架起了文化和商業的橋樑。他在北京中央財經大學獲得税務學士和碩士學位，並在新澤西州塞頓霍爾大學獲得會計學理學碩士學位，因此他的教育和執照有力地支持了這一努力。他也是中國和紐約州的註冊會計師。

我們的團隊已在以下行業成功完成交易 ：

憑藉在SPAC、合併和收購、企業和金融交易、與國際投資界的聯繫以及業務發展方面的經驗 的管理團隊，我們相信我們可以尋找有吸引力的交易，並從私人和公共來源 找到引人注目的投資機會，為股東創造價值。見標題為“”的部分管理獲取有關我們高級管理人員和董事經驗的完整信息。

儘管如此，我們的高級管理人員和董事不需要全身心投入到我們的事務中，而是會將他們的時間分配到其他業務上，這可能導致 在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突。 我們目前希望我們的每位員工投入他們合理地認為對我們的業務是必要的時間(從我們試圖尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到他們的大部分時間，因為我們 進入與業務合併的目標業務的認真談判)。更充分的討論請參見“管理- 利益衝突，“如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務範圍內，他可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，根據開曼羣島法律規定的受託責任，向該實體提供 此類業務合併機會。我們的大多數高級管理人員和董事目前都負有某些預先存在的受託責任或合同義務。

此外，我們管理層 團隊過去的表現並不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，或(Ii)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。此外，在業務合併完成後，管理團隊的成員可能不會留在我們這裏。

收購戰略

我們的收購戰略將尋求利用我們的管理團隊和董事會的併購和運營專業知識以及關係，以確定有吸引力的 有能力通過利用公共交通工具快速增長的業務。雖然我們並不侷限於任何特定行業，但我們打算主要關注電動汽車、醫療保健技術、金融技術、清潔技術、專業製造、大數據和人工智能以及任何其他相關技術創新市場的公司。我們確定潛在目標業務的努力將不限於地理位置，但根據我們修訂和重述的組織章程細則 ，我們不會與總部設在中國、香港或澳門或在中國、香港或澳門開展大部分業務的公司進行初步業務合併。我們的團隊在所有這些領域都有經驗，並將嚴重依賴我們的知識庫和廣泛的聯繫人來確定和構建能夠創造強勁股東價值的交易 。

競爭優勢

經驗豐富的管理團隊，具有良好的業績記錄

我們的管理團隊在SPAC、併購和資本市場交易方面有着良好的業績記錄。

與我們的管理團隊一起，我們相信 我們擁有廣泛的聯繫人網絡和企業關係，這使我們在以下方面更加高效：

通過利用我們管理團隊的行業專業知識、嚴格的盡職調查、謹慎的下行保護以及收購後的增值能力，我們相信我們將能夠收購將為投資者帶來可觀回報的目標業務。

上市公司的地位

我們相信我們的結構 將使我們成為對潛在目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們將為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。我們相信，目標企業將青睞這種替代方案，我們認為這種方案成本更低，同時比傳統的首次公開募股(IPO)提供更大的執行確定性。在首次公開募股期間，通常會產生營銷費用，這將比與我們的業務合併成本更高。此外，一旦擬議的企業合併獲得我們股東的批准(如果適用)並完成交易， 目標企業將實際上已上市，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們 相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的管理人員來提供進一步的好處。

強大的財務狀況和靈活性

有了我們 信託賬户中的資金，我們可以為目標企業提供多種選擇，以促進業務合併，併為其未來的業務擴張和 增長提供資金。由於我們能夠使用此次發行的現金收益、我們的股份、資本、債務或上述兩者的組合來完成業務合併，因此我們可以靈活地使用高效的結構，使我們能夠定製支付給目標企業的對價 ，以滿足各方的需求。但是，如果業務合併需要我們使用幾乎所有的現金來支付購買價格，我們可能需要安排第三方融資來幫助為我們的業務合併提供資金。由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何措施來獲得第三方融資。

收購標準

我們管理團隊的重點是通過利用其經驗提高業務效率來創造股東價值，同時實施戰略 以有機和/或通過收購增加收入和利潤。與我們的戰略一致，我們確定了以下通用標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標業務時非常重要。雖然我們打算使用這些標準和指南來評估潛在業務，但如果我們認為合適，我們可能會偏離這些標準和指南：

我們打算收購具有市場能力的公司，以支持顯著增長，同時通過技術或運營進步推動利潤率擴張；

我們打算尋找處於拐點的目標公司 ，例如那些需要更多管理專業知識、能夠通過開發新產品或服務進行創新的公司 ，或者我們認為可以推動財務業績改善的公司，以及收購可能有助於促進增長的公司。

我們打算尋找能夠為我們的股東提供有吸引力的風險調整後股本回報的目標公司 。我們打算尋求以充分利用我們經驗的條款和方式收購目標。我們預計將根據(I)現金流有機增長的潛力，(Ii)實現成本節約的能力，(Iii)加速增長的能力，包括通過後續收購的機會，以及(Iv)通過其他價值創造舉措創造價值的前景來評估財務回報。目標企業收益增長和資本結構改善帶來的潛在上行收益將與任何已確定的下行風險進行權衡 。

這些標準並非詳盡無遺 。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能基於 這些一般指導原則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

初始業務組合

納斯達克規則要求 我們必須完成一項或多項業務合併，並且在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終 協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務組合的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家獨立的估值或評估公司獲得意見， 或評估公司定期僅就此類標準的滿足程度提供公平意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能不能對公平市場價值做出這樣的獨立確定，但如果董事會對目標公司的業務不太熟悉或經驗較少，公司的資產或前景存在很大的不確定性， 如果該公司處於發展、運營或增長的早期階段，或者如果預期的交易涉及複雜的財務分析或其他專業技能，並且董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類分析，則可能無法做到這一點。由於任何意見，如果獲得，只會聲明 公平市場價值符合80%公平市場價值測試，除非該意見包括有關目標企業的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的 股東。然而，如果適用法律要求，我們向股東提交併向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的任何委託書都將包括此類意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併 都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們將在本次產品完成後12個月內 完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們將在發起人的要求下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間再延長3個月，最多延長兩倍(總共18個月才能完成業務合併)，但發起人必須將額外的資金存入如下所述的信託賬户。根據本公司的公司註冊證書條款及本公司與大陸股份轉讓信託公司將於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為將本公司完成初始業務組合的時間延長最多三個月，本公司的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入600,000美元，如果承銷商在截止日期或之前全面行使超額配售選擇權(在任何一種情況下為每股0.10美元)，則最高可達690,000美元。 我們可能會將完成初始業務組合的可用時間再延長兩次，並且每次延期將需要向信託帳户額外存入此類存款(總計1,200,000美元，或如果承銷商的 超額配售選擇權已全部行使，則為1,380,000美元)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們沒有完成業務合併，我們將不償還此類貸款。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，由我們的贊助商、我們的高級管理人員和董事、或我們的 或他們的關聯公司向我們提供的高達1,500,000美元的貸款(包括為延長我們完成業務合併的時間而發放的貸款)可以由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為單位。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業或多個企業的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使得交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，但我們將僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權 足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法案註冊為投資公司的情況下完成此類業務組合。或投資公司法。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股份或其他 股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標 業務的股權或資產少於100%，則該一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被考慮在納斯達克的80%淨資產測試中。如果初始業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，並且我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以便進行要約收購或尋求股東批准(視情況適用)。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、市場調查、顧問研究和設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。我們還將利用我們管理團隊的 運營和資本配置經驗。

我們 不被禁止尋求與我們的贊助商、高管或董事有關聯的企業進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員 ，包括我們的獨立董事，將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募 單位，因此在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們 目前沒有考慮任何具體的業務合併。我們的管理人員和董事既沒有單獨選擇 ，也沒有在他們之間或與我們的承銷商或其他 顧問就可能的目標業務進行任何實質性討論。此外，我們沒有，也沒有任何人代表我們，採取任何措施，直接或間接，以確定或找到任何合適的收購候選人，我們也沒有聘請或保留任何代理或其他代表，以確定或找到任何此類收購候選人。

我們的每位高管和董事目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 ，根據這些義務，該高管或董事必須或必須向此類實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他們當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他們將履行其受託責任或合同義務 向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人士提供，並且該機會 是我們在法律和合同上允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的 贊助商、高管和董事已同意，在我們就初始業務合併達成最終協議或未能在要求的時間範圍內完成 初始業務合併之前，我們不會參與任何其他空白支票公司的組建，也不會成為其高管或董事的高管。

企業信息

我們的 行政辦公室位於Americas Tower，1177 Avenue of The Americas，Suite 5100，New York，NY 10036，我們的電話 號碼是+1-888-622-1218。我們與Future Fintech Group Inc.共用辦公空間。

我們 是一家“新興成長型公司”，定義見《證券法》第2（a）條，並經《就業法》修訂。 因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求，在定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，並免除對 進行不具約束力的諮詢投票的要求高管薪酬和股東批准的任何金降落傘付款之前沒有批准。如果一些投資者因此認為我們的 證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格 可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 仍將是一家新興增長型公司，直到以下時間（以較早者為準）：（1）財政年度的最後一天，（a）本次發行完成五週年後，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為“大型加速申報人”，“這意味着截至當年第二財政季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;以及（2）在前三年期間，我們發行了超過10.0億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應 具有與《就業法案》相關的含義。

此外， 我們是法規S-K第10（f）（1）項中定義的“小型報告公司”。較小的報告公司 可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務 報表等。我們將繼續是一個較小的報告公司，直到財政年度的最後一天，其中（1）截至該年度第二財政季度末，非關聯公司持有的 普通股的市值超過2.5億美元，或 （2）在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值超過$7億美元，截至當年第二財政季度末。

豁免 公司是指希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可豁免遵守 《公司法》的某些規定。作為一家獲豁免公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得免税承諾， 根據開曼羣島税務優惠法（修訂）第6條， 自承諾日期起計20年內，開曼羣島沒有頒佈任何法律對利潤、收入、收益或增值應適用於我們或我們的業務，此外，不應對利潤、 收入、收益或增值徵收任何税款，或應繳納任何具有遺產税或繼承税性質的税款（1）對我們的股份或與我們的股份有關的税款，債券或其他義務，或（2）通過我們向我們的股東支付的股息或 其他收入或資本分配的全部或部分預扣，或根據債務 支付的本金或利息或其他到期款項或我們的其他義務。

在我們的註冊辦事處收到的以我們為收件人的郵件 將不開封地轉發到我們提供的轉發地址。我們、 我們的董事、高級職員、顧問或服務提供商（包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織）均不對因任何原因導致的郵件延遲送達轉發地址承擔任何責任。

財務狀況

假設沒有贖回，初始業務合併的可用資金 最初為61，200，000美元，（或70，380，000美元，假設沒有贖回 ，如果承銷商的超額配售權被完全行使），在每種情況下，在與我們的初始 業務合併相關的費用和支出之前，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或通過降低其債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於 我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合完成初始業務合併， 我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標 業務的需求和願望調整支付給目標業務的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，並且無法保證 我們可以獲得第三方融資。

實現我們的初始 業務合併

我們 目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們 打算使用本次發行和出售私募單位所得的現金、我們的股本、債務或它們的組合作為初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能會 尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險。

如果 我們的初始業務組合是使用股權或債務工具支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的對價或用於贖回我們的普通股， 我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護或擴大交易後公司的業務，支付完成交易後公司業務所產生的債務的本金或利息 我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，用於收購其他公司或用於營運資金。

在完成我們最初的業務合併時，我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的 金額來完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在適用法律或證券交易所上市要求或我們出於業務或其他原因決定這樣做的情況下，我們才會尋求 股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標企業來源：

我們 預計目標業務候選人將從各種無關來源引起我們的注意，包括投資銀行家 和投資專業人士。目標業務可能會因我們通過電話或郵件方式徵集而由非關聯來源引起我們的注意。 這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和 董事以及我們的贊助商及其附屬公司也可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到他們的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬公司的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定可以 獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務 ，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。 只有當我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發起人。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，在我們完成最初的業務合併之前，或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前，公司都不會向 公司支付任何尋找人費用、諮詢費或其他補償。我們的任何保薦人、高管或董事，或他們各自的任何附屬公司， 都不允許從預期的業務合併目標中獲得與預期的初始業務合併有關的任何補償、發起人費用或諮詢費。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或 安排將不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準。

我們 不被禁止尋求與我們的贊助商、高管或董事有關聯的企業進行初始業務合併。 如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們 不需要在任何其他情況下獲得此類意見。

正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更全面討論的那樣，如果我們的任何董事或高級管理人員 意識到業務合併機會屬於他們先前對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他們可能被要求在向我們提供 此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

因此，只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標 企業進行的，這些企業的公平市值合計至少相當於我們簽署與初始 業務組合相關的最終協議時信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括信託賬户利息的應付税款 )。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個 標準來確定，例如現金流量貼現估值或可比業務的價值。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得關於此類標準的滿足情況的意見 。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關 行業的多項業務，儘管不能保證情況會是這樣。根據這一 要求，我們的管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標 業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許僅與另一家空白支票公司 或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或以其他方式收購目標業務的權益，該權益足以使交易後公司不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產的權益或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由該公司擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能與之完成業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險 因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查和設施檢查，以及對財務和將向我們提供的 其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果我們的業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務 多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。此外，我們打算專注於在單一行業中尋找我們最初的業務組合。通過僅與單一實體完成業務合併，我們缺乏多元化可能會：

有關我們僅與一家實體完成業務合併的其他 風險，請參閲“風險因素--我們可能只能用此次發行和出售私募單位的收益完成一項業務合併，這將導致 我們僅依賴一項業務，其產品或服務數量有限，經營活動有限。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營結果和盈利能力產生負面影響。”

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估實現我們的業務與該業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理 ，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然我們的一名或多名董事可能會在我們的業務合併後繼續以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何一位都不太可能在我們的業務合併後將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在我們的業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無法 批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東 批准，或者我們可能決定因 業務或其他原因尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可能會考慮的初始業務合併類型，以及目前是否需要根據《公司法》對每筆此類交易進行股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

允許對我們的證券進行購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後在私人協商的交易中或在公開市場購買股份或 權利 。這些人可以購買的證券數量沒有限制。此外，在我們最初的業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而， 他們沒有義務這樣做，他們目前也沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖， 也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份或權利。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易法下的法規M禁止此類購買，他們將被限制進行任何此類購買。此類購買可能包括 合同確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人 ，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇和任何代理 投票反對我們的初始業務合併。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的非上市交易規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，則將要求買方遵守此類規則。

此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准我們的初始業務合併的可能性，(Ii)減少未完成的公共權利的數量或就提交給權利人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的 結束條件，該協議要求我們在初始業務合併完成時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的初始業務合併完成 ，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股或公有權利的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的 保薦人、我們的管理團隊成員和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的 保薦人、我們管理團隊的成員或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在我們郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求來進行私下談判的交易 與我們最初的業務合併相關的材料。如果我們的保薦人、我們管理團隊的成員、顧問 或他們的附屬公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售或贖回股東 。 在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於如果 選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，公眾股東將獲得的每股金額。如果我們的保薦人、我們管理團隊的成員、顧問 或他們的附屬公司購買股票不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則，則此類購買將受到限制。

我們的保薦人、我們的管理團隊成員和/或其附屬公司根據規則10b-18根據交易法進行的任何購買都將受到限制，除非此類購買是按照規則10b-18進行的，這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有某些 技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、我們管理團隊的成員和/或他們的關聯公司購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買普通股。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們 將為我們的公眾股東提供機會在完成我們的初始業務組合時按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於當時存放在 信託賬户中的總金額，根據我們初始業務組合完成前兩個工作日的計算，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，併除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，以繳納税款。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.20美元。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。在我們最初的業務合併完成後，我們的權利將不會有贖回權。我們的保薦人 和我們的管理團隊成員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權利。 代表股票的持有人同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的此類股票的贖回權利。

進行贖回的方式

我們 將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分普通股的機會(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過 要約收購。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准 。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股 或尋求修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。 如果我們以需要股東批准的方式與目標公司安排業務合併交易，我們將沒有 是否尋求股東投票批准擬議業務合併的自由裁量權。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得、 並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

在公開宣佈我們的業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買普通股的計劃，以遵守 交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務組合 ，直到投標要約期結束。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求： 我們不能贖回公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額在完成時低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾 股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回投標要約，並且不會完成我們的初始業務 組合。

如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們因業務或其他原因決定 獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的已發行普通股的大多數投票支持初始業務合併的情況下完成初始業務合併。 該等會議的法定人數為親身或委派代表出席該公司已發行股本 股份的持有人，代表有權於該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。為了尋求我們已投票的已發行普通股的多數 獲得批准，一旦獲得法定人數 ，未投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要大約2,192,500股或本次發售的6,000,000股公開股票中的36.5%投票支持初始業務合併，或本次發售的6,000,000股公開股份中的168,750股或 2.8%(假設只有法定人數出席會議，並且只需要大多數股份 批准業務合併)就可以批准我們的初始業務合併(假設未行使超額配售 選擇權)。如有需要，本公司擬就任何該等會議發出約30天(但不少於10天但不超過60天)的書面通知，並在會上投票批准本公司的初步業務合併。這些 法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成 我們最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨額低於5,000,001美元(以便我們 不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)，也不會導致 與我們初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要： (I)向目標或其所有者支付現金代價；(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途；或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據建議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份， 所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的 業務組合。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的備忘錄和組織章程則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該 股東一致行動的任何其他人士或與該 股東一致行動的任何其他人(定義見《交易法》第13條)，將被限制 贖回其股份，贖回的股份總額不得超過本次發行所售股份的15%。未經我們事先同意，我們稱之為 “超額股份”。我們認為，上述限制將阻止股東 積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力贖回他們的股份作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股份。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅 ，如果我們或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，則該股東可能威脅到 對企業合併行使贖回權。通過將我們的公眾股東的贖回能力限制為不超過本次發行所售股份的15%，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標 的業務合併相關的合併，該合併的結束條件是我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的公眾股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行預定投票前最多兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。持有者可自由選擇。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括以下要求：實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料至要約收購期限結束為止，或在預定的企業合併投票前最多兩個工作日內，公眾股東將有權投標其股份。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會收取大約80.00美元的投標經紀人費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而不考慮何時必須交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務組合相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對我們最初的 業務組合進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務組合，並在代理卡上勾選表示該持有人正在尋求行使其贖回權的框。在企業合併獲批後，公司將聯繫該 股東，安排他們交付證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“選擇權 窗口”，在此期間他們可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他們可以在公開市場上出售他們的股票，然後實際將他們的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的“期權”權利，直到 贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求確保了 一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何有關贖回該等股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會預定日期前兩個營業日為止(除非我們選擇 以容許額外的撤資權利)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地 請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務 組合後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到此產品完成後12個月(或本文其他地方所述的18個月)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有12個月的時間(或本文其他地方所述的18個月)來完成初始業務合併。如果我們在本次發行完成後12個月內(或在此其他地方描述的18個月內)沒有完成初始業務合併，我們將：(I)停止 除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日 ，以每股價格贖回以現金支付的公眾股票，該現金相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們用於支付我們的收入 税款，如果有的話(最多減去50,000美元的用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行和已發行的公共股票數量 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務 所規限。我們不會贖回我們的權利或清算與我們權利有關的分配，如果我們未能在本次發售完成後12個月(或本文其他地方所述的18個月)內完成初始業務組合，則這些權利將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將在合理可能的情況下儘快 但不超過開曼羣島法律的規定，遵循上述關於清算信託賬户的程序 。

我們的 保薦人和我們的管理團隊成員已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行完成後12個月(或本文其他地方所述的18個月)內完成我們的初始 業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人、董事或高級管理人員在本次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的 時間段內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

我們的發起人和我們的管理團隊成員已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂：(I)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售完成後12個月內(或本文其他地方所述的18個月)內完成我們的初始業務合併，則允許贖回與我們的初始業務合併相關的 或贖回100%的公開發行股票。或(Ii)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，除非我們向 我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後按每股價格贖回其普通股的機會， 應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未向我們發放的用於納税的利息(如果有)除以當時已發行和已發行的公共股票數量 。但是，我們不能在完成初始業務合併後贖回公開發行的股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，也不能贖回與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。如果對數量過多的公眾股票行使這一可選贖回權，以致我們無法 滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行我們的 公眾股票的修訂或相關贖回。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的約500,000美元收益中剩餘的金額中獲得，儘管我們無法向您保證 將有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何應計利息不需要 支付本文所述的我們的税款，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息來支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行和出售私募單位的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益 )，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.20美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們 無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於 $10.20。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

儘管 我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益和索賠，但不能保證他們會執行此類協議，甚至 如果他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層 將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與尚未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，其特定專業知識或技能被管理層認為明顯優於同意執行豁免的其他顧問 管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的保薦人 已同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或 或我們與其討論過交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 信託賬户中的資金額減少到(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額 ，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除可提取用於納税的利息金額 。此責任不適用於第三方執行了放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金將 降至每股公開發行10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額 ，在每種情況下，淨額均為可提取用於納税的利息，而我們的發起人聲稱其無法 履行其賠償義務，或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前 預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其業務判斷並遵守開曼羣島法律規定的受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.20美元以下。

我們 將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以獲得在信託帳户之外持有的大約500,000美元的收益，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對 債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金 為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少 。相反，如果發行費用低於我們估計的650,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的 資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法、破產或清盤法的約束， 並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。 如果任何破產債權耗盡信託帳户，我們無法向您保證，我們將能夠向我們的 公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產、破產或清盤法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。 因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會 可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。 我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東有關的任何公開股份 投票修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改我們義務的實質或時間 ，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務，或如果我們未能在完成本次發售後12個月(或本文其他地方所述的18個月)、 或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款內完成我們的初始業務合併，則贖回100%的公開股份； 及(Iii)如本公司未能於本次發售完成後12個月(或本文其他地方所述的18個月)內完成我們的業務合併，則贖回本公司所有公開發售的股份，但須受適用法律規限。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會 導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須 也行使了上述贖回權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可由至少三分之二有權出席股東大會並於大會上投票的股東 通過特別決議案 修訂，或由全體股東一致通過書面決議案。

競爭

在確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭。其中許多實體 都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限 。雖然我們相信可能有許多潛在的目標企業可以通過此次發行的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力可能會受到我們可用的財務資源的限制。

以下內容也可能不被某些目標企業看好 ：

這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。然而，我們的管理層相信，我們作為一家公共實體的地位和進入美國公開股票市場的潛在機會，可能會使我們在以優惠條款收購具有顯著增長潛力的目標業務方面，相對於業務目標與我們相似的私人持股實體具有競爭優勢。

如果我們成功實現業務合併， 很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。我們不能向您保證，在業務合併之後，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們的主要執行辦公室位於 美洲大廈，1177大道，Suite5100，New York，NY，10036。我們與未來金融科技集團 Inc.共享辦公空間。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營需求。

員工

我們有三名執行主任。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，並打算只在他們認為必要的時間 投入到我們的事務中。根據是否為業務合併選擇了目標業務以及公司所處的業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間會有所不同。因此，一旦管理層找到要收購的合適目標業務，他們將花費更多時間調查此類目標業務並協商和處理 業務組合(並因此花費更多時間處理我們的事務)，而不是在找到合適的目標業務之前花費更多時間。 我們目前希望我們的高管投入他們合理認為對我們的業務是必要的時間(從我們嘗試尋找潛在目標業務時， 每週只花幾個小時到他們的大部分時間，因為我們 正在與目標業務就業務組合進行認真的談判)。在完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和經審計的財務報表

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、普通股和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的任何委託書的一部分，以幫助他們評估目標業務 。委託書徵集材料中包含的財務信息很可能需要根據具體情況 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制，歷史財務報表可能需要根據PCAOB的標準進行審計。還可能要求按照美國公認會計原則 編制財務報表，用於宣佈初始業務合併結束的8-K表格，該表格需要在此後四個工作日內提交 。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業將擁有必要的財務信息。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購建議的目標業務 。

從截至2023年9月30日的財年開始，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家新興成長型公司，如《證券法》第2(A)節中所定義，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求 ，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。我們將在長達五年的時間內保持這樣的 。然而，如果我們的不可轉換債務在三年內發行，或者我們的總收入超過10.7億美元 ，或者我們由非關聯公司持有的普通股的市值在任何給定財年第二財季的最後一天超過7億美元，我們將從下一個財年起停止成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們已根據《就業法案》第107(B)節選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。

法律訴訟

目前並無針對吾等或吾等任何高級職員或董事的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決，而吾等及吾等高級職員及董事在本招股説明書日期前12個月內並未受任何此類訴訟影響。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合。

下表比較了在完成我們的初始業務組合 以及我們無法在本次發售結束後12個月(或本文其他地方所述的18個月)內完成初始業務組合時可能發生的贖回 和其他允許購買公開股票的情況。

與受規則419約束的空白支票公司的報價比較

下表將我們的發行條款與美國證券交易委員會頒佈的規則419下的空白支票公司發行條款進行了比較和對比，假設規則419發行的毛收入、承銷折扣和承銷費用與本次發行相同，且承銷商不會行使其超額配售選擇權。規則419發售的任何條款均不適用於此次 發售，因為我們將在國家證券交易所上市，在本次發售成功完成後，我們的有形資產淨值將超過5,000,001美元，並將提交8-K表格的最新報告，包括證明 這一事實的經審計的資產負債表。

管理

董事及行政人員

我們現任董事和高管， 他們的年齡和職位如下：

以下是我們每位高管和董事的業務經驗摘要：

卡爾·布倫扎。卡爾·布倫扎自公司成立後不久即擔任董事首席執行官、首席財務官和首席財務官。他是美國公民，居住在紐約。Brenza先生擁有超過25年的投資銀行和金融諮詢經驗，以及作為企業高管的豐富運營和技術經驗。他擁有豐富的空白支票/SPAC經驗，並完成了一些最早的空白支票/SPAC交易。在他的 職業生涯中，布倫扎完成了大量交易，涉及的領域包括戰略諮詢任務、合併、收購、反向併購交易、首次公開募股、後續發行、SPAC、管道、公平意見以及債務和股權的私募融資。 布倫扎目前擔任金融諮詢公司財富管理中心高級董事總經理董事和Omni Acquisition Corp.首席財務官。此前，布倫扎曾在2021年11月至2022年9月擔任彈藥零部件公司First Back，Inc.的首席財務官。此外，2018年8月至2021年11月，他還擔任保爾森投資公司董事投資銀行業務高級董事總經理。2018年8月至2019年12月，他還擔任在納斯達克上市的户外運動服裝和運動服裝製造商Jerash Holdings美國業務主管。2008年至2018年，布倫扎先生擔任董事高級董事總經理兼Maxim Group，LLC資本增長顧問組負責人。Brenza先生以優異成績獲得哥倫比亞大學商學院MBA學位，賓夕法尼亞大學電氣工程學士學位，並一直擔任紐約大學斯特恩商學院客座講師。

小晨 (Iris)趙。自公司成立後不久，愛麗絲·趙就一直擔任我們的首席運營官。 她是馬耳他公民，常駐英國倫敦。Iris趙女士在通過全球併購和資本市場交易建立企業併為其提供諮詢方面擁有10年的經驗。趙女士負責管理和協調公司的投資、流動性和資產負債管理，以在 風險管理準則的範圍內優化投資業績。同時，監控公司的資產組合，制定增長戰略，充當與投資者的聯絡人，識別和避免嚴重風險。趙女士精通路演演示、結構設計以及與國際投資界和企業融資談判交易和條款。

趙女士於2020年2月被任命為未來金融科技(納斯達克股票代碼：FTFT)的首席投資官。未來金融科技集團有限公司已收到納斯達克退市通知 ，要求其在2023年2月27日之前重新遵守最低投標價格要求。截至2023年2月13日，其收盤價為1.91美元。在此之前，她曾擔任財富指數(北京)基金管理有限公司的管理合夥人，該公司是一家專注於金融諮詢、私募股權投資和投資銀行業務的頂級金融諮詢服務公司。2011年1月至2019年2月，趙女士負責國際業務 規劃和發展、投資者關係支持以及與全球投資者的關係。趙女士在各種交易中完成了數十筆交易，包括IPO、併購交易、RTO、增發、公開和私募融資 以及管道。在早年的職業生涯中，趙薇曾在SUNTV Video Ltd.擔任紐約市的專家。她帶來了媒體、商務談判的經驗，熟悉國際商務活動。

趙女士曾在紐約大學和蒙大拿州立大學學習金融。她以最高榮譽獲得蒙大拿州立大學金融學學士學位，並被任命為國際精英商學院協會Beta Gamma Sigma的成員。她獲得了UP Diliman的MBA學位。趙女士 是耶路撒冷聖拉撒路勛爵夫人，中國大隱修會第一任指揮官。趙女士是山春Huang的妻子。

山春 Huang。Mr. Shanchun Huang has served as our Chairman since shortly after the inception of the Company. He is a citizen of the Republic of Malta and is based in London, the United Kingdom. Mr. Huang has over 16 years of experience in the financial service and investment industry. He has provided financing solutions and advice for high-growth companies in China and successfully assisted 37 enterprises to complete fundraising or public offerings in China. Mr. Huang has served as the CEO and director of Future Fintech Group, Inc. a Nasdaq-listed company and a blockchain based e-commerce platform since March 2020. Future Fintech Group Inc. has received a notice of delisting from Nasdaq, that it has until February 27, 2023 to regain compliance with the minimum bid price requirement. As of February 13, 2023, its closing bid price was $1.91. Most recently, Mr. Huang served as the president of Wealth Index (Beijing) Fund Management Co., Ltd., which provides private equity fund management service, from March 2011 to March 2020 and president of Wealth Index (Beijing) International Investment Consulting Co., Ltd., which provides investment management and consulting services for non-securities related business, from August 2004 to March 2020. From May 2001 to June 2004, Mr. Huang was the vice president of Zhejiang Geely Holding Group Corporation, a global automobile company headquartered in Hangzhou, China. Mr. Huang graduated from Hefei Staff University of Science and Technology in July 1986 majoring in news collection and editing. Mr. Huang is also a prolific writer and has published four books in the finance and investment area in China. These books include How to Raise Money to Start a Business, the Road to Red Chips, Comparison and Research Among Global Capital Markets, and The Practice of Small and Medium Enterprises Listed Overseas and Hong Kong. Mr. Huang is the Knight Commander of Grace of the Order of Saint Lazarus of Jerusalem, and the first Grand Prior of the Grand Priory of China. Mr. Huang is our COO Xiaochen Zhao’s husband.

Yenyou （Jeff）Zheng.鄭延友先生自本公司成立後不久即擔任獨立董事。他 是加拿大公民，居住在加拿大温哥華。鄭博士於投資銀行及融資行業擁有逾20年經驗。鄭博士目前擔任Craft Capital Management LLC的業務發展總監及經紀人，並自2019年9月起擔任該等職位。彼現時亦為NovaBay Pharmaceuticals，Inc.之獨立董事。 （NYSE American：NBY）自2019年9月起。在此之前，鄭博士於2014年至2019年8月擔任斯巴達證券集團有限公司業務發展總監。鄭博士的經驗包括為首次公開募股承銷和投資銀行提供創新的金融 解決方案和諮詢服務，以及企業融資解決方案 ，特別關注在海外上市的中國公司。鄭博士獲得博士學位。南澳大利亞弗林德斯大學物理學專業。

詹姆斯·詹金斯. James Jenkins has served as an independent director since shortly after the inception of the Company. He is a citizen of the United States and is based in Rochester, New York. Mr. Jenkins currently serves as chair of Lakeland Industries, Inc. (NASDAQ: Lake) Nominating Committee and serves on its Audit and Compensation Committees. He previously served on the board of Lakeland Industries, Inc. from 2012 to 2015 and was a member of the Audit and Corporate Governance Committees. He also serves on the Board, Audit and Compensation Committees of OmniLit Acquisition Corp. (NASDAQ: OLITU), a SPAC that recently raised $143.75 million. Mr. Jenkins is a General Counsel and Vice President of Corporate Development at Transcat, Inc. (NASDAQ: TRNS) and has served in that position since September 2020. At Transcat he drives its acquisition strategy. Prior to that he served as a partner at Harter Secrest & Emery LLP, a regional law firm located in New York State. His practice focused in the areas of corporate governance and general corporate law matters, including initial and secondary public offerings, private placements, mergers and acquisitions, and securities law compliance. Mr. Jenkins joined Harter Secrest and Emery in 1989 as an associate and was elected a partner effective January 1, 1997. He is a Chambers rated attorney and served as a member of the firm’s Management Committee from January 2007 to January 2013. Mr. Jenkins holds a BA from Virginia Military Institute and a J.D. from West Virginia University College of Law.

楊 (肖恩)劉。楊柳從公司成立不久起就擔任董事的獨立董事。他是居住在紐約的美國永久居民人民Republic of China公民。Mr.Liu是一位經驗豐富的高管，在包括技術、金融、投資銀行和企業在內的多個行業擁有16年的經驗。 他在推動全球組織內部增長和上市公司管理方面有着良好的記錄。Mr.Liu目前是未來金融科技(納斯達克股票代碼：FTFT)的首席運營官，支付寶是一家在全球範圍內積極拓展金融科技和金融服務的公司。未來金融科技集團有限公司已收到納斯達克退市通知，通知其在2023年2月27日之前重新遵守最低投標價格要求。截至2023年2月13日，其收盤價為 $1.91。2019年3月至2020年7月，Mr.Liu擔任納斯達克公司旗下彩星科技有限公司(納斯達克股票代碼：CSCW)的董事會主席兼首席執行官。通過一系列收購和處置，他成功地將公司從一家傳統的中國製造商轉變為一家教育和娛樂領域的全球科技公司。他還在2017年7月至2018年8月期間擔任場外技術公司Wave Sync Corporation的首席執行官兼董事長。2015年至2017年，Mr.Liu在瑞銀擔任IT經理，負責其核心資本市場軟件平臺的區域生產支持和實施協調。Mr.Liu在美國新墨西哥州立大學獲得金融數學和電氣工程兩個碩士學位。他還獲得了清華大學電氣工程學士學位，位於中國。

新 (亞當)何。新和公司成立後不久就一直擔任董事的獨立董事。他是美國永久居民，居住在伊利諾伊州芝加哥的人民Republic of China公民。何先生自2012年5月以來一直擔任《財富》全球500強企業萬達美國的首席財務官。在這一領導職位所固有的許多職責中，何先生在兩個世界知名的項目中發揮了關鍵作用-芝加哥市中心101層高的地標性建築“Vista Tower” 的開發和對AMC Entertainment Inc.的收購，他後來領導AMC Entertainment Inc.於2013年在紐約證券交易所上市。此外，在2012年8月至2014年12月期間，何鴻燊將萬達的優勢與AMC合併，為擁有和運營660家影院的美國劇院展覽業創造了歷史最高利潤。他的不同行業背景 來自於他之前在紐約證交所上市的鑫苑置業公司擔任財務總監，在紐約安永律師事務所擔任審計師，以及在Chinatex Corporation擔任各種領導職務。由於何先生出色的上市公司管理經驗， 何先生於2014年7月至2015年4月受邀擔任董事(納斯達克：EFOI)的獨立董事， iFresh Inc.(納斯達克：IFMK)於2017年12月至2018年4月擔任獨立董事，專業多元化網絡(納斯達克：IPDN)於2018年1月至2019年3月擔任獨立董事，北京寶盛傳媒(納斯達克：BAOS)自2021年2月至今。

他還深入參與了一個非營利性組織， 擔任芝加哥中國總商會副主席，在美國和中國之間架起了文化和商業的橋樑。他在北京中央財經大學獲得税務學士和碩士學位，並在新澤西州塞頓霍爾大學獲得會計學理學碩士學位，因此他的教育和執照有力地支持了這一努力。他也是中國和紐約州的註冊會計師。

高管與董事薪酬

在完成業務合併之前，我們的任何現有股東(包括我們的董事或他們各自的關聯公司的任何 )或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會或將向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。 但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制 ，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

在完成我們最初的業務 合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的投標要約材料或向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露。目前還不太可能知道這類薪酬的金額，因為合併後的公司的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會在初始業務合併後就僱傭或諮詢安排進行談判 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不與我們的高管和董事 簽訂任何在終止僱傭時提供福利的協議。

董事獨立自主

納斯達克要求，我們的董事會 必須有過半數成員是“獨立董事”。目前，鄭彥友(Jeff)、詹姆士·詹金斯、楊柳和辛赫各自將被定義為 根據納斯達克上市規則 的“獨立董事”，一般定義為 公司或其子公司的高管或員工或任何其他有關係的個人， 公司董事會認為會干擾董事行使獨立判斷來履行董事的責任 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

只有獲得我們大多數獨立董事的批准，我們才會進行業務合併 。此外，我們將只與我們的高級管理人員和 董事及其各自的關聯公司進行不低於我們從獨立各方獲得的優惠條款的交易。 任何關聯方交易也必須得到我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事的批准。

審計委員會

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。待招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會， 由鄭彥友(Jeff)、詹姆士·詹金斯和新和三人組成，按照納斯達克的上市標準，他們都是獨立的納斯達克公司。 新和是審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

審計委員會的財務專家

審計委員會在任何時候都將由納斯達克上市標準所定義的“懂財務知識”的“獨立董事”完全組成。 納斯達克上市準則將“懂財務知識”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們必須向納斯達克證明， 委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必需的 會計專業證書或其他可導致個人財務 成熟的經驗或背景。董事會認定，新和具有“審計委員會財務專家”資格，即“美國證券交易委員會”規章制度所界定的“審計委員會財務專家”。

提名委員會

在招股説明書 生效後，我們將成立董事會提名委員會，由鄭燕友 (Jeff)、詹姆士·詹金斯和新和組成，按照董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。鄭燕友是提名委員會主席。提名委員會負責監督我們董事會中擬提名的人員的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》規定了遴選被提名人的準則，其中一般規定被提名者：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和 構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆 年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事 進入董事會的股東應遵循我們的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。提名委員會 不區分股東和其他人推薦的提名人選。

薪酬委員會

待招股説明書 生效後，我們將成立董事會薪酬委員會，由鄭彥友 (Jeff)、詹姆士·詹金斯和新和三人組成，按照董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。詹姆斯·詹金斯 是薪酬委員會主席。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中有所規定，包括但不限於：

儘管如上所述， 在完成業務合併之前，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務，我們不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

道德守則

在完成本次發行之前，我們 將採用適用於我們的董事、高級管理人員和 員工的商業行為和道德準則（“道德準則”）。我們將根據要求免費提供道德守則的副本。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則的某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書中標題為 “您可以在何處找到其他信息”的部分。

利益衝突

潛在投資者應注意以下 潛在利益衝突：

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

（i） 董事或高級管理人員有義務在其認為符合公司整體最佳利益的情況下真誠行事;

（ii） 有責任 為授予這些權力的目的而不是為附帶目的行使權力;

（iii） 董事 不應適當地限制未來自由裁量權的行使;

（iv） 在不同股東之間公平行使權力的義務;

（五） 不使自己處於對公司的責任與個人利益相沖突的境地的責任;以及

（vi） #21453;，以獨立判斷。

除上述規定外， 董事還負有非信託性質的注意義務。這項職責被定義為要求作為一個合理勤奮的人，既具備履行董事與公司相關職能的一般知識、技能和經驗，又具有董事所具備的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事 有義務不使自己處於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其地位而受益的義務。然而，在某些情況下，如果董事充分披露，則違反這一義務的行為可以事先得到股東的原諒和/或授權。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東大會上的股東批准進行。

因此，由於 有多個業務關聯關係，我們的管理人員和董事可能具有與向多個實體呈現業務機會 相關的類似法律義務。此外，當我們的董事會評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們無法 向您保證上述任何衝突將以有利於我們的方式解決。此外，我們的每一位管理人員和董事目前 對他們擔任管理人員或董事的其他業務負有信託義務，將來也可能負有信託義務。如果他們 發現了可能適合其負有信託義務的實體的業務機會，我們的管理人員和董事 將履行這些信託義務。因此，他們可能不會向我們提供機會，否則可能對我們有吸引力 ，除非他們對其負有信託義務的實體和此類實體的任何繼承人拒絕接受此類機會。

為了最大限度地減少因擁有多家公司而可能產生的潛在利益衝突，我們的每位高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議， 與我們簽訂了合同協議，同意在業務合併、我們的清算或他不再是高級管理人員或董事的時間 之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何合適的業務 機會之前，向我們提交 任何合適的業務機會，並遵守他可能具有的任何受信義務或合同義務。

下表概述了我們的高級管理人員和董事目前對哪些實體負有受託責任或合同義務，這些實體將優先於我們 。

為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與我們任何初始股東、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立 實體獲得意見，並得到我們大多數公正的獨立董事的批准，從財務角度來看，業務 合併對我們的公司(或股東)是公平的。儘管如上所述，我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或本公司高管的身份明確向該人士提供，並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們的高管已 同意不參與組建任何其他特殊目的收購公司，其證券類別將根據《交易法》註冊，該公司已向美國證券交易委員會公開提交了註冊聲明，直到我們就我們的初始業務合併達成最終的 協議，或者我們未能在本次發行完成後12個月 內(或如本文其他地方所述的18個月)完成初始業務合併。

我們的高級管理人員和董事以及我們的初始股東已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併 他們擁有的任何股份，以及(Ii)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份，或在完成我們的初始業務合併或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股份 之前對我們的章程文件進行的任何修訂。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的組織章程大綱和條款規定，在一定的限制條件下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和為達成和解而支付的金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理支出。此類賠償僅在該人出於公司最大利益而誠實誠信行事的情況下適用，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。董事決定此人是否誠實善意地行事並着眼於公司的最大利益，以及此人是否沒有合理理由相信其行為是非法的，並且在沒有欺詐的情況下，對於組織章程大綱和章程細則而言，這是足夠的，除非涉及法律問題。 通過任何判決、命令、和解、定罪或進入中止起訴而終止任何訴訟程序本身並不 建立一個推定，即該人沒有誠實和真誠地行事，並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們的備忘錄和公司章程中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的組織章程大綱和組織章程細則也將允許我們代表應本公司要求正在或曾經擔任董事或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員或為其代理的任何高級人員或董事 的代表 購買和維護保險，保險針對個人以該身份承擔的任何責任，無論公司是否有權或本來有權就組織章程大綱和章程細則中規定的責任對個人 進行賠償。我們將購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止 股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

儘管根據上述 條款，董事、高級職員或控制我們的人員可以就《證券法》項下產生的責任獲得賠償 ，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反《證券法》 中規定的公共政策，因此不可執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書所提供單位中包括的我們普通股的出售情況(假設沒有個人在本次招股中列出購買單位)：

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表不反映私募配售權的記錄或實益所有權，因為這些權利在本招股説明書發佈之日起60天內不可行使。

As of September 30, 2022, the Company issued 2,156,250 ordinary shares resulting in an aggregate of 2,156,250 ordinary shares outstanding, which we refer to throughout this prospectus as the “founder shares”, for an aggregate purchase price of $25,000, or approximately $0.012 per share. On May 31, 2021, the Company issued an aggregate of 1,250,000 ordinary shares, at par value $0.0001 to our sponsor. On October 20, 2021, our sponsor paid $16,375, or approximately $0.095 per share, for additional 173,125 ordinary shares, such that our sponsor owned an aggregate of 1,423,125 founder shares, for approximately $0.012 per share. On the same day, our officers and directors also paid an aggregate purchase price of $8,500 for a total of 733,125 founder shares, for approximately $0.012 per share. On December 1, 2022, we effectuated a share consolidation at a ratio of 1 for 1.25. Every 1.25 shares was consolidated into 1 share. The effects of this share consolidation were made retroactive to September 30, 2021. The share consolidation reduced the number of authorized shares from 1,000,000,000, par value $0.0001 to 800,000,000, par value $0.000125. It also reduced the number of outstanding shares from 2,156,250 shares to 1,725,000 shares, or approximately $0.014 per share. In addition, our sponsor has committed, pursuant to written agreements, to purchase an aggregate of 355,000 private placement units for a purchase price of $10.00 per unit in a private placement that will occur simultaneously with the closing of this offering (assuming the underwriters do not exercise their over-allotment option). The following table presents the number of ordinary shares and percentage of ordinary shares owned by our initial shareholders before and after this offering. The post-offering numbers and percentages presented assume that the underwriters do not exercise their over-allotment option, that our initial shareholders forfeit 225,000 founder shares on a pro rata basis, and that there are 8,095,000 ordinary shares, consisting of 6,000,000 public shares, 355,000 private placement shares, 240,000 representative shares and 1,500,000 founder shares, issued and outstanding after this offering. Prior to the effective date of the registration statement, of which this prospectus is a part, our sponsor will transfer certain founder shares to our directors and executive officers. Such transfers are reflected in the table below.

本次發行後，我們的初始 股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的約20%(不包括定向增發 股份和代表股，並假設他們不購買此次發行的單位)。我們的初始股東、高級管理人員和董事都沒有向我們表示他打算在此次發行中購買證券。由於我們的 初始股東持有所有權塊，這些個人可能能夠有效地控制所有需要我們股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，而不是批准我們的初始業務合併。

方正股份持有人已同意： (A)投票支持任何擬議的初始業務合併；以及(B)不贖回任何與股東投票批准擬議的初始業務合併或收購要約相關的股份 。

我們的保薦人和我們的高管和董事 被視為我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓限制 和定向增發單位

方正股份、私募單位及其中所載證券均須受保薦人、高級管理人員及董事與吾等簽訂的函件協議中的鎖定條款所限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)創始人股票，直至(A)在我們的初始業務合併完成後六個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果普通股的最後銷售價格等於 或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、配股、拆分、重組、資本重組 等調整後)，在我們初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的 日，在此日，我們完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，以及(Ii)私募單位，包括其中的組成部分證券，直至我們初始業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事的任何附屬公司或 家庭成員、我們保薦人的任何成員、或我們保薦人的任何關聯公司，(B)在個人的情況下，通過贈送給個人的直系親屬成員或信託基金，其受益人是該個人的直系親屬成員或該人的關聯機構，或捐贈給慈善組織；(C)在個人的情況下，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係令；(E)在我們完成最初的業務合併之前，如果我們進行清算； 或(F)根據開曼羣島的法律或我們的保薦人解散後保薦人的經營協議；但條件是，在(A)至(E)或(F)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議的約束 (包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書的其他地方描述)。

註冊權

方正股份持有人、私募 單位、向本次發行的承銷商發行的股份，以及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(以及在每種情況下其組成部分證券的持有人，視情況而定)將有權根據在本次發行生效日期之前或當日簽署的登記權利協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售 (就方正股份而言，只有在轉換為我們的普通股後方可轉售)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。然而，登記權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的禁售期 終止，即(I)對於創始人股份，在(A)完成我們的初始業務合併後的六個月或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果 普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、權利 發行、拆分、重組、資本重組等)在我們的初始業務合併後 開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成初始業務合併後的第二天，我們 完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東 有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募的情況下， 在轉換營運資金貸款(包括其中的證券組成部分)時可能發行的單位和單位，我們的初始業務合併完成後30天。儘管有上述規定，本次發行中將向承銷商發行的股票將進一步受到FINRA規則5110(G)(8)施加的註冊要求限制。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

某些交易

2021年5月31日，我們的發起人瑪氏資本控股公司購買了總計1250,000股方正股票，總髮行價為125美元，面值為0.0001美元。2021年10月20日，我們的保薦人額外購買了173,125股方正股票，總髮行價為16,375美元，因此我們的保薦人總共擁有1,423,125股方正股票，平均購買價格 約為每股0.021美元。2021年10月20日，我們的高管和董事支付了總計8,500美元的收購價，購買了總計733,125股方正股票，約合每股0.012美元。截至2022年9月30日，已發行普通股為2,156,125股 。2022年12月1日，我們以1比1.25的比例完成了股票合併。每1.25股合併為 1股。這次股票合併的影響追溯到2021年9月30日。股份合併將授權股份的數量從1,000,000,000股，面值0.0001美元減少到800,000,000股，面值0.000125美元。此外，發行流通股數目亦由2,156,250股減至1,725,000股(最多225,000股可予沒收，視乎承銷商行使超額配售選擇權的程度而定，因此創辦人股份將佔公司首次公開發售後所有類別普通股已發行及已發行流通股的20%，不包括私募股份 及代表股)。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行及已發行股份的20%(不包括定向增發股份及代表股份)而釐定。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。若吾等增減本次發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前 對我們的普通股實施股份資本化 或股份回購或贖回或其他適當機制，金額維持於本次發售完成後方正股份數目佔我們已發行及已發行普通股的20%(不包括私募配售股份及代表股，並假設 他們並未在本次發售中購買單位)。我們的保薦人最多可沒收225,000股方正股份，視乎承銷商未行使超額配售選擇權的程度而定，以使方正股份的數目在本次發行後繼續相等於我們普通股的20%(不包括私募股份和代表股，並假設 他們沒有在本次發行中購買單位)。

我們的保薦人、董事和高級管理人員或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的保薦人、我們的管理團隊成員或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

我們的贊助商已同意 借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。截至2022年9月30日，我們已經從我們與贊助商的期票下提取了228,246美元的可用資金。在截至2021年9月30日的財政年度中，我們已從期票項下提取了82,367美元。這筆貸款將不計息、無擔保，將於2023年3月31日和本次發行結束前 到期。這筆貸款將在本次發行完成後償還，從已分配用於支付信託賬户中未持有的發售費用(承銷佣金除外)的650,000美元發售所得中提取 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的 業務合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款 只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户 的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為單位，每單位10.00美元的價格由貸款人選擇 。這些單位將與私募單位相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務合併之前，我們 不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人已同意以每單位10.00美元的價格購買總計355,000個私募單位(或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為391,000個單位)，總購買價為3,550,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則購買總價為3,910,000美元。

根據我們將與我們的初始股東和我們的私募單位的持有人、可能在轉換營運資金貸款(在每種情況下包括標的證券)時發行的單位以及本次發行結束或之前的代表股 簽訂的登記權利協議，吾等可能被要求根據證券法登記某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人將有權 提出最多三項要求，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據規則415根據證券法將所涵蓋的證券登記以供轉售。此外，這些持有人有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。然而， 註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制，如本文所述。我們將承擔 提交任何此類註冊聲明的費用和費用。

關聯方政策

我們的道德準則將在本次發行完成後採用，它將要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非是根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年，所涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)任何(A)董事高管或 被提名人，(B)我們普通股的實益所有者超過5%，或(C)(A)和(B)項所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(並非僅因成為董事或持有另一實體少於10%的實益擁有者而擁有)。當 某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高管和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款 進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利益關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都有權接觸我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事 認定此類交易的條款對我們的有利程度不遜於我們對來自非關聯第三方的此類交易的條款 。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定 任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或管理人員存在利益衝突。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突，我們已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見，認為從財務角度來看，該業務合併對我們的非關聯股東是公平的 。此外，在任何情況下，我們的任何現有管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何 實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何報酬、諮詢費或其他補償。

證券説明

一般信息

自本招股説明書發佈之日起，我們將被授權發行8億股普通股，面值0.000125美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行普通股1,725,000股 。目前沒有已發行的優先股。以下描述彙總了我們證券的重要術語。 因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應 參考我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及權利協議的形式，這些內容作為本招股説明書的註冊説明書的附件 存檔，以及開曼羣島法律的適用條款。

單位

每個單位，包括定向增發單位和流動資金貸款轉換後可能發行的單位，由一股普通股和一項權利組成。每項權利使其持有人有權在完成我們的初始業務合併後獲得十分之二(2/10)的普通股。此外， 我們不會發行與權利交換相關的零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的全部股份或以其他方式處理。因此，您必須以5的倍數持有權利 ，才能在企業合併結束時獲得您所有權利的股份。

普通股和普通股將在本招股説明書日期後第52個工作日開始分別交易，除非代表確定可以接受更早的日期 (除其他外，基於其對證券市場和小市值公司總體相對實力的評估，以及特別是對我們證券的交易模式和需求)。在任何情況下，代表 都不會允許普通股和權利分開交易，直到我們提交一份反映我們收到本次發行總收益的經審計資產負債表 。

我們將在本次發行完成後立即提交8-K表格 的最新報告，其中包括經審計的資產負債表。如果承銷商在本招股説明書當日行使了超額配售選擇權，經審計的資產負債表將反映我們從行使承銷商超額配售選擇權中獲得的收益 。如果承銷商的超額配售選擇權是在本招股説明書日期之後行使的，我們將 提交8-K表格的修正案或新的8-K表格，以提供更新的財務信息，以反映超額配售選擇權的行使情況。我們還將在本表格8-K中包括對其的修訂，或在隨後的表格8-K中包括説明普通股和權利的單獨交易何時開始的信息 。

私募中出售的每個單位的發行價為10.00美元，與本次發售中出售的單位相同，只是私募單位(包括標的證券)在我們的初始業務組合完成後30天才可轉讓、可轉讓或可出售 (除本招股説明書題為“主要股東--對轉讓創始人股份和私募單位的限制”一節所述的有限例外情況外，向我們的高級管理人員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體 描述除外)。在此期間之後，根據適用的聯邦和州證券法律，私募單位(包括標的證券)將可轉讓、可轉讓或可出售，但私募單位(和標的證券)不得交易，除非它們已註冊轉售或獲得有效的註冊豁免。 我們的私募單位和標的證券的持有者有權獲得某些註冊權。此外，我們私募單位和相關證券的持有人 已同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成初始業務合併(如果我們已按照本招股説明書所述延長期限，則最長可達18個月)，他們將放棄從信託賬户中清算與該等證券有關的分配的權利。

普通股

本次發行結束後，我們將發行8,095,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權)，包括：

我們登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。對於為批准我們最初的業務合併而進行的任何投票，我們的所有初始股東以及我們的所有高級管理人員和董事已同意投票表決他們在緊接此次發行之前擁有的各自普通股，以及在本次發行中或在此次發行後在公開市場購買的任何股份，支持擬議的業務合併。

我們只有在我們的初始業務合併完成之前或完成後以及支付承銷商手續費和佣金之後，有形淨資產至少為5,000,001美元的情況下，我們才會繼續進行業務合併 ，並且我們投票的普通股中的大多數都贊成業務合併。每次股東大會必須發出至少10天的通知(儘管我們將提供聯邦證券法所要求的最少天數)。股東可以親自或委託代表在會議上投票。

我們的董事會成員任期至下一屆年度股東大會。有關董事選舉並無累積投票權，因此，持有超過50%股份並有資格投票選舉董事的持有人可選舉所有董事。

根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程，如果我們沒有在本次發行結束後12個月內完成業務合併(如果我們已經按照本招股説明書所述延長了期限，則最長可達 18個月)，我們將(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量 ，這將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)；及(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，於贖回後，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須遵守第(Ii)及(Iii)條的情況，以符合我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的初始股東已同意在本公司清盤、清算和隨後解散時，放棄從信託賬户 獲得與其創始人股票有關的任何分派的權利。代表股份持有人已同意在完成我們的初步業務合併時，或在我們未能完成業務合併的情況下，在本公司清盤、清算及隨後解散時，放棄對該等股份的贖回權利。

我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款，但公眾股東有權將其公開發行的股票轉換為相當於其按比例如果他們對建議的業務合併進行投票，並且業務合併完成，則獲得信託 帳户份額。將其公開股票轉換為信託賬户份額的公眾股東仍有權在轉換其作為單位一部分獲得的權利 時獲得普通股。

會員登記冊

根據《公司法》，普通股 在股東姓名登記在我們的股東名冊上時被視為已發行。我們的會員名冊將由我們的轉讓代理Continental Stock Transfer&Trust Company，LLC保存 ，該公司將在本次發行結束時將CEDE&Co的名稱輸入我們的 會員名冊，作為各自公共股東的提名人。如(A)須載入股東名冊的資料被遺漏或記入登記冊不準確，或 (B)登記資料出現不合理延誤，公司股東或因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的任何人士可向開曼羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕申請或下令更正登記冊，並可指示公司支付申請的所有費用及申請人可能遭受的任何損害賠償。

權利

除非我們不是業務合併中倖存的公司，否則，在完成我們的初始業務合併時，每個權利持有人將自動獲得十分之二(2/10)的普通股，即使公有權利持有人轉換了他、她或它在初始業務合併中持有的所有普通股，或與初始業務合併或修訂和重述我們關於業務合併前活動的章程大綱和章程細則 有關的普通股。如果我們在完成最初的業務合併後將不再是倖存的公司，則每個權利持有人將被要求肯定地轉換他/她或其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利相關股份的萬分之二(2/10)。完成初始業務合併後，權利持有人將不需要支付額外的代價 以獲得其額外的普通股。在交換權利時可發行的股份將可自由交易(除非由我們的 聯屬公司持有)。如果我們就業務合併達成最終協議，而我們將不是倖存的實體， 最終協議將規定權利持有人將在轉換為普通股的基礎上獲得與普通股持有人在交易中獲得的相同每股代價。

我們不會在與權利交換相關的 中發行零碎股份。零碎股份將根據開曼羣島法律的適用條款向下舍入至最接近的完整股份或以其他方式處理。因此，您必須以5的倍數持有權利，才能在企業合併結束時獲得您的所有權利的股份 。如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，並且我們清算了信託賬户中持有的資金，權利持有人將不會收到與其權利相關的任何此類資金，也不會從我們持有的資產中獲得與此類 權利相關的任何分配，權利到期將一文不值。此外，在初始業務合併完成後，沒有將證券交付給權利持有人 ，不會受到合同處罰。此外，在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算權利 。因此，這些權利可能會一文不值地到期。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將由當時的董事會自行決定 。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的轉讓代理和權利代理

我們普通股的轉讓代理和我們權利的權利代理是大陸股份轉讓信託公司，6²⁰紐約布魯克林115大道，郵編：11219。

我們的證券上市

我們的子公司已於本招股説明書公佈之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“MARXU”。普通股和配股將於52號開始單獨交易^這是除非承銷商代表Maxim Group LLC通知我們，在我們滿足 某些條件的前提下，它決定允許更早的單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，普通股和權利將分別以“MARX”和“MARXR”的代碼在納斯達克上交易。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在 某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利) 以組成一家尚存的公司。

如果 兩家開曼羣島公司之間進行合併或整合，每家公司的董事必須批准包含某些 規定信息的合併或整合書面計劃。然後，該計劃或合併或整合必須獲得以下授權：（a）每個公司股東的特別決議（通常是出席股東大會並在大會上投票的股東的三分之二多數票）;以及（b）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有的話）。母公司之間的合併不需要股東決議 （即，在子公司（br}公司）及其子公司的股東大會上擁有90%以上表決權的公司。必須獲得組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄該要求。如果開曼羣島公司註冊處認為公司法的要求（包括某些其他手續）已得到遵守，則公司註冊處將登記合併或整合計劃。

如果合併或合併涉及 外國公司，程序類似，但對於外國公司，開曼羣島豁免 公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為以下規定 已得到滿足：（i）外國公司的章程文件和外國公司成立地的司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併，以及該等法律及該等憲法文件的任何 要求已經或將會得到遵守;（ii）沒有任何申請或其他類似程序 已在任何司法管轄區備案且尚未完成，或已作出命令或決議，以結束或清算該外國公司; （iii）在任何司法管轄區均未委任接管人、受託人、管理人或其他類似人士，且該接管人、受託人、管理人或其他類似人士均未就該外國公司、其事務或其財產或其任何部分行事;（iv）在任何司法管轄區內，沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似的安排，使外國公司的債權人的權利被中止或限制，並繼續被中止或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)外國公司有能力在債務到期時償付債務，而合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人 ；(Ii)就該外國公司向尚存的 或合併後的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及。(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲得投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的此類通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，其中包括要求按其股份的公允價值付款；(D)在上文(B)段所述期限屆滿後的7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交呈請以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該請願書的聽證中， 法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公平利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東如名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與所有訴訟程序，直至釐定公允價值為止。持不同意見的股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別的股票的持不同意見者，如在相關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統有公開市場，或該等股份的對價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律也有單獨的法律規定，為公司的重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”，可能相當於合併。如果根據安排方案尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且需要更長的時間)，則有關安排必須以75%(75%)的股東或股東類別(視情況而定)的價值獲得75%(75%)的批准，並親自或委託代表出席 為此目的召開的會議或會議並進行投票。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准交易的意見 ，但如果法院本身滿足以下條件，則可以預期法院將批准該安排：

如果安排方案或收購要約獲得批准 (如下所述)，任何持不同意見的股東將不會擁有與評估權相媲美的權利，否則，美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得 以現金支付司法確定的股票價值的權利。

排擠條款。如果收購要約在要約提出後四個月內提出並被要約相關90%股份的持有人接受，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明 欺詐、惡意、串通或不公平對待股東。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排交換股本、收購資產或控制經營企業。

股東訴訟。衍生訴訟已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。 在大多數情況下，我們將是任何基於對我們的違反義務的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的 高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局， 開曼羣島法院極有可能具有説服力，適用上述原則的例外適用於下列情況：

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系，對投資者的保護較少。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的判決 ；以及(Ii)受理在每個司法管轄區根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事和高級管理人員提起的原創訴訟 存在不確定性。開曼羣島對在美國獲得的判決沒有法定強制執行 ，儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行此類外國資金判決，而無需對所裁決的事項進行重新審查或重新訴訟，條件是：(1)發佈判決的美國法院具有管轄權；(2)美國判決是最終判決，且為清算的 金額；(3)美國法院作出的判決不是關於公司的税收、罰款或罰款或類似的財政或收入義務 ；(4)在獲得判決方面，判決勝訴的人本身或法院的部分沒有欺詐行為；(5)承認或執行判決不會違反開曼羣島的公共政策； 和(6)獲得判決所依據的程序並不違反自然正義。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》，我們 是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司的成員，除了支付其股份的金額外，對公司的責任 不承擔任何責任)。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

修訂和重新修訂《公司章程大綱》和章程

我們修改和重述的組織章程大綱和條款將包含旨在提供與此次發行相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經開曼羣島法律規定的特別決議，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲 (I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東 (有權出席股東大會並於大會上投票，並已發出通知指明擬提出決議案作為特別決議案)批准，則視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東的一致書面決議案 批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定， 特別決議案必須獲得至少三分之二有權出席股東大會並於股東大會上表決的股東批准(即，開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由全體股東一致通過書面決議案。

我們的保薦人 及其獲準受讓人(如有)將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股 (不包括私募股份和代表股，並假設他們沒有購買本次發售的單位)， 可以參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式 投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外， ：

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額，不得導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得特別決議案批准的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則 ，該特別決議案需要獲得該公司至少三分之二股東的批准，而該股東有權出席股東大會並在股東大會上投票，而股東大會已發出通知，指明擬提出決議案作為特別決議案，或以一致書面決議案的方式提出。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此， 雖然我們可以修改我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的與我們建議的發售、結構和業務計劃相關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東 具有約束力，我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的 公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們需要採用並保持反洗錢程序， 並可能要求認購人提供證據以核實其身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些 條件的情況下，我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。

我們保留 請求驗證訂閲者身份所需的信息的權利。在某些情況下，董事可能會信納，由於豁免適用於經不時修訂和修訂的《開曼羣島反洗錢條例(修訂本)》(《條例》)，因此不需要進一步的資料。根據每個應用程序的情況， 在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，對金融機構、監管當局或司法管轄區的認可，將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區，根據《條例》確定。

如果訂户延遲 或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受 申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東付款可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用的司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留 拒絕向該股東付款的權利。

如果在開曼羣島居住的任何人知道或懷疑，或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或涉及恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於這一情況的信息， 該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法(修訂本)》，如果披露涉及犯罪行為或洗錢， 或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本)披露的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局，如果披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產。此類報告不會被視為違反保密或任何成文法則對信息披露施加的限制 或其他方面。

開曼羣島的數據保護 -隱私聲明

本隱私聲明解釋公司根據開曼羣島2017年數據保護法(經不時修訂)以及據此頒佈的任何法規、業務守則或命令(“DPA”)收集、處理和維護公司投資者個人信息的方式。

該公司致力於根據DPA處理個人 數據。在使用個人數據方面，公司將在《數據保護法》中被定性為“數據控制者”，而公司的某些服務提供商、附屬公司和代表可能在“數據保護法”中扮演“數據處理者”的角色。這些服務提供商可以出於自己的合法目的處理與向 公司提供的服務相關的個人信息。

此隱私聲明向我們的股東發出 通知，通過對公司進行投資，公司和公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據，通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。

您的個人數據將被公平地處理，並且 用於合法目的，包括(A)處理對於公司履行您作為一方的合同是必要的 或應您的請求採取合同前步驟(B)如果處理是為了遵守公司必須承擔的任何法律、税務或監管義務，或者(C)處理是為了公司或向其披露數據的服務提供商追求的合法利益的目的。作為數據控制者，我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關目的，我們會與您聯繫。

我們預計，出於本隱私聲明中規定的目的，我們將與公司服務提供商共享您的個人 數據。我們還可以在合法且為遵守我們的合同義務或您的指示，或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或需要這樣做的情況下，共享相關的個人數據。在特殊情況下，我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟各方(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據，包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如，協助檢測和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就數據處理目的而言，您的個人數據不應由公司 保留超過必要的時間。

我們不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求。如有必要，我們將確保 與數據接收方簽訂單獨和適當的法律協議。

公司只會根據DPA的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息 安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、 破壞或損壞。

如果您是自然人，這將直接影響 您。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥等法律安排) 就您在公司的投資向我們提供與您有關的個人個人數據，則此 將與這些個人相關，您應將內容告知此類個人。

根據DPA，您擁有某些權利，包括： (A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了公司在這方面的義務)(B)有權獲得您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接 營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意，並 要求我們停止處理或限制處理，或不開始處理您的個人信息(F)收到數據泄露通知的權利(除非該信息泄露不太可能造成損害)(G)獲得有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利，我們直接或間接地將您的個人數據轉移到、打算轉移或希望轉移的國家或地區，我們採取的一般措施是確保個人數據和我們可獲得的有關您的個人數據來源的任何信息的安全(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利，以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。

如果您認為 您的個人信息未得到正確處理，或者您對公司對您提出的有關使用您的個人信息的任何請求的迴應不滿意，您有權向開曼羣島監察員投訴。監察員可通過撥打+1(345)946-6283或發送電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。

有資格在未來出售的證券

在此次 發行之後，我們將立即發行和發行8,095,000股普通股，或者如果承銷商的超額配售選擇權得到全面行使，我們將有9,292,000股。在這些股票中，本次發行中出售的6,000,000股，或如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則6,900,000股股票將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條購買的任何股票除外。根據規則144，剩餘的所有股票都是受限證券，因為它們是以不涉及公開發行的私下交易方式發行的 。所有這些股份都不能轉讓，除非在本招股説明書其他地方描述的有限情況下。

規則第144條

根據規則144，實益擁有受限普通股或權利至少六個月的人將有權 出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月的時間或在任何 時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們的普通股至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人 將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

根據第144條，我們附屬公司的銷售 還受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或在任何時間以前一直是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募部門(以及標的證券)，而無需註冊。

註冊權

持有創始人 股票、代表股、私募單位和流動資金貸款轉換後可能發行的證券的持有者將 根據將在本次發行生效日期之前或當天簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求我們登記該等證券以供轉售。這些證券的大多數持有者有權對我們登記此類證券的三項要求進行補充 ，但不包括簡短要求。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的登記聲明，持有人擁有一定的“搭售”登記權利，以及根據證券法第415條的規定要求我們登記轉售此類證券的權利。儘管如此， 承銷商不得在本招股説明書生效之日起五年和七年後行使其索取權和“搭載”登記權，且不得一次以上行使其索取權。 我們將承擔與提交任何此類註冊書相關的費用。

我們的證券上市

我們的子公司已於本招股説明書公佈之日或之後立即獲批在納斯達克全球市場或納斯達克上市，交易代碼為“MARXU”。普通股和配股將於52號開始單獨交易^這是除非承銷商代表Maxim Group LLC通知我們，在我們滿足 某些條件的前提下，它決定允許更早的單獨交易。一旦組成這兩個單位的證券開始分開交易，普通股和權利將分別以“MARX”和“MARXR”的代碼在納斯達克上交易。

課税

以下關於投資我們的單位、普通股和收購我們普通股的權利對開曼羣島和美國聯邦所得税的重大影響的摘要， 有時在本摘要中單獨或統稱為我們的“證券”，基於截至本招股説明書之日生效的法律和相關的 解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的證券相關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

以下是關於開曼羣島投資公司證券的某些所得税後果的討論 。本討論是對現行法律的一般性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

與我們證券有關的股息和資本的支付將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本也不需要預扣，出售證券的收益也不需要 繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

無需就發行我們的普通股、權利或有關該等股份的轉讓文書支付印花税 。

本公司已根據開曼羣島法律註冊為豁免有限責任公司，並因此收到開曼羣島財政部長以下列形式作出的承諾：

《税收減讓法》

(修訂)

關於税務寬減的承諾

根據《税務減讓法》(修訂本)第6節的規定，財政司司長與瑪氏收購公司(以下簡稱馬氏收購公司)承諾：

1.開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於本公司或其業務；以及

2.此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

2.1本公司的股份、債權證或其他債務或與之有關的 ；或

2.2以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)條規定的任何相關付款的方式。

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起計。

美國聯邦所得税

一般信息

本節是關於根據本次發行發行的證券的收購、所有權和處置的美國聯邦所得税規定的總體摘要。 本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面，也不涉及投資我們證券的州、當地或非美國的税收後果 也不提供任何關於收購、擁有或處置我們證券的任何税收後果的實際陳述 。

由於單位的組成部分在本招股説明書發佈之日後的短時間內可由持有人選擇分離，因此單位持有人通常應被視為單位的基本普通股和權利組成部分的所有者，以美國聯邦所得税為目的，視具體情況而定。因此，以下有關美國聯邦所得税對普通股和權利實際持有人的影響的討論也應適用於單位持有人(作為基礎普通股和構成單位的權利的被視為所有者)。

下面討論的美國聯邦所得税對“美國持有人”的税收後果將適用於我們證券的受益所有者，即美國聯邦所得税的目的 ：

如果我們證券的受益所有者未被 描述為美國持有人，並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體以繳納美國聯邦所得税的實體， 該所有者將被視為“非美國持有人”。購買、所有權和處置我們的證券特別適用於非美國持有者的重大美國聯邦所得税後果將在下文“非美國持有者”的標題下描述。

本討論基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、據此頒佈的財政條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些機構可能會有變更或不同的解釋，可能會有追溯力。

本討論假設普通股和權利將分開交易，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與任何特定的 持有人的個人情況有關。特別是，本討論僅考慮持有者根據此次發行購買單位，並根據守則第1221節的含義擁有和持有我們的證券作為資本資產，而不 討論替代最低税額的潛在應用。此外，本討論不涉及受特殊規則約束的美國聯邦所得税 持有者的税收後果，包括：

本討論不涉及 美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與税法或遺產税法律、州税法、當地税法或非美國税法，或者，除本文討論的以外， 我們證券持有人的任何納税申報義務。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體)是我們證券的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。本討論 還假設，我們對我們的證券股票進行的任何分配以及持有人為出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計價。

我們沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果的律師意見作出裁決。美國國税局可能不同意本文中的描述，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

本討論僅是對收購、擁有和處置我們的證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。它沒有就收購、擁有和處置我們證券的任何税收後果提供任何實際的 陳述，我們也沒有就此類税收後果獲得律師的任何 意見。因此，我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們的證券對該投資者的特定税務後果，包括任何州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約的適用性和效力，諮詢其自己的税務顧問。

單位收購價的分配和表徵

沒有任何法定、行政或司法機關直接針對美國聯邦所得税目的處理類似於單位的單位或文書 ，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們的一股普通股和一項權利。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須 根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在普通股和權利之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況自行確定此類價值。因此，我們強烈建議每位投資者諮詢其税務顧問，以確定這些用途的價值。分配給每股普通股和權利的價格應為股東在該股份或權利(視情況而定)的 計税基礎。就美國聯邦所得税而言，單位的任何處置都應被視為對構成該單位的普通股和權利的處置，處置變現的金額應根據處置時普通股和普通權各自的相對公平市場價值(由每個單位持有人根據所有相關事實和情況確定)在普通股和普通權之間分配。對於美國聯邦所得税而言，普通股和組成一個單位的權利的分離 不應是應税事件。

對普通股和普通權的上述處理以及持有人的購買價格分配對國税局或法院不具約束力。由於沒有機構直接處理與這些單位類似的文書，因此不能保證國税局或法院 會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者被敦促就投資一個單位(包括一個單位的替代特徵)的税務後果諮詢其自己的税務顧問。本討論的其餘部分 假定出於美國聯邦所得税的目的，上述單位的特徵受到尊重。

美國持有者

納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)轉移 。未能遵守這一報告要求的美國持有者可能會受到重罰。敦促每個美國持有人就此申報義務諮詢其自己的税務顧問。

對普通股支付的分派徵税

Subject to the passive foreign investment company (“PFIC”) rules discussed below, a U.S. Holder generally will be required to include in gross income as dividends the amount of any cash dividend paid on our ordinary shares. A cash distribution on such shares generally will be treated as a dividend for U.S. federal income tax purposes to the extent the distribution is paid out of our current or accumulated earnings and profits (as determined under U.S. federal income tax principles). Such dividends paid by us will be taxable to a corporate U.S. holder at regular rates and will not be eligible for the dividends-received deduction generally allowed to domestic corporations in respect of dividends received from other domestic corporations. Distributions in excess of such earnings and profits generally will be applied against and reduce the U.S. Holder’s basis in its ordinary shares (but not below zero) and, to the extent in excess of such basis, will be treated as gain from the sale or exchange of such ordinary shares. With respect to non-corporate U.S. Holders, dividends may be subject to the lower applicable long-term capital gains tax rate (see “- Taxation on the Disposition of Securities” below) if our ordinary shares are readily tradeable on an established securities market in the United States and certain other requirements are met. U.S. Holders should consult their own tax advisors regarding the availability of the lower rate for any cash dividends paid with respect to our ordinary shares.

證券處置的税收

在我們的證券被出售或進行其他應税處置時(通常包括普通股的贖回，如下所述，並且包括在我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併的情況下的清算和隨後解散的結果)，並且在遵守下面討論的 PFIC規則的情況下，美國持有人通常將確認的資本收益或損失的金額等於證券變現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。

美國持有者確認的資本收益的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税税率相同，不同之處在於，根據目前生效的税法，非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税 。如果美國持有者持有證券的期限超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。確認與處置我們的證券有關的損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問。

贖回普通股

根據下文所述的PFIC規則， 如果美國持股人根據股東轉換權的行使將普通股轉換為現金收入權，或者 出於美國聯邦所得税的目的，將其普通股出售給我們，則此類轉換或出售一般將被視為贖回，並將遵守以下規則。如果根據守則第302節的規定，贖回符合出售普通股的資格，則贖回的税務處理將如上文“-處置證券的税項”所述。如果根據《守則》第302條，贖回不符合出售普通股的資格，美國 持有人將被視為接受分配，其税收後果如下所述。我們股票的贖回是否有資格 獲得出售待遇將在很大程度上取決於被視為由該美國持有人持有的我們普通股的總數。普通股的贖回 一般將被視為普通股的出售或交換(而不是分派)，如果在贖回時收到的現金 對美國持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致該持有人對我們的權益“完全終止”，或(Iii)對該持有人來説“基本上不等於 股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何 測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們的 股票。除了直接擁有的股份外，美國持有者還可以建設性地擁有由美國持有者擁有權益的某些相關個人和實體擁有的股份，如 ，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，其中可能包括根據這些權利可以獲得的普通股。為了滿足這一極不相稱的標準，在普通股贖回後，美國持有人實際和建設性持有的我們已發行的 有表決權股票的百分比，以及其他要求，必須低於緊接贖回前由美國 持有人實際和建設性擁有的我們已發行的有表決權股票的百分比的80%。在我們最初的業務合併之前，普通股將不會因此目的而具有投票權，因此，這一極不相稱的測試將不適用。如果(I)美國持有人實際和建設性地擁有的我們的所有股票都被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股票都被贖回，美國持有人有資格放棄，並且實際上 放棄，根據特定規則，某些家庭成員擁有的股份的歸屬，而美國持有人不建設性地 擁有任何其他股票，則美國股東的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在美國的比例權益“有意義地減少”，普通股的贖回將不會實質上等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。 然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小股東 的比例權益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減持”。 美國持有者應就贖回的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不符合， 則贖回可被視為分派，税項影響將如上文“-對普通股支付的分派徵税 ”所述。在這些規則應用後，美國持有人在贖回的普通股中擁有的任何剩餘税基將被添加到該持有人剩餘普通股的調整税基中。如果沒有剩餘的普通股 ，美國持有者應就任何剩餘基數的分配諮詢其自己的税務顧問。

某些美國持有者可能在普通股贖回方面受到特殊的 報告要求，這些持有者應就其報告要求與其自己的税務顧問進行磋商。

權利轉換或失效

根據下文討論的PFIC規則， 美國持有者一般不應在權利轉換時確認收購普通股的損益，此類普通股應具有與持有者在權利中的納税基礎相同的税基，且此類股票的持有期應從轉換後的次日開始。此外，美國持有者一般應確認權利失效時的資本損失 等於該持有者在權利中的納税基礎。

非勞動所得醫療保險 税

根據現行税法， 個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入通常超過某些門檻，將對非勞動收入繳納3.8%的醫療保險繳費税，其中包括出售或以其他方式處置我們的證券的股息和收益，但 受某些限制和例外情況的限制。根據現行規定，在沒有舉行特別選舉的情況下，此類非勞動收入一般不包括下文“被動外國投資公司規則”下討論的合格選舉基金(“QEF”)規則下的收入，但將包括QEF收益和利潤的分配。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們的所有權和處置或我們的證券的影響(如果有)。

被動對外投資 公司章程

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，如果該外國公司在一個納税年度至少佔其總收入的75%，則該公司將被列為PFIC，包括其按比例按價值計算，任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入份額 屬於被動收入。或者，如果一家外國公司在納税年度至少佔其資產的50%，通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算，包括其按比例計算任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產份額，為產生或產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試。但是，根據啟動例外情況，在下列情況下，公司在有毛收入的第一個應納税年度內將不是私人投資公司，條件是：(1)公司的前身都不是私人資本公司；(2)公司令美國國税局信納，在啟動年之後的頭兩個納税年度中的任何一個年度，公司都不會是私人資本公司；(3)在這兩個年度中，公司實際上都不是私人資本公司。啟動例外對我們的適用性 不確定。在收購一家公司或企業合併中的資產後，我們仍可能滿足其中一項PFIC測試，這取決於收購的時間和我們被動收入和資產的金額，以及被收購企業的被動 收入和資產。如果我們在企業合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能不會 有資格獲得啟動例外，而將是我們當前納税年度的PFIC。然而，我們在本課税年度 或任何後續課税年度的實際PFIC狀況將在該課税年度結束之前無法確定。因此，對於本課税年度或未來任何課税年度，我們作為PFIC的地位不能有任何保證。

如果我們被確定為包括在我們證券的美國持有人持有期內的任何應税 年度(或其部分)的PFIC，並且在我們的普通股的情況下，美國持有人沒有在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行QEF選擇，其中美國持有人持有(或被視為持有)此類普通股、QEF選舉和視為出售(或清除)選舉，或“按市值計價” 選舉，如下所述：此類持有者一般將遵守美國聯邦所得税常規用途的特殊規則 涉及：

根據這些規則，

一般來説，如果我們被確定為PFIC， 美國持有者可以通過及時進行QEF選舉(或 QEF選舉和清洗選舉)來避免上述針對我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉，美國持有者通常將被要求在收入中包括其按比例我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通 收入)的份額，以當前為基礎，在美國持有人的納税年度內，無論是否分配，如果我們被視為該納税年度的PFIC，則我們的 納税年度結束。根據QEF規則，美國持有者可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款，但如果推遲支付，任何此類税收將受到利息費用的影響。

QEF的選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人通常通過將填妥的 IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括在PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與選舉相關的納税年度美國聯邦所得税申報單中，及時提交 ，從而進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了符合QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC， 我們將應要求努力向美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息 報表，以便美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是，不能保證我們會及時地 瞭解我們未來作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股選擇了QEF，並且特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時選擇了QEF 持有(或被視為持有)此類股票，或者根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC 污點)，在出售我們普通股時確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，出於常規的美國聯邦所得税目的，QEF的美國持有者目前通常要繳納以下税款按比例其收益和利潤的份額，無論是否分配。 在這種情況下，以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的調整税基將增加包括在收入中的金額 ，並減去已分配但不作為股息徵税的金額。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF中的 股票，則類似的基準調整 適用於此類財產。

儘管我們將每年確定我們的PFIC身份 ，但初步確定我們是PFIC通常適用於在我們擔任PFIC期間持有我們證券的美國持有者，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC身份的測試。但是，如果美國持有人作為PFIC持有(或被視為持有)我們的普通 股票，在我們作為PFIC的第一個課税年度進行上述 QEF選舉，將不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的任何課税年度(截止於 或以美國持有人的課税年度結束且我們不是PFIC的年度內)，該等美國持有人將不會就該等股份受QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們是PFIC且美國持有人持有(或被視為持有)我們普通股的每個納税年度內都不有效，以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人及時提交美國聯邦所得税申報單(包括延期) QEF選舉和清洗選舉，以根據守則第1291節的規則確認美國持有人 以其他方式認可的任何收益，如果美國持有人在“資格日期”以公平市場價值出售我們的股票。 資格日期是我們在納税年度的第一天，我們有資格就該美國股東而言獲得QEF資格。僅當該美國持有者在資格日期持有我們的股票時，才能進行清除選擇 。如上所述，清洗選舉確認的收益將受到特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有者將按確認的收益金額增加我們股票的調整税基，並且根據PFIC規則， 還將有一個新的股票持有期。

Alternatively, if a U.S. Holder, at the close of its taxable year, owns (or is deemed to own) shares in a PFIC that are treated as marketable shares, the U.S. Holder may make a mark-to-market election with respect to such shares for such taxable year. If the U.S. Holder makes a valid mark-to-market election for the first taxable year of the U.S. Holder in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) our ordinary shares and for which we are determined to be a PFIC, such holder generally will not be subject to the PFIC rules described above in respect to its ordinary shares as long as such shares continue to be treated as marketable shares. Instead, in general, the U.S. Holder will include as ordinary income for each year that we are treated as a PFIC the excess, if any, of the fair market value of its ordinary shares at the end of its taxable year over the adjusted basis in its ordinary shares. The U.S. Holder also will be allowed to take an ordinary loss in respect of the excess, if any, of the adjusted basis of its ordinary shares over the fair market value of its ordinary shares at the end of its taxable year (but only to the extent of the net amount of previously included income as a result of the mark-to-market election). The U.S. Holder’s adjusted tax basis in its ordinary shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts, and any further gain recognized on a sale or other taxable disposition of the ordinary shares in a taxable year in which we are treated as a PFIC will be treated as ordinary income. Special tax rules may also apply if a U.S. Holder makes a mark-to-market election for a taxable year after the first taxable year in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) its ordinary shares and for which we are treated as a PFIC. Currently, a mark-to-market election may not be made with respect to our rights.

按市值計價選擇僅適用於 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克全球市場）定期交易的股票， 或IRS確定具有足以確保 市場價格代表合法合理公平市場價值的規則的外匯交易所或市場。美國持有人應就其特定情況下我們的普通股按市值計價選擇的可用性和税務後果諮詢其自己的税務顧問。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國 子公司，則我們股票的美國持有人通常被視為擁有此類 較低級別PFIC的部分股票，並且如果我們從以下公司獲得分配 或處置我們的全部或部分權益，低層PFIC或美國持有人被視為已 處置低層PFIC的權益。如有要求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供可能需要的信息 ，以進行或維持與較低級別的PFIC有關的優質教育基金選舉。但是，我們無法保證 能夠及時瞭解任何此類較低級別PFIC的狀態。此外，我們可能不持有任何此類低級別 PFIC的控股權益，因此無法保證我們能夠促使低級別PFIC提供所需信息。按市值計價的 選擇通常不適用於此類較低級別的PFIC。敦促美國持有人就低級別PFIC提出的税務問題諮詢自己的税務顧問 。

在美國持有人的任何納税年度內擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的美國持有人，可能必須提交IRS 8621表格（無論是否進行了QEF或按市值計價 選擇），以及該美國持有人的美國聯邦所得税申報表，並提供美國財政部可能 要求的其他信息。

關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們證券的美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解在其特定情況下如何將PFIC規則適用於我們的證券。

非美國持有者

就我們的證券向非美國持有人支付或視為支付的股息(包括建設性股息) 一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非 股息與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國維持或維持的永久機構或固定基地)。

此外，非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益 繳納美國聯邦所得税，除非該收益 與其在美國進行的貿易或業務有關(並且，如果適用的所得税條約要求， 可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地)或非美國的持有者。 持有者是指在應納税年度銷售或其他處置期間在美國停留183天或更長時間，且滿足某些其他條件的個人(在這種情況下，來自美國的此類收益通常應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於該持有者在美國設立或維持的永久機構或固定基地)，通常 將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有人是符合美國聯邦所得税目的的公司，則還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的 分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，為美國聯邦 所得税目的進行的信息報告應適用於在美國境內將我們的普通股分配給美國持有人(但不是豁免接受者)，以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們證券的收益 。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，有關美國持有者在其證券中的調整計税基礎以及此類證券的長期或短期損益的某些信息可能需要 向美國國税局報告，某些持有人可能需要提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)來報告他們對我們證券的興趣。

此外，美國聯邦所得税的備用預扣，目前税率為24%，一般將適用於我們證券向美國持有人(豁免收件人除外)支付的股息，以及美國持有人(豁免接受者除外)出售和處置我們證券的收益，在 每種情況下：

非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在偽證的懲罰下、在正式簽署的適用IRS表格W-8上 或通過以其他方式建立豁免來取消對信息報告和備份扣留的要求。

我們將從支付給我們證券持有人的任何款項中扣繳法律要求預扣的所有税款，包括《備用預扣規則》所要求的預扣税款 。備用預扣不是附加税。相反，任何備份預扣的金額將被允許作為抵扣美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的信用，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是 及時向美國國税局提供了必要的信息。建議持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解備份預扣的申請情況，以及在其特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序。

承銷

Maxim是此次發行的唯一簿記管理人，也是下面提到的承銷商的唯一代表。根據本招股説明書日期為 的承銷協議的條款和條件，下列承銷商通過其代表Maxim Group LLC分別同意以確定的承諾基礎進行購買，我們已同意向承銷商出售以下單位數 以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金 中與承銷商名稱相對的數量。

承銷協議 規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務受所有適用的法律和法規以及某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見 以及由其律師批准某些法律事項。如果承銷商購買任何單位，則有義務購買所有單位(以下所述的超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承銷協議 。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商向公眾出售的單位將以本招股説明書封面上的首次公開募股價格進行初始報價。於簽署承銷協議後，承銷商將有責任按承銷協議所載價格及條款購買單位。因此，承銷商將承擔與首次公開招股完成後更改公開發售價格或其他出售條款有關的任何風險。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利，並保留拒絕全部或部分訂單的權利。Maxim告訴我們，承銷商不打算向可自由支配的賬户出售產品。

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們將授予承銷商一項選擇權，可在本招股説明書發佈之日起45天內 行使，以公開發行價減去承銷折扣的價格額外購買最多90萬個單位。 承銷商行使這一選擇權的唯一目的是彌補與此次發行相關的超額配售(如果有的話)。 在行使選擇權的範圍內，每位承銷商必須購買與承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外單位。根據該選項發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件 發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級職員及董事已同意，自本招股説明書公佈之日起180天內，未經Maxim事先 書面同意，吾等及彼等將不會要約、出售、訂立出售合約、授予任何出售選擇權(包括任何賣空)、質押、轉讓、根據經修訂的《交易法》設立規則16a-L(H)所指的未平倉“看跌期權”，或以其他方式直接或間接處置吾等的任何單位權利、普通股或任何其他可轉換為或可行使的證券。 或可交換我們目前或以後擁有的或以實益形式擁有的普通股，或公開宣佈意向 執行上述任何一項。Maxim有權隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，恕不另行通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創始人股票 和私募單位(以及標的證券)的轉讓也分別受到限制。

我們的初始股東 已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創始人股票，直到以下較早的情況發生：(I)我們的初始業務合併完成之日起六個月；或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為 現金、證券或其他財產(本招股説明書“主要股東--創始人股票和私募單位轉讓的限制”一節所述除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東關於任何方正股份的相同 限制和其他協議的約束。儘管如此，如果我們的普通股在初始業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則創始人股票將不再受此類轉讓限制。在本招股説明書中，我們將這種轉讓限制稱為禁售期。私募單位(包括相關證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天(本招股説明書題為“主要股東-方正股份及私募單位轉讓的限制”一節所述的準許受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券一直沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括以收購其他公司為主營業務的公司的歷史和前景 、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值 。然而，我們不能向您保證，我們的單位、普通股或權利在本次發行後將在公開市場上出售的價格不會低於首次公開募股價格 ，或者我們的單位、普通股或權利的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續。

我們的單位已於本招股説明書之日或之後立即獲得批准在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為“MARXU”。 普通股和權利將於52號開始分開交易。^這是除非承銷商代表Maxim Group LLC通知我們它決定允許更早的單獨交易，但前提是我們對某些條件感到滿意。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，普通股和權利將分別以“MARX”和“MARXR”的代碼在納斯達克上交易。

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣和佣金。這些金額在沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示。承保折扣和佣金的預付部分為每單位0.20美元。

除了承銷折扣 之外，我們還在簽署業務約定書時向Maxim支付了25，000美元，作為承保人實際預期發生的實付責任費用 的預付款。在提交註冊聲明（本招股説明書 是其中的一部分）的同時，我們向Maxim支付了額外的25，000美元。我們將之前支付的此類金額稱為預付款，預付款應 用於美心的可報銷費用。此外，我們同意向承銷商償付與本次發行相關的某些費用，包括但不限於路演費用，總額不超過100，000美元 （包括預付款）。預付款的任何部分將在實際未發生的情況下退還給我們。

出售私募單位時不會支付折扣或佣金 。

代表股

我們已同意在本次發行完成後向 Maxim和/或其指定人發行240，000股普通股（或最多276，000股普通股，如果承銷商的超額配售權 被完全行使）。Maxim已同意在 我們的初始業務合併完成之前不轉讓、分配或出售任何此類股份。此外，Maxim已同意：（i）放棄其與完成我們的初始業務合併有關的 此類股份的贖回權;（ii）如果我們未能在本次發行結束後 12個月內完成我們的初始業務合併，則放棄其從信託賬户清算 此類股份分配的權利（或自本次發行結束後最多18個月，如果我們延長時間以 完成業務合併，如本招股説明書中更詳細描述的那樣）。向Maxim發行的股票將根據FINRA規則5110（g）（8）獲得習慣 登記權。

這些股票被FINRA視為 補償，因此根據FINRA規則5110（e）（1），在本次發行開始銷售 後立即鎖定180天。根據FINRA鎖定，這些證券不能出售，轉讓， 轉讓，質押或抵押或任何對衝，賣空，衍生工具，出售或認購交易，將導致 任何人在 本次發行開始銷售後180天內對證券進行經濟處置，除非FINRA規則5110（e）（2）允許，包括參與 發行的任何承銷商和選定的交易商及其官員或合作伙伴、註冊人員或關聯公司。這些證券具有轉售登記權，包括 三個需求和無限的“捎帶”權。

優先購買權

在符合某些條件的情況下， 我們授予Maxim優先購買權，從本次發行結束之日起至 完成業務合併之日起12個月結束，Maxim有權擔任牽頭左賬簿管理總承銷商或配售代理，擁有至少 75%的經濟利益;或在三手交易的情況下，為我們或我們的任何繼承人或子公司的任何和所有未來的公共和私人股本、股票掛鈎、 可轉換和債務發行提供50%的經濟性。根據FINRA規則5110（g）（6），這種優先購買權的持續時間不應超過三年，從銷售開始。

對購買證券的監管限制

與發行有關， 承銷商可以在公開市場上購買和出售單位。承銷商已告知我們，根據1934年證券交易法（經修訂）下的第M條規定，他們可以從事賣空交易、購買以彌補空頭頭寸， 其中可能包括根據超額配售選擇權購買、穩定交易、辛迪加覆蓋交易或 與本次發行有關的懲罰性投標。這些活動可能會穩定或維持我們單位的 市場價格，使其高於公開市場的價格水平。

回補空頭頭寸和穩定買入的買入，以及承銷商自己買入的其他買入，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致單位價格高於在沒有這些交易的情況下 在公開市場上存在的價格。承銷商可以在 場外市場或其他市場進行這些交易。吾等或任何承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

我們估計，我們在此次發行中應支付的費用總額中，我們應支付的部分為650,000美元，不包括承保折扣和佣金。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任，或支付承銷商因任何這些責任而可能需要支付的款項。

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。 但是，任何承銷商可能會向我們介紹潛在的目標業務或在未來幫助我們籌集額外資本。 如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向該承銷商支付公平合理的費用，該費用將在屆時通過公平協商確定；前提是不會與任何承銷商簽訂任何協議 ，也不會在本招股説明書發佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用， 除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商補償，並且我們 可以向本次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成初始業務合併相關的服務的找回費或其他補償。

電子化分銷

電子 格式的招股説明書可通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款，並可能被允許在線下單。 承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的產品分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子 格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或背書，投資者不應依賴 。

其他活動和關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將收取慣例的費用和開支。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資 ，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户，並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位 。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書所提供的證券在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接 發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告，除非情況符合該司法管轄區適用的 規章制度。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成 在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是非法的。

加拿大潛在投資者須知

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施《招股説明書指令》的每個歐洲經濟區成員國(每個，“相關成員國”)，本招股説明書擬進行要約收購的任何單位均不得在該相關成員國向公眾提出要約，但可根據《招股説明書指令》下的以下 豁免條款隨時向該相關成員國的任何單位向公眾提出要約，前提是這些要約已在該相關成員國實施：

就本條款而言，與任何相關成員國的單位有關的“向公眾發售單位”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購這些單位，因為在該相關成員國，投資者可以通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施來改變這些條款，而“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC (及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國執行的範圍內)，包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”指指令 2010/73/EU。

英國潛在投資者須知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2條第(1)款(E)款所指的合格投資者，同時也是(I)符合經修訂的《金融服務業法》第19條第(5)款和經修訂的《2005年市場法(金融促進)令》(以下簡稱《命令》)第19條第(5)款的投資專業人士，和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體 和其他可合法傳達該命令的人(每個該等 人被稱為“相關人士”)。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議 將只與有關人士訂立。本招股説明書及其內容是保密的 ，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國境內的任何其他人。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

香港潛在投資者須知

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的人士，或《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無在香港以任何文件方式發售或出售任何證券。香港證券及期貨條例(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下 ，而該文件並不是《公司條例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或就《公司條例》或《證券及期貨條例》而言，不構成向公眾發出要約或邀請。與證券有關的文件、邀請函或廣告 沒有或可能為發行的目的(無論是在香港或其他地方)而由任何人為發行的目的而發出或可能由任何人管有，而該文件、邀請函或廣告的目標是或其內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本招股説明書尚未向香港公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售認購證券。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他沒有收購，也沒有在違反任何此類限制的情況下獲得任何 證券。

日本潛在投資者須知

本招股説明書中提供的單位尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》進行註冊。這些單位未被 提供或出售，也不會在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民(包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或為其賬户提供或出售，除非(I)遵守金融工具和交易法的登記要求 和(Ii)符合日本法律的任何其他適用要求。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未 ，也不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售票據，或作為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》(新加坡《證券及期貨法》第289章)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或 根據SFA第275(1A)條和第275條規定的條件的任何人，或(Iii)根據SFA的任何其他適用條款和根據SFA的任何其他適用條款的其他條件。

如果單位是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”(“DFSA”)規定的豁免要約。 本招股説明書旨在僅向迪拜金融服務管理局(“DFSA”)的“已發售證券規則”中指定類型的人士分發。它 不得交付給任何其他人或由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實任何與豁免優惠相關的文件 。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實此處所列信息 ，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制 。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(以下簡稱《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所要求的信息。在澳大利亞，根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，只能向“老練投資者”(公司法第708(8)條所指的“老練投資者”)、“專業投資者”(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士(“豁免投資者”)提出任何有關證券的要約，以便根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請的證券，不得於根據發售事項配發之日起12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免而根據公司法第6D章無須向投資者作出披露或其他情況，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。 本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況， 如有必要，請就這些事項徵求專家意見。

瑞士給潛在投資者的通知

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27以下六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文檔或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或 公開提供。

本文檔或與此次發行、公司或股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得批准 。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的要約也不會 由瑞士金融市場監管局(FINMA)監管，而且證券的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權 。根據中鋼協為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障 並不延伸至證券收購人。

給意大利潛在投資者的通知

本招股説明書尚未 提交給意大利證券交易委員會(“CONSOB”)， 提交給意大利證券交易委員會(“CONSOB”)進行正式審查或批准。

因此，單位不得 發售，本招股説明書或任何其他與股份有關的文件不得在意大利分發，但下列情況除外：

本招股説明書的任何此類要約、出售或交付，或本招股説明書副本的分發，或與意大利共和國的要約有關的任何其他文件，都必須遵守以下銷售限制

購買此處提供的單位的任何投資者完全負責確保其購買的股票的任何要約或轉售符合適用的法律和法規。

根據《意大利金融法》第100-之二條的規定，隨後在意大利共和國二級市場上轉售在此提供的單位(是根據刊登招股説明書的義務而提出的要約的一部分)構成了一項獨特和自主的要約，除非適用豁免，否則必須遵守《意大利金融法》和11971號法規規定的公開要約和招股説明書要求規則。如未能遵守該等規則，可能會導致該等股份其後的轉售被宣佈為無效，而轉讓該等股份的中介機構可能須對投資者所遭受的任何損害負上責任。

給開曼羣島潛在投資者的通知

不得直接或間接向開曼羣島的公眾發出要約或邀請，以認購我們的證券。

法律事務

VCL Law LLP擔任美國法律顧問 ，負責根據《證券法》登記我們的證券，並將就單位和權利傳遞招股説明書中提供的證券的有效性。有關開曼羣島法律的法律事宜，以及本招股説明書中提供的普通股發行的有效性，將由Ogier為我們傳遞。Harter Secrest&Emery LLP在此次發行中擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中顯示的瑪氏收購公司截至2022年、2022年和2021年9月30日的財務報表已由Freed Maxick CPAS，P.C.，獨立註冊的公共會計師事務所審計，如其報告所述(其中包含一段關於對瑪氏收購公司是否有能力繼續作為持續經營的企業進行財務報表附註1所述的重大質疑的説明性段落)，在本招股説明書的其他地方出現 ，並根據該公司作為審計和會計專家的權威而包括在內。

在那裏您可以找到其他 信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用S-1表格的登記説明書，其中包括證物、附表和修正案，內容涉及本次發行我們的證券。 儘管本招股説明書包含了登記説明書中包含的所有重要信息 ，但在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，登記説明書的部分內容被遺漏。有關我們、我們的證券和此次發行的詳細信息，請 參閲註冊聲明及其附件。註冊聲明 及其證物以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可以在美國證券交易委員會的公共資料室 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。公眾可通過 撥打美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運營信息。此外，美國證券交易委員會還在http://www.sec.gov上設立了一個網站，其中包含S-1表格和以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的信息。

火星收購公司。
財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Mars Acquisition Corp.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們已審計了隨附的Mars Acquisition Corp. 資產負債表。（本公司）截至2022年9月30日及2021年9月30日的相關經營報表、截至2022年9月30日止年度及自2021年4月23日起期間的股東權益變動（虧絀）及現金流量（成立）至2021年9月30日，以及財務報表的相關附註（統稱財務報表）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公允地列報了貴公司截至2022年及2021年9月30日的財務狀況，以及 截至2022年9月30日止年度及自2021年4月23日起期間的經營業績和現金流量（成立）至2021年9月30日，符合美國普遍接受的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的財務 報表是在假設公司將繼續持續經營的情況下編制的。如財務報表附註2所述， 公司的業務計劃取決於 財務報表附註3所述的擬議首次公開募股的完成。本公司於2022年及2021年9月30日出現營運資金虧絀，而應付關聯方票據 於2023年3月31日到期。這些情況對公司在財務報表發佈之日起一年內持續經營的能力提出了重大質疑。管理層關於這些事項的計劃也在財務報表附註2中説明。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所， 根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於公司。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行程序以 應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計工作還包括評價管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及 評價財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Freed Maxick CPA，P.C.

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

布法羅，紐約

2022年12月9日

火星收購公司。
資產負債表

附註是財務報表的組成部分。

火星收購公司。
運營説明書

附註是財務報表的組成部分。

火星收購公司。
股東權益變動（虧損）報表

附註是財務報表的組成部分。

火星收購公司。
現金流量表