美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 號）*

COMPASS 數字採集公司

（發行人的姓名 ）

A 類普通股，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

G2476C107

（CUSIP 編號）

Thomas Hennessy

HCG 機會有限責任公司

195 號美國 50 號高速公路，208 號套房

Zephyr Cove，內華達州 89448

(775) 339-1671

（姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信）

2023 年 10 月 19

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉的收購， 並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後任何包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，但是 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

1。 該金額包括2,699,699股B類普通股（定義見此處），這些普通股可在一對一的基礎上轉換為2,699,699股A類普通股（定義見此處），詳見本文第5項。

2。 此處列出的百分比是根據發行人於2023年10月20日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的8-K表最新報告中所報告的（i）截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和計算得出，以及（ii）申報人目前擁有的2699,699股A類普通股的總和在轉換 時以一比一的方式收購2,699,699股B類普通股的權利，這些普通股已按照 添加到已發行的A類普通股中根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條。

1。 該金額包括2,699,699股B類普通股，這些普通股可在一對一的基礎上轉換為2,699,699股A類普通股 股，詳見本文第5項。

2。 此處列出的百分比是根據發行人於2023年10月20日向委員會提交的8-K表的最新報告中報告的截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和計算得出的，以及 (ii) 申報人在轉換2699,699股後有權收購的2699,699股A類普通股的總和 B 普通股 股一對一，根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條，已添加到已發行的A類普通股中。

1。 該金額包括2,699,699股B類普通股，這些普通股可在一對一的基礎上轉換為2,699,699股A類普通股 股，詳見本文第5項。

2。 此處列出的百分比是根據發行人於2023年10月20日向委員會提交的8-K表的最新報告中報告的截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和計算得出的，以及 (ii) 申報人在轉換2699,699股後有權收購的2699,699股A類普通股的總和 B 普通股 股一對一，根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條，已添加到已發行的A類普通股中。

1。 該金額包括2,699,699股B類普通股，這些普通股可在一對一的基礎上轉換為2,699,699股A類普通股 股，詳見本文第5項。

2。 此處列出的百分比是根據發行人於2023年10月20日向委員會提交的8-K表的最新報告中報告的截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和計算得出的，以及 (ii) 申報人在轉換2699,699股後有權收購的2699,699股A類普通股的總和 B 普通股 股一對一，根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條，已添加到已發行的A類普通股中。

項目 1.證券和發行人

本 附表13D涉及開曼羣島豁免公司康帕斯 數字收購公司（“發行人”）的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）。發行人的主要行政辦公室 位於美國50號高速公路195號，208套房，內華達州Zephyr Cove，89448。

項目 2.身份和背景

(a-c, f) 本附表 13D 由以下各人（統稱為 “舉報人”）共同提交：

每位申報人的 主要營業地址是美國50號高速公路195號，208套房，內華達州西風灣89448。

本 附表13D涉及HCG Opportunity直接持有的A類普通股和申報人 在轉換B類普通股時有權收購的A類普通股，面值為每股0.0001美元（“B類普通股” ，以及由HCG Opportunity直接持有的A類普通股）。HCG Opportunity 擔任發行人的新保薦人，自 2023 年 8 月 31 日起生效。HCG Opportunity MM 是 HCG 機會的唯一會員。Thomas D. Hennessy 和 Daniel J. Hennessy 是 HCG Opportunity MM 的唯一成員，並在發行人董事會（“董事會”）任職。 託馬斯·軒尼詩還擔任發行人首席執行官，丹尼爾·軒尼詩擔任董事會主席。

作為本附表13D的附錄，隨函附上每位申報人之間根據該法第13d-1（k）條共同提交本附表13D的協議 。

(d)， (e) 在過去五年中，沒有一個舉報人 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規 或類似的輕罪）中被定罪，或者（ii）是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟的結果， 曾經或現在受到禁止未來違法行為的判決、法令或最終命令的約束 或強制開展受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

物品 3。資金來源和金額或其他對價

自 2023 年 8 月 30 日起，Compass Digital SPAC, LLC（“舊贊助商”）和 HCG Opportunity 簽訂了最終證券 購買協議（“購買協議”），2023年8月31日，老贊助商和HCG Opportunity完成了由此計劃的 交易（“收盤”）。根據購買協議，在2023年8月31日收盤時（除其他外）：

上述收購的資金來源是HCG Opportunity的營運資金。

2023 年 10 月 19 日，發行人舉行了股東特別大會（“大會”），會上批准了一項修改發行人公司章程的提案 ，允許B類普通股的持有人在初始業務 合併結束之前隨時和不時地將B類普通股 股票轉換為A類普通股選舉持有人。由於此類會議，申報人成為 HCG Opportunity 直接持有的3,093,036股B類普通股後，他們有權收購的3,093,036股A類普通股的受益所有人。

在 會議之後，即2023年10月19日，申報人將HCG Opportunity 直接持有的393,337股B類普通股轉換為393,337股A類普通股，無需額外對價。

項目 4.交易的目的

對本附表 13D 第 3 項和第 6 項的答覆以引用方式納入此處。

自 2023 年 8 月 31 日起，Thomas D. Hennessy 和 Daniel J. Hennessy 的 均擔任發行人的董事。託馬斯·軒尼詩自 2023 年 8 月 31 日起擔任 發行人首席執行官要約，丹尼爾·軒尼詩自 2023 年 8 月 31 日 起擔任董事會主席。以此類身份，Thomas D. Hennessy和Daniel J. Hennessy可以與董事會、管理層成員、其他股東、財務和法律顧問以及其他各方就發行人（包括但不限於 的運營、治理和控制權）進行溝通。

申報人持有發行人的證券用於投資目的。申報人持續評估發行人的 業務、財務狀況、經營業績和前景、總體經濟狀況、其他發展和其他投資 機會。根據此類評估，並遵守本文所述的任何限制（例如信函協議 中的轉讓限制），申報人可以：（i）在公開市場、私下談判交易或其他方式中獲得發行人其他證券的受益所有權；（ii）處置其持有的發行人證券的全部或部分股份； 或（iii）採取可能涉及其中一項或多項的其他行動交易類型或附表 13D 第 4 項中描述的一個或多個結果 。此類行動將取決於各種因素，包括但不限於當前和預期的 未來交易價格、財務狀況、發行人的經營業績和前景、另類投資機會、 總體經濟、金融市場和行業狀況以及申報人可能認為對其投資 決策具有重要意義的其他因素。

除此處規定的 外，申報人沒有任何與附表13D項目4説明第 (a) 至 (j) 段（含）中提及的任何事項 有關或可能導致這些事項的計劃或提案。申報人可以在任何 時間不時地審查或重新考慮其立場和/或改變其目的和/或制定與 相關的計劃或提案。

項目 5.發行人證券的權益

(a)-(b) 截至本文發佈之日，每位申報人均可被視為對3,093,036股A類普通股擁有受益所有權、共享投票權和共享處置權 ，約佔A類已發行普通股的36.4％。 該金額包括HCG Opportunity直接持有的393,337股A類普通股以及 申報人在轉換HCG Opportunity直接持有的2699,699股B類普通股後有權收購的2,699,699股A類普通股。

上述受益所有權百分比基於 (i) 發行人於2023年10月20日向委員會提交的8-K表的最新報告中報告的截至2023年10月19日已發行的5,794,628股A類普通股的總和，以及 (ii) 申報人目前在轉換2699,699股B類普通股後有權收購的2699,699股A類普通股根據該法案第13d-3 (d) (1) (i) 條，以一比一的方式將普通股 添加到已發行的A類普通股中。

HCG Opportunity還直接持有4,645,398份私募認股權證，用於購買4,645,398股A類普通股，這些普通股只有在發行人初始業務合併完成30天后方可行使；因此，這些私募認股權證所依據的A類普通股不包括在申報 人實益擁有的A類普通股金額中。

(c) 對本附表13D第3項的答覆以引用方式納入此處。除本附表13D所述外， 申報人在過去60天內均未進行任何A類普通股交易。

(d) 對本附表13D第6項的答覆以引用方式納入此處。除非本附表13D中另有説明，否則已知除申報人以外的任何人 有權或有權指示從此處申報的由申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息或出售的收益 。

(e) 此商品 5 (e) 不適用。

商品 6。與發行人證券有關的合同、安排、承諾或關係

對本附表13D第2、3和4項的答覆以引用方式納入此處。

註冊 權利協議

正如 在對本附表 13D 第 3 項的答覆中所述，根據購買協議，HCG Opportunity 加入了《註冊權協議》，並受其條款和條件的約束和約束。根據註冊權 協議，HCG Opportunity 和前保薦人（統稱 “持有人”）有權提出最多三項要求，要求發行人註冊持有人的可註冊證券（定義見註冊權協議， ， ），包括B類普通股、私募認股權證和在轉換B類普通股時發行或發行的A類普通股，並行使私募認股權證），並盡最大努力進行此類註冊以獲得許可出售 此類可註冊證券。《註冊權協議》還向持有人授予慣常的搭載註冊權。

前述對《註冊權協議》的描述並不完整，而是參照該協議的全文 對其進行了全面限定，該協議作為附錄13D的附錄提交，並以引用方式納入此處。

信函 協議和信函協議修正案

正如 在對本附表13D第3項的答覆中所述，根據購買協議，HCG Opportunity簽訂了信函協議修正案 ，如果它是信函協議的原始 “贊助商” 方，則自收盤起和之後以 的身份受信函協議的約束並受其條款和條件的約束。根據信函協議，HCG Opportunity同意（i）將其擁有的 普通股投贊成任何擬議的業務合併，並且在股東批准任何擬議業務合併的情況下不贖回其擁有的與 有關的任何普通股；（ii）不對發行人關於發行人業務前合併活動的經修訂和 重述的備忘錄和章程提出任何修正案。

信函協議還規定，如果A類普通股的收盤價等於或超過每股 股12.00美元，則HCG Opportunity不得轉讓（i）任何B類普通股（或轉換後可發行的任何A類普通股 ），直到發行人初始業務合併 完成一年後 （根據股票細分、股本、重組、資本重組等進行調整）在任意 天內任意 20 個交易 天從發行人首次業務合併後至少 150 天開始的 30 個交易日，或 (y) 發行人完成清算、合併、合併、資本證券交易所、重組或其他類似交易之日 ，該交易導致發行人的所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券 或其他財產，以及 (ii) 任何私募認股權證（或任何）私募認股權證所依據的A類普通股）， ，直到完成後30天業務合併。

上述 對信函協議和信函協議修正案的描述並不完整， 參照其全文進行了全面限定，每份説明均作為附錄13D的附錄提交，並以引用方式納入此處。

不可兑換 協議

在 至2023年10月19日之前，HCG Opportunity和發行人與某些非關聯第三方投資者簽訂了非贖回協議（均為 “非贖回協議”） ，以換取每位此類投資者同意不在會議上贖回某些A類普通股 （“非贖回股份”）。作為向發行人承諾不贖回未贖回的 股票的交換，HCG Opportunity已同意在發行人初始業務合併結束 之後，立即向每位未行使贖回與HCG Opportunity持有的某些B類普通股有關的 股份 股的贖回權的投資者。

上述對非贖回協議的描述並不完整，而是參照 非贖回協議的形式進行了全面限定，該協議作為附錄13D的附錄提交，並以引用方式納入此處。

除本附表13D中另有規定的 外，第2項中提到的申報 人與任何其他人之間沒有就發行人的任何證券簽訂合同、安排、諒解或關係。

商品 7.作為證物提交的材料

附錄 1 — 聯合申報協議

附錄 2 — 註冊權協議，日期為 2021 年 10 月 14 日（參照發行人 於 2021 年 10 月 19 日向委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3 納入）

附錄 3 — 截至 2023 年 8 月 31 日的信函協議修正案（參照發行人 於 2023 年 9 月 7 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入）

附錄 4 — 信函協議，日期為 2021 年 10 月 14 日（參照發行人於 2021 年 10 月 19 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告 附錄 10.1 納入）

附錄 5 — 非贖回協議表格（參照發行人於 2023 年 10 月 10 日向委員會提交的 8-K 表格最新報告的附錄 10.1 納入）

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。

2023 年 10 月 30 日

注意： 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦違規行為（見 18 U.S.C. 1001）。