僱傭協議

本僱傭協議(本《協議》)自19年1月1日起生效^這是2023年12月1日(“生效日期”)：Eterna Treateutics，Inc.f/k/a Brooklyn免疫療法公司(“公司”)和Sanjeev Luther(“高管”)之間的日期。

1. 聘用期。本公司應按本協議規定的條款和條件聘用高管，並受本協議所述條件的約束，從2024年1月1日或前後開始，至終止日期(如本協議第4(E)節所定義)結束(自高管的實際開始日期起至高管終止之日止，即 “期限”)。

2. 僱傭條款。

(a) 職位和職責。在任期內，高管應被公司聘用為總裁和首席執行官，並應具有通常與高管職位相關的職責、責任和權力，以及可能不時適當和合法地分配給高管的與高管職位一致的額外職責和責任。高管應向公司董事會報告。高管應始終在所有方面遵守政策。公司不時通過的規則和決定，並以忠誠和盡責的方式履行本協議要求的管理人員的所有職責和義務。

(b) 從事其他活動。在任期內，行政人員應將行政人員的全部時間和注意力投入到公司及其附屬公司，不得受僱於任何其他個人或實體或向任何其他個人或實體提供服務。在任期內，行政人員(I)在公民、慈善或宗教委員會任職或從事此類組織的其他活動，(Ii)經董事會同意，不得無理拒絕同意，擔任最多一個與公司無關的公司董事會成員(並保留此類服務的所有報酬)，和(Iii)管理個人投資，只要此等活動(單獨或合計)不幹擾本協議第2(A)或2(B)節規定的高管職責的履行或高管對公司的受託責任的履行。

(d) 董事會將委任董事會成員為本公司董事會(以下簡稱“董事會”)成員。

3. 薪酬和福利。

(a) 基本工資。在任期內，公司應向高管支付55萬美元的年化基本工資(“年度基本工資”)，按照公司正常的薪資慣例定期分期付款，並遵守通常的工資扣除。在任期內，年度基本工資應由董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)審查。但不少於一年一次。年度基本工資不得減少，但與全面減薪有關的情況除外，該減薪適用於公司其他高級管理人員。如果增加或減少，則該調整後的工資此後將成為本協議項下所有目的的年度基本工資。

(b) 簽約獎金。公司應支付75,000.00美元的簽約獎金，與支付高管的第一張工資支票同時支付。

(c) 績效獎金。自2024年1月1日起，高管有資格獲得年度現金獎金，金額最高可達高管年度基本工資(“績效獎金”)的50%(50%)的目標金額，這是基於高管與公司商定的合理業績目標達成的。這些績效目標應部分基於公司的績效，部分基於高管的個人績效。績效獎金應由薪酬委員會根據其善意酌情決定，每年不遲於績效獎金所依據年度的次年3月15日支付。高管收到績效獎金(如果有的話)的條件是，高管在績效獎金所依據的下一年的下一年1月31日繼續以良好的身份受僱，任何此類績效獎金在支付日期之前都不會被視為已賺取。薪酬委員會應每年審查高管的績效獎金機會，並進行調整，以反映薪酬委員會全權酌情決定的高管的績效。

(d) 股權根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，公司應向董事會建議向高管授予相當於公司完全攤薄股份5%的股權獎勵，該股權獎勵應相當於購買1，685，218的期權公司普通股股份（“期權”），行使價相當於公司普通股在期權授予之日的公平市場價值。期權應在執行人員實際開始日期，25%的期權在執行官實際開始日期的一（1）週年紀念日歸屬，此後在接下來的三（3）年期間，該歸屬應每月繼續，但執行官應繼續就業，並進一步遵守本協議第5（c）條。該期權將提供通過“無現金行使銷售和匯款程序”（如公司重述的2020年股票激勵計劃所述）行使的權利。及董事會釐定的其他條款及條件。根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條規定的就業激勵補助金規則，該期權旨在構成“就業激勵補助金”，並作為與本公司僱用行政人員有關的行政人員的誘因材料。

(e) 動力輸出軸在任期內，高管人員有資格參加公司的靈活帶薪休假（“PTO”）政策和與公司假期政策相關的帶薪假期。PTO不應計且未支付在終止時。

(f) 補償。應報銷高管的所有合理差旅費和其他實付費用在本協議期限之前和期間，管理人員根據公司不時對其高級管理人員有效的政策履行其在本協議項下的職責而實際和適當產生的費用。

(g) 效益在任期內，高管人員有資格參加所有福利、津貼、附加福利、保險、退休和其他福利計劃、實踐，由公司及其附屬公司維護的、一般適用於公司高級管理人員的政策和計劃，在每種情況下均會不時修訂。

4. 終止僱傭關係。

(a) 死亡和殘疾。執行官的僱用應在執行官死亡時自動終止。如果公司善意地確定殘疾人（定義為（見下文），則其可根據本協議第11條向管理人員發出書面通知，説明其終止管理人員僱用的意圖;但條件是：（i）該通知應不遲於在確定行政人員的殘疾後150個日曆日，以及（ii）行政人員在確定殘疾和發出殘疾通知之間的期間沒有恢復全職工作。在這種情況下，主管的僱用應在行政人員收到該通知後的第30個日曆日（“殘疾生效日”）終止生效，但在收到該通知後的三十（30）個日曆日內，行政人員不得恢復全職履行行政職責。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員無法履行所擔任職務的基本職責由行政人員因任何醫學上確定的身體或精神損傷，合理預期會導致死亡或在任何一年內持續120個日曆日，所有這些均由獨立執業醫生共同確定公司和管理人員或管理人員的法定代表人可以接受的。

(b) 事業公司可在有或無理由的情況下終止高管在公司的僱傭關係。在本協議中，“原因”指：（i）繼續執行官未能履行本協議第2條規定的執行官職責（善意採取的行動除外，但未能達到董事會設定的績效目標不構成原因）或執行官的材料無視公司合理合法的指示（在任何情況下，由於任何醫學上確定的身體或精神損傷而導致的任何此類失敗除外），且在公司向執行官提交書面要求，明確説明公司認為執行官未履行其職責或無視董事會合法指令的方式; (ii)管理人員對本公司或其任何關聯公司或其各自的業務或運營實施任何重大欺詐、挪用或貪污行為;（iii）管理人員實施，或因涉及不誠實或任何重罪的任何犯罪行為而被起訴或以其他方式被正式指控;（iv）高管人員從事對公司財務狀況或商業聲譽造成重大損害的不當行為或其任何關聯公司，包括由於任何負面宣傳;或（v）執行方嚴重違反執行方在本協議第8條項下的義務，或執行方在本協議第9條項下的陳述。除了通知和如果上述第（i）款規定的補救機會，在上述第（iv）或（v）款規定的任何理由能夠補救的範圍內，除非公司向執行官提供書面具體指明據稱導致原因的行為的通知，且執行人員未能在該通知送達後二十（20）天內糾正該理由。

(c) Good Reason. 管理人員可在有或無正當理由的情況下終止與公司的僱傭關係。就本協議而言，“正當理由”是指未經管理人員同意，發生以下任何情況：（i）公司減少第2（a）條規定的管理人員的頭銜、職責、責任、權限或報告關係;（ii）公司減少管理人員的基本年薪（根據本協議第3（a）條允許的減少除外）;（iii）公司嚴重違反本協議;或（iv）管理人員必須主要在執行人員主要受僱的地點履行本協議項下的服務。行政人員根據第4（c）（i）、（ii）、（iii）或（iv）條終止對行政人員的僱用不應被視為有正當理由，除非（x）管理人員在獲悉此類事件最初發生或存在後三十（30）個日曆日內向公司發出通知，説明構成有正當理由的事件或情況的存在，或條件，及（y）本公司未能在收到該等通知後二十（20）個日曆日內糾正該等事件或條件。

(d) 終止通知。公司因故終止或管理人員因故終止，應通過中的終止通知向另一方傳達。根據第11節。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知（i）指明所依據的本協議中的具體終止條款，（ii）在適用範圍內，合理詳細的事實和情況，為根據上述條款終止高管的僱傭提供依據，以及（iii）如果終止日期（定義見下文）不是收到此類通知，指明終止日期。

(e) 終止日期。“終止日期”是指高管死亡的日期、殘疾生效日期，或公司以正當理由或無正當理由或以正當理由或無正當理由終止對高管的僱用的生效日期。

(f) 辭去所有職位。儘管本協議有任何其他規定，在高管因任何原因終止聘用時，除非董事會另有要求，否則高管應立即辭去高管在公司及其附屬公司，包括公司附屬公司的董事會或委員會所擔任或曾經擔任的所有職位。高管在此同意應公司的要求籤署任何和所有文件以實現此類辭職，但在所有目的下，高管應被視為在終止高管聘用後辭職。無論執行人員何時或是否執行任何此類文檔。

5. 遣散費。

(a) 任何僱傭終止。如果高管在任期內或期滿時因任何原因或無任何原因終止與本公司及其附屬公司的僱傭關係，則：

(i) 應計福利。公司應向高管支付或安排向高管支付以下金額：(A)截至終止日期的高管年度基本工資部分，但以前未支付的部分；(B)董事會薪酬委員會決定的高管在終止日期前已賺取但尚未支付給高管的績效獎金金額；及(C)根據本公司的報銷政策(第(A)款至第(C)款所述金額的總和稱為“應計福利”)，任何未報銷的業務支出應在終止日期後三十(30)個日曆日內一次性支付給高管，或法律要求的較早日期。

(二)中國政府的決定。其他福利。在以前未支付或提供的範圍內，公司應向高管(或高管遺產)支付或提供、或促使支付或提供任何其他需要支付或提供的金額或福利(包括任何長期激勵獎勵的支付)，或高管根據公司的任何計劃、方案、政策或實踐或合同或協議有資格獲得的任何其他金額或福利。包括行政人員根據COBRA有權獲得的任何福利(本第5(A)(Ii)節所述的其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)，根據每個此類計劃、方案、政策或實踐或合同或協議的條款和正常程序，基於截至終止之日的應計和既得利益。

(b) 有充分理由。如果公司在任期內因殘疾或其他原因以外的原因終止對高管的僱用，或如果高管有充分理由終止聘用，則除提供上文第5(A)節所述的應計福利和其他福利外，在符合下文第6和8(F)節的規定下，公司還應向高管支付或提供以下金額和福利：

(i) 遣散費。公司應向高管支付相當於終止之日高管年度基本工資的九(9)個月的遣散費(“遣散費”)，遣散費應根據公司正常的薪資慣例，在九(9)個月的期間(“遣散期”)內定期分期付款。分期付款應自第6節所述的免責條款根據其條款生效且不可撤銷之日(“解除生效日期”)開始，並將持續至分期期，直至分期費全部支付為止。

(二)調查結果。持續健康保險。如果高管根據公司適用的醫療和牙科計劃選擇了COBRA保險，公司將在服務期內補貼適用的每月COBRA保費的一部分，因此高管只需在此期間支付適用於連續員工的保費；但此類補貼應在高管有資格從第三方獲得醫療和牙科保險的日期停止。

(三)合作伙伴關係。按比例支付獎金。高管將獲得按比例計算的績效獎金，即高管終止聘用的會計年度的績效獎金，等於(X)乘以(Y)分數(其中分子是高管在包括終止日期和分母為365的會計年度內受僱於公司的天數)。如果高管在整個財年繼續受僱於公司，則該高管本應根據該財年的實際業績獲得績效獎金。如果有，應與公司向公司其他高管支付終止聘用會計年度的年度獎金同時支付，但不遲於3月15日^這是行政部門終止僱用的日曆年之後的日曆年。

(c) 在控制權變更保護期內的正當理由以外的其他原因。如果在“控制權變更保護期”(見股權計劃的定義)發生之日起至控制權變更發生一週年(“控制權變更保護期”)止的期間內，公司應終止對高管的聘用，除非是由於殘疾或原因，或者如果高管有充分理由終止聘用，則除提供累積福利和其他福利外，如上文第5(A)節所述，在符合第6節和第8(F)節的規定下，公司應支付或提供第5(B)節規定的福利，但高管應獲得相當於高管年度基本工資十二(12)個月的一次總付金額(代替第5(B)節規定的在離職期間支付的金額)，以及不按比例發放的績效獎金。在第6條規定的放行生效之日起十四(14)個工作日內，高管有權享受十二(12)個月的補貼COBRA 保費。此外，即使適用的公司股權計劃和授予協議中有任何相反的規定，授予高管的所有本公司未償還和未歸屬的股權獎勵將立即歸屬並可在終止之日行使。此外，所有未償還和歸屬的公司股票期權(包括根據上一句的實施而歸屬的期權)將在根據本條第5(C)條終止之日起十二(12)個月內繼續可行使。

(d) 第280G節。即使本協議有任何相反規定，如果確定公司或其任何關聯公司向高管或為高管的利益而進行的任何應計、加速、支付、利益或分配(無論是否根據本協議的條款支付或支付或分配或分配)(“支付”)將是經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第280G節含義所指的超額降落傘付款(該超額僅指“超額付款”)，如果此時公司可以隨時在成熟的證券市場上交易，則高管應沒收所有超額付款，如果因沒收而減去的對高管的支付的税後價值將大於在沒有沒收的情況下向高管支付的税後價值。如果超額付款的沒收適用於本章第5(C)節所述的遣散費，則應取消加速授予基於業績的股權獎勵(基於授予日期的反向順序)，然後是取消其他股權獎勵的加速授予(根據授予日期的反向順序)，然後是按比例進行的任何其他付款。-根據本第5(D)條要求作出的所有決定，包括付款是否以及何時受守則第280G條的約束，以及根據守則第280G條的目的付款的價值，以及在做出此類決定時所採用的假設。應由對公司指定的此類事項具有專業知識的會計師事務所(以下簡稱會計師事務所)作出。公司將指示會計師事務所在引起付款的事件發生之日起十五(15)個工作日內或公司要求的其他時間內，向公司和高管提供其釐定結果和詳細的支持性計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管都具有約束力。會計師事務所的所有服務費用和開支均由會計師事務所按照的規定執行。對本第5(D)條的任何影響應由本公司獨自承擔。

6. 豁免。即使本合同包含任何相反的規定，本公司沒有義務根據本合同第(Br)5(B)或5(C)節支付任何款項或提供任何福利，除非：(A)高管或高管法定代表人在終止日期(或適用法律要求的較長期限)後二十一(21)個日曆日內首先以本合同附件A所述的格式簽署了債權免除；(B)高管未撤銷免除；和(C)解除根據其條款生效且不可撤銷。

7. 完全和解。公司支付本協議規定的款項和以其他方式履行本協議項下義務的義務不應受到公司或其任何關聯公司可能對高管或其他人提出的任何抵消、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或行動的影響。除非本協議第8節另有規定。在任何情況下，行政人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本協議任何條款應支付給行政人員的金額，且無論行政人員是否獲得其他工作，該等金額均不得減少。

8. 行政契諾。

(a) 保密。在任期內及之後，高管同意保密，不得使用或向任何第三方披露高管在受僱於本公司期間或與高管受僱有關的情況下獲得的任何公司機密信息(定義見下文第(I)段)，除非高管根據本協議履行高管職責的直接要求。高管承認機密信息是公司的專有財產。高管終止與公司的僱傭關係後，或在任何時候應公司的要求，高管應立即將當時由高管擁有、保管或控制的屬於公司的所有財產，包括所有機密信息歸還給公司。高管不得保留任何信件、備忘錄、報告、筆記本、圖紙、以任何方式與本公司事務有關的任何形式的照片或其他文件(包括電腦或其他電子記憶體或任何電腦或電子儲存設備所載的資料)，並於任期內的任何時間委託行政人員或由行政人員取得。

(b) 權利轉讓。高管應及時向公司披露，並在此將高管在以下各項中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司：

(I)包括任何和所有專利、發明、發現、概念、過程、方法、配方、技術、商業祕密、專有技術和相關權利，無論是否可申請專利；以及

(Ii)禁止任何和所有版權和作者作品，無論是否可享有版權，只要且僅限於此類知識產權是由高管在履行其為本公司的職責過程中構思、創造或縮減為有形形式的，並且與本公司的業務有關，或在使用或協助本公司的設施、材料或人員的情況下構思、創造或縮減為有形形式。在不限制前述一般性的原則下，本轉讓要求適用於就上述發明、發現、原創作品和類似項目授予的美國或外國字母專利和版權登記申請。

(C)執行董事應向公司交付確認公司對上述任何和所有權利的完全所有權所需的任何和所有文書，在執行人員未提供此類文件時，本協議應構成用於所有目的的此類文件。執行人員還同意在公司聘用管理人員期間和之後進行充分合作，包括提供支持管理人員發明的證詞，公司認為獲得和/或維護信函專利並將該等信函專利的全部所有權授予公司可能是必要的。

(d) 非貶低。行政人員同意，行政人員不會做或説任何可以合理預期的事情，以貶低或負面影響公司或其任何關聯公司、員工、高級管理人員、董事、股東、成員、負責人或受讓人的市場中的名稱或聲譽。除非行政人員繼續有義務遵守本協議第8(A)條(保密信息)，否則本第8(D)條的任何規定均不得阻止行政人員在法律或監管程序中如實迴應任何法律程序或如實作證。在法律和本協議第8(G)條允許的範圍內，高管在參與任何此類訴訟程序之前，應立即通知公司任何此類義務。在本條款第8(D)條中定義為董事會、公司高管及其個人成員的公司同意，其不會做出或做出任何可合理預期在市場上貶低或負面影響高管名稱或聲譽的行為或言論，但本第8(D)條並不妨礙本公司如實迴應任何法律程序或在法律或監管程序中如實作證。

(e) 可分條款。本第8條的各個條款和條款旨在作為單獨的和可分條款，如果由於任何原因，其中任何一個或多個條款被認定為無效或不可執行，本第8條任何其他條款的有效性或可執行性均不因此而受到影響。管理層和公司的意圖是，本第8條對高管招聘和未來僱用的潛在限制在期限和地域範圍以及所有其他方面都是合理的。如果任何有管轄權的法院因任何原因認為本節第8條的任何條款在期限或地理範圍或其他方面不合理，行政當局與本公司同意，本協議所載的限制及禁令可由具司法管轄權的法院修改，並應在該司法管轄區適用法律所允許的最大限度內有效。

(f) 禁令救濟和補救。如果違反或威脅違反本協議第8條規定的任何高管職責和義務，公司有權(I)尋求臨時、初步和永久性的禁令救濟，以限制這種違反或威脅違反行為；(Ii)停止根據本協議第5條(A)款支付或提供福利(除本協議第5(A)款外)。以及(Iii)尋求可通過成文法或普通法手段獲得的任何其他救濟(包括但不限於，適用的商業祕密法)。行政人員在此明確承認，由於高管不遵守第8條的規定而可能對公司業務造成的損害可能在很大程度上是不可彌補的。第8條所述的限制是對適用法律給予商業祕密和機密信息保護的補充，而不是替代。第8條的任何規定都不打算或將其解釋為減少或以其他方式限制公司根據適用法律保護其商業祕密和機密信息的權利。

(g) 受保護的活動。本協議或公司維護的任何其他協議、政策、慣例、程序、指令或指示不得禁止高管向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或作出受聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)保護的其他披露。州或地方法律或法規。行政人員向任何政府機構作出任何此類報告或披露不需要任何形式的事先授權，也不需要行政人員通知公司行政人員已作出此類報告或披露。-本協議不限制行政人員可能因向任何政府機構提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。行政人員在此確認，公司已根據《美國法典》第18編第1833(B)節的規定通知行政人員：在以下情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，該高管不得因披露商業祕密而承擔刑事或民事責任：(I) 是在保密的情況下直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露的，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的起訴書或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的。

(h) 通知/生存。為了使公司能夠監督高管遵守第8條規定的義務，高管同意通知公司任何後續僱主的身份和高管的新職稱。高管同意他將向任何後續僱主披露第8條的存在。在期限或本協議期滿後，第8條應繼續有效並具有全部效力。

(i) 定義。如在本第8節中使用，應適用以下定義

“公司”是指公司及其子公司和關聯公司。

“機密信息”是指與公司業務有關的信息，這些信息通常不為公司所在行業所知或容易查明，並且使公司相對於不擁有此類信息或保密信息的人具有競爭優勢，而這些信息或保密信息在開展業務時對公司有價值，無論這些信息是何時由誰開發或獲取的，也無論這些信息是以書面形式描述的、可版權的或被視為可版權的、可專利的或被視為可專利的。機密信息包括：但不限於，公司的商業祕密、財務信息或計劃、定價和利潤信息、銷售和營銷信息或計劃、業務或戰略計劃、有關運營方法的信息、專有系統或軟件、法律或法規信息、成本和定價信息或政策、有關新的或潛在的產品或市場的信息、臨牀數據、與參與臨牀試驗或研究和/或分析的參與者有關的醫療或其他數據、與現有和潛在客户、供應商和供應商有關的信息(包括但不限於名單、聯繫信息、要求、合同條款和定價)、運營方法、研發、產品信息、業務技術信息，包括技術數據、技術、解決方案、測試方法、質量控制系統、流程、設計規範、技術公式、程序和信息、與公司有關的所有協議、原理圖、手冊、研究、報告和統計信息、所有配方、數據庫文件、信息技術、使用或銷售的戰略聯盟、產品、服務、程序和流程，以及公司許可或開發的所有軟件、計算機程序、系統和/或軟件公司的想法、發明、商業信息、技術訣竅、改進、設計、重新設計、創造、發現和發展。保密信息包括所有形式的信息，無論是口頭、書面還是以電子或任何其他格式包含。

9. 聲明。高管在此聲明並向公司保證，高管不是與高管當前僱主(或任何其他以前的僱主)簽訂或履行本協議所違反的任何合同、諒解、協議或政策的一方，無論是否有書面形式。高管還表示，高管已以書面形式向公司披露了截至生效日期仍未解決且仍未解決的所有針對高管的重大威脅、未決或實際索賠，高管任職於高管的現任僱主(或任何其他前任僱主)或高管在任何董事會中的成員身份所產生或產生的。

10. 合作。在任期內和之後的兩(2)年內，高管應在公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司及其關聯公司合作，不加考慮，包括但不限於，在合理通知後，高管可供公司及其關聯公司進行面談和事實調查，應公司要求提供證詞而不需要送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息，並將所有已由或可能落入高管手中的相關文件，按照與高管的其他允許活動和承諾合理一致的時間和時間表，並以其他方式考慮高管的合理業務義務，移交給公司。高級管理人員應獲得與這種合作有關的所有費用和開支的補償，並應就期限結束後提供的任何合作支付相當於截至任期最後一天的年基本工資除以2,000的小時津貼。

11. 通知。-本協議規定的任何通知應為書面形式，並應親自遞送、通過電子郵件發送或由信譽良好的隔夜承運人發送給收件人，每種情況下均應提供收據。致高管的通知應發送到公司最近提供的高管地址。致公司的通知應送交公司首席執行官。本協議項下的任何通知在如此遞送或發送時將被視為已發出(取決於遞送和收據)。

12. 可分割性本協議中任何特定條款的無效或不可撤銷性不應影響本協議的其他條款，以及本協議在各方面均須解釋為猶如該無效或不可強制執行的條文已被略去一樣。

13. 完整協議。本協議體現了雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，取代並優先於雙方之前達成的任何書面或口頭諒解、協議或聲明，這些諒解、協議或聲明可能以任何方式與本協議的主題有關。

14. 預扣税。公司及其關聯公司可以從本協議項下的任何應付款項中預扣所有聯邦、州、市或其他税收，本公司及其關聯公司須根據任何法律或政府法規或裁決予以保留。

15. 繼任者和受讓人。

（a）本協議為管理人員的個人財產，未經公司事先書面同意，管理人員不得轉讓，但遺囑或繼承和分配法律除外。本協議應符合的利益並可由強制執行。執行官的法定代表人。

（b）本協議應符合公司及其繼承人和受讓人的利益，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。除第15（c）條規定外，未經管理人員事先書面同意，公司不得將本協議轉讓給附屬機構。

（c）公司將要求公司所有或絕大部分業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接或間接，通過購買、合併、整合或其他方式）明確承擔並同意以相同方式履行本協議及在並無發生該等繼承的情況下，本公司須履行該等責任的相同程度。 “公司”是指上文定義的公司及其業務和/或資產的任何繼承人，通過法律或其他方式履行本協議。

16. 法律選擇/爭議解決。本協議應根據國家的實體法進行管轄、解釋、解釋和執行。特拉華州，不考慮法律原則的衝突。雙方應同時簽署一份共同協議，對索賠進行仲裁，仲裁應在特拉華州進行。

17. 修改和放棄。本協議的條款只有在公司和管理人員事先書面同意的情況下才能修改或放棄，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

18. 第409 A條合規性。

(a) 梗概. 雙方的意圖是，本協議項下的付款和福利符合《法典》第409 A條（下稱“第409 A條”）的規定或免於遵守，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議的規定。

(b) 脱離服務。就本協議規定支付任何在僱傭關係終止時或終止後，根據第409 A條支付的金額或福利，除非該終止也是第409 A條所指的“離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及“終止”、“僱傭終止”或類似術語應指第409 A條所指的“離職”。

(c) 補償或實物福利。關於本協議中規定的成本和費用或實物利益的補償條款，除非第409 A節：（i）獲得補償或實物福利的權利不得被清算或交換為另一種福利;（ii）在任何納税年度內提供的符合補償條件的費用或實物福利的金額不應影響在任何其他納税年度有資格報銷的費用或提供的實物福利;以及（iii）此類付款應在執行人員納税年度的最後一天或之前支付，費用發生的日期，或本協議要求的較早日期。

(d) 延遲6個月。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果執行人員是根據公司政策確定的“指定員工”，則在終止之日確定特定員工的身份，然後在遵守第409 A條所需的範圍內，根據本協議支付或提供的所有款項、福利或補償，構成“ 第409 A條所指的“離職補償”，因第409 A條所指的“離職”而提供的補償，否則將在日期後的前六（6）個月內支付或提供終止應在其離職（或者，如果高管死亡）後六（6）個月以上的第一個營業日後二十（20）個日曆日內累計支付或提供（不計利息）在此六個月期間，在執行官死亡後二十（20）個日曆日內）。

(e) 支付日期。如果本協議規定的任何不合格遞延補償的支付期限開始於一個日曆年，並在第二個日曆年結束，則不應支付(或分期付款開始)，直到第二個日曆年的第一個工資單日期或該解除生效和不可撤銷之日中較晚的日期，以遵守第 409a節所需的範圍為限。就第409a節而言，根據本協議獲得任何“分期”付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同付款的權利。

19. 副本。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本一起應被視為同一份協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署副本具有同等的法律效力。

	Eterna治療公司

	撰稿S/桑德拉·古羅拉
	作者：桑德拉·古羅拉
	ITS：財政部常務副主任總裁

	行政人員

	/S/桑吉夫·路德
	桑吉夫·路德

附件A

放行表格

申索的一般發放

1.根據《特定分居和放行協議》(《協議》)的規定，他們不會放棄，以換取分居福利。公司“)，日期為-(”分離協議“)，-(”分離協議“)，-行政人員(以下簡稱”高管“)本人及其家人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人及其各自的繼承人和受讓人，特此免除並永遠解除公司及其附屬公司、關聯公司、繼承人和受讓人(連同公司、”公司集團“)和Inperity PEO Services，L.P.本公司及其現任和前任母公司、子公司和其他附屬公司(統稱為“榮盛”)及其各自的現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東、保險公司或代理人(與本公司集團和榮盛合稱“被解約方”)所保留的專業僱主組織，不受任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、爭議、索賠和要求的影響，無論是由於或由於任何已知或未知的事項、原因或事情，包括但不限於：根據任何適用法律提出的所有索賠，無論是侵權行為、違反明示或默示的僱傭合同、不當解僱、故意造成的精神痛苦、或工作中產生的誹謗或傷害，或因工作或因失業而產生的誹謗或傷害，都是根據高管的僱用或終止僱用產生的，和/或與僱傭協議(定義見《離職協議》)有關或根據僱傭協議產生的。行政人員承認，公司集團鼓勵他諮詢他選擇的律師，通過此次索賠的全面發佈，鼓勵他就根據《就業年齡歧視法案》(ADEA)可能提出的索賠與他的律師進行磋商，並且他理解ADEA是一項聯邦法規，除其他事項外，禁止在就業和員工福利和福利計劃中基於年齡的歧視。在不限制上述提供的新聞稿的一般性的情況下，執行公司明確放棄截至本協議之日他在ADEA項下可能擁有的任何和所有索賠。行政人員還理解，簽署本《索賠通則》，實際上是放棄、免除並永遠放棄根據《反興奮劑機構法》以及本條款第1款範圍內所有其他法律規定的、在本條款生效之日或之前可能存在的任何索賠。儘管本款第1款有任何相反規定，本全面免除索賠不適用於(I)根據分居協議獲得任何付款或利益的任何權利，(Ii)因執行本全面免除索賠之日後發生的事件而可能產生的任何權利或索賠，(Iii)高管可能作為本公司集團前高管或董事擁有的任何賠償權利，(Iv)本公司集團根據任何董事及高級管理人員責任政策根據該政策的條款而提出的任何福利索償；。(V)雙方先前僱傭協議所載的任何賠償權利；。及(Vi)作為本公司股權證券持有人的任何權利。本新聞稿不打算也不影響以下索賠的發佈：(A)根據適用州法律的條款，州殘疾和/或失業保險福利；(B)根據任何員工福利計劃的書面條款，截至高管離職之日授予的任何福利權利；(C)根據1985年聯邦綜合總括預算調節法(俗稱COBRA)，在符合條件的範圍內繼續臨時參加某些團體福利計劃；以及(D)根據成文法或其他適用法律不得放棄或免除的任何其他索賠。

2.*或就執行機構根據本合同第1款(A)項發佈的任何事項對被釋放方提起訴訟繼續“)；但是，如果

A.美國勞工關係委員會在本協議中沒有任何規定；(I)禁止或阻止行政人員向美國平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或執行聯邦、州或地方反歧視、反騷擾或反報復法律的類似機構提出指控，或參與、作證或協助任何調查、聽證或其他程序；以及(Ii)旨在或將侵犯員工在國家勞動關係法第7條下的權利。然而，在法律允許的最大範圍內，行政人員同意，如果向此類反歧視、反騷擾或反報復機構提出此類行政索賠，他無權追回任何個人金錢救濟或其他個人補救措施。此外，本協議中的任何內容，包括但不限於發佈索賠和非貶損條款，都不禁止執行機構(A)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，包括任何可能違反證券法的行為，包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會、美國國會或任何機構監察長；(B)進行受聯邦法律或法規舉報人條款保護的任何其他披露；或(C)以其他方式全面參與任何聯邦舉報人計劃，包括但不限於由美國證券交易委員會和/或職業安全與健康管理局管理的任何此類計劃。此外，本協議中沒有任何條款禁止或阻止行政人員因參與此類聯邦舉報人計劃而獲得個人金錢獎勵或其他個人救濟。

B.執行董事不應放棄啟動訴訟程序的權利，以質疑執行是否在知情和自願的情況下放棄了其在反興奮劑機構項下的權利。

3.ADEA執行董事在此確認公司集團已通知他，他有最多二十一(21)天的時間簽署本索賠全面發佈書，他可以通過提前簽署本索賠全面發佈書而自願放棄這二十一(21)天的期限。執行董事還理解，他應在簽署本全面發佈書之日起七(7)天內通過提供書面通知撤銷ADEA索賠的發佈致公司集團 (“撤銷期限“)。

4.美國聯邦行政當局承認，本索賠的全面發佈將受-適用於完全在該國境內簽訂和履行的合同的-國家國內法的管轄，並根據其解釋和執行。

5.法院首席執行官承認，他已閲讀本索賠總髮布書，有人建議他在執行本索賠總髮布書之前應諮詢律師，他理解本總髮布書的所有條款，並在完全瞭解其重要性和後果的情況下自願執行。

6.董事會同意，本索賠全面發佈應在執行本索賠通用發佈後的第八天生效，除非執行在上述撤銷期限內向公司提交書面撤銷(S)。