證券購買協議
本證券購買協議（以下簡稱“本協議”）的日期為2023年12月14日，
Eterna Therapeutics Inc.，一家特拉華州公司（下稱“公司”），以及本協議簽字頁上確定的每一位購買者（每一位，包括其繼任者和允許的受讓人，
一個“買方”和統稱為“買方”）。
鑑於此，根據本協議規定的條款和條件以及《證券法》第4（a）（2）條（定義見下文），
及據此頒佈的第506條，本公司希望向各買方發行和出售，且各買方（單獨而非共同）希望從本公司購買本協議中更詳細描述的本公司證券。
鑑於本協議中包含的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價， 本公司及各買方同意如下：
第一條。
定義
1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
“收單人”應具有以下含義：
在第4.5節中被賦予該術語。
“行動”應具有第
節中賦予該術語的含義。 3.1（j）.
“關聯公司”是指直接或間接通過
一個或多箇中間人控制或被一個人控制或與一個人共同控制，這些術語在證券法第405條中使用並根據該條解釋。
“董事會”是指公司的董事會。
“工作日”是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天
紐約市的商業銀行被法律授權或要求保持關閉;但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為
法律授權或要求因“待在家中”、“就地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制而關閉，或在任何政府指示下關閉任何實體分支機構。
只要紐約市的商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日一般開放供客户使用，則該銀行有權使用該電子資金轉賬系統。
“關閉”是指
根據第2.1節的證券。
“交割日”是指所有交易
文件已由相關方簽署並交付，且（i）買方支付認購金額的義務和（ii）公司交付證券的義務的所有先決條件，
已經滿足或放棄。
“委員會”指美國證券交易所
佣金.
“普通股”是指公司的普通股，票面價值
每股0.005美元，以及此類證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指本公司或
使其持有人有權在任何時候獲得普通股的子公司，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時候轉換為或可行使的工具，或
可兑換為普通股，或以其他方式使其持有人獲得普通股。
“披露附表”指公司的披露附表
與此同時，
“交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》，
及根據該條例頒佈的規則及規例。
“豁免發行”是指發行（a）普通股，
根據截至本協議日期存在的任何股份或期權計劃，向本公司員工、顧問、管理人員或董事提供的限制性股份單位或期權;（b）行使或交換或轉換
可行使或可交換或可轉換為本協議日期已發行和未發行的普通股的證券，前提是此類證券自本協議日期以來未被修改以增加數量
（c）向公司顧問或供應商發行普通股;但
此類證券作為“限制性證券”（定義見規則144）發行，不附帶登記權;（d）按照協議條款向公司證券現有持有人發行普通股。
在本協議日期之前與該等持有人訂立或向其發行的證券，但除重定價認股權證外，自本協議日期以來，該等證券未曾修訂或重定價以增加該等
證券或降低該等證券的行使價、交易價或轉換價（與股份分拆或合併有關者除外）或延長該等證券的期限;及（e）發行
指附註所界定的準許負債。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“GAAP”應具有第
節中賦予該術語的含義。 3.1（h）.
“負債”應具有
第3.1（bb）節.
“知識產權”應具有
第3.1（p）節中此類術語。
“圖例刪除日期”應具有
中賦予該術語的含義。 第4.1（c）節。
“留置權”是指留置權、押記質押、擔保權益、抵押權、
優先購買權、優先購買權或其他限制。
“重大不利影響”應具有
第3.1（b）節中的術語。
“材料許可證”應具有
第3.1（n）節。
“票據”指12.0%優先可轉換票據，到期日
發行後60個月，按照本協議第2.2（a）條的規定，以本協議附件A的形式在交割時交付給買方。
“票據股”指
轉換筆記。
“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“程序”是指訴訟、索賠、起訴、調查或
訴訟程序（包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如證詞），無論是已經開始還是即將開始。
“買方”應具有
第4.8節。
“註冊權協議”指註冊權
公司與買方之間於本協議日期或前後簽訂的協議，實質上採用本協議附件C的形式。
“註冊聲明”指符合
登記權協議中規定的要求，並涵蓋票據股份和認股權證股份的買方轉售。
“所需批准”應具有
第3.1（e）節.
“規則144”是指委員會根據
《證券法》（該規則可能會不時進行修訂或解釋），或SEC此後採用的與該規則具有實質相同目的和效力的任何類似規則或法規。
“規則424”指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。
“證券交易委員會報告”應具有第
節中賦予該術語的含義。 3.1（h）.
“證券”指票據、票據股份、認股權證及
認股權證股份。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法和據此頒佈的規則和條例。
“賣空”是指根據交易法
SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。
“認購金額”是指每個買方根據本協議購買的票據的本金總額，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“票據本金”旁邊以美元和即期可用資金表示。
“子公司”指本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。截至本協議日期，本公司的子公司(不包括休眠子公司)為Eterna Treeutics LLC、特拉華州的有限責任公司Novellus，Inc.、特拉華州的Novellus，Inc.以及根據愛爾蘭法律成立的Novellus Treeutics，Ltd.。
“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。
“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”係指本協議、附註、認股權證、註冊權協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指北卡羅來納州計算機股份信託公司、本公司當前的轉讓代理以及本公司的任何繼任轉讓代理。
“認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證
，該認股權證應可立即行使，行權期限為五年，其形式見本協議附件B。
“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。
第二條。
購銷
截止日期為2023年12月15日。截止日期為2023年12月15日或之前，但收購資本、博蒙特不可撤銷信託、阿米爾·羅茲瓦多夫斯基、丹·萊昂斯、小David·B·湯普森、太平洋高級信託公司保管人David·B·湯普森·艾拉、彼得·F·康西利奧和斯蒂芬·E·奧爾德或其各自的附屬公司應在2024年1月15日或之前完成交易，
按照本協議規定的條款並受本協議所述條件的限制，本公司同意出售(A)最多9,193,000美元的票據本金總額及(B)認股權證購買(br}認股權證股份總數相等於緊接收市後票據兑換後可發行的票據股份數目的200%)，而購買者(個別及非聯名)同意購買(A)總額最多9,193,000美元的票據。每名買方應通過電匯或保兑支票向公司交付與買方在本合同簽字頁上規定的認購金額相等的即時可用資金，公司應向每名買方交付根據第2.2(A)節確定的票據和認股權證，公司和每名買方應在成交時交付第2.2節規定的其他物品。在滿足第2.2和2.3節中規定的契諾和條件後，結算應通過所有結算交付成果的電子交換或雙方另行商定的方式遠程進行。
2.2 快遞。
(a) 在截止日期
當日或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：
(i) 本協議由公司正式簽署；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、公司外部律師以買方合理接受的形式向買方提交的法律意見書；
(三)合作伙伴關係。以買方名義登記的票據，其本金為買方在簽字頁上籤署的認購金額；
(Iv)授權以該買方名義登記的認股權證購買最多相當於該買方票據於緊接成交後轉換後可發行的票據股數的200%
的普通股股份(向下舍入至最接近的整股股份)，行使價相當於1.43美元，可按其中所述作出調整
；
(v) 公司應
已向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或財務副總裁總裁簽署；以及
(六)中國政府和中國政府。由公司正式簽署的登記權利協議。
(b) 在截止日期
當日或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：
(i) 本協議由買方正式簽署；
(二)中國政府的決定。買方以電匯方式將立即可用的資金電匯到公司書面指定的公司賬户的認購金額；以及
(三)中國政府和中國政府。由買方正式簽署的登記權利協議。
2.3 成交條件。
(a) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：
(i) 本合同所載買方的陳述和保證在作出時和截止日期的所有重大方面的準確性(或在所有方面的陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)的準確性(除非在本合同的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及
(三)中國政府和中國政府。每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。
(b) 買方在本合同項下與成交相關的各項義務應滿足以下條件：
(i) 在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，在所有重大方面的準確性(或在陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)
(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(三)中國政府和中國政府。公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；
(四)中國政府和中國政府。自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何重大不利影響；
(v) 自本協議生效之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易均不得暫停或限制，亦不得對透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買證券都是不可行或不可取的；和
(Vi)在此之前，本公司須修訂於2022年12月2日及2023年7月13日各發行予投資者(包括買方)的所有未償還認股權證，使該等認股權證的行使價降至每股1.43美元(“重新定價認股權證”)。
第三條。
申述及保證
3.1 公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會報告和披露明細表中另有規定外，這些披露明細表應被視為本協議的一部分，並且
應在披露明細表所包含的披露範圍內對本文中的任何陳述或以其他方式作出的陳述加以限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
(a) 子公司。本公司的所有直接和間接子公司均列於本協議中所包含的“子公司”一詞的定義中。*本公司直接或間接擁有每個子公司的所有股本或其他股權，沒有任何留置權，每個子公司的所有已發行股本和已發行股本均已有效發行和足額支付，
不可評估，且沒有優先購買權和類似的認購或購買證券的權利。如果公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他提法應不予考慮。
(b) 組織和資格。本公司及各附屬公司是正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(如果良好信譽的概念存在於該司法管轄區內)，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何附屬公司並無違反或違反其證書或公司章程的任何規定，章程或其他組織或章程文件。本公司及其附屬公司均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的地位，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求這種資格，
除非不具備這樣的資格或良好的地位(視屬何情況而定)不會或合理地預期導致：(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；
(Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，即“重大不利影響”)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷訴訟，限制、限制或試圖撤銷、限制或限制這種權力、權力或資格。
(c) 授權；強制執行。公司擁有必要的公司權力和授權，以訂立和完成本協議和其他交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議和其他交易文件項下的義務。公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及完成本協議和其他交易文件，並由此獲得公司所有必要行動的正式授權，公司不需要採取進一步行動，董事會或本公司股東與本協議或與本協議有關的股東簽署本協議或與本協議有關的其他文件，但所需批准除外。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但(I)受一般公平原則和適用的
破產、資不抵債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律一般影響債權人權利的強制執行，(2)受有關提供具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。
(d) 沒有衝突。在公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議所述的交易時，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與、或構成違約(或在發出通知或時間流逝時或兩者兼而有之的情況下)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(通知或不發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、本公司或任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司的債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或
(Iii)經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令發生衝突或導致違反的，公司或子公司受其約束的任何法院或政府機關的法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款不可能產生或合理預期會導致實質性不利影響的情況除外。
(e) 備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的
法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士的同意、放棄、授權或命令，也不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條要求的備案；(Ii)根據註冊權協議向委員會提交的備案；(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券及將票據股份及認股權證上市，以按其規定的時間及方式進行買賣；及(Iv)向證監會提交表格D及根據適用的州證券法規定須提交的文件
(統稱為“所需批准”)。
(f) 發行證券。票據及認股權證已獲本公司正式授權，並將於截止日期由本公司正式籤立，且當根據適用的交易文件發行及支付時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停及其他一般適用法律的限制，而該等法律一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，
強制令救濟或其他衡平法補救措施及(Iii)賠償和出資條款可能受到適用法律的限制，並且將不受本公司施加的所有留置權的限制，但交易文件中規定的轉讓限制和適用證券法規定的轉讓除外。當分別按照票據和認股權證的條款發行時，票據股份和認股權證股份將有效發行、全額支付和不可評估。除交易文件規定的轉讓限制外，不受本公司施加的所有留置權的限制。本公司已從其正式授權股本中預留根據票據和認股權證可發行的普通股最高數量的150%。
(g) 資本化。截至本報告之日，公司的股本包括100,000,000股普通股和1,000,000股優先股，每股票面價值0.005美元。本公司自最近一次根據《證券交易法》提交定期報告以來，除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工購股計劃向員工發行普通股以及根據《證券交易法》最近一次提交定期報告之日轉換和/或行使已發行的普通股等價物外，未發行任何股本。任何人均無任何
優先購買權、優先購買權、參與權、或參與交易文件所擬進行的交易的任何類似權利。除買賣證券及美國證券交易委員會報告所披露的外，概無任何性質的未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或合約、承諾、本公司或任何附屬公司必須或可能鬚髮行任何附屬公司的普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。證券的發行及出售並不會使本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具，其任何撥備在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具包含任何贖回或類似規定，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或任何附屬公司須根據或可能被約束贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票
增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，在所有實質性方面均符合所有聯邦和州證券法，且這些流通股均未違反認購或購買證券的任何優先購買權或類似權利。發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。沒有股東協議，關於本公司作為一方的公司股本的投票協議或其他類似協議，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間的協議。
(h) 美國證券交易委員會報道；財務報表。公司已提交證券法和交易法規定公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在緊接該日期之前的兩年內(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用納入其中的文件)，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)。在各自的日期，
美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(視適用情況而定)，並且任何美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述所必需的重大事實，根據其作出陳述的情況，沒有誤導性。本公司從未根據證券法
成為受規則144(I)約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交文件之時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的，除非該等財務報表或其附註中另有規定，並且未經審計的財務報表不得包含公認會計準則要求的所有腳註。本公司及其合併附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及截至該日止期間的營運結果及現金流量，在未經審核報表的情況下，須受
正常、非重大的年終審核調整所規限。
(i) 材料變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，除在本報告日期前提交或提供的後續美國證券交易委員會報告或披露明細表第3.1(I)節中披露的情況外，(I)尚未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的應付貿易款項及應計開支，以及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無宣佈或作出任何股息或向其股東分配現金或其他財產或購買，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，且(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但根據現有的公司股票期權計劃及根據本協議可能發行及出售的除外。本公司並無向證監會提出任何保密資料的要求。除本協議預期發行的證券外，本公司並無任何事件、責任、事實、情況、本公司或其附屬公司或其各自業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況已發生或存在，或合理預期將會發生或存在，而根據適用證券法，本公司須在作出陳述時披露或視為作出陳述時，或被視為作出陳述時，至少在作出陳述之日前一個交易日尚未公開披露。
(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中披露的外，本公司並無(I)在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由其針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決或受到威脅
(統稱為“行動”)，而(I)對合法性造成不利影響或挑戰，任何交易文件或證券的有效性或可執行性，或者(Ii)如果做出不利的決定，可能已經或合理地預計會造成實質性的不利影響。*本公司、任何子公司、董事或其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的訴訟的標的，或者涉及違反受託責任的訴訟，如果做出不利的決定，已經或有理由預計會導致重大不利影響。若委員會尚未、且據本公司所知，並無任何涉及本公司或任何現任或前任董事或本公司高管的調查待決或計劃進行。委員會並未發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據交易所法令或證券法提交的任何登記聲明的效力。
(k) 勞資關係。據本公司所知，本公司任何員工都不存在或即將發生勞資糾紛，這可能會導致重大的不利影響。*本公司或其子公司的員工都不是與該員工與本公司或其子公司關係有關的工會的成員，本公司或其任何子公司也不是集體談判協議的一方。且本公司及其附屬公司相信其與員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員或任何附屬公司均不會或現在預期
違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合同或協議或任何有利於
任何第三方的限制性契約，本公司及其任何附屬公司均遵守美國聯邦、州、地方及外國有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件以及工資及工作時間的所有法律及法規，但未能遵守的情況除外。
個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。
(l) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或同時放棄兩者會導致本公司或其下的任何附屬公司違約的情況下)，公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護有關的所有外國、聯邦、州和當地法律。職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，但在每一種情況下不能或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。
(m) 環境法律。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險材料的運輸或搬運，以及根據其發佈、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可、計劃或法規(“環境法”)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)條中，未能如此遵守可合理預期個別或整體產生重大不利影響。
(n) 監管許可。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可，這些證書、授權和許可由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構
頒發，但如無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大不利影響(“實質性許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可有關的訴訟通知，則不在此限。
(o) 資產所有權。本公司及其子公司對美國證券交易委員會報告中所述的所有不動產擁有良好的、有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，並對其擁有的對公司及其子公司的業務具有重大意義的所有個人財產擁有良好且可銷售的所有權或有效的權利，在每一種情況下都沒有任何留置權，
除以下情況外：(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾；及(Ii)已根據公認會計原則為支付聯邦、州或其他税項而設立留置權，而該等留置權已根據公認會計原則撥出適當準備金，而支付該等税款既不拖欠亦不受懲罰。
本公司及附屬公司以租賃方式持有的任何不動產及設施均由其根據有效規定持有，本公司及其附屬公司符合重大規定的存續及可強制執行租約。
(p) 知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利，而未能做到這一點可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議之日起兩年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司
均未收到關於索賠或以其他方式提出索賠的書面通知，且不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。但不可能產生或合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且目前不存在其他人侵犯任何知識產權的情況。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，但如果未能做到這一點，則可合理預期
不會單獨或總體產生重大不利影響。
(q) 保險。本公司及附屬公司由公認財務責任的保險人為本公司及附屬公司所從事業務中審慎及慣常的損失及風險投保，包括但不限於，董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。本公司或任何子公司均無
任何理由相信，當該保險範圍到期時，其將無法續簽其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得可能需要的類似保險範圍。
(r) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中披露的和交易文件中預期的外，本公司或任何子公司的高級管理人員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的任何員工目前均未參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為員工、高級管理人員和董事的服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定往返於規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員或任何高級職員、董事受託人、股東、成員或合夥人擁有重大權益的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向任何高級職員、董事或該等僱員或任何實體付款，但(I)支付工資或顧問費以提供服務除外，(Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他
員工福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。
(s) 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司在所有重要方面均遵守自本條例生效之日起生效的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及自本條例生效之日起和截止日期為止由委員會頒佈的所有適用規則和法規。本公司及其子公司保持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的。(Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此等披露控制及程序，以確保記錄、處理、彙總及報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的資料。在委員會的規則和表格中規定的時間內。公司的認證人員已
評估了截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涵蓋的期間結束時公司及其子公司的披露控制和程序的有效性(該日期，《評估日期》)。本公司在根據《交易法》提交的最近一份定期報告中，根據其截至評估日期的評估，就信息披露控制和程序的有效性提出了認證官員的結論。自評估日期以來，本公司及其子公司的財務報告內部控制(該術語在《交易法》中定義)沒有發生重大影響、
或合理地可能產生重大影響的內部控制變化，公司及其子公司財務報告的內部控制。
(t) [已保留].
(u) 私人配售。假設第3.2節規定的買方陳述和擔保的準確性，本公司向買方提出的要約和向買方出售證券不需要根據證券法進行登記。以下證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。
(v) 投資公司。本公司不需要註冊為，在收到證券付款後，也不會立即被要求註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。*本公司的經營方式應使其不會被要求註冊為“投資公司”，但須根據修訂的1940年投資公司法進行註冊。
(w) 登記權。除非美國證券交易委員會報告中披露，否則任何人無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記。
(x) 上市和維護要求。普通股是根據《交易法》第12(B)或12(G)節進行登記的，本公司並未採取任何旨在或其所知可能產生終止根據《交易法》規定終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，在本公告日期前12個月內，本公司尚未：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司正在向存託信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓有關的費用。
(y) 收購保護的適用。公司和董事會已採取一切必要的行動(如有)，以使任何控制權收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊州法律下的其他類似反收購條款不適用於買方，因為買方和公司履行了他們在交易文件下的義務或行使了他們的權利，包括但不限於因公司發行證券和購買者對證券的所有權而產生的結果。
(z) 披露。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實無誤，且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實
陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需陳述或必要陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出陳述時不具有誤導性。公司確認並同意，除本協議第3.2節特別規定的陳述或擔保外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。
(Aa)中國政府和中國政府。沒有集成產品。假設第3.2節中買方陳述和擔保的準確性，公司或其任何關聯公司或代表其或他們行事的任何人都沒有直接或間接地提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售與公司先前
發售的證券合併的情況下(I)證券法將要求根據證券法登記任何此類證券，或(Ii)上市或指定本公司任何證券的任何交易市場的任何適用股東批准條款。
(Bb)中國政府。償付能力。基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)考慮到本公司所經營業務的特殊資本需求、綜合及預計的資本需求及可供使用的資本，以及(Iii)本公司目前的現金流，連同本公司若將其全部資產變現將獲得的收益，在考慮現金的所有預期用途後，本公司的資產並不構成現時及擬進行的業務經營的不合理小資本，包括其資本需求。在需要償付時，足以償付其負債的所有金額。公司不打算產生超出其到期償債能力的債務
(考慮到其債務或與其有關的應付現金的時間和金額)。根據美國證券交易委員會報告和披露明細表第3.1(Bb)節規定的截至
公司或任何子公司的所有未償擔保和無擔保債務，就本協議而言，“負債”是指(X)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中發生的應付貿易帳款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論該等負債是否已或應反映在本公司的綜合資產負債表(或其附註)中，在正常業務過程中背書可轉讓票據用於存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據須根據公認會計原則資本化的租約而到期的超過100,000美元的任何租賃付款的現值。*本公司或任何附屬公司均無拖欠任何債務
。
(抄送)中國政府。税務地位。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其子公司均(I)已作出或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及申報，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費，而該等報税表、報告及申報所顯示或確定的應繳税款及費用在金額上均屬重大，但税款除外，(Iii)本公司的賬面上已撥出合理足夠的準備金，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無
聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員並不知悉任何該等申索的依據。
(DD)中國和日本。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的公開徵求或一般廣告方式發售或出售任何證券。*本公司僅向買方及證券法第501條所指的其他“認可投資者”發售證券。
(EE)中國和中國的關係。海外腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，代表本公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內
政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表其
行事的任何人士作出的)違反法律或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條文的任何出資。
(FF)中國和日本之間的關係。會計師。本公司的會計師事務所為均富會計師事務所。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將納入本公司截至2023年12月31日的財政年度報告內的財務報表發表意見。
(GG)為中國提供服務。本公司與會計師及律師之間並無任何分歧。本公司目前與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間並無任何重大分歧
，或本公司合理預期將會出現任何重大分歧，而該等分歧將合理地預期會影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的能力，而本公司目前正就欠其會計師及律師的任何費用進行
。
(HH)中國企業集團。關於買方購買證券的確認。本公司承認並同意，就交易文件和擬進行的交易而言，每位買方僅以獨立買方的身份行事
。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而任何買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見
因此僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方聲明，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於於
本公司及其代表對擬進行的交易進行獨立評估。
(二)三、三、六、八、六、十六、十六、法規M遵從性。本公司並無，據其所知，並無(I)採取任何直接或間接行動，以穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進出售或轉售任何證券；(Ii)出售、競購、購買任何證券，或就招攬購買任何證券而支付任何補償；或
(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償。
(JJ)日本航空公司。股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)
行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市值。根據本公司的股票期權計劃授予的任何股票期權的日期均未追溯。*在發佈或發佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或以其他方式知情地協調股票期權的授予，本公司沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權。
(KK)日本政府。網絡安全。(I)(X)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)並無違反安全規定或其他危害，或
與本公司或任何附屬公司的資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、僱員、供應商、供應商及任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)有關，及(Y)本公司及附屬公司未獲通知，並且對合理預期將導致的任何事件或情況、其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害一無所知；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用法律
或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改的影響，但個別或整體不會產生重大不利影響的除外；(Iii)本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及
附屬公司已實施符合慣常行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。
(Ll)在中國和中國之間。外國資產管制辦公室。*本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或任何
附屬公司目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(Mm)一年前。美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的《1986年國税法》第897節所指的美國房地產控股公司。
(NN)中國也是如此。銀行控股公司法。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年修訂的《銀行控股公司法》(BHCA)和美國聯邦儲備委員會(美聯儲)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制，任何類別的有投票權證券的流通股的5%或以上，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或更多。*本公司及其任何子公司或附屬公司都不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。
(Oo)中國政府。洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，並且沒有由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構採取任何行動或進行任何訴訟。涉及本公司或任何附屬公司的洗錢法律的主管當局或機構或任何仲裁員正在待決，或在公司或任何附屬公司所知的情況下受到威脅。
國內生產總值(PP)下降。沒有取消資格的事件。關於將根據證券法第506條發行和出售的證券，本公司、其任何前身、
任何關聯發行人、任何董事、高管、參與本協議項下發售的本公司其他高級管理人員、持有本公司20%或以上未償還有表決權股權證券的任何實益擁有人(按投票權計算)、以及在出售時與本公司相關的任何發起人(該術語在證券法第405條中定義)(每個，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人員”(以及合稱“發行人承保人員”)受到證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為人”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員
受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則506(E)項下的披露義務，並已向買方提供根據規則506(E)提供的任何披露的副本。
(QQ)推送推送服務。其他被保險人。本公司並不知悉任何人士(發行人涵蓋人士除外)已獲支付或將獲支付(直接或間接)因出售任何證券而招攬買主的酬金。
(RR)日本和日本之間的關係。取消資格事件的通知。本公司將於下列事項結束日期前以書面通知買方：(I)任何與發行人承保人士有關的取消資格事件及(Ii)任何會隨時間推移而成為與任何發行人承保人士有關的取消資格事件。
3.2 買方的陳述和擔保。每名買方特此向本公司作出如下陳述和擔保：
(a) 該買方是個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行。但下列情況除外：(1)受一般衡平法原則和適用的
破產、破產、重組、中止和其他一般適用法律的限制，以及(2)與具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的可用性有關的法律的限制，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。
(b) 自有賬户。該等買方理解該等證券為“受限證券”，並未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，且為其本身以本金身份收購該等證券，而非違反《證券法》或任何適用的州證券法，以期或分銷或轉售該等證券或其任何部分，目前
沒有違反證券法或任何適用的州證券法來分銷任何此類證券的意圖，也沒有直接或間接的安排或與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法來分銷或經銷此類證券
(本聲明和擔保並不限制買方根據《註冊聲明》或
其他適用的聯邦和州證券法出售證券的權利)。是在其正常業務過程中收購以下證券。
(c) 買方地位。在向買方提供證券時，其為(且截至本文件日期)，於其將任何票據轉換為票據
股份或行使任何認股權證的每一日，其將為：(I)證券法規則第501(A)條所界定的“認可投資者”或(Ii)證券法第144A條所界定的“合資格機構買家”。
(d) 該買方的經驗。該買方無論是單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，以便
能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔投資於該證券的經濟風險，並且目前能夠承擔該等投資的全部損失。
(e) 一般徵集。該等買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會或任何其他一般徵集或一般廣告中介紹，而購買該證券。
(f) 信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)和美國證券交易委員會報告
，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)
有機會取得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支，以便就有關投資作出明智的投資決定。
(g) 某些交易和機密性。除完成本合同項下預期的交易外，該買方沒有，也沒有任何代表或根據與該買方的任何諒解行事的人，直接或間接執行任何購買或銷售，包括賣空，自買方首次收到本公司或代表本公司的任何其他人的條款説明書(書面或口頭)開始的期間內的本公司證券，其中列出了本協議項下擬進行的交易的實質性條款，並在緊接本協議簽署之前結束。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述陳述僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方的其他人或該買方的代表，包括但不限於其高級人員外，董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理及聯營公司，有關買方對向其作出的與此項交易有關的所有披露(包括此項交易的存在及條款)保密。儘管有上述規定，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何與尋找或借用股份以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或阻止採取任何行動。
(h) 賣空。每一位買方代表並向本公司保證，該買方不得以任何方式直接或間接從事或實施任何(I)普通股的“賣空”(該術語在1934年法案(本文定義)的規則
SHO規則200中定義)或(Ii)套期保值交易，即建立關於普通股的淨空頭頭寸。
本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證的權利，或依賴與本協議有關而簽署和/或交付的任何其他交易文件或任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利，或本協議預期的交易的完成。儘管有上述規定，為免生疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何行動。關於尋找或
借入股票以便在未來進行賣空或類似交易。
第四條。
當事人的其他約定
4.1 轉讓限制。
(a) 證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下進行處置。在向公司或買方的關聯公司或與4.1(B)節所述質押有關的任何證券轉讓時，公司可要求轉讓人向公司提供轉讓人選擇的、公司合理接受的律師的意見，其形式和實質應合理地令公司滿意。因此，此類轉讓不需要根據證券法登記此類轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。
(b) 買方
同意按照第4.1節的要求，以下列形式在任何證券上印製圖例：
本證券或本證券所屬的證券[敞篷車][可操練]已根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》規定的有效登記聲明，或根據不受下列條件限制的交易的現有豁免，否則不得提供或出售，根據證券法的登記要求和適用的州證券法。本證券和在轉換本證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的Bona FIDE保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，該金融機構是證券法下規則501(A)中定義的
認可投資者或由該證券擔保的其他貸款。
本公司承認並同意，買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議，質押部分或全部證券，或將部分或全部證券的擔保權益授予證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”的金融機構，如該等安排的條款規定，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質權人或擔保各方。此類質押或轉讓不須經本公司批准，質權人的法律顧問亦不會提供法律意見。與此相關，應要求有擔保的一方或質押人。此外，不需要就此類質押發出通知。*由適當的買方承擔費用，本公司將簽署和交付證券的質權人或有擔保的一方可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括，如果證券須根據註冊權協議進行登記，根據證券法規則424(B)(3)或證券法的其他適用條款編制和提交任何所需的招股説明書補充資料，以適當修訂其下的出售股東名單(如註冊權協議所界定)。
(c) 由本公司非聯屬公司持有的證明票據股份及認股權證股份的證書，不應包含任何圖例(包括第4.1(B)節所載的圖例)，(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明(包括登記
聲明)根據證券法生效時，(Ii)根據規則144出售該等票據股份或認股權證股份(假設認股權證以無現金方式行使)後，(Iii)如該等票據股份或
認股權證股份有資格根據本規則第144條(假設以無現金方式行使認股權證)出售，而無須遵守本規則第144(C)條所載的現行資料規定，或(Iv)如果根據證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要此類圖例。如果轉讓代理要求
移除本協議項下的圖例，或者如果買方要求，公司應促使其律師向轉讓代理或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分被行使，或票據在有有效的登記聲明涵蓋票據股份或認股權證股份(視何者適用而定)轉售時被行使或轉換，或如該等票據股份或認股權證股份可根據規則第144條出售，而本公司當時符合規則第144條所要求的現行公開資料
(假設以無現金方式行使認股權證)，或假若票據股份或認股權證股份可根據規則第144條出售而無須本公司遵守規則第144條有關該等票據股份或認股權證股份的現行公開資料
，或倘證券法的適用規定(包括司法解釋及委員會工作人員發佈的聲明)並無其他要求提供有關圖示，則該等票據股份或認股權證股份(視何者適用而定)將於不含任何傳説的情況下發行。本公司同意，在本第4.1(C)條不再需要該等圖例的時間，本公司將不遲於以下兩者中較早的一個：(I)兩個交易日及(Ii)買方向本公司或轉讓代理交付代表票據股份或認股權證(視屬何情況而定)的代表票據或認股權證(視屬何情況而定)後的標準結算期(定義見下文)的交易日，連同該買方正式簽署的慣常代表函件(該日期為“圖例刪除日期“)，
向買方交付或安排向買方交付一份代表此類股票的證書(或轉讓代理的賬簿)，該證書不受所有限制性和其他傳説的限制。公司不得在其記錄上做任何註釋或向轉讓代理髮出
擴大本第4節規定的轉讓限制的指示。轉讓代理應通過貸記
的方式將本合同項下需刪除傳奇的證券證書傳送給買方。買方的主要經紀人在該買方指定的存託信託公司系統中的賬户。“標準結算期”指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在代表票據或認股權證(視屬何情況而定)的證書交付之日生效，並附有限制性説明。
(d) [保留。]
(e) 每個購買者，
單獨而非與其他購買者共同同意公司，該購買者將根據證券法的登記要求出售任何證券，包括任何適用的招股説明書交付
要求，或豁免，如果證券根據登記聲明出售，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認移除
本第4.1節中規定的代表證券的證書中的限制性圖例是基於公司對該理解的依賴。
4.2 提供信息。 直至（i）並無買方擁有證券及（ii）認股權證已到期及票據已到期（以較早者為準），本公司
承諾根據《證券交易法》第12（b）或12（g）節保持普通股的登記，並根據《證券交易法》在本協議日期後提交公司要求提交的所有報告，即使公司
不受《交易法》報告要求的約束。
4.3 一體化 本公司不得出售、要約出售或招攬要約購買或以其他方式就任何證券（定義見證券法第2節）進行談判。
將與證券的發售或出售相結合，其方式要求根據《證券法》對證券的出售進行登記，或將與證券的發售或出售相結合，以
出於任何交易市場的規則和法規的目的，在完成此類其他交易之前需要股東批准，除非在完成此類後續
交易日
4.4 證券法;披露;公示。 公司應（a）在交割日，或如果交割發生在交割日東部時間下午4：00之後，於
在緊接交割日之後的交易日，發佈新聞稿，披露本協議擬進行的交易的重要條款，以及（b）以表格8-K提交當前報告，包括交易文件（或
（一）在規定的期限內，向人民法院起訴; 從該表格8-K發佈之日起，公司向買方聲明，其應公開披露所有
公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與
交易文件。本公司和各買方應在發佈與本協議所述交易有關的任何其他新聞稿時相互協商，本公司或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿
未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿發佈或未經每位買方事先同意，就公司的任何新聞稿發佈或以其他方式發表任何此類公開聲明，
不得無理拒絕或拖延同意，但法律要求披露的除外，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供有關該公開聲明或通信的事先通知。
儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方的名稱，或在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的名稱，除非事先書面
該買方的同意，但（a）聯邦證券法要求的與（i）註冊聲明和（ii）向SEC提交最終交易文件（或與其相關的披露）以及（b）
在法律或交易市場法規要求披露的範圍內，在這種情況下，公司應向買方提供本（b）款允許的此類披露的事先通知。
4.5 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文
。
4.6 非公開信息。除交易文件預期的交易的重大條款和條件以及披露明細表所載的任何重大非公開信息外，根據第4.4節的規定，重大條款和條件和重大非公開信息應予以披露，本公司契約並同意，本公司或代表其行事的任何其他人均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理地相信構成、或公司合理地相信構成、與交易文件擬進行的交易有關的重大非公開信息，除非在此之前買方已同意收到該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解並確認，每位買方
應依據前述公約進行本公司的證券交易。*本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司
交付任何材料，未經買方同意而向買方提供非公開信息違反本第4.6條的規定，本公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司負有責任
不以此類材料、非公開信息為基礎進行交易，但買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據8-K表格的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每位
買方在進行本公司的證券交易時應依賴前述公約。
4.7 收益的使用。除根據公司2023年12月8日本票支付的款項外，公司應將出售本證券所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途，不得使用該等收益：(A)用於償還公司債務的任何部分(支付公司正常業務過程中的貿易應付款和以前的做法以及支付票據的利息或本金除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，或(C)違反FCPA或OFAC的規定。
4.8 對買方的賠償。-在符合第4.8條規定的前提下，本公司將對每一名買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每一位控制該等買方的個人(在證券法第15節和交易所法令第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，這些控制人(每個人都是“買方”)不會因任何和所有損失、負債、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額法院費用、合理律師費和調查費用因下列原因或
相關而可能遭受或招致：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)本公司的任何股東(不是該買方的關聯公司)以任何身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，對於交易文件所預期的任何交易(除非此類行動僅基於買方在交易文件下的陳述、保證或契諾的實質性違反，或買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或最終被司法判定為構成欺詐的買方的任何行為，重大疏忽或故意不當行為)。如果根據本協議對任何買方提出要求賠償的訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就買方合理接受的自己的選擇進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護。但該律師的費用和開支應由該買方承擔，除非(I)聘用該律師已獲本公司書面特別授權，(Ii)本公司在一段合理時間後未能承擔該辯護及聘用該律師，或(Iii)在該訴訟中，在本公司的立場與該買方的立場之間的任何重大問題上，在律師的合理意見上存在重大沖突，在這種情況下，公司將負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。公司將不對本協議項下的任何買方(Y)就買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或(Z)僅在損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中、收到或產生票據時定期支付其金額。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。
4.9 普通股預留。於本公告日期，本公司已預留，而本公司亦將繼續預留及隨時提供足夠數量(見第3.1(F)節所載)普通股股份，而不設優先購買權，以便本公司可根據任何認股權證的任何行使而根據任何票據及認股權證股份的任何轉換髮行票據股份。
4.10 普通股上市。公司在此同意盡合理的最大努力維持普通股在交易市場的上市或報價
目前已上市，且在交割的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有票據股份和認股權證股份，並立即確保所有票據股份和認股權證股份在
這樣的交易市場。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則其將在該申請中包括所有票據股和認股權證股，並將採取其他
採取必要行動，促使所有票據股份及認股權證股份儘快在該等其他交易市場上市或報價。 公司將採取一切合理必要的行動繼續上市，
在交易市場上交易其普通股，並將在所有重大方面遵守公司的報告，備案和交易市場的章程或規則下的其他義務。本公司同意維持資格
通過存託信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已建立的結算公司支付費用
清算公司與這種電子轉移有關。
4.11 證券的後續銷售。
(a)自本協議之日起至交割日後60天，公司或任何子公司均不得（i）發行、輸入
發行或宣佈發行或建議發行任何股本或債務證券（證券或豁免發行除外）的任何協議，或（ii）提交任何登記聲明或對其的修訂或補充，但
在表格S-8上提交與任何員工福利計劃相關的登記聲明;但對於任何特定交易，本第4.11（a）節可通過持有本金總額20%或以上的持有人投票予以豁免
當時的票據餘額。
(b)根據適用的證券法和交割完成情況，公司授予每位買方優先
在該買方票據未償還期間，該買方拒絕參與公司未來所有公開和私人發行的普通股或普通股等價物的現金交易，最高金額為
等於（i）該買方認購額除以9，193，000美元，及（ii）該公司擬在該發售中籌集的總金額的50%的乘積（“參與權”）;前提是，如果任何買方未能
行使至少20%的特定發行的買方參與權總額，則該買方的參與權應針對公司隨後的所有公開和私人發行終止
普通股或普通股等價物。 對於每一次公開或非公開發行，公司應向每一位買方（保留其參與權）提供合理的通知， 必須在收到此類通知後的一個營業日內選擇是否參與任何此類發行。 每個買方承認並同意，在某些
產品，包括但不限於保密標記的隔夜產品。 為消除疑問，參與權不適用於（i）表格S-8上的任何要約（或任何股權補償計劃下的其他要約，無論
或未根據證券法註冊）或表格S-4，（ii）與公司或任何子公司收購任何人員或資產有關的任何證券的發售或發行，包括與任何戰略交易有關的證券
或合夥企業，（iii）任何按比例分配給公司股東的權利或其他證券收購普通股或普通股等價物或（iv）任何股本線或在市場上提供。
4.12 平等對待購買者。 不得向任何人提供或支付任何對價（包括對本協議的任何修改）以修改或同意放棄或
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 為便於説明，本規定構成
授予每個買方的單獨權利。 本協議由各買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方就購買一致行動或作為一個集團，
證券的處置或表決或其他。
4.13 某些交易和保密。各買方（單獨而非與其他買方共同）承諾，其自身或任何以其
代表或根據與其達成的任何諒解，將在本協議簽署之日起至
根據第4.4節所述的初始新聞稿，首次公開宣佈本協議擬進行的交易。 每一位買方，分別
而非與其他購買者共同承諾，在本協議擬進行的交易由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，
買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息保密。
4.14 表格D;藍天文件。 本公司同意根據D法規的要求及時提交有關證券的表格D，並在
任何買家的要求。本公司應採取本公司合理確定的必要行動，以獲得豁免，或使證券有資格在收盤時根據適用
證券或美國各州的“藍天”法律，並應根據任何買方的要求立即提供此類行動的證據。
4.15 承認稀釋。 公司承認，發行證券可能會導致普通股的流通股稀釋，
在某些市場條件下，稀釋可能很大。 公司進一步確認，其在交易文件項下的義務，包括但不限於發行票據股份和認股權證股份的義務
根據交易文件，是無條件和絕對的，不受任何抵銷、反索賠、延遲或減少的權利的限制，無論任何此類稀釋或本公司可能對任何
本公司的其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。
4.16 練習程序。 附註所載轉換通知的格式及權證所載行使通知的格式載列全部程序
為使買方分別將票據轉換為票據股份或行使認股權證，須向買方發出的通知。 轉換
或行使其認股權證。 在不限制前述句子的情況下，不需要轉換通知或行使通知的墨水原件，也不需要任何徽章擔保（或其他類型的
任何轉換通知或行使通知表格的擔保或公證），以分別將票據轉換為票據股份或行使權證。 本公司將兑現（i）票據轉換及（ii）
認股權證的行使，並須根據票據及認股權證分別載列的條款、條件及期限交付票據股份或認股權證股份（視情況而定）。
第五條
其他
5.1 終止。 本協議可以
如果交割尚未
在2024年1月18日或之前完成;但是，如果沒有此類終止
將影響任何一方起訴任何其他一方（或多方）違約的權利。
5.2 費用和開支。 除非交易文件中有明確的相反規定，各方應支付其顧問、律師、會計師的費用和開支
和其他專家（如有），以及該方因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用;但在完成交割後，公司應
償還買方的法律顧問費用和開支高達50，000美元。 本公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示信函所需的任何費用
及買方交付的任何行使通知）、印花税及與向買方（不包括其任何繼承人或受讓人）交付任何證券有關的其他税項及關税。
5.3 完整協議。 交易文件及其附件和附表包含雙方對標的物的完整理解
本協議及其附件，並取代雙方承認已合併到該等文件、附件和附表中的關於該等事項的所有先前口頭或書面協議和諒解。
5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為於以下時間中最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真發送到本協議所附簽名頁上規定的傳真號碼或電子郵件地址)。在交易日(紐約時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按本協議所附簽名頁所述的傳真號碼或電子郵件地址發送的。(C)郵寄之日後的第二個交易日(如果由美國國家認可的隔夜快遞服務寄送)或(D)
收到通知的一方實際收到通知後的第二個交易日。此類通知和通信的地址應在本通知所附的簽名頁上規定。
5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在修改的情況下，由
公司和買方簽署的書面文書，如果是修訂，則公司和買方根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每一位買方)購買了至少50.1%的票據本金總額，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄的條款的一方簽署，但如果有任何修改，如果修改或放棄對買方(或買方集團)造成不成比例的不利影響，還應要求獲得受影響不成比例的買方(或買方集團)的票據本金總額(基於本協議項下的初始認購金額)中至少50.1%的同意。對本協議任何
條款、條件或要求的違約放棄不應被視為未來繼續放棄，或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他規定、條件或要求。任何一方未以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，均不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的類似權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂應對證券的每一購買者和持有人以及本公司具有約束力。
5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每一買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方根據本協議和適用證券的條款轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受約束，根據適用於“買方”的交易單據的規定。
5.8 沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。
5.9 適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律衝突的原則。雙方同意
所有關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的法律程序(無論是針對本協議一方或其關聯方、董事、(br}高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院開庭審理。每一方在此不可撤銷地服從位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的或與本協議項下或本協議所討論的任何交易有關的任何糾紛(包括關於執行任何交易文件的糾紛)，並在此不可撤銷地放棄：並同意不在任何訴訟或法律程序中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟程序是不適當的或不是該訴訟程序的不便地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意以掛號或掛號郵寄或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將在任何此類訴訟或訴訟程序中送達的程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本協議未包含任何內容應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，然後，除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方償還其合理的律師費和其他費用，以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的費用。
5.10 存續。此處包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方不需要簽署同一副本。如果任何簽名是通過電子簽名(包括通過DocuSign)、傳真傳輸或通過電子郵件交付“.pdf”(或類似)格式的數據文件交付的，此種簽字應使簽約方(或其代表簽署此種簽字)具有相同的效力和效力，如同該電子、傳真或“.pdf”(或類似的)簽名頁是其正本一樣。
5.12 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所列條款、條款、契諾和限制的其餘部分將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應使用其商業上合理的
努力尋找和使用替代方法，以達到與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13 [已保留].
5.14 證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排發行新的證書或票據，以交換和替換該證書或票據，並在取消該證書或票據後(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理滿意的該等
損失的證據後，盜竊或銷燬。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣賠償)。
5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，並且
特此同意放棄且不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張法律補救就足夠了。
5.16 付款被擱置。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據交易文件執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、被收回、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)退還、償還或恢復。普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何這種恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效和有效，猶如這種付款沒有支付或這種強制執行或抵銷沒有發生一樣。
5.17 買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何其他買方在任何交易文件下的義務負責。除本文或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其他協議採取的任何行動，不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。或建立一種假設，即買方以任何方式對該等義務或交易文件所預期的交易採取一致或集體行動。每個買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，為此目的，任何其他買方不需要作為額外的一方加入任何訴訟程序。*每名買方在審查和談判交易文件時已由其自己的獨立法律顧問代表。*公司已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的各項規定僅限於本公司與買方之間，而不是本公司與買方集體之間，而不是買方之間。
5.18 [保留。]
5.19 星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取行動或行使該權利。
5.20 建築業。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審閲並有機會修改交易文件，因此，正常解釋規則的大意是，任何不明確之處應由起草方解決，不得用於解釋交易文件或對其進行任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用均應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在知情的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，故意絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
茲證明，本證券購買協議由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
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Eterna治療公司
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通知地址：
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發信人：
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/S/馬修·安吉爾
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電子郵件：
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姓名：馬修·安吉爾
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郵箱：Sandra.GurRoga@eternatx.com
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職務：總裁和首席執行官
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連同一份副本(該副本不構成通知)：
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明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.
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第三大道919號，
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紐約州紐約市，郵編：10022
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發信人：傑弗裏·P·舒爾茨
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電子郵件：www.jpschultz@mintz.com
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[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
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買方授權簽署人簽字：
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/S/愛德華·G·R·班尼特
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通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
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買方授權簽署人簽字：
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/S/David B.湯普森，Jr.
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通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
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買方姓名或名稱：
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John D.Halpern可撤銷信託基金
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通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
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買方姓名或名稱：
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Tucker R.Halpern 2020信託基金
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通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
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[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
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買方授權簽署人簽字：
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撰稿S/Daniel審校萊昂斯
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通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
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獲授權簽署人姓名：
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艾米·克萊因，NCC服務有限責任公司授權簽字人
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通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
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買方授權簽署人簽字：
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撰稿S/阿米爾·羅茲瓦多夫斯基
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通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
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買方姓名或名稱：
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太平洋高級信託託管人David B.湯普森愛爾蘭共和軍
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買方授權簽署人簽字：
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/S/David B.湯普森，Jr.
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通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
[簽名頁繼續]
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。
通知買方的地址：
向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：
注：本金：$_
認股權證：_
附件C
[註冊權協議表格-附後]