附件4.2

本證券或可行使本證券的證券均未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求或在不受證券法登記要求約束的交易中，且符合適用的州證券法，否則不得發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

Eterna治療公司
 
認股權證股份：[●]
發行日期：12月[  ], 2023
 
本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，[托架]或其受讓人(“持有人”)有權在上述發行日期(“初始行使日期”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據條款並受 行使限制和下文所述條件的限制。(紐約時間)12月1日[  ], 20281 (“終止日期”)，但此後不得向特拉華州公司(“本公司”)旗下的Eterna Treateutics Inc.認購最多[●]普通股的股份(見下文調整，簡稱“認股權證”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。
 
第一節以下是定義。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有本公司及其簽字人於2023年12月14日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)中所規定的含義。
 
1自簽發之日起60個月。

第二節
 
A)授權行使認股權證。可全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後以及終止日之前的任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司交付正式簽署的行使通知(“行使通知”)。在(I)兩個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本合同第2(D)(I)節所界定)之後的交易日內，持有人應 以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行使通知中指定的認股權證股票的總行使價格，除非適用的行使通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行使程序。不需要墨水簽署的行使通知原件，也不要求對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本合同有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後三個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證股份的數量，其金額等於適用的認股權證股份購買數量 。持有人和本公司應保存記錄，顯示已購買的認股權證股份數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一個交易日內遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。
 
B)設定行權價。本認股權證項下普通股的行權價為每股1.43美元，可按本文所述調整(“行權價”)。
 
C)允許無現金行使。如果在行使時沒有有效的登記説明書登記，或者其中包含的招股説明書不能 供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可以在該時間通過“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證股份{br[(A-B)(X)](A)，其中：
 
(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(“Bloomberg”)所報告的主要交易市場普通股截至持有人籤立適用行使通知之時的收盤價，前提是該行使通知在交易日的“正常交易時間”內籤立，並在其後兩小時內(包括至“正常交易時間”結束後兩小時內交付)如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的，則在交易日)或(Iii)在適用的行使通知之日的VWAP；

2
(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的特徵，正在發行的認股權證股票的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。*本公司同意不採取違反本第2(C)條的任何立場。

“收盤價”是指在任何日期，由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期)普通股的收盤價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新收盤價，或(D)在所有其他情況下，普通股股份的公允市值，由當時未償還且本公司合理接受的證券的大多數購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，其費用和開支應由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博社報道的普通股在該日期(或最近的前一個日期)交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於交易日上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價格，(C) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新收盤價，或(D)在所有其他情況下，普通股股份的公允市值，由當時未償還且本公司合理接受的證券的大多數購買者真誠地選擇的獨立評估師確定，其費用和開支應由本公司支付。

3
儘管本協議有任何相反規定，但如果在終止日(A)超過(B)，根據第(2)款(C)項中的公式和相關定義，則在終止日，本認股權證截至該日仍未行使的任何部分，應根據第(2)款(C)項通過無現金行使自動行使。


 d)
運動的機械學。
 
I.允許在行使時交付認股權證股份。*公司應促使轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給 持有人，方法是將持有人或其指定人在託管信託公司的餘額賬户通過託管系統(“DWAC”)的存款或取款記入賬户的貸方，前提是轉讓代理當時是該系統的參與者 並且(A)有一份有效的登記聲明允許向或持股人轉售認股權證股份或(B)持股權證股份有資格由持有人根據規則第144條(假設以無現金方式行使認股權證)無成交量或銷售方式限制而轉售，或以其他方式實物交付證書(或向轉讓代理登記的認股權證發行證據)，該證書以持有人或其指定人的名義登記在公司的股份登記冊上，説明持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股份數量，送達持有人在行使通知中指定的地址(如果是認股權證股份的簿記發行，則為 。在(I)向本公司交付行使權通知後兩個交易日、(Ii)向本公司交付總行使權價格後一個交易日和(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期，“認股權證 股份交割日期”)-在交付行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人， 無論認股權證股份的交付日期為何，只要在(I)兩個交易日和(Ii)包括行使通知後標準結算期的交易日內(較早者)收到總行使價格(無現金行使的情況除外)。如果公司因任何原因未能按照認股權證股份交付日期的行使通知向持有人交付認股權證股票，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款。對於每1,000美元的認股權證股份行使(基於適用行使通知日期普通股的VWAP)，在該認股權證股份交割日之後的每個交易日， 每個交易日10美元(在該等違約性損害開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的“標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。
 
4
如果本公司已部分行使本認股權證，本公司應於本認股權證股份交還時，應持有人的要求及於 交回本認股權證證書後，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證應在所有其他方面與本認股權證完全相同。
 
如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人有權於認股權證股份交割日期前隨時向本公司發出書面通知，以撤銷該項行使。
 
IV.如果在權證股份交割日或之前，公司 未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)條的規定將認股權證股份轉讓給持有人，則除持有人可享有的任何其他權利外，公司將不會因未能在行使時及時交付認股權證股份而要求買入的權證股份獲得賠償。如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有人的經紀公司以其他方式為持有人購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求 持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份(“買入”)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人的總購買價(包括經紀佣金，對於 如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時間被要求向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證和等值數量的認股權證未行使的部分(在這種情況下，該項行使應被視為被撤銷)，或向持有人交付如果公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務，本應發行的普通股數量。例如，如果持有人 購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使普通股而產生的10,000美元購買義務的普通股，根據前一句中第(A)款的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議的規定在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按照本協議條款的要求行使認股權證時及時交付普通股的特定履行法令和/或強制令救濟 。
 
5
本公司不會因行使本認股權證而發行任何零碎股份或代表零碎股份的股權證。對於持有人在行使本認股權證時原本有權購買的任何零碎股份，本公司在其選擇時應就該最終零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價 或向上舍入至下一個完整股份。
 
六、不包括任何費用、税費和開支。發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行； 但條件是，如果認股權證股票以持有人以外的名義發行，則在交出行使時，本認股權證應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，公司可能會要求，作為條件，支付一筆足以償還隨之而來的任何轉讓税的款項。公司應向託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。
 
Vii.禁止結清賬簿。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
 
6
E)不承認持有人的行使限制。公司不應行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在按照適用的行使通知規定的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司作為一個團體行事的任何其他人(該等人士，“出資方”))，將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文)的股份。就前述句子而言，持有者及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括因行使本認股權證而可發行的普通股數量， 將就其作出決定，但不包括在(I)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何其他普通股等價物)的未行使或未轉換部分，但須受轉換限制或類似於本文所載由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制的行使。*除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者承認，公司並不向持有人表示該計算符合《交易法》第13(D)節，持有者應獨自負責依照該法第13(D)節提交的任何時間表以及本第2(E)節要求的計算。在第2(E)節所包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪一部分可行使的決定，在每種情況下均受受益所有權限制的限制。本公司沒有義務核實或確認此類確定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的確定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據(A)公司向委員會提交的最新定期或年度報告中反映的普通股流通股數量，視情況而定，(B)公司最近的公告或(C)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。如果持有人提出書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股流通股數量應於自報告流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“受益 所有權限制”應為[4.99%][9.99%][19.99%]2在行使本認股權證時可發行的普通股發行後立即發行的已發行普通股的數量。*持有人可在通知本公司後增加或減少本第2(E)條的實益所有權限制條款，但在任何情況下實益所有權限制不得超過 [9.99][19.99]持股人在行使本認股權證及本條款第2(E)款的規定生效後立即發行普通股後已發行的普通股股數的百分比繼續適用。實益所有權限額的任何增加將在ST本條款第2(E)條的解釋和實施不應嚴格遵守本條款第2(E)條的條款，以糾正第2(E)條(或本條款的任何部分)可能存在缺陷或與本條款所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或做出必要或適宜的變更或補充以適當地實施該等限制。第2(E)節中包含的限制 適用於本認股權證的繼任者。
 
2以反映每個購買者的選擇。
 
7
本公司承諾，在認股權證未行使期間，將從其授權和未發行的普通股中儲備足夠數量的股份，以提供 在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本權證的發行應構成對其負責 在行使本認股權證項下的購買權時發行必要的認股權證股份。 公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可按本協議規定發行，而不會 違反任何適用法律或法規，或違反普通股上市交易市場的任何要求。 本公司承諾，在行使購買權時可能發行的所有認股權證股份 本認股權證所代表的股份將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證支付該等認股權證股份後，獲正式授權、有效發行、繳足、不可課税，且不受任何 本公司就發行該等證券而產生的税項、留置權及收費（與該等證券發行同時發生的任何轉讓有關的税項除外）。
 
除非持有人放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書 或通過任何重組、資產轉讓、合併、兼併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本權證的任何條款，但將 在任何時候，本着誠信協助執行所有這些條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本權證中規定的權利免受損害。 不受限制 根據前述規定的一般性，本公司將（i）不會將任何認股權證股份的面值增加至高於緊接增加面值前行使時應付的金額，（ii）採取所有可能的行動 必要或適當的，以便公司在行使本認股權證時可以有效合法地發行繳足且不可評估的認股權證股份，以及（iii）通過商業上合理的努力獲得所有此類授權， 任何具有管轄權的公共監管機構的豁免或同意（如有必要），以使公司能夠履行其在本權證項下的義務。

8
在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，本公司應 從任何公共管理機構或對其有管轄權的機構獲得所有必要的授權或豁免或同意。
 
（e） 轄區有關本權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應根據 購買協議的規定。
 
9
（f） 限制. 持有人承認，在行使本權證時獲得的權證股份，如果沒有登記，持有人不使用 無現金行使，將有限制轉售強加的州和聯邦證券法。
 
10
（g） 不放棄和費用。 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不應視為放棄該等 權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何規定， 對持有人造成任何重大損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴費。 持有人在收取本協議項下的任何應付款項或以其他方式行使其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時發生的任何法律程序。
 
（h） 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照 購買協議的通知條款。
 
（一） 責任限制 在持有人沒有采取任何肯定行動來行使本權證以購買權證股份的情況下， 且此處未列舉持有人的權利或特權，不得導致持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論該責任是否由公司主張 或公司的債權人。
 
（j） 補救辦法 持有人除有權行使法律賦予的所有權利（包括賠償損失）外，還有權獲得特定 履行其在本權證下的權利。 公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本權證規定而產生的任何損失，因此同意放棄且不 在任何要求強制履行的訴訟中主張辯護，即法律上的救濟將是充分的。
 
11
K)向其他繼承人和受讓人提供服務。在符合適用證券法律的情況下，本認股權證及其證明的權利和義務對本公司的繼承人和允許受讓人以及持有人的繼承人和允許受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在不時為本認股權證的任何持有人的利益服務，並應 可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。
 
(L)未經本公司及持有人書面同意，方可修改或修訂本認股權證，或放棄本認股權證的規定。
 
M)確保不可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則在該禁止或無效範圍內，該條款將無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。
 
12
N)刪除以下標題。本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。
 
O)簽署本保證書。本保證書可通過傳真或通過電子郵件發送“.pdf”或類似的 格式的數據文件來執行和交付，在這種情況下，此類簽名應為簽約方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”或類似格式的 簽名頁是其原件一樣。
 
(簽名頁如下)
 
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。
 
Eterna治療公司
 
發信人：
 
/S/馬修·安吉爾
 
13
姓名：馬修·安吉爾
 
職務：首席執行官兼總裁
 
行使通知
 
致：收購收購Eterna Treateutics Inc.
 
(1)在此，簽署人選擇根據所附認股權證條款購買_
 
14
(2)現金支付應採取以下形式(勾選適用框)：
 
美國的合法貨幣；或
 
如獲許可，可根據第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
 
(3)請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
 
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
 
(4)認可投資者。以下籤署人是根據1933年證券法(經修訂)頒佈的條例D所界定的“認可投資者”。
 
持有人簽名
 
投資主體名稱：
 
15
投資主體授權簽字人簽字：
 
獲授權簽署人姓名：
 
********************

授權簽字人的頭銜：
 
16
日期：
 
 
附件B
   
  作業表
(若要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證以購買 股票。)
    對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
    姓名：

17
(請打印)

地址：

(請打印)
 
電話號碼：
 
[  ]電子郵件地址：
 
[]日期：
 
持有者簽名：
 


持有者地址：

     

     

     

(4)       Accredited Investor.  The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity:
Signature of Authorized Signatory of Investing Entity:
Name of Authorized Signatory:
Title of Authorized Signatory:
Date:

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM
 (To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information.  Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)
 
FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to
 
Name:


(Please Print)
     
Address:


(Please Print)



Phone Number:




Email Address:
 

Dated:


,



Holder’s Signature:
 
     
Holder’s Address: