[高級可轉換票據的格式]

本證券或本證券可轉換為的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)的登記豁免在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受適用的州證券法的登記要求限制，否則不得發行或出售。該證券及轉換該證券時可發行的證券可質押於註冊經紀自營商的博納基金保證金賬户或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A) 所界定的“認可投資者”或由該等證券擔保的其他貸款。本票據的任何受讓人應仔細審閲本票據的條款，包括本票據第3(C)(Iii)和18(A)節。本票據所代表的本金金額，以及相應地在轉換本票據時可發行的證券，可能少於根據本票據第3(C)(Iii)節在本票據票面上列出的金額。

Eterna治療公司

12.0%高級可轉換票據

對於收到的價值，特拉華州的公司Eterna Treateutics Inc.(“公司”)特此承諾向[____________________]或其註冊受讓人(“持有人”)在到期時，無論是在到期日(定義如下)，或在加速、贖回或其他情況下(在每種情況下，根據本條款)，支付上述金額作為原始本金金額(根據本協議條款減少，或通過根據第2節“本金”支付利息而增加)，並根據本協議條款向任何未償還本金支付利息(“利息”)(如果適用)，自上述作為發行日期(“發行日期”)的 日期起至(但不包括)到期和應付之日，不論是在到期日、加速、轉換、贖回或其他(每種情況下均根據本協議條款)。本高級可換股票據(包括以交換、轉讓或替換方式發行的所有高級可換股票據，本“票據”)是根據證券購買協議於截止日期發行的其中一批票據(統稱為“票據”及該等其他高級可換股票據，“其他票據”)。本文中使用的某些大寫術語在第31節中進行了定義。

(一)支付本金；不提前還款。於到期日，如本票據的任何 部分仍未償還，本公司須以現金向持有人支付一筆相當於全部未償還本金的金額，連同其任何應計及未付利息。“到期日”為12月。[  ]²，2028年。除本附註特別準許外，本公司不得預付未償還本金或應計及未付利息(如有)的任何部分。

 

(2)利息。自發行日期起至(但不包括)到期日止，本公司須以現金支付本金利息，或於本公司選擇任何利息期間時，於適用的 利息期間累計本金金額中增加未償還本金(該等利息是根據未償還本金的增加而支付的，即“實收利息”)。本票據的利息按年利率12%(12.0%)計算，按360天年利率和12個30天月利率計算。自2024年1月15日起，每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，分別在前一年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(無論該日是否營業日)營業結束時，向本票據的登記持有人支付利息，每季度支付一次。如果公司沒有選擇支付特定利息作為實物利息，則公司應根據持有者向公司提供的書面電匯指示，以現金形式支付立即可用的資金。如有應計及未付利息，亦可於本公司選擇時，根據第3(C)(I)條於每個(I)轉換日期(定義於第3(C)(I)節)或(Ii)於本協議到期日之前發生的任何違約贖回破產事件，以將利息計入轉換金額(定義見第3(B)(I)節)的方式支付。

 

(3)票據的兑換。在發行日期之後的任何時間， 本票據應可根據本第3節規定的條款和條件轉換為普通股。

(A)轉換權。在第3(D)節條文的規限下，於發行日期當日或之後的任何時間，持有人有權根據第3(C)節的規定，按換算率(定義見下文)，將全部或任何部分已發行及未支付的換股金額轉換為有效發行、已繳足及不可評估的普通股股份。公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司 應將該小部分普通股向下舍入到最接近的整體股份。本公司應支付任何轉換金額轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花税及類似税項；惟持有人須負責支付任何該等税項，惟該等税項乃與持有人指示向持有人以外的其他人士發行普通股有關。

(B)轉換率。根據第3(A)節轉換任何轉換金額後，可發行普通股的股份數量應通過(X)該轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換 利率”)來確定。

(I)“轉換金額”是指(X)將被轉換、贖回或以其他方式作出此決定的本金部分，以及(Y)本金該部分的應計及未付利息(如有)的總和。

(Ii)“轉換價格”指截至 任何轉換日期或其他確定日期的1.9194美元，可按本文規定進行調整。

(C)轉換機制。

 

(I)可選轉換。要在任何日期(“轉換日期”)將任何轉換金額轉換為普通股，持有者應(A)通過電子郵件(或以其他方式交付)，以便在紐約時間 或該日期晚上11：59之前交付一份按本文件附件I(“轉換通知”)形式簽署的轉換通知副本給公司，以及(B)如果第3(C)(Iii)條要求，但在不延誤本公司於適用股份交割日(定義見下文)交付普通股的要求的情況下，在切實可行範圍內儘快將本票據交回普通承運人，以便在該日期或之後交付本公司(或就本票據的遺失、被盜、 銷燬或殘缺作出賠償承諾，以符合第18(B)條所載程序)。不需要任何墨水原件轉換通知，也不需要對任何轉換通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 。在第一(1)日或之前^ST)於換股通知交付日期後的交易日，本公司應以電子郵件向持有人及本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送一份確認已收到該換股通知的電子郵件。在(I)第二(2)項中較早者之日或之前^發送)交易日及(Ii)在每種情況下，持有人向本公司遞交適用的換股通知之日(“股份交割日期”)後，由 標準結算期組成的交易天數，本公司應(X)轉讓代理人蔘與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，且(A)適用的轉換股份須符合以持有人為受益人的有效轉售登記聲明，或(B)如在第144條規則可供持有人轉售適用的轉換股份時轉換(不需要根據第144(C)條提供當前公開資料)，如果(A)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，或者(B)適用的兑換股份不適用於以持有人為受益人的有效轉售登記聲明，則將根據此類轉換有權獲得的兑換股份總數記入持有人或其指定人通過託管系統在DTC的餘額賬户中，或者(Y)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃，如果在未遵守規則144(C)的情況下，規則144不能供持有人轉售適用的轉換股份時進行轉換，則(X)簽發並交付轉換通知中指定的地址、以 持有人或其指定人的名義登記的證書，(Y)指示轉讓代理在轉讓代理的直接登記系統中以未經證明的形式發行持有人根據該轉換有權獲得的普通股數量。若本票據已按第3(C)(Iii)條的規定實際交回以供兑換，而本票據的未償還本金大於轉換金額的本金部分，則本公司應在實際可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於收到本票據後兩(2)個營業日內，自費向持有人發行及交付一份新的 票據(根據第18(D)條)，代表未兑換本金。就所有目的而言，於本票據轉換時有權收取可發行普通股股份的人士應被視為於適用轉換日期的該等普通股股份的 記錄持有人，而不論該等轉換股份記入持有人於DTC的帳户的日期或證明該等轉換股份的證書(或轉讓代理直接登記系統中的 股發行)的交付日期(視屬何情況而定)。本公司根據本協議條款及在符合本協議條件的情況下發行及交付普通股的義務是絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動以強制執行、放棄或同意執行本協議的任何條文、恢復任何人敗訴的判決或強制執行該判決的任何行動，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。當任何票據未清償時，本公司應盡其合理的最大努力使用參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理。

 

(二)公司未及時轉換的。如果 公司在以下情況下未能在適用的股票交割日或之前向持有人發行和交付證明適用的轉換股票的證書(或指示轉讓代理通過直接登記發行)：(A)轉讓代理沒有參與DTC快速自動證券轉讓計劃或(B)適用的轉換股票不受以持有人為受益人的有效轉售登記聲明的約束 ，如果在沒有遵守規則144(C)的情況下，規則144不能供持有人轉售適用的轉換股份，或者如果轉讓代理正在參與DTC快速自動證券轉移計劃，並且(A)適用的轉換股份受到以持有人為受益人的有效的 轉售登記聲明的約束，或(B)如果在規則144可供持有人轉售適用的轉換股份而不符合規則144(C)的情況下轉換，則在轉換時，或在轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓計劃的情況下，將適用的轉換股份記入DTC的賬户。對於持有人轉換任何轉換金額時有權獲得的普通股數量，或在根據下文(Y)條款設想的公司交付普通股義務的任何日期，以及如果在該 交易日或之後，持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股以滿足持有人出售持有人預期從公司獲得的轉換後可發行的轉換股票(“買入”)，則公司應：在持有人提出要求後的兩(2)個交易日內，根據持有人的酌情決定權，(X)向持有人支付現金，金額等於持有人對如此購買的普通股股票的總購買價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)(“買入價”)，此時，在持有人轉換適用的轉換金額時，公司發行和交付該證書或貸記持有人或其指定人在DTC就持有人有權獲得的轉換股份的餘額賬户的義務終止。或(Y)立即履行其義務，向持有人交付一份或多份代表該等轉換股份的證書(或指示轉讓代理通過其直接登記系統發行該等股票)或將該等轉換股份存入持有人或其指定人的DTC餘額賬户，並向持有人支付現金，金額相當於買入價超過(A)該等普通股數目的乘積 的金額(如有)，乘以(B)持有者預期在適用的股票交割日交付而出售該等普通股的每股普通股價格。本附註並不限制持有人根據本附註在法律或衡平法上尋求任何其他補救的權利，包括但不限於特定履行判令或有關本公司未能根據本附註條款 於本票據轉換時及時交付代表普通股股份的證書(或以電子方式交付該等普通股股份)的強制令豁免。

 

(3)登記；記賬。本公司須 備存一份登記冊(“登記冊”)，以記錄票據及其他票據持有人的姓名或名稱及地址，以及票據的本金金額及該等持有人所持有的其他票據(“登記票據”)的本金金額(及其所述利息)。登記冊 中的條目應是確鑿的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。本公司及已登記票據持有人應就所有目的將名列股東名冊的每名人士視為該已登記票據的擁有人，包括但不限於收取本金及利息(如有)的權利，儘管有相反通知。掛號票據只可借登記轉讓或在登記冊上出售而轉讓或全部或部分轉讓。在收到持有人要求轉讓或出售全部或部分登記票據的書面請求後，公司應將其中所載信息記錄在登記冊中，並根據第18條的規定，向指定的受讓人或受讓人發行一張或多張新的登記票據，本金總額與已交回的登記票據的本金金額相同。儘管本條例有任何相反規定，但本票據的任何部分根據本條例的條款進行轉換時，持有人無須將本票據交回本公司，除非(A)本票據所代表的全數兑換金額正在兑換，或(B) 持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可包括在兑換通知內)，要求在交回本票據時重新發行本票據。持有人及本公司應保存記錄，顯示轉換或支付(視乎情況而定)的本金及利息(如有)及該等轉換及付款的日期(視屬何情況而定)，或使用持有人及本公司合理滿意的其他方法，以避免 要求在轉換時交回本票據。如本公司並無於該事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等已轉換及/或已支付的本金及利息(視情況而定)及該等轉換及/或付款的日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該事件。

 

(4)按比例折算；爭議。如果本公司收到持有人和一名或多名其他票據持有人於同一兑換日期發出的兑換通知，而本公司可以兑換本票據的部分但非全部該等部分及/或提交兑換的其他票據，則本公司應在符合第3(D)條的規定下，從持有人及每名選擇在該日期兑換票據的其他票據持有人進行兑換，根據該持有人於該日期提交兑換的本金金額及該持有人提交兑換的其他票據的本金金額，按比例計算該持有人於該日期提交兑換的票據及其他票據的本金金額 。如就轉換本票據而可向持有人發行的普通股股份數目有爭議，本公司應向持有人發行無爭議的普通股股份數目，並根據第23條解決有關爭議。

(D)實益所有權轉換限制。儘管本文有任何相反規定，本公司不得對本票據的全部或任何部分進行轉換，持有人無權根據本票據的條款和條件轉換本票據的任何部分，任何此類轉換均應無效，並視為從未進行過，但在轉換生效後，持有人與其他出資方將共同實益擁有超過 [4.99%][9.99%][19.99%]³(“最高百分比”)的普通股數量的流通股後立即生效 轉換。就前述句子而言，持有人及其他出讓方實益擁有的普通股股份總數應包括持股人及所有其他出讓方持有的普通股股份數目，加上本票據轉換後可發行的普通股股份數目，並就該句子作出決定，但不包括在轉換剩餘股份時可發行的普通股股份數目，本票據的未轉換部分由持有人或任何其他付款方實益擁有，及(Ii)行使或轉換由持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)的未行使或未轉換部分時，須受類似於本條第3(D)條所載限制的轉換或行使限制。就本第3(D)條而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)條計算。為了確定持有人根據本票據的轉換可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，持有人可依賴以下信息： 反映在(I)公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K報告或公司提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中反映的普通股流通股數量，(Ii)本公司較新公佈的公告或(Iii)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股股份數目的任何其他書面通知(“已公佈的未償還股份編號”)。如果公司在普通股的實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到股東的轉換通知，公司應以書面形式通知 持有人當時已發行的普通股數量，並且如果該轉換通知會導致根據本第3(D)節確定的持有人的實益所有權超過最大百分比，則股東應通知公司根據該轉換通知購買的普通股數量減少(和，就本附註而言，包括就決定股份交付日期而言，有關換股通知的換股日期應為持有人通知本公司有關普通股股份數目減少的日期)。在任何時候，在持有人的書面或口頭要求下，公司應在一(1)個交易日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應於自報告流通股數量報告之日起由持有人及任何其他歸屬方轉換或行使本公司證券(包括本票據)後確定。如果在本票據轉換時向持有人發行普通股將導致持有人和其他歸屬各方被視為實益擁有的普通股總數超過已發行普通股數量的最高百分比(根據《交易法》第13(D)條確定)，持有人及其他出資方合計實益所有權超過最高百分比的已發行股份數目 (“超額股份”)將被視為無效，並應從一開始就註銷，並恢復如此轉換的任何部分， 持有人無權投票或轉讓多出的股份。在向公司遞交書面通知後，持有人可不時將最高百分比增加或減少至不超過通知中規定的9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何此類增加在第六十一(61)日之前不會生效^ST(Ii)任何有關增加或減少將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的任何其他票據持有人。為清楚起見，根據 本票據條款可發行的普通股股份，就任何目的(包括就交易所法令第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言)而言，不得被視為由持有人實益擁有。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第3(D)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與本第3(D)款中包含的預期實益所有權限制不一致的地方，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於本票據的繼承人。

 

(4)違約時的權利。

(A)違約事件。下列事件或未能遵守規定應構成“違約事件”，第(Vii)款和第(Viii)款所述的每個事件也應構成“違約破產事件”：

 

(i) [保留區];

(Ii)普通股在符合資格的市場連續三(3)個交易日內暫停交易，或在任何365天的期間內累計超過十五(15)個交易日，或普通股未能在符合資格的市場上市；

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³以反映每個購買者的選擇。

(Iii)本公司向持有人或任何其他票據持有人發出的書面或口頭通知，包括以公開 公告方式或透過其任何正式授權的代理人，表示其有意在任何時間不遵守本票據或任何其他票據的條款所規定的將本票據或任何其他票據轉換為根據本票據或其他票據的條文(並非根據第3(D)條(及其他票據的類似條文)提交的普通股股份的要求)；

(Iv)在第五(5)條之後的任何時間^這是)持股人的授權股份分配(如第10(A)節所定義的 )少於所需儲備額(如第10(A)節所定義的)的持股人按比例分配的連續營業日；

(V)本公司未能在根據本票據到期時向持有人支付任何本金、利息、贖回價格或其他金額，除非未能在到期時支付利息，在這種情況下，只有在至少持續三(3)個工作日的合計期間內才能支付利息；

(Vi)[保留區];

(Vii)本公司或其任何附屬公司依據或符合美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法(統稱為“破產法”)第11章的涵義，(A)展開自願破產案，(B)同意在非自願破產案中作出針對本公司的濟助令，(C)同意委任接管人、受託人、承讓人、清盤人或類似的官員(“保管人”)， 或(D)為債權人的利益進行一般轉讓；

(Viii)具有司法管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，(A)在非自願情況下對本公司或其任何附屬公司進行救濟，(B)任命本公司或其任何附屬公司的託管人，或(C)命令本公司或其任何附屬公司進行清算，並繼續執行任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件，但不擱置並有效三十(30)天)；

(Ix)對本公司或其任何附屬公司作出總額超過2,000,000美元的一項或多項支付款項的最終判決，涉及在發行日期後發生的事件所引起的索賠或訴訟，而該等判決在生效後四十五(45)天內並未擔保、解除或 擱置以待上訴，或在暫緩執行期限屆滿後四十五(45)天內仍未解除；但是，只要公司向持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，並且公司或該附屬公司(視具體情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則在計算上述2,000,000美元金額時，不應計入由值得信賴的一方作出的保險或賠償所涵蓋的任何判決；

 

(X)除本第4(A)節另一條款明確規定外，本公司或其任何附屬公司違反本附註的任何陳述、保證、契諾或其他條款或條件，但如違反任何交易文件的契諾或其他條款或條件，而該等條款或條件是可以補救的，則只有在持有人向本公司發出違反通知後持續至少 個合計十(10)天的期間，方屬例外；

 

(Xi)[保留區];

(Xii)公司財產的任何重大損害、損失、失竊或毀壞，無論是否投保，或任何罷工、停工、勞資糾紛、禁運、譴責、天災或公敵行為，或導致公司任何設施或任何子公司的創收活動停止或大幅削減 (如果有)的其他傷亡，且任何此類事件或情況將合理地預期會產生重大不利影響；

(Xiii)[保留區];

(十四)發生重大不良影響的；

(Xv)本公司未能按照本票據的要求刪除在轉換本票據時向持有人發行的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖例，除非適用的聯邦證券法當時禁止此類刪除，且任何此類不符合規定的情況在至少五(5)個交易日內仍未得到糾正；或

(Xvi)本公司透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓普通股股份已不再可用或受到“凍結”的影響，且該等不可用或“凍結”持續超過連續五(5)個交易日。

(B)贖回權。在持有人收到違約通知事件(如第15(F)條所定義)並知悉違約事件(以較早者為準)後的任何時間，持有人可在適用於該違約事件的任何補救期間屆滿後，要求本公司以向本公司遞交書面通知(“違約贖回事件通知”)的方式贖回本票據的全部或部分。哪個違約事件 贖回通知應指明持有人選擇要求公司贖回的本票據部分。根據本第4(B)條須由本公司贖回的本票據的每一部分，須由本公司以現金 以電匯方式贖回即時可用資金，價格與贖回的兑換金額相等(“違約贖回價格事件”)。第4(B)款所要求的贖回應按照第11條的規定進行。如果第4(B)款所要求的贖回被有管轄權的法院視為或裁定為公司對票據的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。儘管第4節有任何相反規定，但在第3(D)節的規限下，在違約贖回價格全部支付之前，根據第4(B)節提交贖回的轉換金額 可由持有人根據第3節全部或部分轉換為普通股。

 

(C)在發生失責事件時的破產贖回。儘管本協議有任何相反規定，無論當時需要或正在進行的任何轉換，一旦發生任何違約破產事件，無論發生在到期日之前或之後，本公司應立即向 持有人支付一筆現金，金額相當於所有未償還本金、應計和未付利息(如有)，以及本協議項下到期的任何和所有其他金額(“破產 違約贖回價格事件”和違約贖回價格事件，每個贖回價格)，持有者或任何其他人無需任何通知或 要求或其他行動；但持有人可自行決定放棄在違約破產事件時全部或部分收取款項的權利，而任何此類放棄並不影響持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該違約破產事件有關的任何其他權利、任何轉換權、以及就違約事件或任何其他贖回價格獲得付款的任何權利。第4(C)款所要求的贖回應按照第11條的規定進行。

 

(5) [已保留]

(六)資產分配；購買權發行時的權利。

(A)資產分配。如果公司在認購日或之後，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、債務證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股的任何或所有持有人宣佈或作出任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利)(“分配”)，則持有人將有權獲得此類分配，就像持有人在緊接該分配的記錄日期之前，或如果沒有記錄，則為該分配確定普通股記錄持有人的日期之前，持有在本票據完成轉換後可獲得的普通股股數(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制)(然而， 如果持有者參與任何此類分發的權利會導致持有者和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權參與該等分配(且無權因該等分配而享有該等普通股的實益所有權(及該程度的實益所有權))，而該等分派的部分將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持股人及其他歸屬各方超過最大百分比為止，在什麼時間或多個時間，持有人應被授予該分派(以及就該初始分派或類似地將被擱置的任何後續分派而宣佈或作出的任何分派)，猶如沒有此類限制一樣)。即使第 第6(B)款中有任何相反規定，只要根據第7條就任何分派對轉換價格進行了調整，則持有人無權參與或以其他方式獲得任何分派。

(B)購買權。如果在認購日或之後的任何時間，公司按比例向普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款，如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期之前持有在本票據完全轉換後可獲得的普通股股份數量(不考慮對本票據可兑換的任何限制或限制)，持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在一定程度上參與該購買權(也無權因該購買權(和受益所有權)而獲得該普通股的實益所有權)，而該購買權應暫時由持有人持有，直至其購買權不會導致持有人和其他歸屬各方超過最大百分比為止，屆時持有人應被授予該權利(以及授予的任何購買權，根據該初始購買權或任何後續購買權發行或出售(br}同樣被擱置)，猶如沒有此類限制一樣)。

 

(7)轉換價格的調整。轉換價格將 根據第7節的規定不時調整。

 

(A)普通股拆分或合併時的換股價格調整。 如果本公司於認購日期當日或之後的任何時間將其普通股的已發行股份拆細(以任何股票拆分、股票股息、資本重組或其他方式)為更多股份，則緊接拆分前生效的換股價格將按比例減少。如本公司於認購日期當日或之後的任何時間將其已發行普通股合併(以合併、反向股票拆分或其他方式)為較少數目的股份，則緊接合並前生效的換股價格將按比例增加。本第7條(A)項下的任何調整應於 分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(b) [已保留].

(8) [已保留]

(9)非公司化。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂其重新註冊證書或修訂及恢復附例，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本附註的任何條款，並將始終真誠地執行本附註的所有條文，並採取保護本附註持有人權利所需的一切行動。

 

(10)預留授權股份。

 

(A)保留。自發行日期起及之後， 公司應預留若干普通股授權及其他非預留股份，以履行其根據本附註及其他附註的條款發行普通股的責任，該等普通股相當於根據附註條款可發行的轉換股份最高數目的150%(不受第3(D)節有關轉換本附註的任何限制)(“所需儲備 金額”)。只要本附註及其他附註中有任何一項尚未發行，本公司應採取一切必要行動，從其核準及未發行的普通股中預留及保留所需儲備金額，以根據本附註及其他附註的條款 發行普通股。根據本票據及其他票據的條款為發行而預留的普通股初始股份數目及如此預留股份數目的每次增加，將根據本票據及各持有人於結算時持有的其他票據的本金總額(定義見 證券購買協議)(“授權股份分配”)，按比例分配予持有人及其他票據持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓本票據或該持有人的任何其他票據，每名受讓人應就轉讓的票據部分按該持有人的授權股份分配按比例分配。保留和分配給停止持有任何票據的任何人的任何普通股股份應按比例分配給其他票據的持有人和其他票據的剩餘持有人，按比例分配的基礎是本票據的本金金額和該等持有人當時持有的其他票據。

(B)授權股份不足。如果在任何時間，當任何票據仍未發行時，公司沒有足夠數量的普通股授權和非儲備股份，以履行其義務，即在票據轉換時至少儲備相當於所需儲備金額的普通股 股份以供發行(“授權股份失敗”)，則公司應迅速採取一切必要行動，將公司的法定普通股數量增加至足以使公司為當時已發行的票據儲備所需儲備金額的數額。在不限制前述句子的一般性的原則下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起 後，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後九十(90)日，召開股東大會批准增加法定普通股股數。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其合理的最大努力征求其股東對該增持普通股的批准，並促使其董事會建議股東批准該提議。儘管如上所述，如果在任何該等法定股份倒閉期間，本公司能夠取得其已發行及已發行普通股的過半數股份的書面同意，批准增加普通股的法定股份數目，則本公司可取得該同意並向美國證券交易委員會提交附表14C的資料聲明，以履行此項義務。如果在本票據進行任何轉換時，本公司沒有足夠的授權股份以滿足該轉換的要求，則除非持有人選擇撤銷該 轉換嘗試，否則持有人可要求本公司在轉換嘗試的適用股份交割日起兩(2)個交易日內向持有人支付現金，金額相當於(I)與該轉換相關的本公司無法交付的普通股股數，及(Ii)自適用換股日期起至緊接本公司支付適用現金付款前一天為止的期間內普通股的最高收市價。

(11)贖回。

(A)機械學。公司應在收到持有人的違約贖回事件通知後三(3)個工作日內向持有人交付適用的違約贖回價格事件；但如果發生違約破產事件，公司應根據第4(C)條(適用的“違約贖回日期事件”)交付適用的 違約贖回價格破產事件。公司應根據持有人在適用的違約贖回日期以書面形式向公司提供的電匯指示，以現金形式向持有人支付適用的贖回價格。如果贖回的金額少於本票據的全部轉換金額，本公司應立即安排向持有人發行及交付一份新票據(根據第18(D)條)，代表尚未贖回的未償還本金及該本金的任何應計利息，該本金應視為並未交付贖回通知。倘若本公司在規定時間內未能向持有人支付贖回價格，則在本公司於其後任何時間 並直至本公司全數支付該等尚未支付的贖回價格前，持有人可選擇要求本公司立即將本票據的全部或任何部分退還持有人，以代替贖回本票據，換算為已提交贖回但尚未支付適用贖回價格的金額。本公司收到該通知後，(X)適用的贖回通知對該等兑換金額無效， (Y)本公司應立即退還本票據，或(根據第18(D)條)向持有人發行一份新票據，代表已贖回的該等兑換金額，及(Z)本票據或該等新票據的換股價 應為於適用的贖回通知失效之日有效的換股價。

 

(B)由其他持有人贖回。本公司於接獲任何其他票據持有人因與第4(B)節所述事件或事件大體相似或根據其他票據所載相應條文而發出的贖回或償還通知(各為“其他贖回通知”)後，本公司應立即(但不遲於收到通知後一(1)個營業日)以電子郵件將該通知副本送交持有人 。如果公司收到贖回通知和一個或多個其他贖回通知，則在公司收到持有人贖回通知後三(3)個工作日之前的七(7)個工作日內，公司無法贖回該贖回通知和該七(7)個工作日內收到的該等其他贖回通知中指定的所有本金、利息和其他金額，則本公司應根據本票據的本金金額及根據該等贖回通知及本公司於該七(7)個營業日期間收到的該等其他票據的贖回通知而提交贖回的其他票據的本金，按比例向持有人及其他票據持有人贖回一筆金額。

 

(12)投票權；沒有作為股東的權利。除特拉華州《公司法》另有規定外，作為本票據的持有人，持有人沒有投票權。

(13)職級。本附註項下所有應付款項(A)應與所有其他附註享有同等權利，及(B)優先於本公司及其附屬公司的所有其他債務，而根據該等債務的明訂條款，該等債務從屬於本附註及其他附註。

(14)消極公約。除下文所述外，在所有票據 按照其條款轉換、贖回或以其他方式全部清償之前，本公司不得，且未經所需持有人事先書面同意，本公司不得準許其任何附屬公司以合併或其他方式直接或 間接：

(A)招致或擔保、承擔或容受任何債項(準許債項除外)；

(B)就任何債項(本票據及其他票據除外)的全部或任何部分，以支付現金或現金等價物(不論是全部或部分，以公開市場購買、要約收購、私人交易或其他方式)的方式贖回、取消、回購、償還或作出任何付款，不論是以就該等債項的本金(或溢價，如有的話)或 利息付款的方式，如該等債項在付款時已到期或已以其他方式作出，或在實施該項付款後構成一項事件，或者，隨着時間的推移，未治癒即構成違約事件 已經發生並仍在繼續；

 

(C)就任何債項的全部或任何部分(包括但不限於本票據及其他票據以外的準許債項)以現金或現金等價物(不論是全部或部分以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)以就該等債項的本金(或溢價，如有的話)付款的方式贖回、取消、回購、償還或作出任何付款；但此項限制並不妨礙定期支付與準許債項有關的利息及本金；

 

(d)贖回或回購公司的任何股本;

(e)宣佈或支付公司或其子公司（全資子公司除外）任何股本的任何現金股息或分派 子公司;

(F)對公司以10-K表格形式提交予美國證券交易委員會的最新年報所述的業務性質作出任何根本性改變；

(G)與任何聯營公司訂立、續訂、擴展或參與任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、許可、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務)，但公平對價及對該公司或其附屬公司有利的條款不在此限；

(H)準許或容受任何並非準許留置權的留置權存在；或

(I)發行任何票據或發行任何其他證券，導致票據違約或 違約。

(15)平權公約。在所有票據按照其條款轉換、贖回或以其他方式全額償付之前，除非所需持有人另有約定，否則本公司應、本公司應安排各附屬公司直接或間接：

(A)維持及維持其存在、權利及特權，並在其所擁有或租賃的財產的性質或因其業務的交易而需要作出該項限制的每一司法管轄區內，成為或保持妥為合資格及良好的地位，但如未能成為或保持如此妥為合資格及良好的地位不會合理地預期會有重大的不利影響，則屬例外；

(B)保持和保存其在業務運作中所必需或有用的所有材料性能，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外；

(C)採取一切必要或適當的行動，以維護其業務開展所必需或重要的所有知識產權。

(D)就其財產(包括其租賃或擁有的所有不動產)和業務向負責任和信譽良好的保險公司或協會維持保險(包括但不限於全面的一般責任、危險、租金和業務中斷保險)，保額和承保風險的金額和範圍為任何具有司法管轄權的政府當局所要求的風險，或承保類似業務的公司一般按照穩健的商業慣例承保的風險；和

 

(E)在任何情況下，只要發生違約事件(“違約通知事件”)或股權條件失效，應在一(1)個營業日內迅速以書面通知持有人及其他票據持有人。

(16)投票決定發行或更改紙幣的條款。本附註或任何其他附註的任何條文的任何修訂或豁免，均須在為此目的而正式召開的會議上投贊成票或未經所需持有人會議而獲得書面同意。本公司及所需持有人所作的任何修訂或豁免，對本票據持有人及其他票據持有人均具約束力。持有人在此承認並同意，根據本節採取的任何行動可能會導致或被認為對持有人造成與該行動對其他票據的一個或多個持有人(S)的影響不成比例的影響。本條款構成本公司授予每位票據持有人的單獨權利，不得以任何方式解釋為該等持有人就證券的購買、處置或表決或其他事宜一致行事或作為一個團體行事。

(十七)調劑。本票據及根據本票據轉換後發行的任何普通股，持有人可無須本公司同意而發售、出售、轉讓或轉讓，但須受證券購買協議第4.1節的規定規限。

(18)本票據的重新發行。

(A)移交。如轉讓本票據，持有人須 將本票據交回本公司，屆時本公司將按持有人的要求，立即發行及交付一份按持有人要求登記的新票據(按照第18(D)條及在第3(C)(Iii)條的規限下)， 代表持有人轉讓的未償還本金，如轉讓的本金少於全部未償還本金，則本公司將根據第18(D)條向持有人發行及交付一份新票據，該新票據代表未獲轉讓的未償還本金。持有人及任何受讓人於接納本票據後，確認並同意在兑換或贖回本票據任何部分後，由於第3(C)(Iii)節的規定，本票據所代表的未償還本金 可能少於本票據票面所載的本金。

(B)遺失、被盜或殘缺不全的鈔票。於本公司收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及如屬遺失、被盜或損毀，則為持有人以慣常形式向本公司作出的任何彌償承諾(但 並無任何義務提交保證書或其他保證書)，而如屬損毀，本公司應於本票據交回及註銷時，籤立及向持有人交付一份新的票據(根據第18(D)條)，代表未償還本金。

(C)可兑換不同面額的紙幣。本票據可於持有人於本公司主要辦事處交回時兑換為一份或多份新票據(根據第18(D)條)，代表本票據的未償還本金總額，而每份該等新票據 將代表持有人於交回時指定的未償還本金部分。

 

(D)發行新紙幣。當本公司須根據本票據的條款發行新票據時，該新票據(I)應與本票據具有相同的基調，(Ii)如該新票據的票面所示，(Ii)應代表尚未償還的本金(或如屬根據第18(A)或18(C)條發行的新票據，則為持有人指定的本金，該本金與與該發行有關而發行的其他新票據所代表的本金相加時，不超過本票據項下未償還本金(br}緊接於發行新票據前)，(Iii)須有與本票據發行日期相同的發行日期，(Iv)享有與 本票據相同的權利及條件，及(V)指自發行日期起計及未付的利息(如有)。

 

(19)補救辦法、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本附註中提供的補救措施應是累積的，並且是根據本附註和任何其他法律或衡平法交易文件(包括特定履行令和/或其他強制令救濟)提供的所有其他補救措施之外的補救措施。此處所載的任何補救措施均不應被視為放棄遵守導致此類補救措施的規定。本協議的任何條款均不限制持有人就公司未能遵守本附註條款的任何行為尋求實際和相應損害賠償的權利。本公司向持有人承諾，除本文件明確規定的情況外，不得對本票據進行任何描述。本協議規定或規定的支付、轉換、贖回等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。公司承認，違反其在本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且對於任何此類違反行為的法律補救措施可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，持有人應有權獲得禁止任何違約的禁制令，而無需顯示經濟損失，也無需任何擔保或其他擔保。

(20)支付徵收、執行等費用。如果(A)本票據交由受權人收取或強制執行，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本票據到期的金額或執行本票據的規定 或(B)發生任何破產、重組、公司接管或其他影響公司債權人權利並涉及本票據下的債權的程序，則本公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟或與該等破產、重組、接管或其他訴訟，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本票據項下的到期金額不會因本票據支付的購買價格低於本票據的原始本金而受到影響或限制。

(21)構造；標題。本附註應被視為由本公司和所有買方共同起草，不得被解釋為針對本附註起草人中的任何人。本説明的標題僅供參考，不構成本説明的一部分，也不影響本説明的解釋。

(22)失敗或縱容而不放棄的。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式作出，並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。

(二十三)爭議解決。如果公司對收購價或收購價的確定或換算率、換算價或任何贖回價格的計算產生爭議，公司應支付無爭議的適用贖回價格，或應 促使轉讓代理向持有人發行無爭議的普通股數量，公司應在收到或視為收到的三(3)個工作日內通過電子郵件提交有爭議的確定或算術計算。向持有人發出轉換通知或贖回通知或其他引起爭議(視屬何情況而定)的事件。如果持有人和本公司未能在向持有人提交此類有爭議的確定或算術計算的三(3)個工作日內就此類確定或計算達成一致，則本公司應在五(5)個工作日內通過電子郵件將(A)有爭議的成交價格或成交售價的確定通過電子郵件提交給由持有者選擇並經公司批准的獨立、信譽良好的投資銀行，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延，或(B)有爭議的折算率算術計算，換股價格或任何贖回價格轉讓給獨立的外部會計師，由持有人選擇並經本公司批准，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。公司應指示投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到爭議決定或計算之日起五(5)個工作日內將結果通知公司和持有人，費用由公司承擔。投資銀行或會計師的決定或計算(視屬何情況而定)對各方當事人均有約束力，如無明顯錯誤者。

 

(24)通知；付款。

 

(A)通知。除本附註另有規定外，當本附註規定鬚髮出通知時，應根據證券購買協議第5.4節發出通知。本公司應就根據本附註採取的所有行動向持有人提供即時書面通知，包括對該等行動的合理詳細説明及其理由。在不限制前述一般性的原則下，公司應在以下情況下向持有人發出書面通知：(I)在對換股價格進行任何調整後，立即(且無論如何在一個營業日內)，合理詳細地列出並證明調整的計算，以及(Ii)在公司結賬或記錄(A)普通股的任何股息或分配之日之前至少十(10)個營業日，或(B)關於任何期權的任何授予、發行或銷售，可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利授予普通股(以及該等普通股)的持有者。

(B)付款。當公司根據本票據向任何人支付任何現金時，應以美利堅合眾國的合法貨幣通過電匯立即可用的資金到持有人指定的帳户進行支付；但持有人在向本公司發出書面通知後，可選擇以支票方式收取美利堅合眾國的合法現金，支票由本公司開立，並以隔夜速遞服務寄往先前以書面向本公司提供的地址(就每名買方而言，該地址最初須載於證券購買協議所附簽署頁上)。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期，則應於下一個營業日(即下一個營業日)到期。

(二十五)取消。在本票據的所有本金、任何應計利息及任何時間所欠的任何 其他款項已悉數清償後，本票據將自動被視為已註銷、清償及清償，不得再發行、出售或轉讓。

(26)放棄通知。在法律允許的範圍內，本公司 特此免除與本票據和證券購買協議的交付、承兑、履行、違約或執行有關的索要、通知、拒付和所有其他要求和通知。

(27)適用法律；管轄權；陪審團審判。本附註應 由紐約州國內法律管轄、解釋和執行，所有有關本附註的解釋、有效性、解釋和履行的問題均應受紐約州國內法律管轄，但不影響任何可能導致紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。公司和持有人在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中預期或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟的地點，行為或程序不適當。本協議所載任何事項不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以追討本公司對持有人的義務，就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行對持有人有利的判決或其他法院裁決。公司在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本附註項下或與本附註或本附註擬進行的任何交易有關的任何爭議。

 

(28)可分割性。如果本附註的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂後在最大程度上適用於有效和可執行，且該條款的無效或不可執行性不影響本附註其餘條款的有效性，只要經如此修改的本附註繼續表達公司和持有人對本附註標的的原始意圖和被禁止的性質，有關條文(S)的失效或不可強制執行並不會實質上損害本公司或持有人各自的期望或互惠義務，或實際實現本公司或持有人原本會獲得的利益。本公司與持有人將本着善意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效條款(S)，其效力應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

 

(29)披露。如果本公司認為通知 包含與本公司或其附屬公司有關的重大非公開信息，本公司應在交付該通知的同時向持有人表明，在沒有任何此類指示的情況下，持有人應被允許 推定與該通知有關的所有事項不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開信息。

(30)高利貸。本票據受一項明確條件的規限，即本公司在任何時候均無義務或要求本公司支付利息，其利率或金額不會使持有人因超過適用法律允許本公司訂立或同意支付的最高利率或金額而承擔民事或刑事責任。如果根據本附註的條款，本公司在任何時候需要或有義務支付本附註項下的利息，包括以原始發行貼現的方式，支付的利率或金額超過該最高利率或金額，本票據項下的利息利率或金額應被視為立即降至該最高利率或金額，應付利息應按該最高利率或按該最高金額計算，超過該最高利率或金額的所有優先利息付款均應予以運用，並應被視為減少本票據本金餘額的付款。

(31)某些定義。本附註中使用的未在本附註中定義的大寫術語應具有《證券購買協議》中賦予其的各自含義。就本附註而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“關聯方”應具有證券法第405條中賦予此類術語的含義。

(B)“歸屬方”統稱為以下人員：(I)由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議的、在發行日期當前或之後不時出現的任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户；(Ii)持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司；(Iii)與持有人或上述任何人士一起以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的任何人士；及(Iv)就交易所法令第13(D)條而言，普通股的實益擁有權將會或可能與持有人及其他歸屬方合計的任何其他 人士。為清楚起見，上述規定的目的是使 持有者和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(C)“彭博”指彭博金融市場。

(D)“營業日”是指除星期六、 星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不得被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放。

 

(E)“成交買入價”和“成交成交價”，對於截至任何日期的任何證券，分別指彭博社報道的該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價(視屬何情況而定)，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後成交價。根據彭博社的報告，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社報道的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果上述規定不適用，則為該證券在電子公告板上針對該證券的電子公告板上的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，則分別為由彭博社報告的此類證券，分別為任何做市商在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的粉色公開市場(f/k/a場外粉色)上報告的此類證券的買入價格的平均值或 賣出價格。如未能按上述任何基準計算某證券於特定日期的收市價或收市價，則該證券在該日期的收市價或收市價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的 公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第23條解決此類糾紛。在適用的計算期內，對於與普通股有關的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都將進行適當調整。

 

(F)“截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行票據的日期。

(G)“普通股”指(I)本公司普通股，每股面值0.005美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因重組、資本重組或重新分類而產生的任何股本。

(H)“或有債務”，對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而承擔的任何直接或間接的或有或有的債務，如果承擔這種債務的人的主要目的或意圖或其主要影響是向該債務的權利人保證將支付或解除該債務，或保證將遵守與該債務有關的任何協議，或該責任的持有人將受到保護(全部或部分)，使其免受損失。

(I)“轉換股份”指本公司根據票據條款可發行的普通股股份。

(J)“可轉換證券”指可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券 (期權除外)。

(K)“合格市場”是指主要市場、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所美國市場或任何級別的場外交易市場。

(L)“證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

(M)“公認會計原則”是指美國普遍接受的、在所涉期間一貫適用的會計原則。

(N)“集團”係指“集團”，該術語在《交易法》第(Br)節第13(D)節中使用，並在下文規則13d-5中定義。

(O)任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(1)借入資金的所有負債，(2)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或假定的所有債務，包括(但不限於)按照公認會計準則規定的“融資租賃”(在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(3)與信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償還或付款義務(在每種情況下，僅限於所提取的範圍)，(Iv)票據、債券、債權證或類似票據所證明的所有債務，包括因取得財產、資產或業務而產生的債務；。(V)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議而產生或產生的所有債務，或在上述任何一種情況下作為融資而產生的所有債務(即使賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救僅限於收回或出售該財產)。(Vi)第(I)至(V)款所述的任何人(本公司或其任何附屬公司除外)的所有債務，而該等債務是由公司或其任何附屬公司所擁有的任何財產或資產(包括賬目及合同權)的留置權(或就該等債務的持有人有權以留置權作抵押的，不論或有的)抵押(或就該等債務的持有人而言，該等債務的持有人有權以該財產或資產的公允市場價值及如此擔保的債務的數額中較小者作為抵押)，以及(Vii)與債務有關的所有或有債務或上文第(I)至(Vii)款所述的其他債務。

(P)“知識產權”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Q)“留置權”指本公司或其任何附屬公司擁有的任何物業或資產(包括賬户及合約權利)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

(R)“重大不利影響”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(S)“期權”是指認購或購買(一)普通股或(二)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(T)“準許負債”指(I)本票據及其他票據所證明的債務，(Ii)在正常業務過程中產生的應付貿易款項，(Iii)本公司所招致的無擔保債務，而該無擔保債務明文從屬於本票據所證明的債務 ，而該債務在任何時間均不會直接或間接為任何本金或保費的支付、預付、償還、回購或作廢作準備，在到期日或更晚的九十一(91)天內，(Iv)與維護或根據環境法或政府當局的許可證或許可證的要求維護或根據環境法或政府當局的許可證或許可證的要求有關的工傷賠償索賠、健康、殘疾或其他福利、公共責任保險、失業保險、財產、意外傷害或責任保險、自我保險義務、銀行承兑或海關、竣工、預付款、投標、履約、上訴和保證保證金、竣工保函、信用證；以及公司或任何附屬公司在正常業務過程中提供的其他類似債務，包括與支持上述事項的信用證有關的擔保或義務，(V)購買金錢債務(A)為公司或附屬公司收購、建造、開發、設計、安裝或改善資產而產生的融資或償還價格，或(B)因收購任何固定資產或資本資產而承擔的本金總額，當與根據第(V)款產生的債務總額相加時，不超過500,000美元，(Vi)因公司或任何附屬公司的協議而產生的任何債務 規定賠償、調整購買價格、盈利或類似義務，在每一種情況下，因出售、處置或收購任何業務、資產或投資而產生或承擔的任何債務，(Vii)公司或任何附屬公司的債務，包括(A)保險費融資或(B)承擔或支付正常過程供應安排中包含的義務，(Viii)本公司或任何附屬公司就提供庫務、現金管理服務或存款賬户透支保障服務的任何協議或其他安排而欠下的債務，包括存款賬户、透支、貸方或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、退回支票集中、受控支出、密碼箱、對賬及報告及貿易融資服務及其他現金管理服務，(Ix) 因業主融資改善租賃權而欠任何業主的債務，(X)12月14日存在的債務，2023年美國證券交易委員會報告和披露附表第3.1(Bb)節所述的債務和(Xi) 根據發行日後180天內進行的一次或多次成交而發行的本金總額高達2,000,000美元的額外債券，條件是該等額外債券的發行條款與本債券相同，且此外，該等額外票據的換股價為(X)等於或高於發行該等額外票據時本公司普通股當時的市值，且 (Y)不低於換股價。

 

(u) “Permitted Liens” means (i) any Lien for taxes, assessments or governmental charges not yet due or delinquent or being contested in good faith by appropriate proceedings for which adequate reserves have been established in accordance with GAAP, (ii) any statutory Lien arising in the ordinary course of business by operation of law with respect to a liability that is not yet more than 30 days past due or delinquent, (iii) any Lien created by operation of law, such as materialmen’s liens, mechanics’ liens and other similar liens, arising in the ordinary course of business with respect to a liability that is not yet due or delinquent or that are being contested in good faith by appropriate proceedings, (iv) Liens (A) upon or in any equipment acquired or held by the Company or any of its Subsidiaries to secure the purchase price of such equipment or Indebtedness incurred solely for the purpose of financing the acquisition or lease of such equipment, or (B) existing on such equipment at the time of its acquisition, provided that the Lien is confined solely to the property so acquired and improvements thereon, and the proceeds of such equipment, (v) Liens incurred in connection with the extension, renewal or refinancing of the Indebtedness secured by Liens of the type described in clause (iv) above, provided that any extension, renewal or replacement Lien shall be limited to the property encumbered by the existing Lien and the principal amount of the Indebtedness being extended, renewed or refinanced does not increase, (vi) leases or subleases and licenses and sublicenses granted to others in the ordinary course of the Company’s business, not interfering in any material respect with the business of the Company and its Subsidiaries taken as a whole, (vii) Liens in favor of customs and revenue authorities arising as a matter of law to secure payments of custom duties in connection with the importation of goods, (viii) Liens arising from judgments, decrees or attachments in circumstances not constituting an Event of Default under Section 4(a)(ix), (ix) good faith deposits in connection with bids, tenders, contracts (other than for the payment of Indebtedness) or deposits under leases, (x) filing of Uniform Commercial Code financing statements (or similar filings under applicable law) regarding operating leases or which otherwise do not relate to an effective security interest in any asset owned by the Company or any Subsidiary, (xi) survey exceptions, minor encumbrances, easements or reservations of, or rights of others for, licenses, rights-of-way, sewers, electric lines, telegraph and telephone lines and other similar purposes, or zoning or other restrictions as to the use of real property or Liens incidental to the conduct of the business of the Company or any Subsidiary or to the ownership of their respective properties which were not incurred in connection with Indebtedness and which do not in the aggregate materially adversely affect the value of said properties or materially impair their use in the operation of the Company’s or such Subsidiary’s business, (xii) Liens existing on the Issuance Date, (xiii) Liens to secure cash management services in the ordinary course of business, (xiv) Liens on insurance policies and the proceeds thereof securing the financing of the premiums with respect thereto, (xv) Liens on cash collateral accounts securing liabilities in respect of credit card facilities or merchant accounts, commodities accounts or brokerage accounts in the ordinary course of business and consistent with past practice, (xvi) Liens that are contractual rights of set-off relating to purchase orders and other agreements entered into with customers, suppliers or services providers of the Company or any Subsidiary in the ordinary course of business and purported Liens which are granted to a customer, supplier or service provider pursuant to the terms of a credit application or form agreement, (xvii) in the case of real property that constitutes a leasehold interest (a) any Lien to which the fee simple interest (or any superior leasehold interest) is subject or (b) any Lien in favor of a landlord on leasehold improvements in lease premises, and (xvii) pledges or deposits under worker’s compensation laws, unemployment insurance laws or similar legislation.

(五)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(W)“主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(X)“按比例計算金額”指(I)分子 為本票據的初始持有人根據證券購買協議向本公司支付的認購金額(定義見證券購買協議)及(Ii)其分母為所有買方根據證券購買協議向本公司支付的認購金額總和。

(Y)“買方”應具有證券購買協議中賦予該術語的含義。

(Z)“相關基金”就任何人而言，是指由該人或該人的關聯公司管理的基金或賬户。

 

(Aa)“所需持有人”是指持有當時未償還票據本金總額至少三分之二的票據的持有人。

 

(Bb)“第144條”是指美國證券交易委員會根據證券法 頒佈的第144條，該規則可以不時修改或解釋，或者美國證券交易委員會此後通過的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似的規則或條例。

(Cc)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(Dd)“證券法”是指經修訂的1933年證券法。

(Ee)“證券購買協議”指於認購日期由本公司與本公司所附簽署頁所列買方訂立的若干證券購買協議，根據該協議，本公司可根據其條款不時重述、修訂及重述、補充或以其他方式修訂該等票據及認股權證。

(Ff)“標準結算期”是指普通股當時在主要市場交易的標準結算期，以若干個交易日為單位，在適用的轉換通知交付之日生效。

(Gg)“認購日期”指2023年12月14日。

(Hh)“附屬公司”應具有證券購買協議中該 術語的含義。

(Ii)“交易日”是指普通股 在主板市場交易的任何一天，如果主板市場在該日並非普通股的主板交易市場，則指當時普通股交易的主板證券交易所或證券市場。

(Jj)“交易文件”應具有《證券購買協議》中賦予該術語的含義。

(Kk)“認股權證”應具有證券購買協議中該 術語所賦予的含義，並應包括為交換或替換該等認股權證而發行的所有認股權證。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述發行日期起，本票據已正式籤立。

證物一

 

Eterna治療公司

改裝通知

請參閲由特拉華州一家公司Eterna Treateutics Inc.(“本公司”)簽發給以下籤署人的高級可轉換票據(“票據”)。根據本附註及根據該附註，簽署人現選擇 於以下指定日期，將以下所示附註的轉換金額(定義見附註)轉換為本公司每股普通股面值0.005美元的股份(“普通股”)。

確認

 

本公司特此確認本轉換通知，並特此指示[_______________]發行上述數量的普通股 股票。