美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月14日
Eterna治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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特拉華州
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001-11460
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31-1103425
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(法團的國家或其他司法管轄權)
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(委員會文件編號)
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(税務局僱主身分證號碼)
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劍橋街1035號, 18A套房
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劍橋, 體量
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02141
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(主要行政辦公室地址)
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(郵政編碼)
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註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 582-1199
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
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根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
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☐
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根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
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☐
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根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
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☐
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根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
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根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題
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交易符號
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註冊的每個交易所的名稱
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普通股，每股票面價值0.005美元
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埃爾娜
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納斯達克股市有限責任公司
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用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法規則405或1934年證券交易法規則12b-2所定義的新興成長型公司：
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
私募可換股票據及認股權證
於2023年12月14日，艾特納治療公司(“本公司”)與若干
認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，同意向投資者出售(I)12.0%本金總額9,193,000美元的優先可轉換票據(“票據”)，可轉換為公司普通股股份，每股票面價值0.005美元(“普通股”)，轉換價格為每股1.9194美元。及(Ii)認股權證(“認股權證”及連同票據“證券”)，可按每股1.43美元的行使價購買最多9,579,014股普通股(統稱為“私募”)。
公司於2023年12月15日進行了首次私募，獲得了約780萬美元，剩餘的約140萬美元預計將在不遲於2024年1月15日的私募完成時收到，前提是滿足慣常的成交條件。本公司預期將私募所得款項淨額用作一般公司用途。
購買協議包含類似交易慣常使用的某些陳述和保證、契諾和賠償。
關於私募，本公司同意修訂先前於2022年12月2日及2023年7月14日向投資者發行的合共10,464,292份未償還認股權證
，使該等認股權證的行使價降至每股1.43美元。
筆記
該等票據為本公司的優先無抵押債務，與本公司現有及未來的所有無附屬債務享有同等的兑付權。該批債券的利率為年息12.00釐，按季派息，分別於每年的1月15日、4月15日、7月15日及10月15日派息，由2024年1月15日起計。 公司可選擇以現金或實物支付利息，方法是增加債券的未償還本金金額。除非提前轉換或回購，否則債券將於發行日期後五年到期。公司不得在債券到期前按其選擇權贖回債券。
該等票據可於持有人選擇時於任何時間以1.9194美元(“換股價”)的初步換股價(“換股價”)轉換為普通股股份(“換股股份”)。換股價格須受股票股息、股份分拆、重新分類及類似公司事項的慣常調整所影響，一如附註所述。該等票據並不載有任何棘輪
或其他財務反攤薄條款。該等票據載有若干換股限制，規定如緊接於換股後由持有人實益擁有的普通股股份總數超過4.99%、9.99%或19.99%，則不得進行換股，惟若干增幅不得超過9.99%或19.99%。
《附註》規定了常見的違約事件，包括 (在某些情況下，受慣例寬限期和治療期的限制)，其中包括：公司未能在到期時向票據持有人支付任何到期款項，違反票據中的任何陳述、保證、契諾或其他條款或條件，以及某些破產事件。一般而言，如發生違約事件並持續於債券項下，債券持有人可要求本公司以回購價格回購部分或全部債券，回購價格相等於正回購的債券本金的100%，外加債券的應計及未付利息
。
根據票據條款，本公司將須遵守有關債務產生、與聯屬公司的交易、留置權的存在、償還債務、就股息、分派或贖回支付現金及轉讓資產等事宜的若干肯定及
負面契諾。 如《説明》所述，上述限制性公約須受若干重要例外和限制條件的約束。
搜查證
本公司發行認股權證以購買合共9,579,014股普通股，相當於票據初步可轉換為的普通股股份數目的200%。*認股權證可即時行使普通股股份(“認股權證股份”)，行使價為每股1.43美元，自發行日期起計滿五年。行權價格受認股權證中所述的股票分紅、股票拆分、重新分類和類似公司事件的慣例調整。該等認股權證載有一項條款，根據該條款，如該等認股權證持有人在緊接其行使後實益擁有的普通股股份總數將超過4.99%、9.99%或19.99%，則不得行使該等認股權證，但受該等持有人可選擇的不超過9.99%或19.99%的若干增幅的規限。
票據、轉換股份、認股權證及認股權證股份並未根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)登記。本公司與投資者訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份回售登記聲明(“登記權利聲明”)，以便在初步成交後立即登記100%換股股份及認股權證股份，但無論如何不遲於首次成交後30個歷日，並須於提交後75天內(或如美國證券交易委員會進行全面審核，則在90天內)宣佈該登記聲明生效。
上述對購買協議、附註、認股權證及登記權協議的描述並不聲稱完整，
參考購買協議、附註、認股權證及登記權協議全文而有所保留，其表格分別作為附件10.1、4.1、4.2及10.2存檔於本8-K表格報告內，並於此併入作為參考。
| 第2.03項 |
設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
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本報告表格8-K第1.01項所載的説明在此以引用的方式併入本第2.03項。
本表格8-K上的當前報告第1.01項中描述的與私募有關的事項以引用方式併入本文。 該
根據《證券法》第4（a）（2）節和D法規第506條規定的發行人不涉及任何公開發行的交易豁免，私募發行免於遵守《證券法》的登記要求。 證券法的規定，並依賴適用的州法律下的類似豁免。各投資者已向本公司聲明，其為法規D第501（a）條所指的合格投資者，且
購買該等證券只作投資用途，而非為公開發售或分銷該等證券或為與公開發售或分銷該等證券有關而轉售該等證券。票據及認股權證的發售並無本公司或其
各位代表。
本報告不得構成出售要約或購買要約的招攬，也不得在任何州或
該要約、招攬或出售在根據任何該等州或司法管轄區的證券法進行登記或取得資格前屬違法的司法管轄區。
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項目5.02
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董事或某些高級職員離職;選舉董事;任命某些高級職員;
某些官員的補償安排。
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首席執行官離職
2023年12月19日，Matthew Angel博士通知Eterna Therapeutics Inc.。(the“公司”），他將辭去公司
總裁兼首席執行官，於2023年12月31日生效。安赫爾博士的辭職並非安赫爾博士與公司之間任何分歧的結果。
委任行政總裁
2023年12月19日，公司董事會（“董事會”）任命Sanjeev Luther為公司總裁兼首席執行官
該任命將於2024年1月1日生效，直至其繼任者正式當選併合格，或直至其提前辭職或被免職。
現年62歲的Luther先生曾擔任Cornerstone Pharmaceuticals，Inc.的總裁兼首席執行官。（“基石”）從2017年11月 在此之前，他於2017年1月至2017年11月擔任Cornerstone的首席運營官，並於2014年12月至2016年12月擔任首席商務官。Luther先生還擔任
於二零一八年至二零二一年期間，Lipomeirs Pharmaceuticals Ltd.（“Lipomeirs”）。Luther先生是Lipomeirs的董事會成員以及南亞製藥理事會成員。Luther先生在布法羅大學獲得學士學位
以及布法羅大學的市場營銷工商管理碩士學位。
Luther先生與本公司任何現任董事或執行官之間沒有任何家庭關係。自
在公司上一個財政年度，公司沒有從事任何交易，也沒有路德先生曾經或將要參與的擬議交易或一系列類似交易，路德先生直接或
涉及金額超過或超過120，000美元的間接重大利益。
關於他被任命為總裁兼首席執行官，公司與Luther先生簽訂了一份僱傭協議，
日期為2023年12月19日（“路德就業協議”）。Luther僱傭協議規定Luther先生將被隨意僱傭為首席執行官，任期自2024年1月1日起，持續至
由公司或路德先生終止。根據Luther就業協議的條款，公司將向Luther先生支付550，000美元的基本年薪，該金額將由
的薪酬委員會定期審查。 董事會（“薪酬委員會”）。Luther先生還將獲得相當於75，000美元的簽約獎金，並且他有資格獲得年度現金獎金，在實現商定的
業績目標。花紅將由董事會或薪酬委員會釐定，並於該花紅所依據的表現年度後的下一年3月15日前每年支付。
根據Luther僱傭協議的條款，Luther先生將獲得購買1，685，218股股票的非限定股票期權
普通股，其中25%將在路德先生的實際開始日期的第一個週年歸屬，其餘將在此後的三年期間按月按比例歸屬（“路德期權授予”）。一般歸屬
要求盧瑟先生在相關的歸屬日期前繼續受僱
如本公司無故或路德先生有充分理由而終止聘用路德先生(按路德僱傭協議所界定的資本化條款)，則本公司將向路德先生支付截至終止生效日期所有應計但尚未支付的款項、終止後九個月的基本工資、終止後九個月的COBRA福利及按比例計算的績效獎金。儘管如上所述，如果在控制權變更後12個月內發生無故或有充分理由的解僱(定義見路德僱傭協議)，Luther先生將獲得一筆總付款項，其中包括截至終止生效日所有應計但未支付的金額、當時當前基本工資的12個月、他的全額預期業績獎金以及
12個月的眼鏡蛇福利。根據路德僱傭協議，任何此類遣散費福利都取決於路德先生同意而不是撤銷對公司有利的全面索賠。
路德僱傭協議規定報銷合理的業務費用和參加公司的福利計劃。《路德就業協議》包含與保密和非貶損有關的慣例契約。
上述對路德僱傭協議的描述並不完整，並受《路德僱傭協議》全文的制約和限制，該全文作為附件10.3以8-K表格形式附於本報告，並通過引用併入本報告。
本公司亦預期與路德先生訂立標準董事及高級人員賠償協議，該協議已於2022年4月15日提交予美國證券交易委員會，作為本公司截至2021年12月31日的10-K表格年報的附件10.12。
2023年12月19日，董事會任命詹姆斯·布裏斯托爾為董事會主席，立即生效，直到他的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或者直到他之前辭職或被免職。正如之前披露的那樣，布裏斯托爾自2023年10月30日以來一直在董事會任職。
2023年12月19日，董事會批准(1)將公司財務總監高級副總裁桑德拉·古羅拉的基本工資提高至275,000美元，自2023年12月16日起生效；(2)向古羅拉女士一次性支付相當於33,541.67美元的現金。 這是如果(I)中提到的加薪自2023年5月5日起生效的話，GurRoga女士本應獲得的額外薪金數額。
2023年12月14日，公司發佈新聞稿宣佈定向增發。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。
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展品
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描述
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4.1
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12.0%高級可轉換票據的格式。
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授權書表格。 |
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10.1*
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證券購買協議，日期為2023年12月14日，由Eterna Treateutics Inc.和買方之間簽署。
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10.2
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註冊權協議，日期為2023年12月14日，由Eterna治療公司及其各方簽署。
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10.3#
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僱用協議，日期為2023年12月19日，由Eterna治療公司和Sanjeev Luther公司簽署。
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99.1
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新聞稿，日期為2023年12月14日。
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104
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。
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*某些展品和本展品的時間表已被刪除省略根據S-K條例第601(B)(2)條的規定，公司同意補充提供任何省略應要求向美國證券交易委員會提供展品或日程安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下籤署人代表其簽署。
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Eterna治療公司
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日期：12月20日2023
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發信人：
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發稿/S/馬修·安吉爾
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首席執行官
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