根據第 424 (b) (5) 條 提交

註冊 編號 333-272516

招股説明書 補充文件

（致日期為 2023 年 6 月 14 日的 招股説明書）

上漲 至 4,000,000 美元

普通 股

我們 已與B. Riley Securities, Inc.（“代理人” 或 “B. Riley”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書提供的普通股，每股不設面值。根據銷售協議的條款，我們可能會不時通過或向擔任銷售代理人或委託人的B. Riley發行和出售總髮行價 不超過400萬美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OKYO”。2023年12月19日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 的價格為每股2.01美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條 的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（ ，如果有）可以被視為 “市場發行”。B. Riley 無需出售任何具體 數量或金額的證券，但將按照我們雙方商定的條款，通過符合其正常 交易和銷售慣例的商業上合理的努力充當銷售代理。在任何 託管、信託或類似安排中都沒有資金接收安排。

B. Riley將有權按固定佣金率獲得補償 ，最高為根據銷售協議出售的每股普通股總銷售價格的3.0％。 代表我們出售普通股時，B. Riley將被視為《證券 法》所指的 “承銷商”，B. Riley的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向B. Riley提供賠償 和分攤款，包括經修訂的《證券法》或《1934年《證券交易法》（“交易法”）下的負債。

截至本 招股説明書補充文件發佈之日，根據非關聯公司持有的21,861,500股已發行普通股計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為43,941,615美元，即2023年12月19日普通股的收盤價 ，這是我們在納斯達克普通股的最高收盤價過去 60 天內的資本 市場。在截至本招股説明書補充文件（不包括本次發行）之日止的12個日曆月內，根據F-3表格第I.B.6號一般指示，我們已以 總銷售價為10,606,101美元的普通股發行和出售 股票，因此可能會不時通過B. Rill發行和出售總髮行價不超過400萬美元的 股票。按照 銷售協議的條款。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們是一家 “新興成長型公司 ”，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券 涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下討論的風險，在本招股説明書補充文件第S-6頁、隨附的招股説明書第7頁以及本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中討論的風險，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券 和交易委員會、任何美國州證券委員會以及任何其他外國證券委員會均未批准或拒絕 這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

B. 萊利證券

本招股説明書補充文件的 日期為2023年12月20日。

目錄

招股説明書 補充文件

招股説明書

關於 本招股説明書補充文件

本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 最初於 2023 年 6 月 8 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 F-3 表格（文件編號333-272516）“現貨” 註冊聲明的一部分， 於 2023 年 6 月 14 日生效。

此 文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，包括以引用方式納入的文件，其中描述了 本次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件， 提供了更一般的信息。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本文檔的兩個部分 的組合。我們敦促您在購買根據本招股説明書補充文件發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中引用 的文件。本招股説明書補充文件 可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本 招股説明書補充文件中做出的任何陳述與隨附招股説明書中的陳述或在本招股説明書補充文件發佈之日之前以引用 形式提交的任何文件不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改 或取代隨附招股説明書中的陳述以及其中以提及方式納入的此類文件。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入的信息，以及隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入 的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。 如果有人向您提供不同、額外或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。

我們 提議僅在允許此類報價和銷售的司法管轄區出售證券。本招股説明書 補充文件的分發和隨附的招股説明書以及在某些司法管轄區或向這些 司法管轄區內的某些人發行證券可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充文件和 隨附招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與證券發行以及 在美國境外發行本招股説明書補充文件和隨附招股説明書有關的任何限制。本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件中任何人提出的出售要約或邀請 購買要約以及隨附的招股説明書中任何人在任何司法管轄區 提出此類要約或招股説明書的要約均不構成此類要約或招股説明書，也不得與之相關。

您 應假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息僅在適用文件正面 上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 發佈之日是準確的，無論本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論證券的出售 的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，您應該 閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書標題為 “在哪裏可以找到 更多信息” 和 “以引用方式合併文件” 的部分中向您推薦的文件 中的信息。

我們在任何協議中作出 的陳述、保證和承諾僅供該協議的各方受益，在 中作為附錄提交的任何文件的附錄中或附帶的招股説明書中，僅為此類協議各方的利益而作出，在 中，包括在某些情況下，用於在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、 保證或契約你。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視為準確代表我們當前的事務狀態。

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、 服務商標和商品名稱。本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本註冊聲明中所有提及 “OKYO”、 “OKYO Pharma Limited”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指的是 OKYO Pharma Limited 和我們的全資子公司 OKYO Pharma US Inc.

招股説明書 補充摘要

此 摘要重點介紹了有關我們和本次產品的精選信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括 本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素”、“關於前瞻性陳述的警示聲明 ” 部分中規定的信息，以及以引用方式納入本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題。如果您投資我們的證券，則您承擔的風險很高。

概述

我們 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發下一代療法，以改善患有 炎性眼病和眼痛的患者的生活。我們的研究項目側重於一種新型的G蛋白偶聯受體（GPCR），我們認為 在這些急需醫療需求的炎症性眼病的病理學中起着關鍵作用。我們的治療方法側重於靶嚮導致這些疾病的炎症和疼痛調節途徑。我們目前正在開發用於治療乾眼病（“DED”）的主要臨牀 候選產品 OK-101。我們還計劃評估其在使患有眼神經病理性疼痛、葡萄膜炎和過敏性結膜炎的患者 受益方面的潛力。我們還在評估 OK-201，一種牛腎上腺髓質，或 BAM，脂質肽臨牀前類似物候選物，目前處於發育階段。

OK-101

OK-101 是我們的主要臨牀階段候選產品，專注於乾性角膜結膜炎，通常被稱為 DED，這是一種多因子 疾病，由潛在的炎症引起，導致眼睛表面缺乏潤滑和水分。DED 是臨牀實踐中最常見的眼科疾病之一。DED 的症狀包括持續的不適和刺激 伴有眼表發炎、視力障礙和眼表潛在損傷。目前 僅在美國，就有大約2000萬人患有DED（Farrand 等人AJO 2017；182:90），這種疾病影響了大約 多達 34% 的 50 歲以上人口（Dana 等人AJO 2019；202:47），女性約佔受影響者的三分之二 （Matossian 等人J Womens Health (Larchmt) 2019；28:502 —514)。由於美國、歐洲、日本和中國的人口老齡化以及年輕人羣使用隱形眼鏡，預計在未來10-20年內，DED的患病率將大幅增加。我們 認為，DED 患病率的增加給公共醫療帶來了巨大的經濟負擔。根據市場研究 報告，乾眼病，2020年12月，2019年全球DED市場約為52.2億美元，預計到2027年，市場規模 將達到65.4億美元。此外，DED每年造成約38億美元的醫療費用，對公共醫療造成了沉重的經濟負擔，每年給美國經濟造成的損失超過500億美元。

目前，有 5 種處方藥可用於治療 DED：1) Restasis（0.05% 環孢素）、2) Cequa（0.09% 環孢素）、3) Xiidra （5% lifitegrast）、4) Tyrvaya（0.03 mg varenicline）和 5) Eysuvis（0.25% loteprednol — 一種皮質固醇 oid 僅供短期使用）。 但是，由於醫學界提供的治療 無法很好地為大量患者提供服務，因此 DED 仍然是未得到滿足的主要醫療需求。

用於治療 DED 的新藥的開發尤其具有挑戰性，因為患有 DED 的患者羣體具有異質性，也因為在控制良好的臨牀 試驗中很難證明該疾病的體徵和症狀都有所改善。但是，來自40多年的科學文獻的證據表明，炎症是DED中最常見的潛在元素 。因此，開發靶向炎症途徑的新治療藥物似乎是改善 DED 患者症狀的一種有吸引力的方法 。此外，大量乾眼症患者患有眼部神經病理性疼痛，這使得他們的病情 對局部抗炎療法更具抵抗力，而一種能夠同時靶向 DED 這兩個方面的藥物將為眼科護理從業者治療 DED 的武器庫中大大增加 。

chemerin 受體（CMKLR1 或 chemR23）是一種類似於 GCPR 的趨化因子，表達在特定細胞羣上，包括炎症介質、 上皮和內皮細胞以及背根神經節、脊髓和視網膜中的神經元和神經膠質細胞。事實證明，chemerin 激活 CMKLR1 的 可以分別緩解哮喘和疼痛動物模型中的炎症和疼痛。我們 一直在率先開發 OK-101，這是一種脂質化-chemerin 類似物，是 CMKLR1 的激動劑，用於治療 DED 和其他眼部 炎症性疾病。OK-101 最初是在 OTT 使用膜繫留配體技術開發的項目中發現的。

為了 擴大我們對脂質化-chemerin 類似物（例如 OK-101）作為 chemerin 受體 激動劑的結構活性關係的理解，我們合成了一個小的 OK-101 類似物庫。我們在基於細胞系的受體 結合測定中篩選了這些類似物，以表徵這些脂質化chemerin類似物的激動劑效力。這項工作還與使用各種臨牀前研究和乾眼動物模型研究對這些類似物中一部分在治療DED方面的潛力的評估 相結合。 通過觀察我們在急性 DED 小鼠模型中的許多類似物降低角膜通透性的能力、 衡量乾眼有效性的衡量標準以及類似物對免疫反應的影響之後，我們確定 OK-101 實際上是 是降低角膜通透性和下調免疫反應的最有效類似物。此外，在另一組動物 模型實驗中，OK-101 被證明在角膜 神經病理性疼痛的睫狀神經結紮小鼠模型中表現出強大的眼部止痛活性。在這些研究之後，我們評估了 OK-101 的眼部耐受性 通過反覆對兔子進行眼部滴注 ，然後進行臨牀眼科觀察。OK-101 的兔眼耐受測試沒有顯示炎症、化學化 或充血等不良症狀，也沒有局部刺激的跡象。我們正在 開發用於治療 DED 的 OK-101，具有潛在的抗炎和神經病理性止痛特性。

基於 DED 動物模型、神經病理性角膜疼痛模型以及兔眼耐受性研究的結果，我們在過去 18 個月中向前推進 ，並計劃提交 OK-101 治療 DED 的 IND，以使我們能夠在此後儘快開始臨牀試驗。 在 2021 年第四季度，我們成功生產了一批 200 克 OK-101 藥物物質，這是啟動於 2022 年第一季度開始的支持 IND 的 研究所必需的。為了支持這項工作，我們還於2021年4月13日與Ora, Inc.（Ora，即專門從事眼科藥物開發的主要臨牀研究組織或CRO）簽署了一項協議。

2022 年 2 月 15 日 ，我們宣佈，由 Ora 與 FDA 主持的關於 治療 DED 的 OK-101 計劃的制定 inD 前會議已成功結束。臨牀前會議涵蓋了非臨牀和臨牀開發的里程碑，FDA 同意我們的第一項人體試驗將是針對DED患者的2期安全性和有效性試驗。美國食品藥品管理局還就這項針對DED患者的試驗的 計劃方案提供了指導，同意OKYO為該方案考慮的一個特定選擇，即 指定涵蓋臨牀試驗中DED體徵和症狀的共同主要療效終點。值得注意的是，實際上，我們最近做出的在正在進行的2期試驗的臨牀方案中指定這兩個主要療效終點的最終決定 意義重大，因為如果這項 2 期試驗達到這些預先規定的終點，該試驗將大大影響 向 FDA 申請 OK-101 治療 DED 的保密協議的時間表。

2023 年 5 月 2 日 ，我們宣佈，我們對 OK-101 的 2 期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照 試驗對第一位患者進行了篩查。由於該藥物專為局部給藥而設計，因此我們能夠跳過通常在不危及生命的條件下對口服給藥或注射候選藥物進行的 標準的1期研究，我們開始了第一項針對 DED 患者的第 2 期臨牀試驗（參見下文 OKYO Pipeline）。OK-101該試驗計劃在大約 200 至 240 名 DED 患者中進行。該研究是與Ora共同設計的，並由Ora管理和監測，Ora以其在眼科臨牀試驗活動中的領導地位 而聞名。預計2期試驗將在首位患者入組後的6-8個月內完成。

OK-201

主要在感覺神經元中表達的 mas相關的 G 蛋白偶聯受體（mrGPR）參與疼痛的感知，因此 它們成為有前途的鎮痛靶標。Bovine Adrenal Medulla（BAM）肽激活 MRGPR 通過調節 Ca2+ 的流入來抑制疼痛感知。OK-201 是一種 BAM 肽類似物，於 2018 年 5 月 1 日獲得 TMC 許可，是人類 MRGPR 的強效激動劑，也是治療神經病理性和炎性疼痛的有前途的候選藥物 。

2019 年 8 月 6 日，我們與 TMC 和作為首席研究員的馬薩諸塞州波士頓塔夫茨大學醫學院眼科教授 Pedram Hamrah 簽署了一項合作協議，使用哈姆拉博士實驗室最近開發的小鼠眼痛模型評估 OK-201 和其他抑制角膜神經病理性 疼痛的專有鉛化合物。我們的目標是進一步開發這種脂質 肽，並探索其他類似物，以確定它們在治療眼部疼痛和潛在治療長期 慢性疼痛方面的潛在用途。

2021 年 4 月 28 日 ，我們宣佈了作為治療急性和慢性眼痛的潛在藥物在哈姆拉博士的 小鼠神經病理性角膜疼痛模型中局部應用的非阿片類鎮痛候選藥物 OK-201 的陽性結果。重要的是，OK-201 顯示出 減緩的角膜疼痛反應與加巴噴丁相同，加巴噴丁是治療神經性疼痛的常用口服藥物。這些觀察結果表明， 作為一種潛在的非阿片類鎮痛藥作為治療眼痛的非阿片類鎮痛藥的局部給藥是臨牀前的 “概念驗證”。OK-201 目前的角膜疼痛治療僅限於短期非甾體類抗炎藥，嚴重病例則僅限於非甾體抗炎藥、類固醇和口服加巴噴丁 和阿片類藥物。

儘管 OK-201 的結果令人鼓舞，但由於隨後在 OK-101（參見上文關於 OK-101 的部分）使用與 OK-201 相同的小鼠角膜神經病理性疼痛模型的後續動物 模型研究中取得了成功，但我們決定將這種候選藥物 維持在探索性水平，同時我們將主要精力集中在治療 DED 的計劃上，基於 OK-101 的 抗炎和角膜止痛組合在這些疾病的動物模型中的活動。OK-101

企業 信息

我們 最初於 2007 年 7 月 4 日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》於 2007 年 7 月 4 日在英屬維爾京羣島註冊成立，公司編號為 1415559，名為 Jellon Enterprises, Inc.。我們的法定和商業名稱 於 2007 年 10 月 24 日更改為 Minor Metals & Mining, Inc.，2007 年 11 月 28 日，更名為新興金屬有限公司，12 月 9 日，2011 年，並於 2018 年 1 月 10 日加入 OKYO Pharma Corporation。2018年3月9日，股東批准取消 我們在AIM的上市並遷移到根西島。2018年7月3日，經根西島公司註冊處批准，我們根據《根西島公司法》以OKYO Pharma Limited的名義註冊為根西島有限責任公司 ，公司編號為65220，有限責任公司 。我們住在根西島。2018年7月17日，我們的普通股獲準在FCA官方清單的標準 板塊上市，並獲準在倫敦證券交易所主市場上市。2023年5月22日，我們 將普通股從英國金融行為管理局官方名單的標準板塊中除牌，並在倫敦 證券交易所主市場停止交易。我們不再受收購守則的約束。

我們的 註冊辦事處位於根西島聖彼得港海軍上將公園 Martello Court GY1 3HB，我們的電話號碼是 +44 (0) 20 7495 2379。我們的網站地址是 www.okyopharma.com。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考，我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息 不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。 我們在美國的流程服務代理商是 OKYO Pharma US, Inc.

產品

(1) 本次發行後待發行的普通股數量基於截至2023年12月14日 14日已發行的33,236,050股普通股，不包括截至該日的以下內容：

風險 因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 下文描述並在標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險載於經修訂的截至2023年3月31日的20-F表年度報告 中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件 及隨附的完整招股説明書中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正或更新， 連同本招股説明書補充文件中的其他信息、隨附的招股説明書中，此處 及其中以引用方式納入的信息和文件，由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及我們 授權在本次發行中使用的任何自由書面招股説明書中更新。如果這些風險中的任何一種確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致 損失您的全部或部分投資。

與本次發行和我們在納斯達克上市相關的風險

管理層 將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的 管理層在使用本次發行中獲得的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何用途 ，作為投資決策的一部分，您沒有機會評估我們的管理層是否正確使用了淨收益。由於 決定我們如何使用本次產品淨收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。

您 可能會因為此次發行而立即受到嚴重的稀釋。

本次發行中 的每股發行價格可能超過 本次發行之前已發行普通股的每股有形淨賬面價值。假設在銷售協議期限內以假設 的公開發行價格為每股2.01美元（即我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，即2023年12月19日，總收益為400萬美元）出售的普通股，扣除佣金和 我們應支付的預計總髮行費用後，您將立即攤薄1.16美元每股，代表我們截至3月份調整後的每股有形淨賬面價值 之間的差額2023 年 31 月 31 日，在本次發行和假設的發行價格生效後。行使未平倉的 股票期權和認股權證可能會導致您的投資進一步稀釋。 請參見下文標題為 “稀釋” 的部分，詳細説明如果您參與本次發行，將會遭受的稀釋。

如果 我們在未來籌集更多資金，您對我們的所有權可能會被稀釋。

在 中，為了籌集更多資金，我們可能隨時發行額外的普通股或其他證券 ，這些證券 可以轉換為我們的普通股或可兑換成我們的普通股，價格可能與本次發行的每股價格不同。 我們可能以低於投資者 在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優先於現有股東的權利， 包括在本次發行中購買普通股的投資者。我們在未來交易中出售額外的普通股或 證券可轉換為普通股的每股價格可能高於或低於本次發行中的每股價格。

在 之前，如果有的話，由於我們可以從運營中獲得可觀的收入，因此我們預計將通過股票發行、債務融資和許可協議的組合來為我們的現金需求提供資金。如果我們通過進一步出售 股權證券或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被稀釋。

我們 從未申報或支付過任何普通股的現金分紅，因此，股東必須依靠股票升值 來獲得任何投資回報。

我們 從未申報或支付過普通股的任何現金分紅，也不打算為普通股 股支付任何現金分紅。相反，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們的業務發展和擴張提供資金 以及用於一般公司用途，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此， 投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現 投資收益的主要途徑。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行的 普通股的實際數量尚不確定。

在 遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向B. Riley發出配售通知 。B. Riley在發出 配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格以及我們與B. Riley設定的限額而波動。 由於出售的每股股票的價格將在銷售期內根據普通股的市場價格而波動， 在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

此處發行的 普通股將在 “市場發行” 中出售，而在不同時間購買股票的投資者 可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定出售股票的時間、價格和數量， 沒有最低或最高銷售價格。由於股票出售 的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下跌。

我們的 普通股可能會從納斯達克資本市場退市。

我們 可能無法維持普通股在納斯達克資本市場的上市。如果我們的普通股 從納斯達克資本市場退市，我們預計它們將在OTCQB或OTCQX上交易，它們是無組織的交易商間場外交易市場 ，其流動性明顯低於納斯達克或其他國家證券交易所。如果我們的普通股 從納斯達克資本市場退市，可能會對我們普通股的交易和價格產生重大不利影響。

如果 出於任何原因，納斯達克將其普通股從其交易所下市，而我們無法在另一個 國家證券交易所上市，也無法採取行動恢復對納斯達克持續上市要求的遵守，則可能由於以下部分或全部因素的減少而對我們的股東產生重大不利影響：普通股的市場價格；普通股的 流動性；我們的能力為我們的持續運營獲得融資；我們的做市商數量 普通股；以及考慮投資我們普通股的機構和普通投資者的數量。

在 中，如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，它們可能被視為 “便士股”。 參與銷售我們普通股的證券經紀交易商將受到《交易法》頒佈的第15g-2至15g-9條中規定的 “便士股” 法規的約束。通常，經紀人可能不太願意 在 “便士股” 規則下進行證券交易。這可能會使投資者 更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面 招股説明書，均包含涉及 重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書補充文件中標題為 “關於本招股説明書補充文件”、“風險因素” 和 “招股説明書補充摘要” 的部分中。本招股説明書補充文件中包含的所有陳述， ，包括與我們的未來業績 的運營和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、時機 和成功可能性、管理層未來運營計劃和目標以及當前和預期產品的未來業績有關的陳述， 均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。“預測”、 “假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、 “預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“定位”、“尋找”、“應該”、“應該”、“br} 這些術語中的 “目標”、“將”、“將” 或否定詞語或其他類似表述意在 用於識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。這些前瞻性 陳述基於當前對我們的業務和我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素。

的實際業績或事件可能與我們 在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。因此，我們在本招股説明書補充文件中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。我們 在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述中，特別是在本招股説明書 補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中納入了重要因素，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性 陳述存在重大差異。我們實際上可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期， ，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的 環境中運營，在這種環境中經常出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響 ，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度 。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您 應閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件 中引用的文件，並已作為本招股説明書補充文件完整構成部分的註冊聲明的證據，同時理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書 補充文件中包含的前瞻性陳述自本招股説明書補充文件發佈之日起作出，除非適用法律和法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述 。

使用 的收益

我們 可能會不時發行和出售總銷售收益高達400萬美元的普通股。本次發行的收益金額 將取決於出售的普通股數量及其出售的市場價格。無法保證 我們將能夠根據與B. Riley簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與B. Riley的銷售協議作為融資來源。

我們 目前打算將本次發行的淨收益用於候選產品的臨牀開發、一般企業 用途和營運資金。本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前 計劃和業務狀況的意圖，隨着我們的計劃和業務狀況的發展，未來可能會發生變化。 我們的實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括任何不可預見的現金需求。因此， 將對本次發行淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們的管理層 對本次發行淨收益的使用做出的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多 因素，包括來自運營的現金流和業務的預期增長。

進一步提醒投資者 ，本次發行的收益預計將足以使我們僅能在 短時間內繼續運營。我們預計，我們必須通過出售額外的股權或股權支持的 證券來籌集此類額外資金。我們可能需要的任何未來股權或股票掛鈎融資可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法獲得。

如上所述，在 未使用之前，我們計劃將淨收益存入主要銀行的貨幣市場賬户，或以其他方式將 淨收益投資於高質量、短期的計息證券。

稀釋

如果 您在本次發行中投資我們的證券，則您的所有權權益將被稀釋至本次發行中每股普通股的發行 價格與本次發行後經調整後的每股普通股淨賬面價值之間的差額。 根據當時已發行的25,519,882股普通股計算，截至2023年3月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為每股 美元（0.08）美元。每股有形賬面淨值等於我們的 有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2023年3月31日的已發行普通股總數。

向參與本次發行的投資者每股普通股淨攤薄 有形賬面價值代表本次發行證券購買者支付的每股普通股的有效發行價格 與本次發行後每股普通股調整後的淨有形賬面價值 之間的差額。在生效後：（i）於2023年9月以每股1.50美元的發行價格發行2666,670股普通股 ，（ii）於2023年10月以每股1.50美元的發行價格 發行1,092,600股普通股，（iii）於2023年10月向某些債權人發行2766,667股普通股，（iv）發行40萬股 普通股 2023年12月的股票，發行價為每股1.50美元；（v）2023年12月向某些債權人發行144,800股普通股 ，我們的預估淨額截至2023年3月31日，有形賬面價值約為850萬美元，合每股普通股0.26美元。本次發行中總額為400萬美元 的普通股生效，假設公開發行價格為每股2.01美元（這是2023年12月19日在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股 的銷售價格），扣除預計的發行費用並扣除我們應支付的預計銷售額 代理佣金後，我們的預計調整後有形賬面淨值為截至2023年3月31日，約為1,250萬美元，合每股普通股0.35美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加到每股普通股0.09美元 ，對於以發行價格 購買本次發行中證券的投資者，每股普通股將立即攤薄1.16美元。下表説明瞭按每股普通股計算的攤薄情況：

關於 稀釋的討論及其量化表格假設不行使任何未償還的期權或認股權證或其他可能具有稀釋性的證券。 行使價低於發行價的潛在稀釋證券將增加對新投資者的稀釋效應 。

特別是，上表 不包括截至2023年3月31日的以下證券：

如果行使任何未償還的股票期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權， 隨後行使 ，或者我們將來發行額外的普通股，則參與 本次發行的新投資者將被進一步稀釋。

分配計劃

我們 已與B. Riley（“代理商”）簽訂了市場發行銷售協議（“銷售協議”）。 根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時通過代理人或代理人向代理人或委託人發行和出售總銷售價格不超過400萬美元的普通股。

代理人可以通過法律允許的任何方法出售普通股，該方法被視為《證券法》第 415 (a) (4) 條所定義的 “市場發行”。

每當 我們希望根據銷售協議出售普通股時，我們都會向代理商提供一份配售通知，説明 股要出售的普通股數量、要求進行銷售的時間段、對任何一天內可以出售的普通 股數量的任何限制以及任何低於該最低價格的不得出售。

收到我們的配售通知後，在遵守銷售協議條款和條件的前提下，代理商同意按照其正常交易和銷售慣例使用其 商業上合理的努力出售此類普通股，金額不超過此類條款中規定的金額 。除非另有規定，否則我們與代理商之間的結算將在銷售之日 之後的第二個交易日進行。根據銷售協議，代理人根據配售 通知出售普通股的義務受多個條件的約束。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們 將向代理人支付佣金，最高為根據銷售協議通過代理人作為 銷售代理出售的所有普通股銷售價格總收益的3％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件， 目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

我們 估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款應支付給代理的報酬， 約為50,000美元。我們還同意向B. Riley償還其合理的自付費用，包括 律師費，總金額不超過與達成銷售協議所設想的交易 有關的75,000美元，用於銷售協議所設想的交易 所產生的持續調查，每個日曆季度最高為5,000美元。

在與本招股説明書補充文件中考慮的出售普通股有關的 中，代理人將被視為《證券法》所指的 “承銷商” ，支付給代理人的補償將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意向B. Riley提供賠償和繳款，以抵償某些民事責任，包括 《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發行的普通股將在 (1) 根據銷售協議出售所有普通股 或 (2) 我們或代理商終止銷售協議時終止，以較早者為準。

這份 份銷售協議重要條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。銷售協議的 副本已經或將要作為註冊聲明的附錄提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補充文件 是該聲明的一部分。

代理除了充當我們當前 “市場發行” 普通股的銷售代理外，與我們沒有任何關係。代理人及其關聯公司將來可能會為 我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

法律 問題

英國奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫（英國）律師事務所和根西島轄區凱裏·奧爾森（根西島）律師事務所將分別向我們移交與我們在此註冊的普通股的有效性有關的英國法律和根西島法律方面的某些 法律事務。紐約謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓 律師事務所將為我們轉達美國聯邦法律的某些事項。位於紐約 紐約的杜安·莫里斯律師事務所代表B. Riley Securities, Inc.參與本次發行。

專家們

OKYO Pharma Limited截至2023年3月31日及截至該日止年度的 合併財務報表包含在我們經修訂的截至2023年3月31日止年度的20-F 表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中， 已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP作為審計專家 進行審計和會計。審計報告包含一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營下去。

OKYO Pharma Limited截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至該日止年度的每一年的 合併財務報表包含在我們截至2023年3月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書補充文件 已由獨立註冊會計師事務所Mazars LLP作為審計和會計專家的授權 進行審計。審計報告包含一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營下去 。Mazars LLP的註冊營業地址為英國倫敦老貝利30號EC4M 7AU。

以引用方式納入 文件

本 招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他 信息和附錄。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的 文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將它們包含在本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為 是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分，您應像閲讀 本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書一樣謹慎地閲讀該信息。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新 並取代本招股説明書補充文件和隨附的 基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從 這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式納入以下所列文件、註冊之日後我們根據《交易法》提交的所有文件 聲明（本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書是其中的一部分），以及我們在所有證券交易之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件本招股説明書所涵蓋的 補充文件已出售；但是，前提是我們不納入根據第 2.02 項或項目 7.01 提供的任何信息在表格6-K上的任何最新報告以及以該表格提供的與此類項目有關的證物中：

我們 還將以引用方式納入本次發行終止前我們向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告，以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的 6-K表上的某些報告（前提是這些報告以引用方式納入 本招股説明書補充文件）。在所有情況下，您都應該依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件中包含的不同 信息。

除非 以提及方式明確納入，否則本招股説明書補充文件中的任何內容均不得被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的參考信息 。本招股説明書補充文件中以提及方式納入的所有文件的副本，除非這些證物以提及方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則 將免費提供給每個人，包括根據該人 的書面或口頭要求獲得本招股説明書補充文件副本的任何受益所有人，包括任何受益所有人：

OKYO 製藥有限公司

Martello Court

海軍上將 公園

St 彼得港

根西島 GY1 3HB

+44 (0)20 7495 2379

您 也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.okyopharma.com。我們網站 上包含或可通過 訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件中僅將我們的網站地址作為 非活躍的文字參考文獻。

您 應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書 補充文件中的信息不同的信息。我們不會在任何未經授權進行此類要約或招標的司法管轄區或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的司法管轄區，也不會向任何非法向其提供此類要約或招標的司法管轄區提出出售證券的要約。

在這裏你可以找到更多信息

本 招股説明書補充文件構成我們根據《證券 法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書（構成註冊 聲明的一部分）不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息 。在本招股説明書補充文件或任何隨附的招股説明書中就法律 文件所作的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明附錄提交的文件或 以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

我們 受《交易法》的信息要求的約束。我們截至2023年3月31日的20-F表年度報告已提交給美國證券交易委員會。該公司還以6-K表格向美國證券交易委員會提交了定期報告。您可以在華盛頓特區東北F街100號的公共參考室查看和複製向美國證券交易委員會提交的報告和 其他信息，20549。有關公共參考室 運作的信息，可致電美國證券交易委員會，電話號碼為 1-800-SEC-0330。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站 ，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址 是 www.sec.gov.

作為 一家外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和 內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和 短期利潤回收條款的約束。此外， 《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊 證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

招股説明書

$100,000,000

普通 股

認股證

單位

我們 可以不時在一次或多次發行中單獨或以單位發行、發行和出售我們的普通股、購買普通股的認股權證以及此類證券的組合，最高不超過1億美元或任何其他貨幣、貨幣單位或綜合 貨幣或等值貨幣。本招股説明書概述了我們可能進行的這些證券的發行。

在本招股説明書中，我們 將我們的普通股、認股權證和單位統稱為 “證券”。

每次 我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本 招股説明書的補充中提供此類發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀這份 招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及 “在 哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們 可能會不時通過公開或私下交易，直接或通過承銷商、代理人 或交易商，在納斯達克資本市場內外以現行市場價格或私下協商價格出售證券。如果任何承銷商、 代理人或交易商參與了其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的姓名 以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OKYO”。2023年6月7日，我們在納斯達克資本市場上最後公佈的普通股價格 為每股1.45美元。

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS Act）的定義，我們 是一家 “新興成長型公司”，因此， 已選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及很高的風險。請仔細考慮本招股説明書中 “風險 因素” 項下所討論的風險、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書 中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會或任何其他外國證券委員會均未批准 或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是 刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年 6 月 14 日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會以一次或多次發行 出售本招股説明書中描述的證券，總金額不超過1億美元。每次我們發行證券時，我們都會向您提供本招股説明書的補充 ，其中將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 ，包括與我們的證券發行 有關的所有重要信息。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

您 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書中包含的信息僅在截至本招股説明書發佈之日準確無誤， 無論本招股説明書的交付時間如何，也無論本招股説明書中描述的任何證券的銷售時間如何。本招股説明書不是 出售我們證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買我們證券的要約。您應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息 ，僅在這些文件正面顯示的日期是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成我們的證券銷售。

除非另有説明，否則在 本招股説明書中，“OKYO”、“OKYO Pharma Limited”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 等術語均指OKYO Pharma Limited及其全資子公司OKYO Pharma US， Inc. 提及 “普通股”、“認股權” 和 “股本”， 分別為OKYO Pharma Limited的認股權證和股本。

本招股説明書中包含的某些 數字已進行四捨五入調整。因此，某些表 中顯示為總數的數字可能不是前面數字的算術彙總。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案或 補充文件或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售 的司法管轄區，本招股説明書 不是出售證券的要約，也不是招攬購買證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間 如何，本招股説明書中包含的信息僅截至本招股説明書正面所示的日期是準確的。對於美國以外的投資者：除美國以外，我們沒有采取任何行動 採取任何行動，允許此次發行或持有或分發本招股説明書， 需要為此採取行動。您必須告知自己並遵守與 本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

由於各種因素，包括 在 “風險因素” 一節中描述的因素，我們運營的 行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估算中表達的 存在重大差異。

我們 符合《就業法》中定義的 “新興成長型公司” 的資格。與通常適用於上市公司的報告和監管要求相比，新興成長型公司可以利用特定的 減少的報告和監管要求。這些條款 包括但不限於根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條在評估我們對 財務報告的內部控制時免除審計師認證要求。

在我們不再是一家新興成長型公司之前，我們 可能會利用這些減少的報告和其他監管要求。我們將保持一家 “新興成長型公司”，直到（i）我們 年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；（ii）首次公開募股 日五週年之後的財年最後一天；（iii）我們在過去 三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 我們被視為經修訂的1934年《證券 交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的日期，或《交易法》。此外，《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用 新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 是《交易法》第3b-4條所定義的 “外國私人發行人”。因此，我們的代理招標不受《交易法》第14A條的披露和程序要求的約束，我們的高管和董事進行的股票證券 交易不受交易法第16條的約束。此外，《交易法》 不要求我們像根據 《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提交定期報告和財務報表。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書”、“風險因素” 和 “招股説明書 摘要” 的部分中。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關 我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發 成本、成功時機和可能性、未來運營管理計劃和目標以及當前和 預期產品的未來業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 “預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“目標”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“定位”、“尋找”、 “應該”，這些術語或其他類似 表達方式中的 “目標”、“將”、“將” 或否定詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。這些前瞻性陳述基於當前對我們業務以及 我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設，不能保證未來的業績或發展 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

的實際業績或事件可能與我們 在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述都可能不準確。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要的 因素，特別是在本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分， 我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們 可能無法真正實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新風險經常出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異的程度。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、 合資企業或投資的潛在影響。

你 應該閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用的文件，這些文件已作為註冊聲明 的證物提交，本招股説明書完全是註冊聲明的一部分，前提是我們未來的實際業績可能與我們預期的 存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述自本招股説明書發佈之日起作出，除非適用的法律和法規要求，否則我們 不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

招股説明書 摘要

您 應閲讀以下摘要以及有關我們、 時可能出售的證券以及我們的財務報表及其附註的更多詳細信息，所有這些信息都出現在本招股説明書的其他地方或本招股説明書中以引用方式納入 的文件中。

概述

我們 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發下一代療法，以改善患有 炎性眼病和眼痛的患者的生活。我們的研究項目側重於一種新型的G蛋白偶聯受體（GPCR），我們認為 在這些急需醫療需求的炎症性眼病的病理學中起着關鍵作用。我們的治療方法側重於靶嚮導致這些疾病的炎症和疼痛調節途徑。我們目前正在開發用於治療乾眼病（“DED”）的主要臨牀前 候選產品 OK-101。我們還計劃評估其在使患有眼神經病理性疼痛、葡萄膜炎和過敏性結膜炎的患者 受益方面的潛力。我們還在評估 OK-201，一種牛腎上腺髓質，或 BAM，脂質肽臨牀前類似物候選物，目前處於發育階段。

2018年2月21日 ，我們宣佈，我們（通過關聯方Panetta Partners Ltd.的轉讓）成功獲得了On Target Therapeutics LLC（OTT）擁有或控制的專利的許可 ，以及OTT向塔夫茨醫療中心公司（TMC）許可的某些專利 的次級許可，以支持我們的眼科疾病藥物計劃。這些許可證使我們有權利用 使用chemerin或脂質連接的chemerin類似物來利用針對物質成分和治療眼部炎症的方法 DED 的知識產權或知識產權。我們還獲得了 TMC 頒發的單獨知識產權財產的許可，用於治療 眼部神經病理性疼痛和葡萄膜炎相關疼痛的症狀。2019 年 8 月 6 日，我們與 TMC 就一項以眼神經病理性疼痛為重點的研究 項目簽署了合作協議。

2021 年 1 月 7 日，我們宣佈任命加布裏埃爾·塞羅內先生為非執行主席兼董事，並任命加里·雅各布博士 為首席執行官兼董事。這兩個人的加入對我們來説是重要的一步，凸顯了我們對研發計劃的戰略重點進行了謹慎的調整，目的是促進我們兩個臨牀前 項目的推進。我們相信，這種調整將使我們能夠在儘可能短的時間內向 美國食品藥品監督管理局（FDA）提交候選藥物的在研新藥（IND）申請。

OK-101

OK-101 是我們的主要臨牀階段候選產品，專注於乾性角膜結膜炎，通常被稱為 DED，這是一種多因子 疾病，由潛在的炎症引起，導致眼睛表面缺乏潤滑和水分。DED 是臨牀實踐中最常見的眼科疾病之一。DED 的症狀包括持續的不適和刺激 伴有眼表發炎、視力障礙和眼表潛在損傷。目前 僅在美國，就有大約2000萬人患有DED（Farrand 等人AJO 2017；182:90），這種疾病影響了大約 多達 34% 的 50 歲以上人口（Dana 等人AJO 2019；202:47），女性約佔受影響者的三分之二 （Matossian 等人J Womens Health (Larchmt) 2019；28:502 —514)。由於美國、歐洲、日本和中國的人口老齡化以及年輕人羣使用隱形眼鏡，預計在未來10-20年內，DED的患病率將大幅增加。我們 認為，DED 患病率的增加給公共醫療帶來了巨大的經濟負擔。根據市場研究 報告，乾眼病，2020年12月，2019年全球DED市場約為52.2億美元，預計到2027年，市場規模 將達到65.4億美元。此外，DED每年造成約38億美元的醫療費用，對公共醫療造成了沉重的經濟負擔，每年給美國經濟造成的損失超過500億美元。

目前，有 5 種處方藥可用於治療 DED：1) Restasis（0.05% 環孢素）、2) Cequa（0.09% 環孢素）、3) Xiidra （5% lifitegrast）、4) Tyrvaya（0.03 mg varenicline）和 5) Eysuvis（0.25% loteprednol — 一種皮質固醇 oid 僅供短期使用）。 但是，由於醫學界提供的治療 無法很好地為大量患者提供服務，因此 DED 仍然是未得到滿足的主要醫療需求。

用於治療 DED 的新藥的開發尤其具有挑戰性，因為患有 DED 的患者羣體具有異質性，也因為在控制良好的臨牀 試驗中很難證明該疾病的體徵和症狀都有所改善。但是，來自40多年的科學文獻的證據表明，炎症是DED中最常見的潛在元素 。因此，開發靶向炎症途徑的新治療藥物似乎是改善 DED 患者症狀的一種有吸引力的方法 。此外，大量乾眼症患者患有眼部神經病理性疼痛，這使得他們的病情 對局部抗炎療法更具抵抗力，而一種能夠同時靶向 DED 這兩個方面的藥物將為眼科護理從業者治療 DED 的武器庫中大大增加 。

chemerin 受體（CMKLR1 或 chemR23）是一種類似於 GCPR 的趨化因子，表達在特定細胞羣上，包括炎症介質、 上皮和內皮細胞以及背根神經節、脊髓和視網膜中的神經元和神經膠質細胞。事實證明，chemerin 激活 CMKLR1 的 可以分別緩解哮喘和疼痛動物模型中的炎症和疼痛。我們 一直在率先開發 OK-101，這是一種脂質化-chemerin 類似物，是 CMKLR1 的激動劑，用於治療 DED 和其他眼部 炎症性疾病。OK-101 最初是在 OTT 使用膜繫留配體技術開發的項目中發現的。

為了 擴大我們對脂質化-chemerin 類似物（例如 OK-101）作為 chemerin 受體 激動劑的結構活性關係的理解，我們合成了一個小的 OK-101 類似物庫。我們在基於細胞系的受體 結合測定中篩選了這些類似物，以表徵這些脂質化chemerin類似物的激動劑效力。這項工作還與使用各種臨牀前研究和乾眼動物模型研究對這些類似物中一部分在治療DED方面的潛力的評估 相結合。 通過觀察我們在急性 DED 小鼠模型中的許多類似物降低角膜通透性的能力、 衡量乾眼有效性的衡量標準以及類似物對免疫反應的影響之後，我們確定 OK-101 實際上是 是降低角膜通透性和下調免疫反應的最有效類似物。此外，在另一組動物 模型實驗中，OK-101 被證明在角膜 神經病理性疼痛的睫狀神經結紮小鼠模型中表現出強大的眼部止痛活性。在這些研究之後，我們評估了 OK-101 的眼部耐受性 通過反覆對兔子進行眼部滴注 ，然後進行臨牀眼科觀察。OK-101 的兔眼耐受測試沒有顯示炎症、化學化 或充血等不良症狀，也沒有局部刺激的跡象。我們正在 開發用於治療 DED 的 OK-101，具有潛在的抗炎和神經病理性止痛特性。

基於 DED 動物模型、神經病理性角膜疼痛模型以及兔眼耐受性研究的結果，我們在過去 18 個月中向前推進 ，並計劃提交 OK-101 治療 DED 的 IND，以使我們能夠在此後儘快開始臨牀試驗。 在 2021 年第四季度，我們成功生產了一批 200 克 OK-101 藥物物質，這是啟動於 2022 年第一季度開始的支持 IND 的 研究所必需的。為了支持這項工作，我們還於2021年4月13日與Ora, Inc.（Ora，即專門從事眼科藥物開發的主要臨牀研究組織或CRO）簽署了一項協議。

我們 最近完成了協調努力的最後階段，以完成所有 IND 支持活動，並於 2022 年 11 月 18 日向美國食品和藥物管理局提交了 IND 用於治療 DED 的 OK-101。2022 年 12 月 22 日，我們宣佈，我們已獲得 FDA 的 IND 申請批准， 使我們能夠啟動一項用於治療 DED 的 OK-101 的 2 期、首次人體臨牀研究。

2022 年 2 月 15 日 ，我們宣佈，由 Ora 與 FDA 主持的關於 治療 DED 的 OK-101 計劃的制定 inD 前會議已成功結束。臨牀前會議涵蓋了非臨牀和臨牀開發的里程碑，FDA 同意我們的第一項人體試驗將是針對DED患者的2期安全性和有效性試驗。美國食品藥品管理局還就這項針對DED患者的試驗的 計劃方案提供了指導，同意OKYO為該方案考慮的一個特定選擇，即 指定涵蓋臨牀試驗中DED體徵和症狀的共同主要療效終點。值得注意的是，實際上，我們最近做出的在正在進行的2期試驗的臨牀方案中指定這兩個主要療效終點的最終決定 意義重大，因為如果這項 2 期試驗達到這些預先規定的終點，該試驗將大大影響 向 FDA 申請 OK-101 治療 DED 的保密協議的時間表。

2023 年 5 月 2 日，我們宣佈，我們的 OK-101 第 2 期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照 試驗已對第一位患者進行了篩查。由於該藥物是為局部給藥而設計的，因此我們能夠跳過通常預期的標準 1 期研究，在不危及生命的條件下口服或可注射候選藥物 ，我們以 OK-101 作為對 DED 患者的二期臨牀試驗開啟了第一項試驗（見下文 OKYO Pipeline）。該試驗計劃在大約200至240名DED患者中進行。該研究是與Ora一起設計的，並由Ora管理和監測，Ora以其在眼科臨牀試驗活動中的領導地位 而聞名。二期試驗預計將在第一位患者入組後的6-8個月內完成。

OKYO 管道

與我們的業務相關的風險

我們的 業務面臨許多風險，在做出投資決定之前，您應該意識到這些風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 本招股説明書中列出的所有信息，尤其應評估標題為 “風險因素” 的 部分中列出的具體因素。這些重要風險包括但不限於 以下內容：

● 我們直到最近才承諾開展新業務，我們的候選產品尚處於開發的早期階段，如果有的話，可能要過幾年 年才能創造收入。

● 我們的候選產品尚未在臨牀試驗中經過評估，臨牀結果可能無法在人體試驗中複製。

● 候選產品在臨牀試驗中失敗程度很高，臨牀試驗數據可能會以不同的方式解釋 ，這可能會延遲、限制或阻礙未來的監管部門批准。

● 藥品的開發在早期和後期開發計劃中存在很大的失敗風險。

● 我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。

● 我們需要在進一步的研究活動上投入大量資金，並且無法保證我們將獲得足夠的 資金來全面實現我們的研發計劃或將研究活動衍生的任何產品商業化。

● 即使我們成功開發出一種對人體受試者具有療效的產品，商業成功仍然存在很高的障礙。

● 我們面臨着來自制藥公司的激烈競爭。我們在國際上有競爭對手，包括大型跨國製藥 公司、大學和研究機構。關於將 OK-101 作為治療 DED 的適應症，有許多 家知名公司從事針對 DED 市場的製劑的開發和銷售。此外， 種類繁多的針對 DED 市場的產品目前已獲得許多大型和小型製藥公司的批准和銷售。

● 某些知識產權的到期或無法獲得、維護或執行已銷售或正在開發的產品的充分知識產權 可能會導致來自其他第三方產品的額外競爭。第三方 可能擁有封鎖知識產權，這可能會阻止我們銷售產品或要求向 此類第三方支付賠償。

● 我們的候選產品可能侵犯第三方的專利和其他知識產權。

● COVID-19 對我們的業務產生了不利影響，任何新的疫情、流行病或傳染病的爆發都可能進一步對我們的業務產生不利影響。

● 英國與歐盟的關係可能會影響我們在某些司法管轄區或某些市場高效運營的能力。

● 即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得監管部門的批准，將 我們的候選產品商業化，而且批准的適應症可能比我們想要的要狹窄。

● 如果我們的競爭對手能夠獲得與候選產品相同且適應症相同的產品的孤兒藥獨家經營權 ，那麼我們可能無法在很長一段時間內讓競爭產品獲得相關監管機構的批准。此外，即使我們的任何產品獲得了孤兒藥的獨家經營權，這種獨家經營權也可能無法保護我們免受 競爭。

● 即使我們獲得監管部門對候選產品的批准，我們的候選產品仍將受到監管監督。

● 即使我們在美國等主要藥品市場獲得並維持對候選產品的批准，我們也可能永遠無法在其他主要市場獲得候選產品的批准。

● 我們可能會為我們目前的部分或全部候選產品在英國和歐盟尋求有條件的上市許可，但是 我們可能無法獲得或維持此類稱號。

● 醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

● 我們受政府監管和其他與隱私、數據保護和數據安全相關的法律義務的約束。我們實際 或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。

● 我們不知道普通股的活躍、流動性和有序的交易市場是否會發展，也不知道普通股的市場價格 將是多少。因此，普通股東可能很難出售其普通股。

● 我們的普通股持有人在行使未償還的期權和認股權證後可能會受到大幅稀釋。

● 我們的股東的權利可能不同於通常向美國公司股東提供的權利。

● 如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會對美國持有人產生不利的美國聯邦所得税後果。

企業 信息

我們 最初於 2007 年 7 月 4 日根據《英屬維爾京羣島 2004 年商業公司法》作為英屬維爾京羣島商業公司註冊成立，公司編號為 1415559，名為 Jellon Enterprises, Inc.。我們的法定和商業名稱於 2007 年 10 月 24 日更改為 Minor Metals & Mining, Inc.，2007 年 11 月 28 日，更名為西非礦業公司 ，2011 年，並於 2018 年 1 月 10 日加入 OKYO Pharma Corporation。2018年3月9日，股東批准取消 我們在AIM的上市並遷移到根西島。2018年7月3日，經根西島公司註冊處批准，我們根據《根西島公司法》以OKYO Pharma Limited的名義註冊為根西島有限責任公司 ，公司編號為65220，有限責任公司 。我們住在根西島。2018年7月17日，我們的普通股獲準在FCA官方清單的標準 板塊上市，並獲準在倫敦證券交易所主市場上市。我們受 《收購守則》的約束。

我們的 註冊辦事處位於根西島聖彼得港海軍上將公園 Martello Court GY1 3HB，我們的電話號碼是 +44 (0) 20 7495 2379。我們的網站地址是 www.okyopharma.com。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考，我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息 不屬於本註冊聲明的一部分。我們在美國的流程服務 代理商是 OKYO Pharma US, Inc.

本招股説明書中出現的 “OKYO”、 OKYO 徽標和OKYO Pharma Limited的其他商標或服務標誌是OKYO或我們 子公司的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其 各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶® 或 ^TM符號。

成為新興成長型公司的啟示

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups》或《喬布斯法案》的定義，我們 是EGC。因此，我們可以利用適用於非EGC的其他上市實體的各種報告要求的某些 豁免。這些豁免 包括：

《喬布斯法》第 107條還規定，EGC可以利用交易所 法案第13（a）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲某些會計準則的採用 ，直到這些準則原本適用於私營公司為止。

我們 將一直是EGC，直到最早的日期：(1) 我們年總收入超過12.35億美元的第一個財政年度的最後一天；(2) 首次公開募股完成五週年後的財政年度的最後一天；(3) 我們成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人” 的日期，該日期將在 截至該財年的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股的全球總市值超過7億美元 我們最近完成的第二財季；或（4）我們在任何三年期內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

成為外國私人發行人的影響

我們 目前根據《交易法》申報為具有外國證券投資地位的非美國公司。即使在我們不再有資格成為EGC之後，只要 我們有資格成為《交易法》規定的外國證券投資者，我們就不受適用於美國 國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

FPI 也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再有資格成為EGC，但是 仍然是 FPI，我們仍將不受既非 EGC 也不是 FPI 的公司所要求的更嚴格的薪酬披露的約束。

風險 因素

投資 我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們公司投資的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及 以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入，或以 提及形式出現在本招股説明書中出現或納入的所有其他信息。您還應考慮我們在本招股説明書 發佈日期之後提交的最新20-F表年度報告和隨後提交的20-F表年度報告中在 “風險 因素” 標題下討論的風險、不確定性和假設，以及本招股説明書或本招股説明書構成其中的註冊 聲明中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後提交的文件更新《交易法》和風險因素以及 任何適用的招股説明書中包含的其他信息在收購我們的任何證券之前進行補充。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

大寫

招股説明書補充文件或以引用方式納入本招股説明書 部分的註冊聲明中以引用方式納入的6-K表報告將包括有關我們合併資本的信息。

使用 的收益

除適用的招股説明書補充文件中另有規定外 ，我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發 支出、監管事務支出、臨牀試驗支出、收購新技術和投資以及 償還、再融資、贖回或回購債務或股本。

使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途將在與此類發行相關的隨附招股説明書補充文件中描述 。這些收益的確切金額和使用時間將 取決於我們的資金要求以及其他資金的可用性和成本。

股本和組織備忘錄的描述

我們 最初於 2007 年 7 月 4 日根據《英屬維爾京羣島 2004 年商業公司法》作為英屬維爾京羣島商業公司註冊成立，公司編號為 1415559，名為 Jellon Enterprises, Inc.。我們的法定和商業名稱 於 2007 年 10 月 24 日更改為 Minor Metals & Mining, Inc.，於 2007 年 11 月 28 日更改為新興金屬有限公司，12 月 9 日，2011 年，並於 2018 年 1 月 10 日加入 OKYO Pharma Corporation。2018年3月9日，股東批准取消該公司 在AIM的上市並遷至根西島。2018年7月3日，經根西島公司註冊處批准， 該公司根據《根西島公司法》以OKYO Pharma Limited的名義註冊為根西島有限責任公司， 無限期有效，公司編號為65220。該公司總部設在根西島。

我們的 註冊辦事處位於根西島聖彼得港海軍上將公園 Martello Court，GY1 3HB，我們的電話號碼是 +44 (0) 20 7495 2379。我們的網站地址是 www.okyopharma.com。對我們網站的引用僅為非活躍的文字參考，我們網站中包含或可通過該網站訪問的信息 不屬於本註冊聲明的一部分。

當前 的法定股本

不適用。

當前 已發行股本

截至2023年5月26日的 ，我們已發行的股本為25,519,774股普通股，沒有面值。每股已發行普通股均已全額支付。

選項

截至2023年5月26日的 ，有購買550,856股已發行普通股的既得期權，加權平均行使價為每股普通股 4.41美元。購買76,164,333股普通股的剩餘期權在2023年1月31日至2027年3月14日之間歸屬。

認股證

截至2023年5月26日 ，有購買538,461股已發行普通股的認股權證如下：

購買538,491股普通股的認股權證 可根據里程碑的實現情況行使，最終行使日期為2023年7月17日。

關於普通股的信息

根據我們的條款，以下內容總結了我們普通股持有人的權利：

文章

我們 作為一家非蜂窩公司在根西島註冊成立，公司編號為65220。我們受我們的條款 和《根西島公司法》管轄。

我們的 章程是在2020年9月25日舉行的年度股東大會上以股東特別決議通過的。以下摘要 不是條款條款的完整副本。

文章對我們的目的沒有具體限制，因此我們的目的不受限制。

條款除其他外載有大意如下的條款：

分享 資本

我們的 股本目前由普通股組成。在《根西島公司法》以及與現有股票相關的任何權利的前提下， 我們可以發行具有董事會可能確定的權利或限制的股票。此外，可以發行即將贖回、 或可由我們選擇贖回的股票或此類股票的持有人，但董事會決定此類贖回的條款和條件 。

我們所有 已發行和流通的普通股均已全額支付。普通股的持有人沒有轉換權或贖回權。 我們的條款中沒有任何條款因股東擁有特定 數量的股票而歧視該股東。

優先股 股

我們的 董事會可能會規定其他類別的股票，包括一系列優先股。如果發行任何優先股， 我們普通股的權利、優先權和特權將受此類優先股持有人 的權利的約束，並可能受到其不利影響。

投票

在 受任何股票附帶的任何權利或限制的前提下，每位親自或代理出席 股東大會的股東都應有一票表決權。在投票中，每位親自出席或通過代理人出席股東大會的股東對該股東持有的每股普通股均有一票表決權 。代理人不一定是我們的股東。

股東無權就該股東持有的任何股份在我們的任何 股東大會上進行投票（親自或通過代理投票），除非該股東就該股本中該份額支付的所有款項均已支付或記入 ，或者該股東違反了條款中要求披露股份所有權的條款 並且我們已發出指示通知該股東告知該股東此類股票不得進行表決。

權利的變體

只有在獲得該類別已發行股份（不包括庫存股）價值75％的持有人的書面同意 或該類別股票持有人單獨舉行的股東大會上通過的特別決議 的批准下，才能變更所有已發行股票或任何權利、特權或條件。單獨的集體會議的法定人數為兩人 （親自或通過代理人），持有該類別或集團股份三分之一的表決權。

資本變更

我們 可以通過普通決議：

(a) 將我們的全部或任何股本合併分成金額大於現有股份的股份；

(b) 將我們的全部或任何股份細分為少於我們的章程或普通決議確定的數額的股份；

(c) 取消在決議通過之日尚未收購或同意收購的任何股份；

(d) 將我們的全部或任何特定類別的股票轉換為可贖回股份；

(e) 將我們的全部或任何特定類別的股份重新指定為另一類別的股份；

(f) 按匯率將我們的全部或任何股票轉換為名義金額不同貨幣的股票；以及

(g) 如果我們的股票以特定貨幣表示，則對其進行計價或重新計價。

分紅

(a) 根據《根西島公司法》，我們的董事可以授權向股東支付股息和分配。如果任何股份 的發行條款規定其從特定日期開始分紅或分配排名，則該股票的分紅 或分配應相應排名。

(b) 我們的董事可能會指示，任何股息或分派應全部或部分通過資產的分配來支付， 具體而言，是任何其他公司的已繳股份、債券或其他證券。

(c) 任何應付的股息或分配均不對我們產生利息。

(d) 股份轉讓不得轉移轉讓登記前申報的任何股息或分配的權利。

(e) 自宣佈該股息或分配之日起一年內未領取的所有股息或分紅均可由我們的董事投資或以其他方式使用，直到申領為止。

(f) 自宣佈該股息或分配之日起六年內未領取的所有股息或分配， 如果我們的董事這樣決定，則應被沒收並歸還給我們。

(g) 根據《根西島公司法》或根據發行我們資本中任何股份的條款，為了進行任何分配 或支付任何股息，我們的董事可以確定，在我們董事確定的營業日結束時 記入成員名冊的人員是有權獲得此類股息或分配的人。

(h) 股息或分配可以通過會員與我們商定的電子轉賬或支票 或認股權證支付。

轉讓 普通股

股東可以 (i) 以任何普通或普通的 形式或以我們董事可以接受的任何其他形式通過書面轉讓的方式轉讓其全部或任何股份；(ii) 對於無證股票，按 “相關係統”（即CREST系統）運營商 規則和程序中規定的方式以及按照和標的規定進行轉讓 加入 CREST 法規。

經認證股份的轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果股份未全額支付，則由 或代表受讓人簽署。

我們的 董事會可自行決定並在不説明任何理由的情況下拒絕登記經認證的 股票或未認證股票的任何轉讓，除非：

我們的 董事會不得拒絕登記在倫敦證券交易所主市場 上市的部分支付股票的任何轉讓或放棄，理由是這些股票是部分已付股票，因為這種拒絕會阻礙 在公開和適當的基礎上進行任何此類股票的交易。

所有權披露

我們的 董事可以通過書面通知要求股東向我們披露 在通知發佈之日之前的三年內任何時候擁有或曾經在該股東持有的股份中的任何權益（無論是 直接還是間接）的任何人的身份。

如果 股東或看似對該股東持有的股票感興趣的任何其他人已收到此類通知 ，但未能在通知送達後的規定 期限內向公司提供與任何股票或違約權益有關的信息，則我們的董事可以自行決定向該股東發出指示通知，指示 ：

(a) 股東無權就默認權益出席任何股東大會、任何類別股票持有人的任何單獨會議或任何投票表決（親自或通過代理人），也無權行使成員授予的與任何此類會議或投票有關的任何其他權利；以及

(b) ，其中違約權益至少佔相關類別已發行股票數量的0.25％：

(i) 股票的任何股息、分配或其他應付款項應由我們扣留，我們沒有任何義務 支付其利息；以及

(ii) 不得登記我們持有的違約權益的轉讓，除非：（I）股東本人在 提供所要求的信息方面沒有違約；（II）股東向我們的董事證明提供此類信息的違約人對轉讓標的的任何股份都不感興趣，這令我們的董事滿意。

披露權益的要求

每位 股東都有義務遵守DTR第5章中規定的披露和通知要求。 如果公司確定股東或違約成員未遵守DTR第5章關於該股東持有的部分或全部此類股份或違約股份的規定，則我們有權通過向違約成員發出通知 或違約通知，發送至：

(a) 暫停該違約成員在我們的任何會議上親自或通過代理人對違約股份進行投票的權利；和/或

(b) (i) 在沒有任何義務支付利息的情況下扣留違約股份的任何股息或其他應付金額， (ii) 使任何就任何股息或部分股息收取我們的股票而不是現金的選擇失效，和/或 (iii) 禁止 轉讓違約成員持有的任何股份，除非得到我們的同意。

搶佔式權限

當公司發行新股時， 根西島法律和章程都沒有為股東提供優先購買權。

董事會

除非公司通過普通決議另行確定 ，否則董事人數（任何候補董事除外）不得少於 ，但董事人數不得上限。

公司 的業務和事務應由我們的董事管理或指導或監督，他們可以支付推廣和註冊公司所產生的所有費用 ，並可行使《根西島公司法》或章程要求我們 行使的所有必要權力來管理、指導和監督 管理我們的業務和事務在遵守條款的前提下，遵守《根西島公司法》的規定和可能的法規 由我們通過特別決議規定，前提是此類法規與 根西島公司法的條款或規定不矛盾。

在 的約束下，我們的董事可以聚集在一起討論事宜、休會或以其他方式規範會議，以他們 認為合適的方式對會議進行規範。除非我們的董事另有決定，否則業務交易所需的法定人數為兩人。有法定人數出席的 董事會議應有權行使我們 董事暫時可行使的所有權力和自由裁量權。

董事如以任何方式，直接或間接地對與我們達成的擬議交易或安排，或我們達成的交易 或安排有興趣，則必須向我們的董事申報該董事利益的性質和範圍。 根據 《根西島公司法》和條款，聲明必須在董事會會議上作出，或者通過書面通知或一般通知作出。

我們的 董事有權隨時不時地任命任何人為董事，可以填補臨時空缺 ，也可以作為現有董事的補充。

在 受《根西島公司法》規定的前提下，只要該董事已向我們的其他董事披露其權益，則該董事 無論其職務如何，都可以：

(a) 是與我們的任何交易或安排的當事方或以其他方式感興趣的交易或安排，或以其他方式感興趣；

(b) 自己或通過他們的公司以專業身份行事，我們有權像他們不是董事一樣獲得報酬；

(c) 是我們推廣的任何公司實體的董事或高級管理人員，或受僱於該實體的股東或以其他方式直接 或間接感興趣的任何公司實體的股東或與該實體進行任何交易或安排的當事方；以及

(d) 不得因該董事的職務或工作或從 任何此類交易或安排或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向我們負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。

董事在任何會議上均應計入該董事的法定人數，該董事已宣佈 有興趣並可能就該決議進行表決。

個人不得被任命為董事，除非該人已獲得書面同意並提交聲明，表明根據《根西島公司法》，他們 沒有資格擔任董事。董事不必是股東，但有權接收 通知並出席我們所有的股東大會。

除非董事推薦，否則任何 人都沒有資格在任何股東大會上當選董事職位，除非 在會議指定日期前不少於三天或超過21天，否則我們的註冊辦事處應留有股東簽署的書面通知，説明他們打算提名該人當選的意願（必須同時附上該人 的當選意願和他們的 簽署的聲明）。

我們的 董事的服務報酬（收費）應由我們的董事自行決定。我們的董事還有權獲得償還所有往返董事會 會議、委員會會議、股東大會的差旅費、酒店費用和其他費用，或者在從事我們的業務時產生的其他費用。

在 遵守《根西島公司法》規定的前提下，每位董事都有權為在任何時候是或曾經是我們董事、高級管理人員或僱員（包括作為其控股 公司或我們在其中擁有直接或間接權益的任何其他公司）購買和維持保險，以免這些人因任何 或疏忽而承擔的任何責任實際或聲稱執行和/或履行職責或行使或聲稱行使權力 與他們與我們或任何其他此類公司或子公司的職責、權力或辦公室有關或與之相關。

任何 董事均可隨時以書面形式任命任何人為其候補董事，並可隨時以類似方式終止該 的任命。

如果該董事 符合以下條件，則該董事職位應按事實撤職：

(a) 以書面形式辭去其職務，並將其存放在我們的註冊辦事處，我們可以同意在比指定日期晚的 日期接受；

(b) 應連續六個月缺席董事會議，我們所有其他董事已決定 該董事應離職；

(c) 破產、暫停向該董事的債權人付款或與之合併，或被判定無力償債或其事務宣佈 陷入困境；

(d) 死亡；

(e) 根據《根西島公司法》， 沒有資格擔任董事；

(f) 由我們的董事通過由所有其他董事簽署的書面決議（人數不少於兩名）被免職；或

(g) 如果我們通過普通決議宣佈該人將停止擔任董事。

賠償

我們的 名董事（包括任何候補董事）、祕書和其他高級管理人員或僱員應在《根西島公司法》允許的最大範圍內從我們資產中獲得賠償，以免他們或他們中的任何人因 原因可能合法獲得賠償的所有訴訟、成本、費用、費用、損失、損害 和開支} 為履行其職責或應承擔的義務或與其有關的任何合同或所做的任何行為、同意或疏忽的行為 此。

對擁有我們證券的權利的限制

我們 不知道外國法律或我們的章程對擁有我們證券的權利施加任何限制，包括非居民或外國股東持有 或對我們的證券行使投票權的權利。

常規

我們的 年度股東大會應在每個日曆年舉行（前提是從一次 次年度股東大會與下一次年度股東大會之間相隔不超過十五個月），時間和地點由我們的董事決定。

我們的 董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。根據《根西島公司法》的規定，董事還應在股東提出申購後的21天內召開股東大會。

除非 根據《根西島公司法》需要特別通知，否則所有 股東大會應提前不少於十四天通知所有股東（根據章程或其他規定無權 收到公司通知的股東除外）。

每份 通知均應具體説明會議的地點、日期和時間以及會議事務的一般性質。根據我們的董事可能不時決定，任何大會 都可能在根西島或其他地方舉行。沒有要求董事 退休的年齡限制。

為了確定哪些人有權出席任何股東大會並投票以及這些人可以投多少票， 公司可以在相關的股東大會通知中指明會議固定時間之前不超過四十八小時（不包括任何 非工作日的日子），屆時必須將某人列入成員名冊，才有權 出席會議並在會上投票。

除非會議開始營業時達到必要的法定人數，否則不得交易 項業務。除非我們只有一名股東，否則兩名以 人或代理人身份出席並有權投票的股東應為法定人數。

如果 在股東大會指定時間後的半小時內沒有達到法定人數，則如果根據股東的要求召開 ，則會議應解散。在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天，在同一時間和 地點，無需發出休會通知。在任何此類延期會議上，親自出席或通過代理人出席的股東應為法定人數。如果沒有股東出席延期會議，則會議應解散。

提交給股東大會的每個 問題應首先由親自出席 的股東舉手決定，或者由代理人或有權投票的律師提出，但不少於五名有權對該決議進行表決 的股東，或者一名或多名親自出席的股東或代表代表總投票權中至少10％的代理人可以要求進行民意調查股東有權對該決議進行表決。

企業 代表

任何 公司作為股東均可通過其董事或其他管理機構的決議授權其認為合適的人作為其代表參加我們的任何會議或任何類別的股東會議，獲得此種授權的人應有權 代表公司行使與該公司作為個人 股東行使的相同權力。

借用 權力

在 的約束下，我們的董事會可以行使公司的所有權力，以：

未經認證的 股票

在 受《根西島公司法》約束，我們的董事會可以允許除證書之外的任何類別的股票的所有權發行或持有，並通過 “相關係統”（即CREST系統）在沒有證書的情況下通過 “相關係統”（即CREST系統）進行轉讓。

我們的 董事會可能會採取其認為合適的措施，涉及無證股票的舉證和所有權的轉讓， 與持有無證股票和將無證書股票轉換為有證股票有關的任何記錄，反之亦然。

我們的 董事會可能會通知無憑證股份的持有人，要求將該股份轉換為憑證形式。

我們的 董事會可能會採取董事會認為適當的其他行動，以實現未認證股份的出售、轉讓、處置、沒收、 的重新配股或交出，或以其他方式強制執行對該股票的留置權。

winking up

在 受任何優先權、遞延權或其他特殊權利約束的前提下，或者受我們資本中任何股份 發行的條件或限制，在清盤或其他資本回報的基礎上，我們的普通股持有人有權分享任何剩餘資產 按比例計算包括他們持有的此類普通股。經我們的特別決議和《根西島公司法》要求的任何 其他制裁措施的批准，清算人可以在我們的股東之間以實物或實物形式分割 我們的全部或任何部分資產（無論資產是否應由一種財產組成還是應由不同種類的財產組成），這些資產 應設定為該清算人認為公平的價值。清算人還可以在清算人認為合適的情況下將我們的全部或部分資產歸屬於 信託的受託人，以造福股東。

如果 公司被提議或正在清盤，並提議將其全部或部分業務或財產 轉讓或出售給另一家公司，則清算人可以在普通決議的批准下，收取 該其他公司的轉讓或出售、股份、保單或其他類似權益的補償，以便在我們的股東之間分配，或者可以訂立 進行任何其他安排因此，我們的股東可以代替獲得現金、股票、保單或其他類似權益，或者 為此，參與該公司的利潤或從該公司獲得任何其他利益。

發行 股權和股權

我們的 董事可以無限期行使公司的權力，發行無限數量的股票，或授予認購 或將任何證券轉換為股票的權利。

我們 可以發行以下股票：（i）可贖回股票；（ii）授予資本或收入分配優先權；（iii）不授予持有人投票權；（iv）授予持有人受限制的投票權。我們的董事可以發行名義值或面值 的股票，沒有面值，可以按他們認為合適的任何數量和股份的分數發行。根據上述 “權利變更” ，我們可能會將所有或任何類別的股票轉換為可贖回股份。

我們的 董事可能會就股票發行做出安排，以區分股東的股份看漲期權和發行股份的支付金額和時間 ，這些股份規定按不同比例支付股息和分配。

收購 自有股份

在 受《根西島公司法》的規定和任何類別股票持有人的權利的前提下，我們可以購買自己的股票，包括 可贖回股票。

留置權， 認購股份和沒收

在 中，對於我們發行的任何未全額支付的股票，我們將對每股股票（不是已全額支付的 股份）擁有第一和最重要的留置權，用於支付在固定時間支付或收回的此類股票的所有款項。我們的董事會可以向股東 要求支付任何未付的股份款項，但須遵守配股條款（無論是名義價值還是溢價）。

如果 期權在到期應付後仍未支付，則在董事會發出通知要求支付 未付金額以及產生的任何應計利息和費用後，該份額可能會通過董事會的決議予以沒收。

股份被沒收的 股東將不再是該股份的股東，但儘管被沒收， 仍將對我們承擔在沒收之日目前應支付的所有款項連同利息的責任。如果董事會認為合適，可以出售、重新分配或以其他方式處置沒收的股份。

會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款

我們的條款中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們控制權變更， 僅適用於涉及我們或我們的任何子公司的合併、收購或公司重組。

其他 相關法律法規

強制性出價

2023年5月22日，當倫敦主市場 上市終止時， 《英國城市收購與合併守則》或《收購守則》不再適用於公司。

根西島法律規定的股東 權利

以下是根西島公司法和根西島其他適用法律規定的股東權利的摘要。潛在的 股東被告知，這並不是根西島適用法律或 條款規定的股東權利的完整陳述。

(a) 公司變更

根據 《根西島公司法》，經成員特別決議批准，根西島公司可以與另一家根西島公司或海外公司合併，前提是 公司與其全資子公司或同一公司的兩個或更多全資子公司之間的合併有簡短的合併程序，不需要 特別決議每家公司的成員。

根據 《根西島公司法》，允許公司與其債權人或股東或其任何類別 達成折衷或安排，無論是為了促進公司的重建或與其他公司的合併，還是出於其他目的。 必須向法院提出申請，然後由哪個法院下令召開公司債權人或股東會議。 需要 達到 75%。按債權人的價值計算，或股東表決權的 75%（視具體情況而定）同意 ，如果該折衷方案或安排得到法院的批准，它將對債權人或 股東或其類別具有約束力（視情況而定）。

根西島公司法還要求根據根西島以外地區、地區或地方的法律將公司從根西島 公司登記冊中除名，必須經股東通過特別決議批准。

根據 《根西島公司法》，允許對公司註冊章程的修改可以通過公司股東的特別決議 來授權（前提是公司章程中的某些條款可以 納入變更所需的更高的投票門檻）。

(b) 異議權和評估權

根西島公司法包含異議權（授予異議權由法院自行決定），這些權利適用於公司決定：

(i) 與另一家公司合併（縱向或橫向簡短形式合併除外）；

(ii) 將其註冊轉移到另一個司法管轄區；或

(iii) 進行收購交易。

(c) 股東衍生行動

根西島 法律允許股東或法院指示的人提起衍生訴訟，該人根據法院的自由裁量權 是向法院申請提起衍生訴訟的合適人選。根據根西島的法律，申訴人 必須獲得法院的許可才能啟動衍生訴訟。

(d) 出售企業

《公司法》不包含與出售公司企業的股東權力有關的條款，因此， 公司全部或幾乎所有財產的出售、租賃或交換將受公司章程 的管轄。

(e) 不公平的偏見

公司的 成員可以向法院提出申請，理由是公司事務的進行方式不公平地損害了成員的總體利益或部分成員（至少包括他們自己）的利益，或者公司的實際或擬議的行為或 的疏忽對或將造成如此大的偏見。

如果 法院確信申請是有充分根據的，則可以下達其認為合適的命令，其中可能包括但不限於： (a) 要求公司不要採取或繼續採取某項行動，或者要求其採取申請人投訴的任何行為 它沒有采取的任何行動；或 (b) 規定公司其他成員購買公司任何成員的股份，或 公司本身（以及相應地減少公司資本）。

公司法中的差異

作為 一家在根西島註冊成立的非蜂窩公司，我們受《根西島公司法》管轄。《根西島公司法》的適用條款 不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了 適用於我們的《根西島公司法》和《特拉華州通用公司法》中與股東權利和保護有關的 條款之間的某些區別。本摘要無意全面討論各自的權利， 參照根西島和特拉華州的法律對其進行了全面限定。

其他 根西島法律注意事項

已註冊 股票

《根西島公司法》要求我們 保存股東名冊。根據根西島的法律，當股東的姓名進入我們的股票登記冊時， 被視為已發行普通股。因此，股票登記冊是我們股東身份及其持有的股份的初步證據。 股票登記冊通常提供有關我們普通股最終受益所有人的有限信息 ，或者不提供信息。我們的股票登記冊由我們的註冊機構Computershare Investor Services（根西島）有限公司維護。

我們 將執行所有必要程序，更新股票登記冊，以反映任何潛在發行中出售的任何普通股， 包括更新股票登記冊，列出未來任何此類 發行結束時向存管機構發行的普通股數量。《根西島公司法》還要求我們在收到 轉讓通知後的兩個月內，儘快對股份轉讓進行登記（或按照受讓人的合理要求向受讓人發出拒絕的通知 並説明拒絕的理由）。

在以下情況下，我們、 我們的任何股東或任何其他受影響的人可以向法院申請更正股票登記冊：

股東可以（i）如果是憑證股票，則可以通過書面形式以任何普通或普通的 形式或董事可以接受的任何其他形式轉讓其全部或任何股份；（ii）對於無證股票，可按照相關係統運營商 規則和程序規定的方式，根據並受CREST條例的約束。

經認證股份的轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果股份未全額支付，則由 或代表受讓人簽署。

董事會可自行決定並在不説明任何理由的情況下拒絕登記任何憑證股票或未經認證的 股票的轉讓，除非：

董事會不得拒絕登記在倫敦 證券交易所主市場上市的部分支付的股票的任何轉讓或放棄，理由是這些股票是部分已付股票，而這種拒絕會妨礙任何此類 股票的交易在公開和適當的基礎上進行

分配 和股息

(a) 根據《根西島公司法》，我們的董事可以授權向股東支付股息和分配。如果任何股份 的發行條款規定其從特定日期開始分紅或分配排名，則該股票的分紅 或分配應相應排名。

(b) 我們的董事可能會指示，任何股息或分派應全部或部分通過資產的分配來支付， 具體而言，是任何其他公司的已繳股份、債券或其他證券。

(c) 任何應付的股息或分配均不對我們產生利息。

(d) 股份轉讓不得轉移轉讓登記前申報的任何股息或分配的權利。

(e) 除非另有指示，否則任何股息或分配均可通過電子轉賬方式支付，具體方式為 股東和我們之間商定，或者通過郵寄支票或認股權證寄至有權獲得該股權的股東的註冊地址，或者 ，如果是聯名持有人，則向在聯股成員名冊上名列第一的股東支付。

(f) 自宣佈該股息或分配之日起一年內未領取的所有股息或分紅均可由我們的董事投資或以其他方式用於我們的利益，直到申領為止。

(g) 自宣佈該股息或分配之日起六年內未領取的所有股息或分配， 如果我們的董事這樣決定，則應被沒收並歸還給我們。

(h) 根據《根西島公司法》或根據發行我們資本中任何股份的條款，為了進行任何分配 或支付任何股息，我們的董事可以確定，在我們董事確定的營業日結束時 記入成員名冊的人員是有權獲得此類股息或分配的人。

持有證券的限制

我們的 條款不以任何方式限制非居民對我們股份的所有權或投票。

購買 的自有股票

我們的 文章（摘要見上文）並不禁止我們購買自己的股票。

我們的 條款沒有關於資本變更的條件，這些條件比法律要求的更為嚴格。

股東 權利

根西島公司法授予的某些 權利，包括要求召開股東大會或要求在年度股東大會上向股東提出 決議的權利，僅適用於我們的會員。就根西島法律而言，我們的成員是 註冊為股份合法所有者的個人，其姓名記錄在我們的成員名冊中。如果存託信託公司（DTC）運營的結算系統中持有 股份，則註冊成員將是DTC的提名人 Cede & Co.如果持有DTC普通股的人希望行使根西島 公司法授予的某些權利，則可能要求他們首先採取措施從DTC運營的 結算系統中提取其普通股，併成為我們成員名冊中股票的註冊持有人。從DTC撤出股票可能會產生税收影響， 有關從DTC運營的結算系統中提取股票可能產生的税收影響的更多信息，請參閲 “重大税收注意事項——根西島税”。

影響證券持有人的交易所 控制措施和其他限制

根據 根西島法律，目前對資本的進出口沒有任何限制，包括外匯管制或影響向普通股非居民持有人匯出股息、利息或其他款項的限制 。

民事責任的執行

美國 法律不一定適用於我們或我們的高級管理人員或董事。我們根據根西島法律註冊成立。我們的一些 董事和高級管理人員居住在美國境外。實際上，我們和我們的董事和高級職員 的所有資產都位於美國境外。因此，投資者可能無法向我們或 我們在美國境內的高管和董事送達訴訟程序，也無法在美國境內或境外對這些人或我們強制執行 美國法院根據美國 州或美國任何州的聯邦證券或其他法律的民事責任條款作出的判決。

我們 已指定 OKYO Pharma US, Inc. 作為我們的代理人，負責就根據美國聯邦證券法或美國任何州的法律在美國 對我們提起的任何訴訟接收訴訟服務。

美國法院的 判決不能在根西島直接執行，但構成訴訟理由，可以由根西島 法院強制執行，前提是：

根西島 法院裁定對原告實際遭受的損失或損害進行賠償。儘管根西島法律制度通常不瞭解懲罰性賠償 ，但成文法或習慣法都沒有禁止懲罰性賠償。某項判決是否可被 視為與根西島的公共政策相違背取決於每個案件的事實，儘管被認定過高、不合情理、 或過高的判決通常會被視為與公共政策背道而馳。此外，某些被告可能有資格獲得1980年《貿易利益保護法》 的保護，該法案由1980年《1980年貿易利益保護法》（根西島）令（1983年 ）擴展到根西島。該法規定，符合條件的被告對超過實際賠償要求的多重損害賠償不承擔責任。 出於這些目的的 “合格被告” 是英國及其殖民地（定義見該法）的公民、根據英國、根西島或其他地區法律組建的公司 或其他有限責任實體， UK 負責其國際關係，或在根西島開展業務的個人。

根西島 法院不能審理外國判決的案情，也不能充當外國法院的上訴法院或複審法院。 能否向根西島法院提起基於美國聯邦或州證券法的原始訴訟值得懷疑。此外， 不居住在根西島的原告可能需要提前提供擔保保證金，以支付在根西島提起的任何案件的預期 費用。此外，我們在根西島的法律顧問進一步告知Clarivate， 尚不確定根西島法院是否會受理針對我們或我們 官員和董事的原始訴訟或執行美國法院針對我們或我們 官員和董事的判決，這些訴訟源於指控根據美國聯邦或州證券法承擔民事責任的訴訟。

認股權證的描述

我們 可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的重大條款和條件發行和提供認股權證。 隨附的招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中所述認股權證的條款和條件。

我們 可能會發行認股權證來購買我們的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並且可以附加 或與這些證券分開。認股權證可以根據 我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的認股權證或認購協議發行，所有這些協議都將在與我們提供的認股權證 相關的招股説明書補充文件中進行描述。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，與認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何代理或信託的義務或關係 。

認股權證的 特定條款、與認股權證相關的認股權證或認購協議以及代表 認股權證的認股權證證書將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括（如適用）：

認股權證持有人 無權僅憑其持有人身份就任何股東大會就董事選舉或任何其他事項進行投票、同意、獲得分紅、以 股東的身份收到通知，也無權作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人行使任何權利 。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的 描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議和認股權證證書對其進行全面限定，如果我們提供認股權證，這些協議和認股權證將提交給美國證券交易委員會。 有關在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。我們敦促您完整閲讀任何適用的 招股説明書補充文件以及適用的認股權證協議和認股權證形式。

單位描述

我們 可以以任意組合發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。將向每個單位發行 ，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券持有人的權利 和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，單位中包含的證券 不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補充文件將描述：

適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。 適用的招股説明書補充文件中對單位的上述描述和任何描述並不完整，受到 單位協議以及與此類單位相關的抵押安排和存託安排（如果適用）的約束和存託安排的全部約束。有關 在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。我們敦促您完整閲讀適用的單位協議和任何適用的 招股説明書補充文件。

分配計劃

本招股説明書提供的 證券可以出售：

無論何時對本招股説明書所涵蓋的證券進行特定要約，都將分發修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件，如果需要， 將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及 本次發行的條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和 其他構成我們補償的物品以及允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件，以及如有必要，將向美國證券交易委員會提交本招股説明書屬於 一部分的註冊聲明的生效後修正案，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券 分配的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或許可的經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守，否則不得出售 。

證券的 分配可能會不時在一項或多項交易中進行，包括大宗交易和納斯達克資本市場或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易 。證券可以按固定的 價格出售，價格可能會發生變化，也可以按銷售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格出售。對價可以是現金或雙方談判的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商 可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以採用折扣、優惠或佣金的形式 ，由我們或證券購買者提供。任何參與證券分銷的交易商和代理商均可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。 如果任何此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

如果我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行銷售，我們將根據 我們與承銷商或代理商之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷 協議進行場內銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券，這些承銷商或代理人可能以代理形式行事 或以委託人為單位行事。在任何此類協議的期限內，我們可能會每天通過交換 交易或經我們與承銷商或代理商達成協議的其他方式出售我們的任何上市證券。分銷協議將規定，我們出售的任何上市的 證券都將以與當時上市證券的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將要籌集的收益或要支付的佣金的 的確切數字，將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售我們大批上市證券，相關承銷商 或代理人可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議 的條款將在本招股説明書的招股説明書補充文件中更詳細地闡述。

如果 承銷商用於出售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時在一次或多筆交易（包括議價交易）中以固定的公開發行價格或按銷售時確定的不同價格 ，或根據延遲交割合同或其他合同承諾進行轉售。證券可以通過 由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司發行。 如果使用承銷商或承銷商銷售證券，則將與承銷商 或承銷商以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定承銷證券發行的承銷協議 ，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的報酬以及公開發行價格（如果適用） 。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商 可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內， 我們將在招股説明書補充文件中列出交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理人、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債（包括根據《證券法》承擔的負債）進行賠償，或者有權獲得我們對他們可能被要求為此類負債支付的 款項的款項繳款。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償 或捐款的條款和條件。一些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户、與之進行交易或 為我們或我們的子公司提供服務。

參與分銷根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券的任何 人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的適用條款的約束，包括 M 條例，該法規可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外，M條例可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與與我們的證券有關的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體對我們的證券進行做市 活動的能力。

參與發行的某些 人可能會參與超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款出價 和其他穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的交易。這些活動可能會將 已發行證券的價格維持在公開市場上可能達到的水平上，包括通過穩定 出價、對交易進行辛迪加掩護或施加罰款出價，每種出價如下所述：

這些 交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或獲準 在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他市場上交易。

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此指明，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求要約，要求他們按照該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買已發行證券，而延遲交割合同規定在未來的指定日期進行付款和交付。此類合同只有 受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定此類合同的招標應支付的佣金 。

此外，在 中，證券可以在轉換債務證券或其他證券時發行，也可以用來換取債務證券或其他證券。

向其出售所發行證券進行公開發行和出售的任何 承銷商均可使用此類已發行證券進行市場，但這些 承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所提供的證券 可能會也可能不會在國家證券交易所上市。無法保證所提供的證券會有市場。

根據《證券法》第144條或第S條有資格出售的任何 種證券，均可根據第144條或法規 S出售，而不是根據本招股説明書出售。

在通過承銷商或代理人進行的發行方面，我們可能會根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據這些協議，我們收到未償還的證券，以換取以現金向公眾發行的證券。 與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償證券中的頭寸，包括賣空交易中的頭寸。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們收到的證券來結清任何相關的證券公開借款。

我們 可能與第三方進行衍生品交易，或通過私下 談判交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，此類第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以在賣空交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可能會使用我們質押的證券或從我們或其他方借入 的證券來結算這些銷售或結清任何相關的股票公開借款，並可能使用從我們 收到的證券結算這些衍生品來結算任何相關的股票公開借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方 的關聯公司）將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後 修正案）中予以確定。

我們 可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方可能使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉讓給我們的證券的投資者，也可能將其空頭頭寸轉讓給本招股説明書中同時發行的其他證券 發行的其他證券。

税收

與購買、所有權和處置 本招股説明書提供的任何證券有關的 重大美國聯邦所得税後果將在提供這些證券的招股説明書補充文件中列出。

費用

以下 是與分配註冊證券有關的費用報表。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費用外，顯示的所有金額均為估算值 。估算值不包括與發行特定證券相關的費用。描述證券發行的每份 招股説明書補充文件將反映與根據該招股説明書補充文件發行證券相關的估計費用 。

法律 問題

與我們在此註冊的普通股有效性有關的英國法律和根西島法律的某些 法律問題將分別由英國奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫（英國）有限責任公司和根西島轄區凱裏·奧爾森（根西島）有限責任公司 轉交給我們。美國聯邦法律的某些問題將由紐約謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所為我們處理， 紐約。

專家們

OKYO Pharma Limited截至2022年3月31日和2021年3月31日以及截至該日止年度的 合併財務報表包含在我們截至2022年3月31日止年度的20-F表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所 Mazars LLP作為審計和會計專家的授權，進行了審計。 審計報告包含一段解釋性段落，説明我們是否有能力繼續經營下去。Mazars LLP的註冊營業地址 是英國倫敦老貝利30號EC4M 7AU。

責任訴訟和強制執行服務

我們 註冊成立，目前根據根西島法律存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國境外 ，我們非美國子公司的大多數資產都位於美國境外。因此，在根據聯邦證券 法律的民事責任條款提起的任何訴訟中，投資者可能無法在美國境內向OKYO或這些人提供法律程序服務，也可能無法在美國境內或境外對OKYO 或他們執行在美國法院獲得的判決，也可能無法在美國法院執行在美國以外司法管轄區的法院對他們做出的判決 美國的。無論是在最初的訴訟中，還是在執行美國法院判決的訴訟中，根西島是否可以執行僅以美國聯邦證券法為前提的民事責任，都存在疑問。請參閲 “股本和公司備忘錄和章程説明 ——民事責任的執行”。

以引用方式納入某些信息

SEC允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向SEC提交的其他文件來向您披露重要的 信息。 reference 所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 。我們稍後向 向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。除非經過修改或取代，否則任何以這種方式修改或取代的聲明 均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式將以下文件納入本招股説明書及其所屬的註冊聲明，包括 對此類申報的任何修改：

我們 還以引用方式納入了我們在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交的所有後續20-F表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的 6-K表的某些報告（前提是它們以引用方式納入本招股説明書） 。在任何情況下，您都應依賴後面的信息，而不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非 以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了向 提供但未向美國證券交易委員會提交的以引用方式提供的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則將免費提供給每個人，包括 應本人書面或口頭要求收到本招股説明書副本的任何受益所有人，包括根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的任何受益所有人：

OKYO 製藥有限公司

Martello Court

海軍上將 公園

St 彼得港

根西島 GY1 3HB

+44 (0)20 7495 2379

您 也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.okyopharma.com。 我們網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出 要約出售證券，如果該司法管轄區未獲授權，或提出 此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提供此類要約或招標的人提出 要約出售證券。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據 向美國證券交易委員會提交了F-3表格上的註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明以及註冊聲明的附錄和附表中規定的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。如果文件已作為註冊聲明的 附錄提交，我們會向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書 中與作為證物提交的文件有關的每項陳述在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們 受《交易法》的信息要求的約束。我們截至2022年3月31日的20-F表年度報告已提交給美國證券交易委員會。該公司還以6-K表格向美國證券交易委員會提交了定期報告。您可以在華盛頓特區東北F街100號的公共參考室查看和複製向美國證券交易委員會提交的報告和 其他信息，20549。有關公共參考室 運作的信息，可致電美國證券交易委員會，電話號碼為 1-800-SEC-0330。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站 ，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址 是 www.sec.gov.

作為 一家外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書提供和內容 的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東也免受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤 回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們向美國證券交易委員會提交 定期報告和財務報表，其頻率和速度不如根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地提交 。

$4,000,000

普通股

招股説明書補充文件

B. 萊利證券

2023年12月20日