美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）
布魯克菲爾德 再保險有限公司
（發行人名稱）
A 類可交換有限有表決權股票
（證券類別的標題）
G16250105
（CUSIP 號碼）
艾莉森·史密斯
合夥人價值投資有限責任公司
c/o PVI 管理信託
前街 73 號，5第四地板
漢密爾頓 HM12
百慕大
+1 (441) 294-3310
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年11月27日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且是由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的，請勾選下面的 複選框。☐
本封面其餘部分所需的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的提交，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束。
CUSIP No.G16250105
| 1 |
舉報人姓名
合夥人價值投資公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) 聯合申報
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
安大略 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,068,841* | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
1,068,841* | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,068,841* | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
9.9%* | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
CO | |||||
| * | 有關申報人實益所有權和 所有權百分比的詳細説明，請參閲本修正案第 2 項第 4 項和第 5 項。 |
2
CUSIP No.G16250105
| 1 |
舉報人姓名
合作伙伴估值投資 L.P. | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) 聯合申報
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源（見 説明）
OO | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露 法律程序，請勾選複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地
安大略 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
7 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
1,068,841* | |||||
| 9 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權
1,068,841* | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
1,068,841* | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別 的百分比
9.9%* | |||||
| 14 | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
| * | 有關申報人實益所有權和 所有權百分比的詳細説明，請參閲本修正案第 2 項第 4 項和第 5 項。 |
3
解釋性説明
本附表13D的第2號修正案（本修正案第2號）由根據加拿大安大略省（PVII）法律成立的公司 Partners Value Investments Inc. 和根據百慕大法律成立的有限合夥企業Partners Value Investments L.P.（PVI LP，與 PVII 合稱 申報人）提交，以報告PVI LP的重組和實益所有權的變更屬於申報人持有的發行人A類可交換股票和A-1類可交換股份。
最初的附表13D（包括其第1號修正案）（原始附表 13D）中報告的信息和定義術語仍然有效，除非它們被本第2號修正案中包含的信息進行了修改或取代。
第 2 項。身份和背景。
特此對原始附表13D的第2 (a)、 (b)、(c) 和 (f) 項進行修訂和補充如下：
PVI LP的主要營業地址為百慕大漢密爾頓前街73號五樓HM 12，PVI LP的主要業務是一家投資控股公司。
PVII 是 PVI LP 的全資子公司 。PVII的主要營業地址是加拿大安大略省多倫多市灣街181號布魯克菲爾德廣場100號套房，M55 2T3，PVII的主要業務是一家投資控股公司。
本修正案第2號附表一和附表二列出了PVI管理信託基金、PVI LP（PVI管理信託）和PVII普通合夥人的董事和執行官（將列為附表 人員）的姓名，以及他們各自的主要職業、地址和公民身份。
特此對附表13D第2 (d)-(e) 項進行修訂和補充如下：
在過去五年中，舉報人均未被定罪，據他們各自所知，也沒有一名在冊人員：（i）在 刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的輕罪）；或（ii）具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此他、她或它曾經或現在受到 判決、法令或最終命令的約束將來違反、禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或查明任何違規行為對這些法律的尊重。
第 3 項。資金來源和金額或其他對價。
特此對原始附表13D的第3項進行補充，以包括本第2號修正案第4和5項中規定的信息。
第 4 項。交易目的。
特此對 原始附表 13D 第 4 項進行補充，包括以下內容：
4
2023年11月24日，PVII、Partners Value Investments Lp、PVI Management Trust and Partners Limited 完成了該安排，以重組PVII的事務。該安排的主要目標是簡化PVII的所有權並增加PVI LP證券的流動性。2023年11月27日，除其他外 ，通過該安排中的一系列步驟，向PVI LP的股權單位持有人共分配了706,753股A類可交換股票和6,793,247股A-1類可交換股份。由於轉換上限，截至本第2號修正案發佈之日，申報人擁有的345,430股A-1類可交換股票可以轉換為A類可交換股票。因此，申報人被視為實益擁有1,068,841股A類可交換股份。
2023年11月28日，PVII將50萬股A-1類可交換股票轉換為50萬股A類可交換股票。
第 5 項。發行人證券的利息。
特此對原附表13D的第5 (a)-(c) 項進行修訂並重述如下：
(a)-(b) 本附表13D所涉及的申報人持有的A類可交換股票的總數和百分比為 1,068,841股A類可交換股份，約佔發行人目前已發行的A類可交換股票的9.9％。申報人的所有權百分比基於發行人於2023年11月13日 向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度中期報告中披露的截至2023年9月30日發行的A類可交換股票的總數為10,450,952股，以及自本修正案頒佈之日起60天內可能向申報人發行的345,430股A類可交換股票 申報人截至該日持有的345,430股A-1類可交換股票轉換後的第二名本修正案第 2 號。申報人實益擁有6,874,521股A-1類可交換股票；但是，由於轉換上限，截至本第2號修正案發佈之日， 申報人擁有的345,430股A-1類可交換股票可以轉換為A類可交換股份。由於轉換上限，申報人實益擁有的A-1類可交換股票轉換後可能發行的A類可交換股票數量可能會不時發生變化，並將取決於已發行的A類可交換股票數量的變化，包括任何其他人將 A-1類可交換股票轉換為A類可交換股票的變化。
(c) 除本第2號修正案中描述的交易外， 在過去的60天中，申報人沒有交易過A類可交換股票。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。
特此對原始附表 13D 第 6 項進行補充 ，以包括以下內容：
PVII BN Holdings LP是PVI LP（借款人）的全資子公司，以及PVI LP的全資子公司PVII GP Holdings Inc.（作為借款人的普通合夥人和擔保人，擔保人），預計將與作為貸款人（貸款人）的 加拿大皇家銀行簽訂高達1.1億加元的保證金貸款協議（保證金貸款協議）。關於保證金貸款協議，借款人和擔保人預計將與貸款人簽訂質押和擔保協議（擔保協議和 以及保證金貸款協議、貸款文件），根據該協議，借款人將質押6,500,000股A-1類可交換股票和50萬股A類可交換股票作為抵押品，以及借款人和擔保人的 其他資產，以擔保借款人和擔保人的債務保證金貸款協議下的擔保人。該貸款預計將於2026年12月到期（除非另行延期）。此類貸款通常發生某些 事件後，貸款人可以行使其權利，要求借款人預付貸款收益或交出額外的抵押品，或者根據 貸款文件取消抵押品贖回權並處置質押證券。
5
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明此 聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
2023年11月29日
| 合夥人價值投資公司 | ||
| 來自： | //凱西·薩帕什 | |
| 姓名：凱西·薩帕什 職位：總法律顧問兼祕書 | ||
| 合夥人對投資進行估值 L.P.， 由其普通合夥人 PVI 管理信託基金提供 | ||
| 來自： | /s/ 艾莉森·史密斯 | |
| 姓名：艾莉森·史密斯 標題： 祕書 | ||
6
附表 I
合夥人價值投資公司
| 的名稱和職位 |
主要營業地址 |
主要職業或 |
公民身份 | |||
| 庫納爾·杜薩德，高級副總裁 主席 |
加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德資產管理有限公司高級副總裁 | 加拿大 | |||
| 布萊恩·勞森，主席 首席執行官 官員兼董事 |
加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德公司副主席 | 加拿大 | |||
| Frank N.C. Lochan，導演 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 公司總監 | 加拿大 | |||
| 巴希爾·馬尼奧斯，總統 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德資產管理有限公司首席財務官 | 加拿大 | |||
| 凱西·薩帕什，總法律顧問兼祕書 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德資產管理有限公司董事總經理 | 加拿大 | |||
| Danesh K. Varma，董事 | 加拿大廣場一號，金絲雀碼頭 25 層，倫敦 E14 5AA，英國 | 公司董事 | 加拿大和英國 | |||
| Jason Weckwerth，首席財務官 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德公司副總裁 | 加拿大 | |||
| Ralph J. Zarboni，董事 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
7
附表二
PVI MANAGEMENT TRUST，作為合夥人價值投資有限責任公司的普通合夥人
| 的名稱和職位 |
主要營業地址 |
主要職業或 |
公民身份 | |||
| 詹姆斯·亞歷山大·博迪，受託人 | 前街 73 號，五樓 百慕大漢密爾頓 HM 12 |
布魯克菲爾德資產管理有限公司法律與監管董事總經理 | 加拿大 | |||
| 布萊恩·勞森，受託人兼首席執行官 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 布魯克菲爾德公司副主席 | 加拿大 | |||
| Frank N.C. Lochan，受託人兼董事長 | 加拿大安大略省多倫多海灣街 181 號 100 套房 M5J 2T3 | 公司董事 | 加拿大 | |||
| 艾莉森·史密斯，祕書 | 前街 73 號，五樓 百慕大漢密爾頓 HM 12 |
布魯克菲爾德資產管理有限公司法律與監管總監 | 百慕大 | |||
| Danesh K. Varma，受託人 | 加拿大廣場一號，金絲雀碼頭 25 層，倫敦 E14 5AA，英國 | 公司董事 | 加拿大和英國 | |||
8