如2023年12月20日向證券 和交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國 個州
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
INCANNEX HEALTCARE INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 93-2403210 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
Incannex 醫療保健 Inc. 2023 年股權激勵計劃
非計劃期權協議
（計劃的完整標題）
8 世紀賽道 105 號套房
新南威爾士州諾韋斯特 2153
澳大利亞
+61 409 840 786
（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）
喬治·阿納斯塔索夫
董事
Incannex 醫療保健公司
221 Dosoris Lane
紐約州格倫科夫 11542
+1 917 607 2057
（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
安德魯·賴利
裏蒙
橋街 50 號 2 層
悉尼，新南威爾士州 2000，澳大利亞
andrew.reilly@rimonlaw.com
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ | ||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用 複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐
解釋性説明
Incannex Healthcare Inc.（ “公司”）已通過其2023年股權激勵計劃（“2023年計劃”），並已根據 非計劃期權協議（“非計劃期權協議”）授予股票期權。根據2023年計劃， 可供發行的公司普通股的最大數量為5,000,000股， 根據非計劃期權協議可供發行的公司普通股的最大數量為243,328股。本S-8表格的註冊聲明已向 證券交易委員會（“委員會”）提交，目的是登記根據2023年計劃和非計劃期權協議可發行的5,243,328股公司 普通股。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中需要的信息
根據美國證券交易委員會 （“委員會”）的規則和條例，已按照《證券法》第428 (b) (1) 條 的規定，向參與的員工發送或提供本註冊聲明第一部分中要求的 信息的文件。根據《證券法》第424條，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。這些文件以及根據本註冊聲明第二部分第3項以 引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第10 (a) 條要求的 招股説明書。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
公司向委員會提交的以下文件 以引用方式納入本註冊聲明並構成本註冊聲明的一部分，其日期分別為 ：
註冊人先前根據《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的 下列 文件以引用方式納入此處， 應被視為本文件的一部分：
| (a) | 註冊人於2023年10月31日向委員會提交的截至2023年6月30日財政年度的20-F表年度報告； |
| (b) | 註冊人於2023年11月29日向委員會提交的8-K表格的最新報告；以及 | |
| (c) | 2023年11月29日註冊人向委員會提交的8-K表最新報告附錄99.1中提交的股本描述，以及為更新此類描述而向委員會提交的任何修正案或報告。 |
此外，在提交生效後修正案之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向委員會提交的所有文件 均應被視為以提及方式納入本註冊聲明中自提交此類文件之日起成為本協議的一部分 。
就本註冊聲明而言， 中包含或被視為以引用方式納入此處的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處的聲明或任何隨後提交的、也被視為 的文件以引用方式納入、修改或取代了該聲明。除非經過如此修改或取代的 ，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項指定專家和 法律顧問的利益。
不適用。
II-1
第 6 項。董事 和高級職員的賠償。
經修訂的 註冊人公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，取消董事 的個人金錢責任。特拉華州法律不允許取消或限制董事在以下方面的金錢 責任：（i）董事違反對公司及其股東的忠誠義務；（ii）非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的作為或不作為；（iii）支付非法股息或非法股票 回購或贖回或（iv）董事進行的交易獲得不正當的個人利益。
DGCL 第 145 (b) 條規定，特拉華州公司可以向任何曾經或現在是當事方或受到威脅要成為公司所威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟 的任何人提供賠償，理由是該人以上述任何身份行事，實際上是費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而承擔的合理費用 ；以及以 方式，有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 ， 除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院裁定這一點， br} 責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償 用於支付法院認為適當的費用。
DGCL 第 145 條的其他 小節規定：
| (1) | 如果公司的現任或前任董事或高級管理人員在案情或其他方面成功地為第145條 (a) 和 (b) 小節提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應獲得補償，以支付該人與此相關的實際和合理的費用，包括律師費； |
| (2) | 根據第145條規定的補償和預支費用不得被視為排斥那些根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能有權獲得的任何其他權利；以及 |
| (3) | 公司有權代表現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份對他們聲稱並承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任因此，公司是否有權向該人提供賠償免除第 145 條規定的此類責任。 |
正如本第 6 項中所使用的 一樣，“訴訟” 一詞是指任何可能的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、調查、司法、行政或立法聽證會，無論是否由註冊人 進行或在註冊人的權利 下進行，也無論是民事、刑事、行政、立法、調查還是其他方面。
II-2
DGCL第 145條規定對高級管理人員和董事的賠償範圍足夠寬泛，足以使註冊人的高級管理人員和 董事在某些情況下免受 《證券法》規定的責任（包括所產生的費用報銷）。
註冊人章程授權註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內 向註冊人的董事和高級職員提供賠償。
鑑於根據上述條款， 可以允許註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償，因此註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 2023 年 7 月 31 日向特拉華州國務卿提交的經修訂的 和重述的公司註冊證書（參照公司於 2023 年 11 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.1 納入） | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程，日期為2023年11月20日（參照公司於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2） | |
| 5.1* | Rimon Law Pty Ltd.的意見 | |
| 23.1* | PKF 布里斯班審計的同意 | |
| 23.2* | Withum Smith+Brown 同意，PC | |
| 23.3* | Rimon Law Pty Ltd 的同意（包含在此附錄 5.1 中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在簽名頁上） | |
| 99.1 | Incannex Healthcare Inc. 2023 年股權激勵計劃（參照公司於 2023 年 11 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2 納入） | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交 |
第 9 項。承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的任何招股説明書； |
II-3
| (ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價格的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據規則第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過規定的最高發行價格的20％ 在 “註冊費的計算” 表中生效註冊聲明；以及 | |
| (iii) | 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更； |
但是, 前提是, 如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 第15 (d) 條以提及方式納入本註冊聲明的註冊聲明中包含的生效後修正案中要求包含的信息， 第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 項不適用。
| (2) | 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 | |
| (3) | 通過生效後的修正將發行終止時仍未出售的任何已註冊證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽名的註冊人特此進一步承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每次提交公司年度報告均應根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，該報告以引用方式納入本登記該聲明應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 |
| (c) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出向具有適當管轄權的法院詢問是否它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。 |
II-4
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，公司證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促使下述簽署人、經正式授權的S-8表格上的註冊聲明於20日在悉尼簽署第四2023 年 12 月的那一天。
| INCANNEX 醫療保健公司 | ||
| 來自： | /s/ Joel Latham | |
| 姓名： | 喬爾·萊瑟姆 | |
| 標題： | 首席執行官、總裁兼董事 | |
委託書 和簽名
我們，下方簽名的官員 和Incannex Healthcare Inc. 的董事，特此分別組成並任命喬爾·萊瑟姆和特洛伊·瓦倫丁，以及他們各自的真實合法律師， 以下述身份代表我們簽署 S-8 表格註冊聲明的任何和所有修正案或補編，包括生效後的任何修正案，並附上附有證物和其他內容 份與美國證券交易委員會向上述律師發放的與此相關的文件 的全部權力和權力盡其本人可能或可以親自做的一切意圖和目的 採取和執行在該場所內外採取和執行所有必要或必要的行為和事情 ，特此批准並確認我們對上述律師簽署 的註冊聲明的上述修正案的簽名，以及該律師根據此處可能合法做和促成做的所有其他行為和事情。
根據《證券法》的要求 ，S-8表格上的這份註冊聲明已由以下人員以身份簽署，並在 註明的日期簽署。
| 人 | 容量 | 日期 | ||
| /s/ Joel Latham | 首席執行官、總裁兼董事 | 2023 年 12 月 20 日 | ||
| 喬爾·萊瑟姆 | （首席執行官） | |||
| /s/ Madhukar Bhalla | 首席財務官兼祕書 | 2023 年 12 月 20 日 | ||
| Madhukar Bhalla | （首席財務官） | |||
| /s/ 約瑟夫·斯旺 | 財務主管兼財務主管 | 2023 年 12 月 20 日 | ||
| 約瑟夫斯旺 | （首席會計官） | |||
| /s/ 特洛伊瓦倫丁 | 主席 | 2023 年 12 月 20 日 | ||
| 特洛伊情人 | ||||
| /s/ Peter Widdows | 董事 | 2023 年 12 月 20 日 | ||
| 彼得·威多斯 | ||||
| /s/ 喬治·阿納斯塔索夫 | 董事 | 2023 年 12 月 20 日 | ||
| 喬治·阿納斯塔索夫 | ||||
| /s/ 羅伯特·克拉克 | 董事 | 2023 年 12 月 20 日 | ||
| 羅伯特·克拉克 |
II-5