註釋1 — 組織和業務運營的描述

Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司” 或 “Breeze”）是一家空白支票公司，於2020年6月11日在特拉華州成立。公司成立的目的是與以下公司進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一或更多業務（“業務合併”）。

該公司是一家早期和新興成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至 2023年9月30日，該公司尚未開始任何業務。所有活動都已結束 2023年9月30日涉及公司的成立、首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以利息收入的形式產生營業外收入，這些收入來自首次公開募股的收益以及認股權證負債公允價值的變化。

公司首次公開募股的註冊聲明於2020年11月23日宣佈生效。2020年11月25日，公司完成了首次公開募股 11,500,000單位（“單位”，對於已售單位中包含的普通股，則為 “公共股票”），產生的總收益為美元115,000,000，如註釋中所述 3.

在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 5,425,000定價為美元的認股權證（“私募認股權證”）1.00根據向Breeze Sponsor, LLC、特拉華州有限責任公司（“保薦人”）和I-Bankers Securities, Inc.進行私募配售，總收益為美元5,425,000，如註釋中所述 4.

在2020年11月25日首次公開募股結束後，金額為美元115,000,000 ($10.00每單位）來自首次公開募股中出售單位的淨收益和美元1,725,000根據本節規定的含義，通過出售私募認股權證存入信託賬户（“信託賬户”）並投資於美國政府證券 2(a)(16)《投資公司法》，到期日為 185天數或更短，或者在任何一家自稱是符合規則條件的公司選擇的貨幣市場基金的開放式投資公司中 2a-7《投資公司法》 1940，經修訂（“投資公司法”），由公司確定，直至：（i）業務合併完成或（ii）向公司股東分配信託賬户，如下所述，以較早者為準。

與首次公開募股相關的交易成本為美元4,099,907，由 $ 組成2,300,000的承保費，$1,322,350代表性股票發行成本和 $477,557其他發行成本。截至截至 2023年9月30日，現金為 $181,681存放在信託賬户之外，可用於週轉資金用途。

公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募認股權證的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公允市場價值至少為 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產（不包括遞延承保佣金和應付税款）的百分比。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行有表決權的證券的百分比或以上，或以其他方式收購了目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司 1940，經修正（“投資公司法”）。

公司將向股東提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，這兩種方式是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約的決定將由公司自行決定。股東將有權按比例贖回其股票，兑換當時存入信託賬户的金額（最初為美元）10.15每股），加上信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息。分配給贖回股票的股東的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如附註所述） 6）。業務合併完成後，將不存在與公司認股權證有關的贖回權。

只有當公司的淨有形資產至少為美元時，公司才會進行業務合併5,000,001在業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已投票的已發行股票都將投票支持業務合併。如果不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中包含的信息基本相同的要約文件。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人已同意對其創始股進行投票（定義見附註） 5）及其在首次公開募股期間或之後為批准業務合併而購買的任何公開股票。此外，每位公眾股東可以選擇贖回其公開發行股份，無論他們對業務合併投贊成票還是反對票。

如果公司尋求股東批准業務合併但未根據要約規則進行贖回，則公司的經修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東及其任何關聯公司，或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見本節）的任何其他人 13《證券交易法》 1934，經修訂（“交易法”）），將被限制在以下方面尋求贖回權 10未經公司事先書面同意，公開發行股份的百分比或以上。

保薦人已同意 (a) 放棄其持有的與完成業務合併有關的任何創始人股份和公開股份的贖回權；(b) 如果公司未能在2021年11月25日之前完成業務合併（可以延長至2024年6月26日），則放棄其對創始人股份的清算權；（c）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案 (i) 修改公司允許相關贖回的義務的實質內容或時機使用公司的初始業務合併或兑換 100如果公司未完成業務合併，或（ii）與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他條款，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開發行股票的機會。但是，如果保薦人在首次公開募股期間或之後收購了公眾股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公開股票將有權從信託賬户中清算分配。

2021 年 11 月 22 日，公司宣佈其贊助商 Breeze Sponsor, LLC 及時存入了總額為 $1,150,000(“延期付款”), 代表美元0.10每股公開股票存入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2021年11月25日延長至2022年2月25日。保薦人將延期付款借給公司，以換取金額為延期付款的期票。期票下的貸款不計息，將在業務合併完成後償還。公司的股東無權就此類延期進行投票或贖回其股份。

2022 年 2 月 22 日，公司宣佈其贊助商 Breeze Sponsor, LLC 及時存入了總額為 $1,150,000(“第二次延期付款”), 代表美元0.10每股公開股票存入信託賬户，將公司完成業務合併的日期從2022年2月25日延長至2022年5月25日。保薦人將第二次延期付款借給公司，以換取金額為第二次延期付款的期票。期票下的貸款不計息，將在業務合併完成後償還。公司的股東無權就此類延期進行投票或贖回其股份。

2022年5月5日，公司舉行股東大會，會上批准了批准將業務合併協議完成時間延長至2022年9月26日的提案。在本次股東大會上，公司為股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按當時信託賬户中的金額按比例贖回的（美元10.35每股），加上信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息。 關於延期提案, 6,732,987公司普通股被兑換為美元69,700,628，（“救贖”）。2022 年 5 月 10 日，$109,000已從信託賬户中提款以支付特許經營税和所得税。

2022年9月13日，公司舉行了年度股東大會，會上批准了批准將完成業務合併協議的時間延長至2023年3月26日的提案。在本次股東大會上，公司為股東提供了贖回全部或部分公開股票的機會。選擇贖回股票的股東是按當時信託賬户中的金額按比例贖回的（美元）10.35每股），加上信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所賺取的任何按比例計算的利息。 關於延期提案, 3,076,817公司普通股被兑換為美元31,845,056，2022 年 9 月 8 日，$122,247已從信託賬户中提款以支付特許經營税和所得税。

在2022年9月13日舉行的公司年會上，公司股東批准了 (i) 修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R COI”）的提案，授權公司將2022年9月26日的日期延長至 六 (6) 次再加一次 一 (1) 每次（最終直到2023年3月26日），公司必須 (a) 完成合並、資本證券交易、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們稱之為初始業務合併，或者 (b) 如果未能完成初始業務合併，則停止運營，除非出於清盤目的，否則將贖回作為公司一部分的所有普通股在11月25日完成的公司首次公開募股中出售的單位，2020年，以及（ii）修訂信託協議以授權公司延期和實施的提案。修訂後的信託協議授權公司董事會將完成業務合併的時間延長至 六 (6) 次數再換一次 一 (1) 每次一個月（最多為 六一-月延期），存入信託賬户後，需存入美元0.035對於保薦人或其指定人在2022年9月26日或可能延期的其他日期當天或之前的每股已發行的公開股份。Breeze 首次執行了任務 一-2022年9月26日延期一個月，存款金額為美元59,157在信託賬户中。

2022 年 10 月 21 日、2022 年 11 月 23 日和 2022 年 12 月 20 日 Breeze 執行了第二、第三和第四次 一-月延期至 2023 年 1 月 26 日。2023 年 1 月 25 日和 2023 年 2 月 23 日，Breeze 執行了第五和第六次 一-月延期存款 $59,157存入信託賬户，每次延期至2023年3月26日。

公司於2023年3月22日舉行了股東大會，會上公司股東批准了 (i) 修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2023年3月26日的日期延長至 六 (6) 次再加一次 一 (1）每次一個月（最終直到2023年9月26日），以及（ii）修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。 2023 年 3 月 29 日，Breeze 執行了第七次 一-將一個月延期至 2023 年 4 月 26 日。  2023 年 4 月 25 日、2023 年 5 月 25 日和 2023 年 6 月 26 日 Breeze 執行了第八、第九和第十次 一-將月延期至 2023 年 7 月 26 日。2023 年 8 月 3 日和 2023 年 8 月 28 日，Breeze 執行了第十一和第十二次 一-將月延期至 2023 年 9 月 26 日。

公司於2023年9月22日舉行了股東大會，會上公司股東批准了 (i) 修改公司A＆R COI的提案，授權公司將2023年9月26日的日期延長至 九 (9) 次再加一次 一 (1）每次一個月（最終直到2024年6月26日），以及（ii）修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案。2023 年 9 月 27 日，Breeze 執行了第十三次 一-將一個月延長至 2023 年 10 月 26 日。2023 年 10 月 24 日，Breeze 執行了第十四次 一-將一個月延期至 2023 年 11 月 26 日。

該公司將直到 2024年6月26日（除非公司股東批准修改A＆R COI的提案，允許最多延長至 九額外 一-月期）以完成業務合併（“合併期”）。如果公司無法在合併期內完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過 十此後的工作日後，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且此前未向公司發放以償還納税義務的資金所得的利息（減去不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配（如果有）的權利），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，解散和清算，但每種情況均須遵守公司的特拉華州法律規定的對債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。公司認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少至以下，則保薦人對公司承擔責任（1) 大約 $10.81每股公開股票或 (2）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，這是由於信託資產價值減少所致，在每種情況下，均扣除為繳納税款而可能提取的利息。該責任不適用於放棄任何和所有尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些負債（包括美國證券法規定的責任）的賠償金提出的任何索賠 1933，經修正（“證券法”）。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體執行與公司的協議，放棄信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或索賠，從而努力減少保薦人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。

終止與D-Orbit S.p.A的擬議業務合併

正如我們之前在2022年1月27日2022年1月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣， 微風簽訂了業務合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即”合併協議”），由 Breeze、D-Orbit S.p.A、意大利興業銀行（”D 型軌道”)，新成立的股份公司 D-Orbit S.A. (societé anonyme）受盧森堡大公國法律管轄（”Holdco”)，特拉華州的一家公司 Lift-Off Merger Sub, Inc. (”合併子公司”）以及英國有限責任合夥企業Seraphim Space（Manager）LLP。合併協議所設想的交易完成後（”業務合併”），Holdco將成為Breeze和D-Orbit在納斯達克上市的母公司，而前Breeze股東（包括贊助商）大約持有預估股份 11% 和前 D-Orbit 股東擁有大約 84假設沒有贖回，收盤後立即流通的Holdco股票的百分比。

在執行合併協議的同時，合併協議的某些當事方簽訂了與業務合併相關的輔助協議（定義見合併協議），並符合合併協議的具體設想。

在合併協議執行之前，Breeze、Holdco 和 D-Orbit 於 2022 年 1 月 26 日簽訂了證券購買協議（”證券購買協議”) 與由 ATW Partners, LLC 管理的實體合併 (”債券投資者”），根據該協議，債券投資者同意在截止日期購買本金總額為美元，Holdco同意向債券投資者發行和出售本金總額為美元30,000,000of Holdco 最初發行的折扣可轉換債券（”債券”) 到期 四年從其發行之日起（”債券融資”).

2022 年 7 月 28 日，證券購買協議雙方簽訂了終止證券購買協議（“證券終止協議”），終止了證券購買協議，自 2022 年 7 月 28 日起生效。關於終止，Debenture Investor向D-Orbit退還了D-Orbit先前向債券投資者支付的承諾費的一部分。

2022 年 8 月 12 日，合併協議雙方簽訂了終止協議（“終止協議”），終止了合併協議和輔助協議，自 2022 年 8 月 12 日起生效。根據終止協議，公司沒有義務匯款，也無權獲得解僱金。

與 TV Ammo 的擬議業務合併

2022年10月31日，特拉華州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp.（“Breeze”）簽訂了由Breeze、德克薩斯州公司和Breeze的直接全資子公司BH Velocity Merger Sub Inc. 和德克薩斯州的一家公司 TV Ammo, Inc.（“TV Ammo”）簽訂了合併協議和重組計劃（“合併協議”）。

合併協議及其所設想的交易獲得了Breeze、Merger Sub和TV Ammo的董事會的批准。

合併協議規定，除其他外，在合併協議所設想的交易結束（“完成”）時，Merger Sub將與TV Ammo（“合併”）合併併合並，而TV Ammo將作為Breeze的全資子公司繼續存在。就合併而言，Breeze將更名為 “True Velocity, Inc.”，下文（在收盤後）將其簡稱為 “True Velocity”。合併和合並協議中設想的其他交易在下文中被稱為 “業務合併”。

業務合併預計將在第一輪完成 2024 年季度，但須遵守慣例成交條件，包括滿足最低可用現金條件、獲得某些政府批准以及Breeze和TV Ammo股東所需的批准。

TV Ammo 股權持有人獲得的總對價基於交易前股權價值 $1,185,234,565，從而使公司總股權價值為 $1,249,556,817。根據合併協議的條款和條件，在合併生效時間（“生效時間”），(a) 每股已發行和流通的TV Ammo普通股，面值美元0.01（“TV Ammo 普通股”）應被取消並轉換為多股 True Velocity 普通股，面值 $0.0001（“True Velocity普通股”），等於下述交易比率，（b）應假設購買電視彈藥普通股（每股均為 “電視彈藥期權”）的每種期權，並將其轉換為購買True Velocity普通股數量的期權，該期權等於受該電視彈藥期權約束的電視彈藥普通股數量乘以交易比率，每股行使價相等等於生效時間前夕有效的每股行使價除以匯率比率，(c) 每個限制性股票單位就電視彈藥普通股（每股均為 “電視彈藥RSU”）而言，應假設True Velocity普通股的數量將其轉換為限制性股票單位，等於受該TV Ammo RSU約束的電視彈藥普通股的股票數量乘以交換比率，以及 (d) 購買一定數量的電視彈藥普通股的每份認股權證（每股，一個 “TV Ammo Warrant（”）應轉換為認股權證，用於購買True Velocity普通股的股票，等於受該電視約束的電視彈藥普通股的股票數量彈藥權證乘以交換比率，每股行使價等於生效時間前夕有效的每股行使價除以交換比率。交換比率將等於 (i) (A) $ 的總和1,185,234,565，加上 (B) TV Ammo 在合併協議簽訂之日之後和收盤前在允許的融資交易中籌集的超過美元的任何金額50,000,000，加（C）轉換所有已發行的電視彈藥可轉換票據和行使所有已歸的價內電視彈藥認股權證和已歸的價內電視彈藥期權後應支付給電視彈藥的總美元金額，除以（ii）截至收盤時已完全攤薄的已發行電視彈藥普通股的數量，再除以（iii）True Velocity普通股的假定價值為美元10.00每股。

雙方已同意採取行動，在業務合併完成後立即生效，True Velocity的董事會應由以下人員組成 七導演，包括 二Breeze 設計師（至少 一其中應為 “獨立董事”）， 四電視彈藥設計師（至少 三其中應為 “獨立董事”）以及True Velocity的聯席首席執行官凱文·博斯坎普。True Velocity的執行管理團隊將由現任TV Ammo管理層領導。要獲得合併協議下的 “獨立董事” 資格，指定人應（a）符合納斯達克股票市場規則的 “獨立人士” 資格，（b）與Breeze或TV Ammo或其各自的任何子公司沒有任何業務關係，包括其高級管理人員或董事，但不超過一段時間 六合併協議簽訂之日之前的幾個月。

合併協議包含雙方對此類交易的慣常陳述、擔保和契約，其中除其他外包括以下條款：(a) 在業務合併完成之前對雙方各自業務的運營進行某些限制；(b) 雙方努力滿足完成業務合併的條件，包括獲得政府機構（包括美國聯邦反壟斷當局）和哈薩的必要批准 T-Scott-《羅迪諾反壟斷改善法》 1976，經修訂（“HSR法”）），（c）禁止當事人招攬替代交易，（d）Breeze在表格S-上準備和提交註冊聲明4與美國證券交易委員會合作，並採取某些其他行動，以獲得Breeze股東的必要批准，以便在特別會議上對某些事項投贊成票，包括通過合併協議和批准業務合併，要求批准此類事項，以及（e）保護和訪問各方的機密信息。

根據合併協議的條款和條件，Breeze已準備並向美國證券交易委員會提交了一份委託書（“延期委託書”），目的是修改Breeze組織文件和信託協議，在每種情況下，將Breeze完成業務合併的時間從2023年3月26日延長至2023年9月26日（“延期提案”）。Breeze 提交併分發了延期委託書，以徵求委託代理人，並於 2023 年 3 月 22 日舉行了 Breeze 股東會議，審議、投票和批准延期提案。Breeze股東批准了延期提案。

根據合併協議的條款和條件，Breeze已準備並向美國證券交易委員會提交了一份委託書（“延期委託書”），目的是修改Breeze組織文件和信託協議，在每種情況下，將Breeze完成業務合併的時間從2023年9月26日延長至2024年6月26日（“延期提案”）。Breeze 提交併分發了延期委託書，以徵求該聲明的代理人，並於 2023 年 9 月 22 日舉行了 Breeze 股東會議，以審議、投票和批准延期提案。Breeze股東批准了延期提案。

合併協議各方同意盡最大努力在收盤前按照Breeze和TV Ammo合理滿意的條款和條件建立市場融資機制（“市場融資機制”）。

此外，Breeze董事會已同意在業務合併完成後通過一項股權激勵計劃，但須經股東批准，如合併協議所述，目的是提供一種手段，通過向True Velocity提供股權所有權機會和/或與股票掛鈎的補償機會，增強吸引、留住和激勵那些對True Velocity做出（或預計將做出）重要貢獻的人的能力。

Breeze和TV Ammo完成業務合併的義務取決於某些成交條件的滿足（或豁免），包括但不限於：(a)《高鐵法》規定的適用等待期到期或終止，（b）Breeze股東的批准，（c）TV Ammo股東的批准，以及（d）Breeze的表格S-4註冊聲明生效。

此外，Breeze和Merger Sub完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足（或豁免），包括但不限於：(a) TV Ammo的陳述和保證真實且正確地符合適用於此類陳述和保證的標準，以及TV Ammo的每項契約在所有重大方面均已履行或遵守，(b) 需要交付某些輔助協議將與業務合併相關的執行和交付；以及 (c) 沒有發生任何重大不利影響 (按合併協議的定義).

TV Ammo完成業務合併的義務還取決於其他成交條件的滿足（或豁免），包括但不限於：(a) Breeze和Merger Sub的陳述和保證真實且正確地符合適用於此類陳述和擔保的標準，以及Breeze和Merger Sub的每項契約在所有重大方面均已履行或遵守，(b) True Velocity Commo Stocks 可發行股份與在納斯達克上市的業務合併有關股票市場，以及（c）Breeze 手頭現金（包括某些允許的融資交易的收益）至少為美元30,000,000（扣除向行使與業務合併相關的贖回權的Breeze股東支付的任何款項，並扣除Breeze或TV Ammo產生的某些交易費用後）。如果 Breeze 的手頭現金少於 $30,000,000，（i）在Breeze股東大會批准業務合併之後，Breeze可能會以不低於美元的價格向投資者額外出售Breeze普通股股票10.00每股（“額外融資”），以及（ii）在Breeze股東選擇贖回與業務合併相關的Breeze普通股的最後期限之後，Breeze可以在徵得TV Ammo同意的情況下籤訂協議，激勵贖回的股東取消贖回選擇。贊助商已同意最多沒收 20其持有的Breeze CommonStock股份的百分比以允許Breeze發行與任何此類激勵協議相關的股票。

在某些慣例和有限的情況下，合併協議可能會在業務合併完成之前終止，包括但不限於：(a) 經Breeze和TV Ammo雙方書面同意，(b) Breeze 在 一另一方面，如果存在違反合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契約或協議的情況，則在每種情況下，都無法滿足某些成交條件，並且違反或違反此類陳述或保證或未能履行此類契約或協議（如適用）無法糾正或無法在特定特定時限內得到糾正或無法糾正，(c) 如果業務合併未在 2023 年 4 月 28 日之前完成，則可以選擇 Breeze 或 TV Ammo，前提是未能在此日期之前完成交易不是由於終止方違約；（d）如果舉行Breeze股東大會對與業務合併有關的提案進行表決，而股東不批准這些提案，則Breeze或TV Ammo違約；（e）如果TV Ammo股東不批准合併協議及其所考慮的交易，則Breeze違約 五Breeze 在 S-表格上發表註冊聲明幾天後4生效。

如合併協議中進一步描述的那樣，在某些情況下，如果Breeze有效終止合併協議，TV Ammo將向Breeze支付一筆費用，該費用等於Breeze在業務合併中產生的實際記錄費用，最高不超過美元1,000,000.

合併協議的副本作為附錄附錄 2.1在我們於2022年11月1日以8-K表格向美國證券交易委員會提交的最新報告中，並以引用方式納入此處，上述對合並協議的描述通過引用對其進行了全面限定。合併協議包含雙方在合併協議簽訂之日或其他特定日期相互作出的陳述、保證和契約。這些陳述、保證和契約中包含的斷言是出於雙方協議的目的而提出的，受雙方在談判此類協議時商定的重要限定條件和限制的約束。合併協議中的陳述、擔保和契約在很大程度上也被基本披露時間表所修改，這些披露時間表未公開提交，其合同實質標準與通常適用於股東的標準不同，用於在各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。Breeze認為這些時間表不包含對投資決策至關重要的信息。

合併協議規定，TV Ammo可以簽訂協議以籌集資金 一或在業務合併結束之前進行更多私募交易，總收益不超過美元100,000,000（“允許的融資”）。

在執行合併協議的同時，Breeze、TV Ammo、贊助商、I-Bankers和Breeze的獨立董事（統稱為 “Breeze初始股東”）簽訂了贊助商支持協議（“保薦人支持協議”），除其他外，Breeze Initial Stocks：（a）同意將其所有Breeze Common Stocks股份投贊成提交給的提案與業務合併有關的Breeze股東，包括通過合併協議以及業務合併和延期提案的批准；（b）同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或提案，這些事項、行動、協議、交易或提案可能會導致（i）違反 Breeze 或 Merger Sub 在合併協議下的任何陳述、保證、契約、協議或義務，或（ii）合併協議中任何共同或電視彈藥收盤條件未得到滿足；（c）(i) 豁免，但以收盤為前提並以收盤為條件，並在允許的最大範圍內免除適用法律和Breeze組織文件，以及（ii）同意不主張或完善該Breeze初始股東在合併或其他交易或延期提案中可能有權獲得的任何調整權或其他反稀釋保護措施；（d）同意採取或安排採取所有行動，採取或促成採取適用法律規定的所有合理必要措施以完成合並和其他交易根據合併協議中規定的條款和條件在合併協議有效終止之前；（e）同意在合併協議執行後和截止日期之前，在遵守某些慣例條件和例外情況的前提下，不轉讓或質押其在Breeze普通股中的任何股份，或就此達成任何安排；（f）放棄了在批准Breeze提案和延期提案時贖回任何Breeze普通股的權利。此外，贊助商已同意：(a) 沒收，不收取任何報酬 20如果Breeze合理地確定向投資者或贖回Breeze股東額外發行Breeze普通股（每股價格不低於美元），則佔其持有的Breeze普通股總股的百分比10.00) 合理要求 (i) 使 Breeze Cash on Hand 至少等於最低現金金額或 (ii) 獲得任何額外融資；(b) 不收取不超過最低對價 20其持有的Breeze普通股總股份的百分比，如果 六收盤一個月週年紀念日，（i）Breeze在收盤時的手頭現金加上（ii）在該日當天或之前根據市場貸款（或其他類似的股票或混合股票工具或工具）申請或收到的資金總額低於美元50,000,000；以及 (c) 全額承擔並支付與D-Orbit交易有關的所有Breeze交易費用，並使Breeze、TV Ammo及其各自的子公司承擔與之相關的所有負債，除非它承擔並全額支付了所有此類Breeze交易費用，否則不得出售或轉讓其在Breeze普通股的任何股份或分配其任何資產。

上述對贊助商支持協議的描述受贊助商支持協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附錄附錄 10.1在我們於2022年11月1日以8-K表格向美國證券交易委員會提交的最新報告中，其條款以引用方式納入此處。

2022年11月9日，根據合併協議，Breeze、TV Ammo和某些TV Ammo股權持有人代表了大約 66.34TV Ammo Commo Commo Stock已發行和流通股份的百分比執行了股東支持協議，根據該協議，除其他外，該TV Ammo股權持有人：（a）同意投票贊成通過合併協議，並批准合併協議或其中提及的TV Ammo作為當事方的附屬協議所設想的其他交易；（b）同意根據條款和條件批准 TV Ammo 組織文件的條件，所有已發行股份的轉換TV Ammo優先股轉為TV Ammo普通股股票，將在收盤前立即生效；（c）同意放棄他們根據《德克薩斯州商業組織守則》對合並以及合併協議或其中提及的輔助協議所設想的其他交易可能擁有的任何評估權或類似權利；（d）同意對合理預期會產生以下結果的任何其他事項、行動、協議、交易或提案投反對票) 違反 TV Ammo 的任何陳述、保證、契約、合併協議下的協議或義務或（ii）合併協議收盤時的任何共同或Breeze或合併子條件未得到滿足；以及（e）同意在合併協議執行後和截止日期之前，不出售、轉讓、轉讓或質押其TV Ammo普通股或TV Ammo優先股的任何股份（或就此達成任何安排）。

2022年11月9日，Breeze、TV Ammo、Breeze初始股東和某些電視彈藥股東簽訂了封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，Breeze初始股東和此類電視彈藥股權持有人同意在一段時間內不出售或轉讓其True Velocity普通股股份 八個月收盤後，但須提前發佈 (a) 10如果是納斯達克股票市場上報的True Velocity普通股的每日交易量加權平均收盤價，則佔其True Velocity普通股股票的百分比 20任何交易日之內 30連續交易日週期超過 $12.50每股，（b）額外的 10如果是納斯達克股票市場上報的True Velocity普通股的每日交易量加權平均收盤價，則佔其True Velocity普通股股票的百分比 20任何交易日之內 30連續交易日週期超過 $15.00每股；（c）後續交易發生時其所有True Velocity普通股的股份；以及（d）根據True Velocity董事會（包括大多數獨立董事）的決定 六截止日期的週年紀念日.

2022年11月9日，Breeze、Breeze初始股東和某些TV Ammo股東簽訂了經修訂和重述的註冊權協議（“註冊權協議”），該協議修訂了Breeze和Breeze初始股東於2020年11月23日簽訂的註冊權協議的條款，根據該協議，除其他外，Breeze將有義務提交註冊聲明，登記轉售Breeze持有的某些Breeze證券 Breeze 初始股東和此類電視彈藥股權持有人。註冊權協議還為Breeze初始股東和此類TV Ammo股東提供了 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例條件。

上述對股東支持協議、封鎖協議和註冊權協議的描述分別受股東支持協議、封鎖協議和註冊權協議的全文約束和限定，其副本作為附錄附在公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中 10.14, 10.15和 10.16, 其條款以提及方式納入本文中.

除非特別討論，否則這份10-Q表季度報告不假設與TV Ammo的業務合併已經完成。

流動性

截至 2023年9月30日，該公司有 $181,681信託賬户以外持有的現金和負營運資金為美元7,058,591，不包括應繳的所得税、特許經營税和消費税。

在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求通過美元的收益得到滿足25,000來自出售創始人股份和一筆美元貸款300,000根據無抵押和不計息的本票（見附註） 5）。首次公開募股完成後，公司的流動性需求已由信託賬户以外持有的私募淨收益和保薦人的貸款得到滿足。

該公司在執行收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件以及公司截至2024年6月26日的潛在清算使人們對公司在一段時間內繼續經營的能力產生了極大的懷疑 一自財務報表發佈之日起一年。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。 此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。票據可在業務合併完成後無息償還，或者，貸款人可自行決定，最高不超過美元1,000,000的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，價格為美元1.00根據逮捕令。此類認股權證將與私募認股權證相同。 該公司有 三保薦人未償還的期票。 沒有的期票是可兑換的。的未清餘額 三截至2023年9月30日，貸款為美元7,037,710，包括一張金額為美元的期票1,150,000日期為2021年11月22日（經修訂）的第二張期票，金額為美元1,150,000日期為 2022 年 2 月 22 日（經修訂），以及第三張面值美元的本票4,737,710日期為 2022 年 2 月 1 日（經修訂）。的未清餘額 三截至2022年12月31日，貸款為美元5,336,837，包括一張金額為美元的期票1,150,000日期為2021年11月22日（經修訂）的第二張期票，金額為美元1,150,000日期為 2022 年 2 月 22 日（經修訂），以及第三張面值美元的本票3,036,837日期為 2022 年 2 月 1 日（經修訂）。 無法保證公司完成業務合併或獲得營運資金貸款的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

附註2 — 重要會計政策摘要

注7 — 認股權證

公共認股權證只能對整批股票行使。 沒有部分股份在行使公共認股權證時發行。公共認股權證可在 (a) 中較晚者行使30業務合併完成後的幾天或 (b)12距離首次公開募股結束還有幾個月。公開認股權證將到期 五年從業務合併完成之日起或更早的贖回或清算時開始。

除非根據《證券法》簽發的有關認股權證標的普通股的註冊聲明屆時生效，並且與認股權證相關的招股説明書是最新的，否則我們沒有義務根據行使認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。 沒有認股權證可以兑換現金行使，我們沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票是根據行權持有人所在州的證券法註冊或合格的，或者可以獲得豁免。儘管有上述規定，但如果涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在我們初始業務合併完成後的規定期限內沒有生效，則認股權證持有人可以在沒有有效的註冊聲明之前以及在我們未能保留有效註冊聲明的任何時期內，根據本節規定的豁免在無現金基礎上行使認股權證 3(a)(9）《證券法》，前提是可以獲得此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

附註 8 — 股東赤字

優先股— 公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股票的名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。在 2023年9月30日和 2022年12月31日，有 不已發行或流通的優先股。

普通股— 公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。 普通股持有人有權為每股獲得一票。在 2023年9月30日和 2022年12月31日，有 3,140,000兩個時期已發行和流通的普通股，不包括 1,159,276和 1,690,196普通股分別可能被贖回。

權利 — 除非公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將自動獲得 一-第二十 (1/20）業務合併完成後持有的一股普通股，即使權利持有人轉換了他、她或其持有的與業務合併前活動有關的公司註冊證書修正案的所有股份。如果業務合併完成後公司將不是存續的公司，則每位權利持有人都必須以肯定方式轉換其權利，才能獲得 一-第二十 (1/20）業務合併完成後，每項權利所依據的一股普通股。權利持有人無需支付額外的對價即可在業務合併完成後獲得額外的普通股。交換權利時可發行的股票將可自由交易（除非本公司的關聯公司持有）。如果公司就業務合併簽訂了最終協議，其中公司將不是存續實體，則最終協議將規定，權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得的每股對價與普通股持有人在交易中獲得的相同每股對價。