附錄 10.2

僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”） 由德克薩斯州的一家公司 Dawson Geophysical Company（“公司”）與雷·梅斯（“高管”） 簽訂於此 14^第四2023 年 12 月 1 日，自 2023 年 11 月 20 日起生效（“生效日期”）。 公司和高管以下統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於公司希望根據下文規定的條款和條件以及對價僱用高管 ，而高管希望根據這些條款和條件以及對價被公司 僱用；

協議

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮 以及進一步考慮此處包含的共同盟約和協議，雙方特此簽訂和協議如下：

1.               定義

就本協議而言，應適用以下定義 ：

(a) “董事會” 指公司董事會。

(b) “原因” 應指高管的以下任何行為：(A) 與公司或其關聯公司的業務有關的欺詐、挪用公款、挪用資金、故意或故意的不當行為或重大過失；(B) 犯有 任何重罪或涉及盜竊或道德敗壞的任何輕罪，或認罪或 沒有競爭者任何重罪 或輕罪；(C) 故意欺詐行為，在任何重大方面對 公司或其關聯公司產生不利影響或可以合理預期會產生不利影響；(D) 未能在所有重大方面遵守已發佈的公司守則、 的政策或程序；(E) 高管過度缺勤、故意或持續疏忽或放棄 其職責（疾病或任何其他可以合理預期會導致殘疾的身體狀況除外）； 或 (F) 重大違規行為高管與公司或 公司的關聯公司之間簽訂的任何合同，包括本協議。

(c) “控制權變更 ” 是指在生效日期之後發生以下任何一種情況：

(i) 任何 “個人”（該術語在《交易法》第13（d）條和第14（d）（2）條中使用）直接 或間接成為公司當時 流通證券總投票權的百分之二十（20％）或以上的證券的受益所有人；

(ii) 在涉及董事選舉競賽的公司股東大會 之前擔任公司董事會（“董事會”）成員的 個人 不應構成董事會多數 ，除非在股東大會之前立即獲得董事會成員的多數票推薦或批准 ；

(iii) 公司應已與另一家公司合併或合併，或將另一家公司併入該公司，前股東 在合併或合併之前持有的公司總投票權中 所代表的股份不到百分之五十 (50%)；或

(iv) 公司應將其全部或幾乎全部資產出售、轉讓或交換給另一家公司或其他實體或 個人。

儘管有上述規定，(i) 任何事件或條件 均不構成控制權變更，除非該事件或條件會導致根據《守則》第 409A 條徵收適用税，而且 (ii) 如果威爾克斯兄弟、 LLC或其任何關聯公司收購公司的額外股票或公司全部或基本上全部資產，則控制權變更不得發生，如果公司已併入 Wilks Brothers, LLC 或其任何關聯公司，則為 。

(d) “機密 信息” 被定義為高管因公司僱用或通過僱用公司而獲得的信息（包括高管構思、發起、發現或開發的 信息），這些信息在行業或行業中並不廣為人知，也不能免費提供給非公司僱用人員 ， 或任何組織的產品、服務、流程和業務運營程序， 公司受合同約束，包括但不限於商業祕密和信息將 與研究、開發、發明、設備、服務、分銷、製造、採購、營銷、客户名單、財務 數據、工程、商機或企業以及與分析、計算和估計三維多孔介質物理 特性相關的信息。為清楚起見，機密信息應包括行政部門 生成的所有信息，這些信息源自、包含、反映或包含作為機密信息提供的信息。

(e) “殘疾” 是指導致行政部門在 三個月以上的時間內無法繼續履行其工作職責的疾病或其他喪失工作能力。

(f) “正當 理由” 指未經高管書面同意：(A) 將與高管職位（包括身份、職務、頭銜和報告要求）、權力、職責或責任、 或僱主採取的任何其他導致該職位、權力、職責或責任減少的行動 不一致的任何職責分配給高管， 此目的除外 (i) 不是出於惡意而採取的孤立、微不足道和無意的行為，僱主在此之後會立即予以糾正 收到高管發出的相關通知以及 (ii) 任何主要歸因於公司不再是上市公司的分配或變更；(B) 向高管支付的薪酬和福利金額或類型的任何實質性減少， 如第 4 節和第 5 節所述；(C) 公司要求高管在距離高管辦公室或地點 50 英里以內的任何辦公室或地點 以外的任何辦公室或地點駐紮在生效日期；(D) 公司任何聲稱解僱 高管的僱傭關係本協議明確允許的範圍或 (E) 本公司對本 協議的重大違約。

(g) “作品 產品” 被定義為所有發明、想法和發現（無論是否可申請專利）、設計、產品、工藝、程序、 方法、開發、公式、技術、分析、繪圖、註釋、文檔、信息、材料、改進和所有其他 發展，無論是有形還是無形的，包括但不限於計算機程序和相關文檔，以及所有智力 } 行政部門在任期內單獨或與 一起製作、構想、開發或準備的全部或部分產權其他，無論是否在工作時間內還是在公司辦公場所內，（a）在 公司的業務運營範圍內，或合理或計劃中的業務運營範圍內，（b）與公司現在、過去或計劃中的任何工作或項目有關， (c) 藉助公司的材料、設備或人員創建，或 (d) 基於高管 所掌握的信息因其在公司工作而獲得的權利或與之相關的訪問權限。

2.               就業

(a) 公司就業 。根據本協議的條款和條件，公司特此以首席運營官的身份僱用高管，高管特此接受 此類僱用。高管的職責和責任應與通常與擔任首席運營官的人相關的職責和責任相稱，以及公司董事會或公司首席執行官可能以其他方式合理分配給 高管的職責和責任。

(b) 職責。 高管應根據公司的所有政策 和程序，盡最大努力履行高管的職責。高管同意，在任期內（定義見下文），高管應將高管的所有工作時間、注意力、知識和技能用於公司（包括其子公司）的業務和利益。未經董事會的明確書面同意，高管 不得從事公司 （包括其子公司）以外的任何僱傭或商業活動，包括但不限於與公司僱用其競爭或以其他方式 相沖突的就業或商業活動。上述規定不妨礙高管管理私人投資、參與 行業和/或貿易團體、參與志願公民、慈善或宗教活動、在慈善 非營利實體的董事會任職，或經董事會同意，在其他實體的董事會任職，前提是這些 活動個人或總體上不對員工產生重大幹擾或衝突對公司的責任。

(c) 高管的績效能力。高管陳述並保證，就高管為公司提供的就業或服務 ，高管對任何其他個人或實體沒有任何合同或其他義務，以防止 高管簽訂本協議或執行本協議條款，也不會允許任何其他個人或實體因公司僱用高管而獲得大量 損失。

3.               任期

(a) 根據本協議聘用高管的 期限（“期限”）應從生效日期開始，並應 在生效日期兩週年營業結束時終止；但是，在生效日期的週年紀念日 及其後的每個週年紀念日，本協議的期限應延長一年，除非 早於 60 天任何此類週年紀念日，無論是公司還是高管都會發出書面通知，表示不打算延長本協議，在這種情況下，本協議以及根據本協議聘用的高管將在當時剩餘的任期結束時 自動到期。儘管有本第 3 節的條款，但根據第 6 節以及本協議中規定的其他條款、規定和條件，應始終提前 終止高管的聘用。

4.               補償

考慮到高管 將根據本協議提供的服務，包括但不限於高管作為高管、董事、 經理或公司或其任何子公司或關聯公司任何委員會成員可能提供的任何服務，高管應獲得以下 薪酬和福利：

(a) 基數 工資。如果按年計算，公司應向高管支付320,000.00美元的基本工資（“基本工資”）， 應按照公司的常規薪資慣例賺取和支付。 公司可以每年審查基本工資，並可由董事會自行決定進行調整。

(b) 績效 獎金。除基本工資外，在2024年1月1日或之後開始的財政年度中，高管有資格獲得年度績效獎金（“績效獎金”），具體取決於董事會每年自行決定是否滿足某些績效指標（“績效獎金”）；前提是2024年的績效指標反映在本文所附附附表 A中。高管獲得的任何績效獎金應在獲得獎金的次年 次年的3月15日之前一次性現金支付；前提是高管必須在績效獎金支付日 之前繼續在公司工作才能獲得獎金。

5.好處

(a) 已報銷的 費用。根據公司既定政策，高管在直接開展公司業務時實際產生的合理費用應報銷給高管 。任何此類費用報銷 均應由公司根據其既定政策進行（但無論如何，不得遲於高管承擔費用的應納税年度之後的應納税年度結束時，高管的報銷權 不得被清算或兑換成其他福利）。

(b) 福利。 在任期內，高管以及高管的配偶和受撫養人應有資格參加與公司執行管理層成員相同的 福利計劃或附帶福利政策，但遣散費計劃除外，例如健康、牙科、人壽保險、視力保險、401 (k)、 ，但須遵守適用的資格要求以及所有計劃和政策的條款和條件 。

(c) 度假、 假期和帶薪休假。在任期內，根據公司當時對其高管最有利的計劃、政策、計劃和慣例，高管有權享受帶薪休假、假期、病假或其他帶薪休假。

6.               終止 僱傭關係

(a) 解僱 。高管在公司的聘用可以按以下方式終止（據理解並同意，根據本第 6 節的任何條款，一方 決定不續訂本協議的期限，不構成終止）：

(i)            公司因故解僱 。在向高管提供書面 通知説明公司打算終止高管的聘用及其原因後，公司可以有理由終止對高管的僱用。高管將有 30 天 的時間糾正公司提供的理由。在這30天期限結束時，如果高管沒有糾正書面通知中規定的解僱原因 ，則高管在公司的僱傭關係應自該解僱通知中規定的日期起終止 。

(ii)公司無故解僱 。公司可以在向高管發出書面通知後，出於故意或無理由終止高管的聘用 ，在這種情況下，本協議和高管在公司的僱傭應在該解僱通知發出之日起 30 天 終止。

(iii)行政部門無正當理由解僱 。高管可以在向公司發出書面通知後，隨時以任何理由終止高管在 的聘用，在這種情況下，本協議和高管在公司的僱傭應在高管在此類解僱通知中規定的 日期終止，該日期應為向公司發出該 解僱通知之日起至少 30 天。

(iv)行政部門有正當理由解僱 。高管可以在有正當理由首次向公司 發出書面通知，説明高管打算終止高管 的聘用及其原因後的60天內，有正當理由終止高管的聘用。公司將在30天內糾正高管提供的理由。 在這30天期限結束時，如果公司沒有糾正書面通知中規定的正當理由 解僱的原因，則高管的聘用將在不超過公司在給高管的書面通知中規定的不超過30天 的合理過渡期後終止。

(v)            死亡時終止 。高管的去世日期應構成解僱，除非本協議中明確規定，否則所有獲得進一步補償或福利（包括獎金）的權利均自該日起終止。

(六)殘疾時終止 。如果高管變為殘疾人，公司可以，但不得被要求通過書面通知高管 終止該高管在公司的工作，在這種情況下，本協議將在公司 通知高管打算因殘疾終止僱用該高管之日起 30 天后終止。

(b) 終止的影響 。

(i) 因任何原因終止時付款 。如果根據第 6 (a) 節的任何條款 終止高管在公司的聘用，公司應向高管（如果死亡，則支付高管的遺產）（A）根據公司慣例工資表 向受薪高管支付截至解僱生效之日應計但尚未支付的所有基本工資 ，以及 (B) 任何根據任何適用的福利安排（ ，包括任何股權獎勵協議）和適用法律的條款提供的就業或其他福利，據瞭解，高管根據本協議 享有的任何其他權利和福利將在終止後終止，但以下情況除外：(1) 高管或其受撫養人根據適用法律繼續領取福利的任何權利，以及 (2) 高管根據第 6 (b) (ii) 節、第 6 (b) (iii) 節或第 6 (b) (iv) 節可能擁有的任何權利。

(ii) 公司無故解僱或高管有正當理由解僱時付款 。根據第 6 (b) (vii) 節和 第 12 (j) 節的規定，以及高管遵守其在本協議項下的義務的情況，如果在高管執行和交付 （不包括本協議的任何其他適用的終止條款）後根據第 6 (a) (ii) 節或 6 (a) (iv)（但不包括本協議的任何其他適用的終止條款）終止在適用的終止日期後的 60 天內，以公司合理滿意的形式，處理因以下原因引起或與之相關的所有針對公司的索賠除因本協議中列舉的 違反公司義務而提出的索賠外，(A) 高管有權獲得遣散費，從適用終止日期（或第 409A 條的離職日期，視情況而定，即 的離職日期）（“生效日期”）之後的第一個正常工資發放日起 ，總金額等於 } 高管當時的基本工資，根據公司的工資單每兩週等額支付在 這樣的適用期限內執業，(B) 行政部門有權在生效日期一次性領取一筆款項，金額等於該日曆年度或財政年度（如適用）中已獲得但未付的績效獎金，（C） 高管有權在生效日期一次性獲得一筆款項，金額等於高管延長其當時的 集團的成本 COBRA 下的健康計劃福利（即高管根據公司 {選擇的健康、牙科和/或視力福利）br} 自終止之日起 18 個月內的團體健康計劃（“COBRA 福利”）、 和 (D) 高管有權一次性領取一筆款項，金額等於高管 在相應日曆年度或財政年度（如適用）中根據公司的業績 終止該日曆年度或財政年度（如有）將獲得的績效獎金（如有）該年度的適用績效指標，但按比例分配，以反映該年度高管 受僱於公司的部分，如果高管沒有解僱 ，則績效獎金本應同時支付（“按比例分配的獎金”）；但是，前提是隻有當高管 在可以獲得按比例分配獎金的日曆年或財政年度的前四個月內繼續工作時，才能支付按比例分配的獎金。

(iii) 控制權變更後終止時付款 。在遵守第 6 (b) (vii) 節和第 12 (j) 節規定的前提下， 以及高管遵守其在本協議下的義務的前提下，如果在控制權變更後的 12 個月內， 根據第 6 (a) (ii) 節或第 6 (a) (iv) 條解僱高管（但不適用於本協議的任何其他適用終止 條款），在高管在適用的終止日期後的60天內以合理令人滿意的形式執行和交付（隨後不得撤銷）釋放令之後公司，在 因高管的僱用而引起或與之相關的所有針對公司的索賠中， 除了第 6 (b) (ii) 節中規定的遣散費和其他福利外， ，(A) 高管有權從生效之日起獲得遣散費，總金額等於高管當時的金額 current 基本工資，根據公司的薪資慣例，每兩週等額支付該適用期限以及 (B) 行政人員有權在生效之日領取COBRA福利和按比例分配的獎金（如果適用）。為免生疑問，如果本第 6b (iii) 條適用，則高管將獲得相當於其當時 基本工資的 2 倍、COBRA 福利金和 2 倍按比例分配的獎金的金額。

(iv) 高管殘疾後解僱時的付款 。如果根據第 6 (a) (vi) 節（但不是 本協議的任何其他適用的解僱條款）解僱，(A) 高管有權從生效之日起獲得定期遣散費， ，總金額等於如果高管繼續受僱於公司，則在每個正常發薪日 應支付給高管的基本工資自解僱之日起六個月 ，並且 (B) 行政部門有權獲得 COBRA福利和按比例分配的獎金（如果適用），則在生效日期為 。

(v) 返還 的公司財產。高管在公司的僱傭關係終止後，高管（或者，如果死亡， 高管的遺產）應立即以電子方式向公司交付高管擁有或由高管 控制或與公司業務有關的所有公司財產，包括但不限於任何車輛、鑰匙、記錄、筆記、書籍、地圖、計劃、數據、 備忘錄、模型，記錄的數據或軟件，以及任何計算機、手機和其他設備（包括前述的任何反映 ）或包含與公司擁有直接或間接 權益的任何資產或項目有關的任何信息）以及所有其他機密信息（定義見下文），並且不得保留任何此類財產或 機密信息的副本或副本。

(vi) 索賠辯護 。高管同意，應公司的要求，在 中，高管將合理地與公司合作，為高管在公司任職期間可能提出或針對公司提出的任何索賠或訴訟 進行辯護，除非高管的合理利益對公司或其 關聯公司（如適用）不利。公司同意向高管報銷員工根據第 5 (a) 條為履行 高管在本節下的義務而產生或將合理產生的所有合理 差旅費和其他直接費用；前提是高管提供合理的相關文件。

(vii) 某些 超額付款。

答：如果 根據本協議或與公司或 簽訂的任何其他協議或計劃向高管提供的款項和福利（“總付款”）（1）構成《守則》第280G條定義的 “降落傘付款”，超過定義的 “基本金額” 的三倍 根據《守則》第280G (b) (3) 條，如果沒有本法第6 (b) (vii) (A) 條，和 (2) 將繳納該法典第4999條徵收的 消費税，則行政部門根據本協議，應全額支付 (x)，或者 (y) 減少並僅按照《守則》第 4999 條規定的最高金額支付 和福利金無需繳納消費税，以行政部門在 税後基礎上收到最大總付款額為準（考慮到適用的聯邦、州和地方）所得税、《法典》第4999條徵收的 消費税以及所有其他應付税款（包括任何利息和罰款）由行政部門撰寫）。如果 必須減少此類補助金總額，則應首先減少此處規定的現金遣散費（此項 的扣除應首先適用於原定最早支付的款項），然後應減少此處 中規定的非現金遣散費（此類扣除將首先適用於原定最早發放的福利）。如果 由於本第 6 (b) (vii) (A) 節要求的任何削減而導致先前支付給高管的金額超過其有權獲得的金額 ，則高管將立即將多餘的金額退還給公司。

B. 根據本第 6 (vii) 節要求做出的所有 決定，包括是否需要削減，均應由公司在做出此類決定時使用的會計師事務所（“會計師事務所”）做出。會計師事務所 應在收到公司或高管關於其解僱的通知 後的15個工作日內，或在 公司要求的更早時間內，向公司和高管提供詳細的支持計算結果。會計師事務所的所有費用和開支應完全由公司承擔。

7.               保密

(a) 提供 機密信息；致謝。在本協議期限內，為了協助高管履行高管的 職責，公司同意向高管提供機密信息。高管承認並同意，所有機密 信息都是機密信息，是公司的寶貴、特殊和獨特的資產，使公司比實際的 以及潛在的、當前和未來的競爭對手具有優勢。高管承認並同意，在高管與公司之間， 機密信息現在是並將始終是公司的專有財產，高管對任何機密信息沒有所有權 權益。

(b) 保密信息的保密 。高管承諾並同意，在本協議期限內和終止（出於任何原因） 之後，高管將對機密信息保密並保密，除了公司指示的與公司業務和事務 有關的目的外，不會向任何個人或實體披露任何機密 信息，也不得出於公司指示以外的任何目的使用任何機密信息 與 的業務和事務有關公司。未經 明確同意或在高管履行公司工作職責所必需的情況下，高管不得複製、複製、反向編譯或逆向工程任何機密 信息，也不得通過電子郵件或其他電子方式從公司場所刪除或傳輸機密信息。這項合同保密義務 是對法律或衡平法中可能存在的所有保密義務的補充，但絕不構成限制。

8.               限制性 契約

(a) 不競爭。 在高管的僱用期內以及高管因任何原因被終止僱用之後（i）解僱之日起一年或（ii）該高管 根據本協議第 6 (b) 節的任何規定從公司獲得遣散費的任何時期，高管 同意高管不會直接或間接行動，單獨行動或與他人共同行動，或以員工、顧問 或獨立承包商的身份行事，或作為合夥人、高級職員、董事、股東、經理、成員或擁有任何權益或擔保 任何合夥企業、公司、有限責任公司或其他商業實體、合資企業或企業的股東、高級職員、董事、股東、經理、成員或所有人，在公司終止高管 僱傭關係時從事或參與任何與公司競爭的業務，包括但不限於，地震數據採集以及石油 和天然氣勘探和鑽探中的相關商品和服務行業，位於公司開展業務的地理位置；但是，如果上述 (ii) 條款適用，則高管可以在提交給公司的書面文件中達成協議，規定 高管不可撤銷地沒收本應支付的任何剩餘遣散費，從而將該條款要求的時間縮短至自高管終止僱用之日起一年 年公司在 剩餘時間內向高管支付了款項，但僅此而已沒收。

(b) 客户的非招標 。在高管的僱用期內，以及高管因任何原因終止僱用高管之後（i）解僱之日起一年內，或（ii）該高管根據本協議第6（b）節的任何規定從公司獲得遣散費的 ， ，高管同意高管不會直接或間接地向公司提供遣散費，邀請公司的任何客户購買產品 或服務（客户定義為任何人或公司在期限內為其提供服務或銷售商品的實體）或 以減少或停止與公司的業務。

(c) 員工的非拉客 。在高管的僱用期內，以及高管因任何原因終止僱用高管之後（i）解僱之日起一年內，或（ii）該高管根據本協議第6（b）節的任何規定從公司獲得遣散費的 ， ，高管同意該高管不會直接或間接僱用或誘導或招攬公司的任何現任員工 或曾是公司僱員的任何人在高管受僱的最後 12 個月內，終止該員工 在公司的僱傭關係或為高管或任何其他個人或實體工作。

(d) 不貶低.

(i) 在 任期內以及高管解僱之日後的五年內，除非法律要求，否則高管同意不對公司、其業務和高管發表任何誹謗、誹謗或誹謗性言論，也不要發表任何使 公司、其業務或高管誤導公眾的言論。

(ii) 在 任期內以及高管解僱之日後的五年內，除非法律要求，否則公司同意不以虛假的眼光對高管發表任何 誹謗、誹謗或誹謗性言論。

(e) 範圍的合理性 。高管表示並同意，本第8節中規定的限制性契約的地理和時間範圍對於保護公司的業務、商譽、客户關係、員工和機密 信息是必要和合理的。如果出於任何原因認為本協議中的一項或多項條款在範圍、活動 或主題方面過於寬泛，以致無法在法律上執行，則相應的司法 機構應通過限制和縮小該條款（或它們）來解釋和改革該條款，使其在最大程度上可以執行，與 出現的適用法律相符。

9.               發現與發明

(a) 向公司分配 份工作成果。高管將高管在任何和所有工作產品以及任何相關或相關知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，並同意在不支付額外補償的情況下將其轉讓給公司。為清楚起見， 工作產品不必受聯邦或州專利、版權或商標保護的約束或有資格獲得聯邦或州專利、版權或商標保護即可受本條款的約束。如果任何此類工作成果全部或部分由高管在高管為公司實際工作時間 ，或在公司的材料、設備或人員的幫助下，或在公司辦公場所創建，或由執行本協議規定的高管職責或以任何方式衍生或產生，或以 與服務或產品相關或衍生出來的，則 公司生產或報價，則此類創作最終應被視為發生在高管的過程中 就業。眾所周知，高管將在高管實際工作時間以外的 時間履行分配給高管的職責，公司在本協議下的權利不應因為工作成果 是在其他時間創建而受到削弱。

(b) 合作； 授予許可證。高管同意採取公司所有必要或合理要求的行動，使公司 能夠了解、理解、保護、獲得和執行工作產品的專利權或版權權，包括但不限於，向公司全面和立即披露和描述工作成果，並協助準備和執行轉讓和傳送工作成果以及向公司轉讓專利、版權或任何內容所需的文件 美國的其他知識產權保護 及任何外國管轄權。如果公司無法確保高管在提交、起訴、登記或紀念任何專利版權掩碼轉讓所需的任何 文件上簽名，則高管不可撤銷地任命公司首席執行官為高管的代理人和律師，實際上是代表高管行事並代表高管行事 ，以採取必要的行動來執行和獲取公司的本協議項下的權利。如果高管對工作成果的任何 權利、所有權或權益無法轉讓給公司，則高管向公司授予並將向公司授予獨家、全球性、 可轉讓、不可撤銷的特許權使用費（未經高管同意有權進行再許可），以充分利用 此類工作產品。這些義務將在本協議終止後繼續有效，並對執行機構 的受讓人、執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力。

10.             禁令 救濟

高管承認，如果第7、8或9節中包含的任何限制沒有按照 的具體條款執行或以其他方式被違反，則公司及其關聯公司 將受到無法彌補的損害。因此，除了公司在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他 補救措施外，公司有權明確執行第7、8或9節中的限制，無需證明實際損失或支付任何類型或金額的保證金，所有這些補救措施均為累積性且非排他性。

11.             仲裁

(a) 在 遵守第11 (b) 和11 (d) 節的前提下，高管與公司之間因本協議或高管在公司任職而產生或與之相關的任何爭議、爭議或索賠最終將在德克薩斯州米德蘭通過仲裁解決， 根據當時有效的美國仲裁協會（“AAA”）解決僱傭糾紛的規則。 仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

(b) 根據本第 11 條進行的任何 仲裁均應由在 中根據當時適用的 AAA 規則選出的單一仲裁員（“仲裁員”）審理。仲裁員應迅速（如果可能的話，在 選擇仲裁員後的 90 天內）審理和決定與爭議有關的所有事項。除非本協議 中另有明確的相反規定，否則仲裁員應有權 (i) 收集他或她 認為與其面前的爭議相關的材料、信息、證詞和證據（並且各方將提供仲裁員 要求的材料、信息、證詞和證據，除非此類請求的任何信息受律師-委託人或其他特權的約束，如果請求的 信息是專有信息或受第三方保密限制的，則仲裁員應下達命令 ，規定此類材料將受保密協議的約束），並且（ii）下達禁令救濟並強制執行 的具體執行。仲裁員的裁決應以書面形式作出，為最終裁決，不可上訴，對爭議各方具有約束力 ，雙方同意任何具有合法管轄權的法院均可對該裁決作出判決； 提供的當事雙方 同意，仲裁員和任何執行仲裁員裁決的法院均無權或授權向任何爭議方裁定懲罰性 或懲戒性損害賠償。

(c) 公司應支付所有AAA、仲裁、調解和仲裁員費用和費用。各方應自行承擔與任何仲裁相關的費用和律師費 ，除非仲裁員認為有令人信服的理由將此類費用和費用全部或部分 分配給另一方。

(d) 儘管有 第 11 (a) 節的規定，任何一方提出的緊急或臨時禁令救濟申請均不得根據本節進行仲裁；但是，任何此類爭議的其餘部分（緊急或臨時禁令 救濟申請除外）應根據本節接受仲裁。

(e) 簽訂本協議並加入本第 11 節的仲裁條款，即表示雙方明確承認 並同意他們故意、自願和故意放棄陪審團審判的權利。

(f) 本第 11 節中的任何 均不禁止本協議的一方 (i) 提起訴訟以執行任何仲裁裁決， 或 (ii) 與本協議的另一方一起參與由非本協議當事方的個人或實體提起的訴訟。

12.             雜項

(a) 向第三方發出限制通知 . 高管同意，公司可以將本 協議的存在和條款通知任何僱用或與高管簽訂合同 或證明有意僱用高管或與高管簽訂合同的個人或實體，前提是協議的此類條款在當時仍然有效。在根據第 6 (a) (i)、6 (a) (ii)、6 (a) (iii)、6 (a) (iii) 和 6 (a) (iv) 條（但不包括本協議中任何其他適用的 解僱條款）解僱高管後的 12 個月內，如果高管與任何具有任何競爭力的第三方建立了就業諮詢、獨立承包商、財務關係或 任何其他關係高管同意在五個工作日內向公司提供書面通知，説明高管的工作或其他職責和參與情況高管 接受此類僱傭或其他關係（“僱傭通知”）。就業通知應包括 (1) 對擬議職位或關係的職責或其他參與情況的描述 ，(2) 僱主或 訂約實體或其他相關方的身份，以及 (3) 行政部門或任何其他相關方將在 提供服務的區域。

(b) 可分割性。 如果此處的任何契約或條款最終被裁定為全部或部分無效或不可執行，則應對其進行修改，或者 如果無法進行改革，則將其從剩餘協議中刪除，並且不得影響或損害任何其他契約 或本協議條款的有效性。高管特此同意，本協議中的所有限制都是合理和有效的，高管特此免除對公司嚴格執行這些限制的所有 辯護。

(c) 整個 協議。本協議包含雙方關於公司僱用高管 的所有條款、條件和協議，並酌情取消、取代或修改雙方先前就公司在任何時期和以任何身份僱用高管和薪酬達成的所有協議和諒解。

(d) 預扣款 和其他扣除額。公司有權從基本工資中扣除應支付給高管的其他薪酬、 和公司根據本協議條款可能向高管支付的任何其他款項，包括遣散費、社會 安全税以及目前可能生效或以後可能頒佈或要求作為高管薪酬費用的所有聯邦、州和市政税收和收費。

(e) 標題； 解釋。此處的章節標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋 或限制本協議任何條款的範圍或意圖。無論何時上下文需要，本協議 中使用的任何代詞均應包含相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包含 複數，反之亦然。此外，如本協議所用，除非另有相反規定，(i) 所有 提及日、月或年的內容均應視為提及日曆日、月或年，或 (ii) 任何提及 “部分” 的內容均應視為指本協議的某一部分。

(f) 通知。 本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信均為書面形式，如果 親自送達或郵寄、頭等艙郵資已預付或通過隔夜信使服務送達，則應被視為已正式發出，發送至高管所在公司的 辦公室或其最後已知的家庭住址，以及寫給公司祕書 ，地址為 508 West Wall，Suite 800，德克薩斯州米德蘭 79701（交付此類副本是通知的必要要求， 請求，要求或通信生效）或發送到本協議下收件人可能指定的其他地址。

(g) 修改； 豁免。除非董事會指定簽署此類修改、修正或豁免的人員代表公司 以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、修正或豁免對公司均不具有約束力。任何一方對本協議的任何違反 的豁免均不構成對此類違規行為或其他違規行為將來再次發生的放棄。任何一方對本協議下任何 條款、條件、權利或義務的棄權，都不構成將來對該條款、條件、權利或義務的放棄。一方拖延或不行使任何權利、權力或補救措施均不得損害或放棄任何此類權利、權力或 補救措施，也不得被解釋為對任何違約行為的放棄。任何權利、權力或特權的全部或部分行使均不得妨礙任何 其他權利或特權的進一步行使。

(h) 繼任者 和受讓人。本協議對公司的繼任者和受讓人具有約束力，並應使之受益，但是 不得由高管轉讓。未經高管同意，公司可將本協議轉讓給其任何關聯公司 或公司股票或資產的購買者或其任何關聯公司。

(i) 適用的 法律；地點. 本協議的解釋和執行應符合德克薩斯州的法律，不考慮其中可能導致適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突條款。因本協議引起或與本協議相關的任何法律 訴訟的地點應在德克薩斯州米德蘭縣。

(j) 第 409A 條. 本協議旨在提供符合 《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第 409A 條以及相關法規和財政部公告（“第 409A 條”）的規定或在不豁免的範圍內， 的付款，本協議應作相應解釋。就本協議中規定在解僱時或終止僱用後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得將終止僱傭視為已發生，除非 這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”。就第 409A 條而言， 根據第 6 條支付的每筆款項將被視為單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的條款， 雙方同意，本協議項下的任何福利或福利如果公司確定受《守則》第409A (a) (2) (B) 條規定的暫停期 的約束，都不得支付或生效，直到 (i) 高管離職之日後的第一個工作日，即 離職之日後的第一個工作日，或者如果更早，則為 (ii) 高管去世。如果根據本協議提供的任何福利 應以其他方式向行政部門納税，則就第 409A 條而言，此類福利應作為這些福利的每月實物補助單獨提供 ，如果這些福利受第 409A 條的約束且不以其他方式例外， 在一個日曆年內提供的實物福利的規定不應影響在任何其他日曆中提供的實物福利 年。

(k) 義務的生存 。雙方明確同意，第 6 (b) 節和第 7 至 12 節的規定在本協議 終止後繼續有效。

(l) 知識 和法律代理。高管承認，高管已仔細閲讀本協議，有機會 {BR} 在高管希望就本協議獲得法律諮詢的範圍內諮詢高管選擇的律師，並且 {BR} 理解並同意本協議中的所有條款。

(m) 對應方。 本協議可以在任意數量的對應方（包括通過傳真傳輸交付和交換的已執行對應方）中執行 ，其效力與雙方最初簽署同一份文件相同，所有對應方應一起解釋， 應構成相同的文書。

(n) 律師費 。如果發生與本協議有關的任何訴訟，勝訴方除了 該方可能有權獲得的所有其他款項外，還有權收回此類訴訟的所有費用，包括合理的律師費。

[簽名頁面如下]

為此，雙方已在 上執行了本協議，以昭信守^第四2023 年 12 月的那一天。

附表 A

[性能指標]