關於授予限售股份單位的通知
諾森公司
2021年股票激勵和獎勵計劃
獲獎者：獲獎者姓名：獲獎者姓名
授予日期：第一天，第二天
限售股數量：授予限售股數量
歸屬日期：三、懸崖歸屬日(單日無數量)
批地條款
1.授予限制性股份單位。諾森公司，一家俄亥俄州的公司(“公司”)，根據諾森公司2021年股票激勵和獎勵計劃(“計劃”)和本限制性股份單位獎勵通知(“通知”)的條款和條件，在上述授予日期向您，即上述受贈人授予上述限制性股份單位的數量(“限制性股份單位”)。根據本通知和本計劃的條款和條件，每個受限股份單位代表或有權獲得一股。請注意，您必須按照本公司和本計劃第三方管理人制定的程序在網上接受本通知中規定的獎勵，否則本通知可由本公司自行決定取消。本計劃和本通知的條款和條件構成了一份法律合同，一旦承授人接受獎勵，承授人和公司都將具有約束力。
2.限制性股份單位的歸屬。
根據第(A)款，受限制股份單位(須受本公司不時維持的舍入慣例規限)須於上文所載歸屬日期(每個為“歸屬日期”)歸屬，惟承授人須在適用歸屬日期前一直持續受僱於本公司或附屬公司(“持續服務”)。
儘管有第2(A)條，但(B)項(B)項(B)項不適用：
根據以下聲明：(I)在歸屬日期前及承授人持續服務期間發生控制權變更時，受限股份單位的歸屬將受本計劃第21節的適用條款管轄。
(Ii)如承授人死亡或“傷殘”(定義為身體或精神受損，因意外或疾病導致承授人不能履行委員會(或其代表)所釐定的承授人正常工作職責)而終止承授人的連續服務，則委員會(或其代表)可酌情要求承授人(或其代表)由委員會(或其代表)批准的醫生核實殘疾的存在，任何未歸屬的限制性股份單位應於承授人終止日期全數歸屬。
(Iii)如承授人於授出日期後至少12個月因承授人“退休”(定義為承授人於65歲或之後自願終止受僱，且服務年資不少於5年(由本公司釐定))而終止承授人的連續服務，則任何未歸屬的限制股份單位將於承授人終止日期自動沒收，無須採取進一步行動或發出通知。
(Iv)如承授人於授出日期後至少12個月因承授人“提前退休”(定義為承授人不早於55歲但在65歲前自願終止受僱，且服務年資不少於5年，由本公司釐定)而終止承授人的連續服務，則任何未歸屬的限制股份單位將於承授人終止日期自動沒收，毋須另行採取行動或發出通知。
(V)如承授人或附屬公司因承授人違反本公司道德及商業操守守則而終止其持續服務，所有已發行的未歸屬限制股份單位將自動沒收，而不會於承授人終止日期採取進一步行動或發出通知。
(Vi)委員會可行使其全權酌情決定權，就承授人於歸屬日期前因任何其他原因終止其持續服務而規定全部或部分受限股份單位歸屬。
(C)在適用的範圍內，根據本公司不時生效的追回補償政策(或任何後續追回補償政策)(“追回政策”)，限制股份單位及根據本通知交付的任何股份須予沒收或償還。
(D)此外，根據本條第2(D)節的規定，根據本通知交付的限售股份單位和任何股份因有害活動而被沒收或償還。
(I)如承授人在終止受僱於本公司前一年或終止受僱後一年內從事任何有害活動(定義見下文)，則(A)任何既有限制性股份單位，及(B)出售根據本通知交付的任何股份所得的任何利潤(定義見下文)，而該等利潤於承授人終止受僱於本公司的日期前一年或之後變現，則應由本公司承擔。本限制不適用於承授人根據本公司與承授人之間的任何僱傭協議的條款終止受僱於本公司的情況，該僱傭協議在本公司控制權變更後生效。如有任何歸屬的限制性股份單位或根據本段第一句對本公司有利的任何利潤，承授人應立即沒收該等歸屬的限制性股份單位，並應在首次從事任何有害活動後30天內提供所有該等沒收的股份並向本公司支付全部該等利潤，所有尚未歸屬的限制性股份單位應立即沒收和註銷。關於承保人是否在終止受僱於公司之前或之後一年內從事有害活動的決定應由委員會酌情決定，該決定應為最終和決定性的決定。
根據第(2)款第(D)款的規定，“有害活動”在下列情況下應視為發生：
*(A)使用、出版、出售、交易或以其他方式披露本公司的非公開信息(定義見下文)，除非此類被禁止的活動是無意的、善意的，且未對本公司造成重大損害；
根據第(B)條，(B)在公司發出書面通知後，未向公司歸還由承授人擁有或承授人有權訪問的可能涉及公司非公開信息的任何文件、數據或物件；
根據第(C)條，在公司發出通知後，Grantee未能將Grantee在受僱於公司期間全部或部分創造的任何機密或非機密知識產權(定義如下)的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於此類知識產權中的版權、商標、服務標誌和專利；
(D)經公司通知後，未能同意採取公司合理要求的任何行動並簽署任何文件，以轉讓和傳達受讓人在公司任職期間全部或部分創造的任何機密或非機密知識產權的所有權利、所有權和利益，包括但不限於簽署專利申請及其轉讓;
由承授人本人或代表與本公司競爭或計劃與本公司競爭的任何其他個人或實體，招攬或引誘或僱用本公司的任何員工；
*且不涉及承授人理應知道是本公司客户的客户；
(G)代表承授人本人或代表與本公司競爭或計劃與本公司競爭的任何其他個人或實體，從事與本公司在終止僱傭前一年內為本公司從事的相同或密切相關活動中與本公司競爭的任何商業活動；
*(H)從事違反承授人與本公司之間協議的任何競業禁止條款的行為；或
*(I)從事違反本公司《道德及商業行為守則》的行為。
(三)就第2(D)節而言，“知識產權”是指任何發明、想法、產品、經營方法、市場或商業計劃、過程、程序、軟件、公式、方法、原創作品、或其他信息或事物。
根據第(4)款第(D)款的規定，“非公開信息”是指但不限於商業祕密、機密流程、程序、軟件、公式、方法、業務信息或計劃、財務信息以及由公司等僱主及其客户或供應商等開發、擁有、利用或維護的、一般不為公眾所知的名稱清單(例如，關鍵員工、客户和供應商)。
(V)就第2(D)節而言，“利潤”是指承授人出售根據本通知交付予承授人的任何股份當日的公平市價。
根據第(Vi)款，就第2(D)節而言，“公司”包括本公司及其附屬公司。
3.支付既有限制性股份單位。本公司將於任何既有限制性股份單位歸屬後30天內，向承授人交付任何既有限制性股份單位相關股份(並根據下文第4節以現金方式向承授人支付任何既有股息等值金額)。儘管有上述規定，承授人的限制性股份單位構成因承授人“離職”而須支付的“延遲補償”，而承授人在離職時為“特定僱員”(按守則第409A節的涵義)，則任何已歸屬的限制性股份單位須於承授人離職後至少六個月支付，但以守則第409A節的規定為限。此外，在承授人的限制性股份單位構成守則第409A節所指的“延遲補償”的範圍內，根據本計劃第21節(與控制權的變更有關)支付的任何既得限制性股份單位應在下列較早的情況發生後60天內支付：(I)本公司發生守則第409A節所指的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“大部分資產的所有權變更”；或(Ii)《守則》第409a節所指的受贈人“離職”；但按本守則第409a節所指的“特定僱員”支付款項，在守則第409a節所要求的範圍內，須在獲授權人離職後至少六個月支付。
4.無股息或投票權；股息等價物。承授人對限售股份單位或相關股份並無所有權，在限售股份單位相關股份交付予承授人之前，無權分紅及無權投票。然而，自授出日期起至本公司向其支付現金股息的適用歸屬日期為止的每一次
除股東外，本公司應將每股現金股息乘以股息支付日已發行未歸屬限制性股份單位數目的股息等值金額記入承授人的賬目中。任何該等股息等值金額僅於當時(S)及相關限制性股份單位歸屬時以現金(不計利息)累積及支付，並受承授人直至該時間為止的持續服務所規限及規限。
5.不可轉讓。承授人不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置受限制股份單位，除非根據遺囑或繼承法及分配法。任何違反本條文的聲稱轉讓或產權負擔均屬無效，而任何該等聲稱交易的另一方不得取得受限制股份單位的任何權利或權益。
6.代扣代繳税款。若本公司或任何附屬公司須就結算受限股份單位預扣任何聯邦、州、地方、外國或其他税項，則本公司或附屬公司(視情況而定)應保留若干根據本協議可交付的股份，其價值相等於所需預扣的金額(以適用日期股份的公平市價為基準)；惟在任何情況下，所保留股份的價值不得超過須預扣的最低税額或不會導致負面會計影響的其他金額。儘管有上述規定，承授人可根據本公司不時採納的程序選擇(I)支付或準備支付所需的扣繳税款，或(Ii)從任何金額的工資、獎金、獎勵薪酬或其他應付予承授人的現金中扣除所需的扣繳税款；但倘若本公司或任何附屬公司被要求在股份交付後以外的任何時間預扣税款，則本公司可要求使用其中一種或兩種方法。
7.這與其他福利的關係不大。在決定承授人根據本公司或附屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他利益或補償計劃而有權享有的任何利益時，不得考慮本通知或本計劃下承授人的任何經濟利益或其他利益。
8.不具備可分割性。如果本通知的一項或多項規定因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，任何因此而無效的規定應被視為可與本通知的其他規定分開，而本通知的其餘規定應繼續有效並可完全強制執行。
9.簽署整個協議；與計劃的關係。本通知以本計劃的條款和條件為準。本通知和《計劃》載有雙方就本通知所載主題事項達成的全部協議和諒解，並取代此前所有與此有關的書面或口頭通信、陳述和談判。如果本通知的規定與本計劃有任何不一致之處，以本計劃為準。本通知中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
10.加大調整力度。限售股的數量和種類以及相應的股份可根據本計劃第16節的規定進行調整。
11.確保遵守法律。本公司應作出合理努力，以遵守所有適用的聯邦及州證券法及有關受限制股份單位相關股份的上市規定；然而，儘管本通知有任何其他規定，如交付任何股份會導致違反任何該等法律或上市規定，則本公司並無責任根據本通知交付任何股份。
12. 繼承人和受讓人 在不限制第5條的情況下，本通知的規定應符合受讓人的許可繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
13.保護數據隱私。為管理本計劃，本公司可能會處理有關承授人的個人資料。此類數據包括但不限於本通知中提供的信息及其任何更改、有關承授人的其他適當的個人和財務數據，如家庭住址和
業務地址和其他聯繫信息，以及公司可能認為有助於管理本計劃的任何其他信息。承授人在此明確同意本公司處理任何此等個人資料。承授人還明確同意本公司將任何此類個人數據轉移到承授人工作或受僱的國家/地區以外的地方，包括(如果承授人不是美國居民)轉移到美國，受讓人應包括本公司和本公司指定管理該計劃的其他人。
14.推行電子交付。受讓人特此同意並同意公司可選擇交付的任何文件(包括但不限於計劃文件、計劃摘要和招股説明書、授予或獎勵通知、賬户報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)與本計劃和根據計劃作出或提供的任何其他獎勵相關的任何文件的電子交付。受讓人有權隨時要求本公司免費提供上述任何和所有材料的書面副本。承授人還同意本公司為交付和接受公司可選擇交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意承授人的電子回覆或簽名與承授人的手動簽名相同，具有相同的效力和效果。
15.法律修正案。在符合本計劃條款的前提下，委員會可在書面通知承租人後對本通知進行修改。在本公告適用的範圍內，對該圖則的任何修訂均應被視為對本公告的修訂。儘管有上述規定，未經承授人同意，對本計劃或本通知的任何修訂均不得對承授人在本通知下的權利產生不利影響，除非委員會真誠地確定，為使本通知不受本守則第409a節的要求的適用或遵守，或本計劃另有規定，需要對本通知進行此類修改。
16.他們沒有簽訂僱傭合同。本通知並不賦予承授人任何有關本公司及其附屬公司繼續受僱的權利，亦不得以任何方式限制或影響本公司及其附屬公司終止承授人的僱用或調整承授人的補償的權利。
17.依法治國。本通知的解釋、履行和執行應受俄亥俄州法律管轄，但不適用其法律衝突原則。
18.向美國以外的受贈者提供獎勵的更多條款。如果承授人是外國國民，或受一個或多個非美國司法管轄區的適用法律約束，則承授人的獎勵可能受制於委員會判斷為促進和促進實現本計劃目標所必需或適宜的條款和條件，這些條款和條件不同於本通知中指定的條款和條件，並列於本通知的附錄中。