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第1節年會為選舉董事、審議報告及處理其他可提交大會處理之事項而召開的本公司股東周年大會，須於下午五時十五分在本公司位於俄亥俄州韋斯特萊克的主要辦事處或俄亥俄州境內或境外由董事會、主席或總裁指定並於大會通告內指定的其他地點舉行。在每年2月的第四個星期二，或在董事會決定的其他時間和其他日期(但不早於任何一年的2月15日或遲於任何一年的3月15日)。

第二節特別會議本公司股東特別會議可於任何營業日應總裁或總裁副董事、出席會議的董事會或出席會議的過半數董事、持有全部已發行股份百分之五十並有權在會上投票的人士的要求而召開。如有權召開股東特別大會的任何人士親身或以掛號郵遞方式向總裁或祕書提出書面要求，該高級職員須立即安排於接獲要求後不少於七日或不遲於該高級職員釐定的六十天內召開大會的通知發給有權召開大會的股東。如通知沒有在請求交付或郵寄後30天內發出，召集會議的人可定出會議時間，並以法律規定的方式或本規例規定的方式就會議發出通知，或安排由任何指定代表發出通知。每一次特別會議應在上午9點之間召開。下午4點。會議將於本公司位於俄亥俄州Westlake的主要辦事處舉行，除非會議由董事召開，不論是否召開會議，在此情況下，會議可在董事會決定並在會議通知中指明的俄亥俄州境內或以外的任何地點舉行。

第3條會議通知載明會議時間、地點及目的的書面通知，須由總裁、總裁副祕書長、祕書或助理祕書(或如通知未能及時發出，則由根據本條第I條第2節召開會議的人士的指定代表發出)發出，或在總裁、總裁副祕書或助理祕書指示下發出。通知應以個人遞送或郵寄方式發給每一位有權獲得大會通知的股東，而該股東在發出通知日期的前一天並未登記在案，或(如已就此正式確定記錄日期)在該日期登記在案；如已郵寄，通知應按股東在本公司記錄上的各自地址寄往。任何股東均可在召開股東大會之前或之後，以書面豁免任何股東大會的時間、地點及目的的通知，而書面通知須送交會議紀錄或記入會議記錄。任何股東出席任何會議，而在會議開始前或會議開始時，沒有就沒有適當的通知提出抗議，應被視為其放棄會議通知。

第4節會議的法定人數；休會除法律或公司章程細則另有規定外，在任何股東大會上，親自出席或由受委代表出席的本公司三分之一已發行有表決權股份的持有人應構成該會議的法定人數；但法律、細則或本條例規定須由任何特定類別或公司每一類別的指定比例的股份授權或採取的行動不得以較小比例授權或採取，且出席會議的多數有表決權股份的持有人可不時休會；如任何會議延期，如該會議延期的時間及地點已定出並在會議上公佈，則無須發出延期通知。

第5節委託書有權投票或就股票行事的人可以親自或委託代表投票或行事。被任命為代理人的人不必是股東。除委託書另有規定外，委任人出席會議不構成撤銷委託書的效力。以書面或公開會議形式向本公司發出撤銷委任代表的通知，並不影響先前作出或授權的任何表決或行動。

第六節批准和批准高級職員和董事會的行為。除公司章程細則或法律另有規定外，本公司、董事會或高級管理人員的任何合約、行為或交易，不論是預期的或過去的，均可於股東大會上以贊成票批准或批准，或經股份記錄持有人書面同意(不論是否召開會議)批准或批准，使其有權行使本公司的多數投票權，而該項批准或批准應與本公司每名股東投贊成票或同意的一樣有效和具約束力。

(A)董事會主席或董事會指定的本公司其他高級職員將召開股東大會並主持會議。會議主持人將決定會議的議事順序，並有權監管會議的進行，包括(I)限制可出席會議的人士(股東及其正式委任的代表除外)，(Ii)決定任何股東或其代表是否應因股東或受委代表擾亂或可能擾亂會議而被排除在會議之外，(Iii)決定任何人士可在會議上發表聲明或提問的情況，及(Iv)訂立會議主持人認為適當的其他程序，以確保會議有序進行。

(B)在股東周年大會上，只會審議適當提交大會的事務。為妥善提交股東周年大會，有關事項必須(I)於總裁、總裁副祕書長、祕書或助理祕書根據本條第I條第3節或在其指示下發出的大會通知(或該通知的任何補充文件)中列明，(Ii)由主持會議的高級職員或由董事會或在其指示下提出，或(Iii)由股東根據本條第7條第(C)款正式要求提交股東大會。

(C)股東如要恰當地要求將業務提交股東周年大會，該股東必須(I)在發出股東周年大會通知及股東周年大會時為本公司登記在冊的股東，(Ii)有權在股東周年大會上投票，及(Iii)已及時向祕書發出有關業務的書面通知。為及時作出通知，股東通知必須在股東周年大會舉行前不少於60天或不超過90天送交或郵寄及收到本公司主要執行辦事處；但如股東周年大會日期的首次公佈並未於大會日期前70天作出首次公佈，而股東在不遲於首次公佈會議日期的翌日營業時間結束後第十天收到通知，則股東的通知將屬及時。股東通知書必須就股東擬在週年大會上提出的每項事項，列明(A)擬提交大會的業務的合理詳細描述；(B)在公司簿冊上顯示的提出業務的股東的姓名或名稱及地址，以及建議所代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(C)由提出業務的股東登記並實益擁有的股份的類別及數目

及(D)該股東或實益擁有人在該等業務中的任何重大權益。第7(C)條不影響股東根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條所享有的要求在公司委託書中加入建議的任何權利。

(D)在股東特別大會上，只會處理妥善提交大會的事務。事務必須(I)由總裁、總裁副祕書長、祕書或助理祕書根據本條第I條第3節(或如未能及時發出通知，則由根據本條第I條第2節召集會議的人的指定代表)或在其指示下發出的會議通知(或該通知的任何補充文件)中指明，或(Ii)由主持會議的人員或董事會或其指示在會議前提出。

擬提交股東周年大會或特別大會的任何事務是否已按照本第7條適當提出，將由主持會議的人員作出決定。如果主持會議的官員認為任何事務沒有妥善地提交會議，他或她將向會議如此宣佈，該事務將不會被考慮或採取行動。

第1款.編號和分類。董事會將分為三個級別，每個級別由不少於三名董事組成。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。各類別董事之任期將於連續年度屆滿。在每年的董事選舉中，將選出任期在該年屆滿的董事，任期為三年，直到選出各自的繼任者。如果任何類別的董事人數增加，當選為該類別的額外董事將在該類別的剩餘任期內任職。

第2款.辭職;免職;空缺。任何董事可在任何時候通過在董事會會議上口頭聲明或以書面形式遞交祕書辭職;辭職將立即生效或在董事指定的其他時間生效。董事在任期屆滿前不得被免職，但因執行董事職務時有重大過失或者故意行為不當的除外。任何類別董事人數的減少，以及董事會分類的修改或取消，本身不會縮短任何現任董事的任期。董事會會議由過半數的無記名投票

（二）董事會會議的召開時間;（三）董事會會議的召開時間;（四）董事會會議的召開時間。為確保及時，股東通知必須在會議召開前不少於60天或不超過90天送達或郵寄至公司主要行政辦公室;但是，如果會議日期的第一次公告未在會議日期前至少70天作出，股東發出的通知，如不遲於首次公告會議日期之日後第十天的營業時間結束時收到，即屬及時。股東的通知必須就每一位候選人列出所有關於候選人的信息，這些信息必須在符合證券交易委員會規則的委託書中披露，該委託書用於徵集代理人以選舉候選人為董事。如果主持會議的主席團成員確定一名或多名候選人沒有按照這些程序被提名，他或她將在會議上宣佈，會議上將不考慮候選人或對其進行表決。

第5款.定期會議。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。除非定期會議通知中另有説明，否則任何事務均可在該定期會議上處理。

第6款.特別會議。董事會會議由公司章程規定，並經全體董事的過半數通過。董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行，過半數的董事出席方可舉行。召開特別會議的時間和地點的書面通知，應當在會議召開前至少兩天通過專人送達或者郵件、電報或電報的方式送達各董事，通知中不必説明會議的目的。任何董事出席特別會議（或通過使用電話或其他通訊設備參加會議）在會議開始前或會議開始時沒有提出抗議，缺乏適當的通知應被視為他放棄會議通知，任何董事可以在會議舉行前或會議舉行後書面放棄特別會議通知，該書面文件須送交存檔或記入會議紀錄。除非特別會議通知中另有説明，否則任何事務均可在該會議上處理。

第7節法定人數;延期。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。倘任何會議延期，而延期會議的時間及地點已於會上訂定及宣佈，則毋須發出延期通知。董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，董事會會議應有過半數的無關聯關係董事出席方可舉行。

第8款.不開會就行動。董事會會議可以授權或採取的任何行動，可以在沒有會議的情況下授權或採取，但須經全體董事的贊成票或批准，並以書面形式簽署，該書面形式應提交公司備案。

第9款.委員會。董事會可以在任何時候從其成員中任命一個執行委員會、財務委員會或其他委員會，由董事會認為適當的成員人數（不少於三人）以及董事會認為適當的候補成員組成，以代替任何缺席的成員出席任何委員會會議。董事會會議由過半數的無關聯關係董事主持。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議由董事長召集，董事長出席會議並主持會議。董事會會議由董事長主持。除這些例外情況外，任何與公司打交道的人都有權依賴任何委員會的任何行為或行為授權，其程度與董事會的行為或授權相同。各委員會應保存所有會議和行動的完整記錄，並應公開供董事查閲。除非董事會另有命令，任何委員會可規定其召集和舉行會議的規則以及其議事方法，並可在會議上由其多數成員或在沒有會議的情況下由其所有成員簽署的書面文件採取行動。

第1款.主席團成員的選舉和任命。董事會應選舉一名總裁、一名祕書、一名司庫，並可酌情選舉一名董事長、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫以及其認為必要的其他官員。董事長和總經理為董事，但其他高級職員不必為董事。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任，但任何官員不得以一個以上的身份簽署、確認或驗證任何文書，如果該文書需要由兩個或兩個以上的官員簽署、確認或驗證。

第2款.任期;空缺。公司的每一位高級職員應任職至下一次董事會組織會議，直至其繼任者被選出，或直至其提前辭職、被免職或死亡。董事會可以在任何時候以當時在任的董事的多數票罷免任何高級職員，無論是否有理由。董事會成員中的任何一人，由公司職工代表大會選舉產生。

第4款.總統董事會會議由董事長召集，董事會會議由過半數的董事長主持。董事會會議由過半數的董事長召集，過半數的董事出席即可。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。他可以公司的名義簽署所有授權的契約、抵押、債券、合同和其他義務，並應擁有董事會確定的其他權力，並應履行董事會確定的其他職責。

第6款.書記董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

第7節司庫。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第9款.授權和職責的委託。董事會有權將任何高級職員的權力和職責委託給任何其他高級職員，並對高級職員的行為進行一般性控制，並要求其履行本條例所述職責以外的職責。

第1款.董事及委員會成員。董事會成員和董事會任何委員會成員應獲得此類補償，該補償可以是出席董事會或委員會每次會議的固定金額，也可以是定期支付的規定補償，或根據董事會或董事會任何委員會的授權決定或授予的其他補償，董事會或任何委員會的不同成員的薪酬可能不同。董事會成員不得因影響其作為董事、委員會成員、高級職員或僱員的薪酬的事項有待確定而喪失在確定法定人數時被計算在內或在董事會或委員會的任何會議上行事的資格。

第2款.官員和僱員。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。賠償可包括養老金、傷殘和死亡撫卹金，並可通過固定工資、基於收入、其任何組合或其他方式，由董事會或董事會任何委員會不時決定或授權。

由於他是或曾經是公司的董事、管理人員或僱員，或應公司的要求擔任另一家公司的董事、受託人、管理人員、僱員或代理人（國內或國外、非營利或營利、合夥企業、合資企業），而受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、起訴或程序，信託或其他企業。公司應在《俄亥俄州普通公司法》允許或授權的最大範圍內，支付任何董事或高級管理人員為任何此類訴訟、起訴或程序進行辯護而產生的費用，包括律師費。本第五條規定的費用補償和預付不應被視為排除尋求補償的任何人根據公司章程或法規、任何協議、股東或無利益關係董事的投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，包括以其官方身份採取行動以及在擔任該職務期間以其他身份採取行動，對於不再擔任董事、高級職員或僱員的人，該協議應繼續有效，並應有利於該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人。

出於任何合法目的，包括但不限於決定哪些股東有權收到股東大會的通知或在股東大會上投票，董事會可根據俄亥俄州公司法的規定確定一個記錄日期。就決定有權收到股東大會通知或在股東大會上表決的股東而言，記錄日期應繼續作為所有大會續會的記錄日期，除非董事會或已確定原始記錄日期的人士在符合俄亥俄州公司法規定的限制的情況下，另定一個日期，並按照適用於新召開會議的相同要求，在新確定的日期向登記在冊的股東發出有關會議和會議延期日期的通知。董事會可以在本條規定的整個或任何部分期間，包括股東大會日期和截至其延期日期(如有)的期間內，對股份轉讓賬簿上的股份轉讓進行結算。如果沒有確定記錄日期，確定有權收到股東大會通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一日或會議舉行日的前一日(視情況而定)。

第一節證書和簽名的格式每名股份持有人均有權獲得由董事會主席總裁或副總裁及本公司祕書、助理祕書、司庫或助理司庫簽署並證明其所持股份數目及類別的一份或多份證書，惟股份於繳足股款前不得籤立或交付任何股票。當證書由註冊轉讓代理人或登記員會籤時，本公司任何高級管理人員的簽名可以傳真、雕刻、蓋章或打印。雖然在證書上加蓋手籤或傳真簽署的任何公司高級人員在證書交付前已不再是該高級人員，但該證書在交付時仍應在各方面有效。

第2節股份轉讓本公司股份可由持有人本人或經正式授權的受權人於交回及註銷相同數目的相同類別或系列股份的股票後，於其上註明或附有正式籤立的轉讓及轉讓授權書，以及本公司或其代理人可能合理要求的有關轉讓及轉讓授權書的簽署真實性證明後，在本公司的賬簿上轉讓。

第三節證件遺失、被盜或損毀。本公司可發行新的股票證書，以取代本公司之前發行的任何據稱已遺失、被盜或損毀的股票，董事會可酌情要求擁有人或其法定代表人向本公司提供一份載有董事會可能要求的條款的保證金，以保障本公司或因籤立及交付新證書而受損的任何人士。

俄亥俄州公司法總則規定，代表公司簽署的任何文書上沒有公司印章不影響文書的有效性。儘管有該條文的規定，如印章是以壓花、雕刻、印花、印刷、打字、粘合或其他方式印在或貼上、貼上或貼在票據上，則該印章在該文書上的印記應為圓形，並須載有本公司的名稱及“法團印章”字樣。

除法律或公司章程或本條例另有規定外，本條例可由股東在為此目的舉行的會議上修訂，或通過新的條例，或者(I)由股東在為此目的舉行的會議上以股份持有人的贊成票對該提議行使多數投票權，或無需經股份持有人書面同意而召開會議，有權對該提議行使多數投票權，或(Ii)由董事會在不時生效的《俄亥俄州修訂守則》第1701章允許的範圍內通過；除非修訂獲董事會批准及建議，否則未經股份持有人投票贊成或書面同意，不得修訂細則第II條第1節及本章程第IX條的規定，使其有權行使本公司80%的投票權。如在未經股東大會的情況下修訂規例或通過新規例，本公司祕書應將修訂或新規例的副本郵寄給本應有權就該等修訂或新規例投票但並未參與採納的每一名股東。