EX-10.1

附錄 10.1

TAYSHA GENE THERAPIES, INC.

2023 I誘導 P局域網

A採用通過這個 B豬油的 D導演們: D十二月 15, 2023

1. G一般的.

(a) 符合條件的獎勵獲得者。唯一有資格根據本計劃獲得獎勵的人是符合納斯達克市場規則 5635 (c) (4) 或 5635 (c) (3)（如果適用）規定的激勵補助金標準以及納斯達克IM 5635-1相關指南的個人。以前擔任過員工或董事的人將沒有資格獲得本計劃下的獎勵，除非遵守善意失業期。本計劃中將有資格根據本計劃獲得獎勵的人員稱為符合條件的員工。這些獎勵必須得到公司大多數獨立董事的批准（該術語的定義見納斯達克市場規則 5605 (a) (2)） (獨立董事）或薪酬委員會，前提是該委員會僅由公司的獨立董事組成（獨立薪酬委員會) 以便遵守《納斯達克市場規則》第5635 (c) (4) 條規定的激勵補助金股東批准要求的豁免。納斯達克市場規則5635 (c) (4) 和納斯達克IM 5635-1下的相關指導方針（以及本文發佈之日後生效的任何類似規則或指導方針，激勵獎勵規則).

(b) 計劃目的。通過該計劃，公司力求幫助公司（i）根據《納斯達克市場規則》第5635（c）（4）條的含義為某些個人在公司就業提供激勵材料；（ii）激勵這些人為公司和任何關聯公司的成功付出最大努力以及 (iii) 一種使符合條件的員工有機會從加薪中受益的手段通過授予獎勵實現普通股的價值。

(d) 收養日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效，但在生效日期之前不得授予任何獎勵。

2. S野兔 S主題到這個 P局域網.

(a) 股份儲備。根據第2（b）節進行調整以及為實施任何資本化調整而進行必要調整後，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過 4,000股。

(b) 股份儲備業務。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股票儲備是對根據獎勵可能發行的普通股股數量的限制，並不限制獎勵的發放，除非公司將隨時保持履行根據此類獎勵發行股份的義務而合理所需的普通股數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股份儲備金的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股份，因此不會減少受股票儲備限制並可根據本計劃發行的股票數量：(1) 獎勵的任何部分到期或終止，而該獎勵中該部分所涵蓋的股份尚未發行；(2) 獎勵的任何部分以現金結算 (即，參與者獲得現金而不是普通股）；(3) 預扣公司為滿足獎勵的行使、行使價或購買價格而本應發行的股票；或 (4) 預扣公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而發行的股份。

（iii）將先前發行的普通股歸還為股票儲備。先前根據獎勵發行並相應地從股份儲備中扣除的以下股普通股將重新添加到股票儲備中，並根據本計劃再次可供發行：(1) 因未能滿足歸屬此類股份所需的應急措施或條件而被公司沒收或回購的任何股份；(2) 公司重新收購的任何股份滿足獎勵的行使、行使價或購買價格；以及 (3) 該獎項重新收購的任何股份公司將履行與獎勵相關的預扣税義務。

3. E資格和 L模仿.

(a) 符合條件的獎勵獲得者。獎勵只能發放給計劃第1 (a) 節所述的符合條件的員工，該獎勵是納斯達克市場規則第5635 (c) (4) 條所指的對在公司或關聯公司就業的個人的激勵材料，或者根據納斯達克市場規則 5635 (c) 以其他方式被允許的個人。

(b) 對非法定股票期權和特別提款權的限制。除非根據第409A條，此類獎勵所依據的股票被視為服務接受者股票，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409A條的要求，否則不得向符合條件的員工授予非法定股票期權和 SAR。

4. O選項和 STOCK A讚賞 R權利.

每個期權和特區都有董事會確定的條款和條件。每個期權在授予時都將是非法定股票期權。每個 SAR 將以普通股等價物計價。單獨的期權和特許權協議的條款和條件不必相同；但是，前提是每份期權協議和SAR 協議將（通過在獎勵協議或其他方式中提及本協議的條款或以其他方式納入本協議）符合以下每項條款的實質內容：

(a) 期限。自授予該獎勵之日起十年或獎勵協議中規定的更短期限屆滿後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。每種期權或SAR的行使價或行使價將不低於授予該獎勵之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但如果該獎勵是根據公司交易假設或替代另一種期權或股票增值權並以符合《守則》第409A條規定的方式授予期權或股票增值權，則該期權或行使價或行使價低於此獎勵授予之日公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須按照期權協議中規定的程序或公司其他規定的程序向計劃管理人提供行權通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會確定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據美國聯邦儲備委員會頒佈的T條例制定的無現金行使計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 通過向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已經擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價格，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 剩餘的普通股此類交付未滿足的行使價餘額由參與者以現金或其他允許的付款方式支付， (3) 此類交付將不違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，(4) 任何憑證股票均背書或附有與證書分開執行的轉讓，並且 (5) 參與者持有此類股票的最低期限，以避免因此類交割而受到不利的會計待遇；

(iv) 通過淨行使安排，根據該安排，公司將在行使之日以公允市場價值不超過行使價的最大整數減少可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股票此後將無法行使，並且 (2) 該淨行使價未滿足的任何剩餘行使價均已支付由參與者以現金或其他允許的付款方式進行；或

(v) 以董事會可能接受並且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) 行使SAR的增值分配程序和支付。為了行使任何 SAR，參與者必須根據《特區協議》向計劃管理人提供行使通知。行使SAR時應支付給參與者的增值分配將不超過該SAR的行使價的金額，等於行使若干普通股當日的總公允市場價值，等於根據該SAR歸屬和行使的普通股等價物的數量。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，具體由董事會確定並在 SAR 協議中規定。

(e) 可轉讓性。期權和 SAR 不得以價值形式轉讓給第三方金融機構。董事會可以根據自己的決定，對期權或可轉讓性施加額外的限制。在董事會未做出任何此類決定的情況下，將對期權和可轉讓特別提款權適用以下限制，前提是，除非本文明確規定，否則不得轉讓期權和特別提款權作為對價：

(i) 轉賬限制。除非根據遺囑或血統法和分配法，否則期權或SAR不可轉讓，並且只能由參與者行使；但是，董事會可以根據參與者的要求允許以適用税收和證券法不禁止的方式轉讓期權或特許權，包括如果參與者被視為此類信託的唯一受益所有人，則向信託轉讓（如根據《守則》第 671 條和適用的美國州法律確定，而此類選項或者 SAR 以此類信託形式持有，前提是參與者和受託人簽訂公司要求的轉讓協議和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管有上述規定，但必須以公司可以接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權的官員的批准，否則可以根據國內關係令轉讓期權或SAR。

(f) 歸屬。董事會可對期權或 SAR 的歸屬和/或可行性施加董事會確定的限制或條件。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則期權和SAR的歸屬將在參與者持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者持續服務因故終止，則終止持續服務後，參與者期權和 SAR 將立即終止並被沒收，參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有再往右，此類沒收獎勵的所有權或權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因非原因終止持續服務後的終止期限。在不違反第 4 (i) 節的前提下，如果參與者持續服務因故以外的任何原因終止，則參與者可以在既得的範圍內行使其期權或 SAR，但只能在以下時間段內，或在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限內（如果適用）；但是，在任何情況下都不得行使此類獎勵在其最長期限到期後（如第 4 (a) 節所述）：

(i) 如果此類終止是無故終止（不包括因參與者殘疾或死亡而終止），則自該終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者殘疾，則自終止之日起12個月；

(iii) 如果終止是由於參與者死亡，則自終止之日起18個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止日期之後，則自參與者死亡之日起 18 個月，但在該獎勵可以以其他方式行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所述）。

在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或更早，則在此獎勵的最長期限到期之前）行使該獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，參與者在終止的獎勵、受終止獎勵約束的普通股或終止獎勵的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益獎項。

(i) 限制行使；延長行使權。如果在行使期權或 SAR 時發行普通股會違反適用法律，則參與者不得行使期權或 SAR。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為在行使普通股時發行普通股會違反適用法律而被禁止行使參與者期權或 SAR，或 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至該日曆月的最後一天，該日曆月的最後一天，如果在延長行使期內的任何時候適用上述任何限制，則行使期限將額外延長至下一個日曆月的最後一天，前提是允許的最大延期次數不受限制；但是，在任何情況下，這樣的獎項都不可能是在其最長期限屆滿後行使（如第4（a）節所述）。

(j) 非豁免員工。就1938年《美國公平勞動標準法》（修訂版）而言，授予非豁免僱員的期權或特別股權，無論是否歸屬，都不得在該獎勵授予之日起至少六個月之前首次行使任何普通股股票。儘管有上述規定，但根據《美國工人經濟機會法》的規定，如果出現以下情況，則該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月之前行使，但前提是：（i）此類參與者死亡或殘疾，（ii）未假設、延續或替代該獎勵的公司交易，（iii）變更控制權，或（iv）此類參與者退休（因為該術語可以在獎勵協議或其他適用協議中定義，或者在沒有任何此類條款的情況下定義，根據公司當時的就業政策和指導方針）。本第4（j）條旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特許權而獲得的任何收入將不受其正常工資率的約束。

(k) 全股。期權和特別提款權只能對普通股股票或其等價物的全部股票行使。

5. A病房 O其他 THAN O選項和 STOCK A讚賞 R權利.

(a) 限制性股票獎勵和限制性股票獎勵。每個限制性股票獎勵和限制性股票獎勵都將有董事會確定的條款和條件；但是，前提是每份限制性股票獎勵協議和限制性股票獎勵協議將（通過在獎勵協議或其他方式中引用此處的條款納入獎勵協議或其他方式）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵的形式。

(1) 限制性股票獎勵：在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，股受限制性股票獎勵約束的普通股可以（A）以賬面登記表形式持有，但須遵守公司的指示，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或者（B）有證書證明，哪份證書將以董事會確定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則參與者作為公司股東將對受限制性股票獎勵限制的任何股票擁有投票權和其他權利。

(2) RSU 獎勵：RSU 獎勵代表參與者有權在未來某個日期獲得股普通股數量，該數量等於受限制性股票單位數量的股。作為RSU獎勵的持有人，參與者是公司的無擔保債權人，該公司無資金的債務（如果有）為結算該獎勵而發行普通股，以及本計劃或任何 RSU 獎勵協議中包含的任何內容，以及根據其規定採取的任何行動，都不會產生或被解釋為在參與者與參與者之間建立任何形式的信託或信託關係公司或關聯公司或任何其他人。作為公司股東，參與者將不擁有任何RSU獎勵的投票權或任何其他權利（除非和直到實際發行股票以結算既得的RSU獎勵）。

(ii) 考慮。董事會應確定參與者為限制性股票獎勵和限制性股票獎勵支付的對價（如果有）。此類對價可能包括但不限於應付給公司的現金或支票、銀行匯票或匯票。

(iii) 歸屬。董事會可以對限制性股票獎勵或限制性股票獎勵的歸屬施加董事會確定的限制或條件。除非獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和限制性股票獎勵的歸屬將在參與者持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有規定，否則如果參與者持續服務因任何原因終止，(1) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據其限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵中規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股協議和參與者在限制條款中將沒有其他權利、所有權或利益股票獎勵、受限制性股票獎勵約束的普通股或與限制性股票獎勵有關的任何對價以及 (2) 其限制性股票獎勵中未歸屬的任何部分將在終止後被沒收，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU有關的任何對價中將沒有其他權利、所有權或權益獎項。

(v) 股息和股息等價物。對於受限制性股票獎勵或RSU獎勵約束的任何股普通股，股息或股息等價物（視情況而定）支付或存入，具體由董事會確定並在《獎勵協議》中規定。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任何組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式來結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付延遲到授予RSU獎勵之後的某個日期。

(b) 績效獎。就任何績效獎勵而言，任何績效期的長短、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件以及是否及在多大程度上實現此類績效目標的衡量標準將由大多數公司的獨立董事或獨立薪酬委員會決定。

(c) 其他獎項。參照普通股或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的其他形式的獎勵，包括其價值的升值，可以單獨發放，也可以與第 4 節和本第 5 節前述條款規定的獎勵一起發放。在不違反本計劃規定的前提下，公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會將擁有唯一和完全的自由裁量權，可以決定在向誰發放此類其他獎勵以及根據該其他獎勵的所有其他條款和條件授予的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6. A調整上 C改變在 C常見 STOCK; O其他 C企業 E通風口.

(a) 資本化調整。如果進行資本化調整，董事會應適當地按比例調整：（i）受本計劃約束的普通股的類別和最大數量，以及（ii）未償還獎勵的普通股的類別和證券數量以及行使價、行使價、行使價或購買價格。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本化調整而設定普通股的部分股份或部分普通股的權利。董事會應為本節前述條款中提及的調整可能產生的任何零股或零股權確定適當的等值收益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散或清算，所有未償獎勵（由不受沒收條件或公司回購權的既得普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成之前立即終止，受公司回購權或限制的普通股將被沒收儘管如此，公司仍可以回購或重新收購條件此類獎勵的持有人正在提供持續服務，但前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再需要回購或沒收（前提是此類獎勵之前尚未過期或終止），但以其完成為前提。

(i) 可以假設獎項。如果發生公司交易，任何倖存的公司或收購公司（或倖存或收購公司的母公司）可以承擔或延續本計劃下任何或所有未兑現的獎勵，也可以用類似的獎勵代替本計劃下未兑現的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司在這方面持有的任何再收購或回購權根據獎勵發行的普通股可以由公司就此類公司交易轉讓給公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）的。倖存的公司或收購公司（或其母公司）可以選擇僅承擔或延續獎勵的一部分，或者僅使用類似獎勵代替獎勵的一部分，也可以選擇接管或延續部分但不是所有參與者持有的獎項。任何假設、延續或替代的條款將由董事會制定。

(ii) 當前參賽者持有的獎項。如果在進行公司交易，而倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有獲得或延續此類未兑現的獎勵，也沒有用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於尚未假設的，繼續或替代的獎勵，由參與者持有的持續服務在公司交易生效時間之前尚未終止的獎勵（簡稱當前參與者），此類獎勵（以及期權和股票增值權行使此類獎勵的時間）的歸屬將完全加快至董事會確定的此類公司交易生效時間之前的日期（視公司交易的有效性而定）（或者，如果董事會未確定該日期，則為生效時間前五 (5) 天的日期公司交易），如果在生效時間或之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止公司交易以及公司持有的與此類獎勵有關的任何回購權或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，除非獎勵協議中另有規定或除非董事會另有規定，否則此類績效獎勵將在根據本第 (ii) 小節進行公司交易時加速到目標水平的100％，並且根據業績水平而定，績效獎勵的歸屬將加速到目標水平的100％。關於獎勵的歸屬，該獎勵將在根據本第 (ii) 款進行公司交易時加速並以現金支付的形式進行結算，則此類現金付款將在公司交易發生後的30天內或遵守該守則第409A條所要求的較晚日期支付。

(iii) 由當前參與者以外的人士持有的獎項。如果在公司交易中，倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有獲得或延續此類未兑現的獎勵，也沒有用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未被假設、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是持有的任何再收購或回購權儘管有公司交易，但公司不會終止此類獎勵，並且可以繼續行使。

(iv) 支付代替行使的獎金。儘管有上述規定，但如果獎勵未在公司交易生效時間之前行使而終止，則董事會可以自行決定規定，該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將在生效時間獲得相當於 (1) 財產價值（如果有）中超出部分的款項，其價值將由董事會確定參與者在行使獎勵時本應獲得獎勵（包括董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分），超過 (2) 該持有人因該行使而應支付的任何行使價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的個條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受任何管理涉及公司的公司交易的協議條款的約束，包括但不限於關於任命有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事的股東代表的條文。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。本計劃下的任何獎勵的授予以及根據任何獎勵發行股份均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或股票的權利或期權的權利或期權權利優先於或影響普通股的債券、債券、優先股或優先股股票或其權利或可轉換為普通股或可兑換成普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似或其他性質。

7. A行政.

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃；但是，該獎項只能由（i）公司大多數獨立董事或（ii）獨立薪酬委員會授予。在遵守這些限制和《激勵獎勵規則》的其他限制的前提下，董事會可以將其管理計劃的部分權力下放給一個或多個委員會，如下文 (c) 小節所規定。

(b) 理事會的權力。董事會將有權力，但須遵守計劃和激勵獎勵規則的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時確定 (1) 根據本計劃符合條件的人員中哪些人將獲得獎勵；(2) 每項獎勵將在何時以及如何發放；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不必相同），包括允許個人獲得普通股發行或其他獎勵的時間或時間根據獎勵付款；(5) 向每位此類人員授予獎勵的普通股股或現金等價物的數量；(6)適用於獎勵的公允市場價值；以及 (7) 未參照普通股進行全部或部分估值的任何績效獎勵的條款，包括現金支付金額或其他可能賺取的財產金額以及付款時間；但是，該獎勵只能由 (i) 公司大多數獨立董事或 (ii) 獨立董事之一授予薪酬委員會。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會行使這一權力，可以按照其認為使計劃或獎勵完全生效所必需或權宜之計的方式更正計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與根據該計劃授予的計劃和獎勵的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間段，但仍要縮短獎勵或其任何部分在期間的授予時間。

(v) 禁止在完成任何待定股票分紅、股票分割、股份合併或交換、公司資產合併、合併或以其他方式向股東分配（正常現金分紅除外）或影響普通股股票價格的任何變動（包括任何公司交易）之前的期內行使任何期權、SAR 或其他可行使獎勵，管理便利的原因。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，前提是,在適用法律要求的範圍內，任何修正都需要股東的批准。除非上文另有規定，否則本計劃的任何修正均不會對本計劃進行重大損害，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意。

(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。

(ix) 批准本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於的修正案，以提供比獎勵協議中先前更有利於參與者的條款，但須遵守本計劃中不受董事會自由裁量權的任何特定限制； 但是，提供了，即，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則任何此類修正都不會嚴重損害任何獎勵下的參與者的權利。

(x) 一般而言，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不衝突。

(xi) 採取必要或適當的程序和子計劃，允許和便利非美國國民或在美國境外工作的合格員工參與本計劃，或利用獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改，以確保或促進遵守相關非美國司法管轄區的法律）。

(xii) 經任何獎勵因此類行為而受到重大損害的參與者的同意，可隨時生效 (1) 降低任何未償還期權或 SAR 的行使價（或行使價）；(2) 取消任何未平倉期權或 SAR 並以此作為替代授予 (A) 新的期權、SAR、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、RSU 或獎勵根據本計劃或公司的其他股權計劃獲得的其他獎勵，涵蓋相同或不同數量的普通股股、（B）現金和/或（C）其他有價值的股票對價（由董事會決定）；或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(i) 一般情況。根據第 3 (c) 節的條款，董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將計劃的管理工作委託給委員會，則委員會將擁有董事會迄今為止所擁有的授權給委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何管理權力下放給另一個委員會或委員會的小組委員會（此後在本計劃中提及理事會的內容將指委員會或小組委員會），但前提是，但是，對於這些決議，不得違反《公約》的規定計劃，董事會可能不時通過。每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷該委員會先前下放的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時取消董事會先前下放的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則16b-3。如果獎勵旨在獲得根據《交易法》第16b-3條規定的《交易法》第16（b）條的豁免資格，則該獎項將由董事會或僅由兩名或多名非僱員董事組成的委員會根據《交易法》第16b-3 (b) (3) 條的規定授予，此後任何確立或修改獎勵條款的行動都將獲得批准由董事會或委員會在保持此類豁免所需的範圍內滿足此類要求。

(d) 理事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋均不受任何人的審查，並且對所有人均為最終的、具有約束力和決定性的。

8. TAX W扣住

(a) 預扣授權。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資單中扣除應支付給該參與者的任何其他款項，並同意為履行公司或關聯公司（如果有）行使、歸屬或結算該獎勵而產生的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務所需的款項進行充足的準備（包括），視情況而定。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或此類手段的組合，履行與獎勵有關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險扣繳義務：(i) 促使參與者支付現金付款；(ii) 從已發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股與獎勵相關的參與者；（iii）從以現金結算的獎勵中扣留現金；（iv）預扣從本應支付給參與者的任何款項中支付；(v) 允許參與者根據美國聯邦儲備委員會頒佈的根據T條例制定的計劃進行無現金活動；或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方式進行無現金活動。

(c) 沒有義務通知或儘量減少税收；對索賠不承擔任何責任。除非適用法律要求，否則公司沒有責任或義務向任何參與者告知此類持有者行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知該持有人某項獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該持有人該獎項，也可能有一段時間無法行使該獎勵。公司沒有責任或義務最大限度地減少該獎勵對此類獎勵持有人的税收影響，也不會就該獎勵持有人因該獎勵而遭受的任何不利税收後果，承擔任何責任。作為接受本計劃下獎勵的條件，每位參與者 (i) 同意不就該獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且 (ii) 承認已建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意這樣做並自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有當行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的公允市場價值，並且不存在與該獎勵相關的薪酬的其他不允許的延期，則根據本計劃授予的任何期權或SAR不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或SAR的條件，如果美國國税局斷言行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的公允市場價值，則每位參與者同意不對公司或其任何高管、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。公司和/或其關聯公司可以通過考慮法定或其他預扣税率（包括參與者司法管轄區適用的最低或最高税率）來扣繳或説明税收相關項目。如果超額預扣，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款（無權獲得等值的普通股），或者，如果不退款，則參與者可以向當地税務機關尋求退款。如果預扣額不足，參與者可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或其關聯公司支付任何額外的税收相關項目。作為接受本計劃下獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際扣留的金額，則每位參與者同意對公司和/或其關聯公司未能扣留適當金額作出賠償，並使公司和/或其關聯公司免受損害。此外，如果出於税收目的扣押股普通股來履行税收相關項目的義務，則參與者將被視為已發行受獎勵約束的全部股份，儘管其中一些股票僅用於支付税收相關項目。

9. M其他.

(a) 股份來源。根據本計劃可發行的股票將是經授權但未發行或再收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方式回購的股票。

(b) 出售普通股收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通資金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起已完成，無論證明獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或者實際被參與者收到或接受。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）中包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議或相關撥款文件中的條款不一致，則以公司記錄為準，參與者對錯誤的無法律約束力獎勵協議或相關撥款文件中的條款。

(d) 股東權利。除非且直到 (i) 該參與者已根據其條款（如適用）滿足行使獎勵的所有要求，以及 (ii) 受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司記錄中，否則任何參與者都不會被視為受該獎勵約束的任何普通股的持有者或持有人的任何權利。

(e) 沒有就業權或其他服務權。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的或與根據該協議授予的任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不會賦予任何參與者繼續以獎勵授予時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利（除非適用參與者法律另有要求），也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利（除非適用參與者法律另有要求）就任何獎勵而言 (i) 僱用了以下員工或者不經通知且有無理由地，(ii) 根據與公司或關聯公司簽訂的此類顧問協議的條款提供顧問服務，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司註冊所在的美國州或非美國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供董事的服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃簽訂的或與任何獎勵有關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他就業或服務條款或條件的事實或性質所作的任何承諾或承諾，也不得授予獎勵或本計劃下的任何權利或福利，除非該權利或福利已根據獎勵協議的條款特別累積和/或計劃。

(f) 時間承諾的變化。如果參與者在向參與者授予任何獎勵之日後減少了為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，而員工的身份從全職員工變為兼職員工或延長休假），則董事會可以在允許的範圍內決定適用法律，以 (i) 相應減少的股票或現金數量金額受此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日後歸屬或應付的任何部分的約束，以及 (ii) 延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表，以代替或與此類扣減相結合。如果出現任何此類削減，參與者將無權獲得獎勵中如此減少或延期的任何部分。

(g) 執行其他文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理員自行決定執行任何份必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對書面協議或文件的任何提及都將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開發布或發佈在公司內聯網（或參與者可以訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子傳送方式接收文件，並同意通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與計劃。任何普通股的交付形式（例如，證明此類股票的股票憑證或電子條目）應由公司確定。

(i) 回撥/恢復。在計劃下授予的所有獎勵都將根據公司根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準制定的回扣政策或在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求以及公司以其他方式採用的任何回扣政策進行補償，但須在適用法律的適用和允許範圍內。此外，董事會可以在獎勵協議中施加董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股股票或其他現金或財產的重新收購權。根據此類回扣政策追回任何補償都不會導致參與者出於正當理由原因辭職或根據與公司簽訂的任何計劃或協議的推定解僱或任何類似條款自願終止僱傭關係的事件。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票根據《證券法》註冊；或 (ii) 公司已確定此類發行將免受《證券法》的註冊要求約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收入不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股份。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非計劃或獎勵協議形式中明確規定，否則參與者不得轉讓或轉讓根據本計劃授予的獎勵。受獎勵約束的既得股票發行後，或者就限制性股票獎勵和類似獎勵而言，在已發行股票歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動符合本文的規定，交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他僱員福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，由授予、歸屬或和解決定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下的任何參與者福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止任何公司或任何關聯公司的員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時，普通股股票的交付或現金的支付可以推遲，還可以為參與者做出延期選擇制定計劃和程序。將根據第 409A 條的要求在進行延期。

(n) 第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則將盡最大可能解釋計劃和獎勵協議，使計劃和根據此處授予的獎勵不受第409A條的約束，並在不如此豁免的情況下，遵守第409A條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不受第 409A 條的約束，則證明此類獎勵的獎勵協議將納入條款和避免該守則第 409A (a) (1) 條規定的後果所必需的條件，如果獎勵協議未提及合規所需的條款，則此類條款特此以提及方式納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有規定），但如果普通股是公開交易的，並且根據第409A條持有構成遞延薪酬的獎勵的參與者是第409A條所指的特定員工，則不得分配或支付因離職而應付的任何款項（定義見第409A節，不考慮其他定義）將在六個月零一天之前簽發或付款此類參與者離職之日或參與者去世之日的第二天，除非此類分配或付款可以按照第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在該六個月期限結束後的第二天一次性支付，餘額隨後按原計劃支付。

(o) C選擇的 L哇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃有關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄並根據其解釋，不考慮可能導致除特拉華州法律以外任何法律適用的法律衝突原則。

10. C烤箱的這個 C公司.

公司將在必要時尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得對本計劃擁有管轄權的權力，以授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或可發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司的律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或可取的權限，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或歸屬此類獎勵時未能發行和出售普通股所承擔的任何責任。如果此類授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵或隨後根據該獎勵發行普通股。

11. A額外的 R規則為了 A病房 S主題到 S部分 409A.

(a) 應用程序。除非本計劃本節的規定被獎勵協議形式的條款明確取代，否則本節的規定應適用並應取代《非豁免獎勵協議》中規定的任何相反條款。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果由於適用非豁免遣散費安排而使非豁免裁決受第409A條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果根據獎勵協議中規定的歸屬時間表，在參與者持續服務期間，非豁免獎勵在普通課程中歸屬，並且沒有加快非豁免遣散費安排條款下的歸屬，則在任何情況下都不會遲於：(i) 12月31日較晚的時間發行此類非豁免獎勵的股份^st 包含適用歸屬日期的日曆年的，或 (ii) 60^第四適用的歸屬日期之後的日期。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，加速歸屬非豁免獎勵的歸屬，並且此類加速歸屬條款自授予非豁免獎勵之日起生效，因此自授予之日起已成為該非豁免獎勵條款的一部分，則該股份將在參與者離職時提前發行，以結算該非豁免獎勵非豁免遣散費安排的條款，但絕不是晚於 60^第四參與者離職日期之後的日期。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於特定員工的分配限制的約束，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日後六個月之前發行，如果更早，則不得在參與者去世之日之前發行在這六個月內發生。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散安排的條款，非豁免裁決的授予速度加快，並且此類加速歸屬條款在授予非豁免裁決之日尚未生效，因此在授予之日不屬於該非豁免裁決條款的一部分，則加速非豁免裁決的歸屬不應加速非豁免裁決的授予股票的發行日期，但股票的發行時間應與補助金中規定的時間表相同請注意，儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快，但他們好像在參與者持續服務期間歸屬於普通課程一樣。此類發行時間表旨在滿足《美國財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條規定的在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易有關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、繼續或替代既得非豁免獎勵。在第409A條控制權變更後，既得非豁免獎勵的結算將自動加快，並將立即發行既得非豁免獎勵的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得相當於在第409A條控制權變更後向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(2) 如果公司交易也不是第409A條控制權變更，則收購實體必須假設、繼續或替換每項既得非豁免獎勵。就既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以酌情決定在每個適用的發行日代替發行股票，取而代之的是現金支付，等於原本將在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，並確定公司交易當日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據本節 (e) 小節另有決定，否則以下條款應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵。

(1) 如果是公司交易，收購實體應假定繼續或取代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵仍將受到與公司交易之前適用於該獎項的相同的歸屬和沒收限制的約束。收購實體應按照未發生公司交易時向參與者發行股票的時間表向參與者發行任何未歸屬非豁免獎勵的股份。收購實體可自行決定代替發行股票，可以在每個適用的發行日用現金代替發行股票，等於原本將在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，並確定在公司交易當日發行的股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不願承擔、替代或延續與公司交易有關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵將在公司交易後自動終止並被沒收，對於該沒收的未歸屬非豁免獎勵，任何參與者均無需支付任何對價。儘管有上述規定，但在允許的範圍內並根據第409A條的要求，董事會可自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者代之以相當於本應向參與者發行的此類股票的公允市場價值的現金支付，如下文 (e) (ii) 小節所述。在董事會沒有作出此類自由選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸屬非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於所有未歸屬的非豁免獎勵任何公司交易，無論該公司交易是否也是第409A條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本 (d) 小節的以下條款應適用並取代本計劃中可能就公司交易中允許的非豁免董事獎勵待遇而規定的任何相反條款。

(i) 如果公司交易也是第409A條規定的控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或取代非豁免董事獎勵。根據第409A條控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即就非豁免董事獎勵向參與者發行股份。或者，公司可以規定，根據前述條款，參與者將獲得相當於股票的公允市場價值的現金和解，該現金和解協議將在第409A條控制權變更後發行給參與者。

(ii) 如果公司交易也不是第409A條控制權變更，則收購實體必須承擔、延續或取代非豁免董事獎勵。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受到與公司交易之前適用於該獎項的相同的歸屬和沒收限制的約束。就非豁免董事獎將要發行的股份

應由收購實體向參與者發行，其時間表與未發生公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可自行決定代替發行股票，而是可以在每個適用的發行日期用現金代替發行股票，該現金等於本應在該發行日期向參與者發行的股票的公允市場價值，並在公司交易之日確定公允市場價值。

(e) 如果 RSU 獎勵是非豁免裁決，則本第 11 (e) 節中的規定應適用並取代計劃或與簽訂的獎勵協議中可能就此類非豁免裁決的允許待遇規定的任何相反規定：

(i) 除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合第409A條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使任何酌處權均不得導致非豁免獎勵股票的預定發行日期的延遲。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內並按照第409A條的要求，包括根據美國財政條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中提供的任何豁免提前結算任何非豁免裁決的權利。

(iii) 如果任何非豁免裁決的條款規定將以控制權變更或公司交易進行和解，則在遵守第409A條要求的範圍內，觸發和解的控制權變更或公司交易事件也必須構成第409A條控制權變更。如果非豁免裁決的條款規定將在解僱或終止持續服務時結算，在遵守第409A條要求的範圍內，觸發和解的終止事件也必須構成離職。但是，如果當時以其他方式向參與者發行與離職有關的股票，則該參與者必須遵守該守則第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的適用於特定員工的第409A條中包含的分配限制，則此類股份不得在參與者離職之日起六個月之前發行，或如果更早，則指在這六個月內發生的參與者死亡的日期。

(iv) 本 (e) 小節中關於交付與結算RSU獎勵（非豁免獎勵）有關的股份的規定旨在遵守第409A條的要求，因此，就此類非豁免獎勵向參與者交付股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將按此解釋。

12. S易變性.

如果任何法院或政府機構宣佈計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本計劃或該獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，本計劃的任何部分或任何獎勵協議（或該部分的一部分）被宣佈為非法或無效，其解釋方式應儘可能使該部分或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13. T終止的這個 P局域網.

董事會可以隨時暫停或終止該計劃。計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

14. D定義.

在本計劃中，以下定義適用於以下所示的大寫術語：

(a) 收購實體指與公司交易相關的尚存或收購公司（或其母公司）。

(b) 收養日期指計劃首次獲得董事會或薪酬委員會批准的日期。

(d) 適用法律指任何適用的證券、聯邦、州、外國、重要的地方或市政或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法令、法令、法令、法令、上市規則、法規、法規、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（包括在任何適用的自律組織，例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融行業監管機構）。

(e) 獎項指獲得根據本計劃授予的普通股、現金或其他財產的任何權利（包括非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU 獎勵、SAR、績效獎勵或任何其他獎勵）。

(f) 獎勵協議指公司與參與者之間的書面或電子協議，該協議證明獎勵的條款和條件。獎勵協議通常由授予通知和協議組成，其中包含適用於獎勵的一般條款和條件的書面摘要，這些條款和條件與授予通知一起提供，包括通過電子方式提供給參與者。

(g) 板指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定應是董事會（或其指定人）全權酌情做出的決定或決定，此類決定或決定應是最終決定或決定，對所有參與者具有約束力。

(h) 資本化調整指在董事會通過計劃之日後通過合併、合併、重組、資本重組、再公司、股票分紅、現金以外財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、清算股息等方式對受本計劃約束或受任何獎勵約束的普通股進行的任何變更或其他事件，股份組合、股份交換、公司結構的變化或任何類似的股權重組交易，該術語在《財務會計準則表》理事會會計準則編纂主題718（或其任何後續條款）中使用。儘管有上述規定，但公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本化調整。

(i) 原因具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語是指發生以下任何事件：(i) 此類參與者企圖實施或參與針對公司的欺詐或不誠實行為；(ii) 此類參與者故意嚴重違反雙方之間的任何合同或協議參與者和公司或對公司負有的任何法定義務；(iii) 這樣參與者未經授權使用或披露公司的機密信息或交易機密；或 (iv) 此類參與者的嚴重或故意不當行為。終止參與者持續服務是有原因還是無原因的決定將由董事會針對作為公司執行官的參與者做出，對於非公司執行官的參與者，則由公司首席執行官做出。就參與者持有的未兑現獎勵而言，公司就參與者的權利或義務作出的任何決定，無論有無理由，都不會影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的確定。

(j) 控制權變更或者控制權變更指在單個交易或一系列相關交易中發生以下任何一項或多項事件；但是，在為避免獎勵對參與者造成不利的個人所得税後果的必要範圍內，也構成第 409A 條控制權變更：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管有上述規定，控制權的變更不應被視為（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易法人收購公司證券，其主要目的是通過發行為公司籌集融資股權證券，或 (C) 僅僅因為任何人持有的所有權等級《交易法》人物 (主體人物) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權的證券減少了已發行股票的數量，超過了已發行有表決權的證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但不適用本句），並且在此類股票收購之後，標的將成為假設回購的任何其他有表決權證券的所有者或其他收購未發生，增加了主體持有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在此類合併、合併或類似交易中，公司股東不直接或間接擁有任何 (A) 佔尚存實體在此類合併、合併或類似交易中未償還表決權總和50％以上的未償有表決權證券，或（B）更多超過剩餘投票權總和的 50%此類合併、合併或類似交易中倖存實體的母公司，在每種情況下，其比例與其在此類交易前夕持有的公司未償有表決權證券的所有權比例基本相同；

(iii) 已完成對公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產除外，其有表決權的證券的合併表決權的50％以上由公司股東以基本相同的方式擁有比例作為他們對公司已發行有表決權的證券的所有權緊接在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日成為董事會成員的個人（ 現任董事會) 出於任何原因停止佔董事會成員的至少多數；但是，如果任一新董事會成員的任命或選舉（或提名）獲得現任董事會成員的多數票批准或經當時仍在任的董事會成員的多數票推薦，則就本計劃而言，該新成員應被視為現任董事會成員。

儘管有上述規定或本計劃的任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，以及 (B) 公司或任何關聯公司與參與者之間的個人書面協議中控制權變更的定義（或任何類似術語）應取代上述定義關於受此類協議約束的獎勵；但是，如果沒有控制權變更的定義或任何此類個人書面協議中載有類似的術語，應適用上述定義。

(k) 代碼指經修訂的 1986 年《美國國税法》，，包括相關的任何適用法規和指南。

(l) 委員會指薪酬委員會以及董事會或薪酬委員會根據本計劃向其授權的任何其他由一名或多名獨立董事組成的委員會。

(m) 普通股指公司的普通股。

(n) 公司指特拉華州的一家公司 Taysha Gene Therapies, Inc.

(o) 薪酬委員會指董事會的薪酬委員會。

(p) 顧問指任何人，包括顧問，他 (i) 被公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的人。但是，就本計劃而言，僅擔任董事或為此類服務支付費用不會導致董事被視為顧問。儘管有上述規定，但只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人出售公司證券的要約或出售時，該人才被視為本計劃的顧問。根據計劃，顧問沒有資格因其以此類身份提供的服務而獲得獎勵。

(q) 持續服務表示參與者為公司或關聯公司提供的服務，無論是員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者與公司或關聯公司之間的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者持續服務；但是，前提是,那個如果參與者為其提供服務的實體不再有資格成為關聯公司（由董事會決定），則此類參與者持續服務將被視為在該實體失去關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司顧問或董事的身份不會構成持續服務的中斷。在適用法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在 (i) 公司或關聯公司批准的任何請假（包括病假、軍假或任何其他個人假）或（ii）公司、關聯公司或其繼任者之間的調動的情況下，是否將持續服務視為中斷。儘管有上述規定，的請假將被視為用於授予獎勵的持續服務，但前提是公司的請假政策、適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款，或適用法律的其他要求。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1 (h) 條中定義的離職定義的方式來確定是否終止了持續服務，並且該術語的解釋將與美國財政部法規第1.409A-1 (h) 條所定義的離職定義一致（不考慮該條款的任何其他定義）。

(r) 公司交易指在單筆交易或一系列關聯交易中，完成以下任何一個或多個事件：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的公司及其子公司合併資產的全部或基本全部；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少 50% 的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是存續的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，之後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，，無論是證券、現金還是其他形式。

(s) 董事指董事會成員。董事沒有資格因其以此類身份任職而獲得本計劃規定的獎勵。

(t) 決定或者確定的 指由董事會或委員會（或其指定人員）自行決定。

(u) 殘疾指就參與者而言，根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者由於任何醫學上可以確定的身體或精神缺陷而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些障礙預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定委員會認為在當時情況下有正當理由的證據。

(v) 生效日期表示 2023 年 12 月 15 日。

(w) 員工指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職、或為此類服務支付費用不會導致董事被視為員工。

(x) 僱主指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) 實體指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(z) 《交易法》指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(aa)《交易法》人物 指任何自然人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的含義），但該交易法人員不包括（i）公司或公司的任何子公司；（ii）公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，或公司或任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司，（iii）根據次註冊公開發行此類證券而臨時持有證券的承銷商，（iv）擁有的實體，直接或間接由公司股東按與其擁有公司股票的比例基本相同；或 (v) 截至生效之日直接或間接擁有公司證券的所有者，佔公司合併投票權50％以上的任何自然人、實體或團體（根據《交易法》第13（d）條或第14（d）條的定義）然後是未償還的證券。

(bb)公允市場價值指截至任何日期，除非董事會另有決定，否則普通股的價值（按每股或合計計算，視情況而定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何老牌證券交易所上市或在任何成熟市場上交易，則公允市場價值將為董事會認為可靠的消息來源所報告之日該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）上市的股票的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價存在的最後一個日期的收盤價。

(iii) 如果普通股沒有此類市場，或者董事會另有決定，則公允市場價值將由董事會本着誠意並以符合《守則》第409A和422條的方式確定。

(抄送)政府的 身體指任何：（i）任何性質的國家、州、聯邦、省、個領地、縣、直轄市、區或其他司法管轄區；（ii）聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；（iii）政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機構、官員、部委、基金、基金會，中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免疑問，任何税收當局）或其他行使類似權力或權限的機構；或（iv）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(dd)撥款通知指向參與者提供的關於他或她已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者的姓名、獎勵類型、授予獎勵日期、受獎勵約束的普通股數量或潛在的現金支付權（如果有）、獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

（見）物質損害 指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎項下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會被視為對獎勵下的參與者權利造成重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：(i) 對可行使的期權或 SAR 的最低數量施加合理的限制；(ii) 澄清豁免方式，或使獎勵符合第 409A 條的豁免方式，或者有資格獲得豁免；或 (iii) 遵守第 409A 條以及其他適用法律。

(ff)非員工董事指董事（i）不是公司或關聯公司的現任僱員或高級管理人員，沒有就作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬（根據證券法頒佈的S-K條例第404（a）項不需要披露的金額除外（法規 S-K)），不擁有S-K條例第404（a）項要求披露的任何其他交易的權益，也沒有參與根據S-K條例第404（b）項需要披露的業務關係；或者（ii）就第16b-3條而言，被視為非僱員董事。

(gg)非豁免獎勵 是指受第 409A 條約束且不能豁免的任何獎勵，包括 (i) 推遲發行受參與者選擇或公司強加的獎勵約束的股份，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(hh) 非豁免董事獎指在適用補助金日期授予擔任董事但不是員工的參與者的非豁免獎勵。

(ii)非豁免遣散費安排指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，規定在參與者終止僱傭關係或離職服務後，加速獎勵的歸屬和該獎勵的股份發行（該術語的定義見《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條（不考慮其中的任何其他定義））（離職）並且此類遣散補助金不符合美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的豁免適用第409A條的要求。

(jj)非法定股票期權指根據本計劃第 4 節授予的不符合《守則》第 422 條定義的激勵性股票期權的任何期權。

(kk) 警官是指《交易法》第16條所指的公司高管的人。

(全部)選項指根據計劃授予的購買普通股的非法定股票期權。

（毫米）期權協議指公司與期權持有人之間簽訂的證明期權授予條款和條件的書面或電子協議。期權協議包括期權的授予通知和包含適用於該期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，以及與授予通知一起通過電子方式向參與者提供的。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(nn)期權持有人指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，指持有未償期權的其他人。

（哦）其他獎項指根據第 5 (c) 節的條款和條件授予的全部或部分提及普通股的獎勵。

(pp)其他獎勵協議 指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面或電子協議，以證明其他獎勵撥款的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(qq)擁有， 擁有， 所有者， 所有權指如果某人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享對此類證券的投票權（包括投票權或指導投票權），則該個人或實體將被視為擁有、擁有、成為證券的所有者或已獲得證券的所有權。

(rr)參與者指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的員工，或者，如果適用，則指持有傑出獎勵的其他人。

(ss)績效獎指可能授予或可能行使的獎勵，或可能根據業績期內某些績效目標的實現情況授予或賺取和支付的現金獎勵，該獎勵是根據公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會批准的條款根據第 5 (b) 節的條款和條件授予的。此外，在適用法律允許和適用的獎勵協議中規定的範圍內，公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。無需參照普通股或以其他方式根據普通股對以現金或其他財產結算的績效獎勵進行全部或部分估值。

(tt) 績效標準指公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會為設定業績期的績效目標而將選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會選擇的任何績效衡量標準。

(uu)績效目標指在績效期內，由大多數公司獨立董事或獨立薪酬委員會根據績效標準為績效期制定的一個或多個目標。績效目標可以以全公司為基礎，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門，可以是絕對值，也可以與一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現相關。除非大多數公司獨立董事或獨立薪酬委員會（i）在授予獎勵時的獎勵協議中或（ii）在制定績效目標時列出績效目標的其他文件中另有規定，否則公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會將適當地調整計算業績期績效目標實現情況的方法，如 : (1) 排除重組和/或其他非經常性費用；（2）排除匯率影響；（3）排除公認會計原則變更的影響；（4）排除任何公司税率法定調整的影響；（5）排除根據公認會計原則確定的性質不尋常或不經常發生的項目的影響；（6）排除收購或合資企業的攤薄效應；(7) 假設

公司剝離的任何業務在剝離後的業績期餘下實現了目標水平的業績目標；(8) 排除因任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分離、合併或股票交換或其他類似的公司變更而導致公司已發行普通股的任何變化的影響，或除定期現金分紅外，向普通股股東的任何分配；(9) 排除以下影響股票薪酬和根據公司獎金計劃發放的獎金；（10）不包括與潛在收購或剝離有關的成本，根據公認的會計原則必須記入費用；（11）排除根據公認會計原則必須記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權決定為該績效期選擇使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致根據獎勵協議或績效現金獎勵的書面條款中規定的成就程度支付或歸屬。

(vv)演出期指公司大多數獨立董事或獨立薪酬委員會選定的時間段，用於衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者授予或行使獎勵的權利。業績期可以是的持續時間不同和重疊，由公司的大多數獨立董事或獨立薪酬委員會自行決定。

(ww)計劃指不時修訂的 Taysha Gene Therapies, Inc. 2023 年激勵計劃。

(xx)計劃管理員指公司指定負責管理本計劃和公司其他股權激勵計劃日常運營的個人、個人和/或第三方管理人。

(yy) 終止後的行使期指參與者持續服務終止後的期限，在此期間可以行使期權或SAR，如第 4 (h) 節所規定。

(zz)限制性股票獎勵指根據第條和第 5 (a) 節條件授予的普通股獎勵。

(aaa)限制性股票獎勵協議指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起以電子方式提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受計劃條款和條件的約束。

(bbb)RSU 獎或者RSU 指根據第 5 (a) 節的條款和條件授予的代表獲得普通股發行的權利的限制性股票單位獎勵。

(ccc)RSU 獎勵協議 指公司與 RSU獎勵持有人之間的書面或電子協議，以證明RSU獎勵撥款的條款和條件。RSU獎勵協議包括RSU獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與撥款通知一起以電子方式提供給參與者。每份RSU獎勵協議都將受計劃條款和條件的約束。

（ddd）規則 16b-3指根據《交易法》頒佈的規則 16b-3 或不時生效的第 16b-3 條的任何後續規則。

（eee）第 405 條規則指根據《證券法》頒佈的第405條。

(fff)部分 409A指《守則》第 409A 條及其相關法規和其他指導方針。

(ggg)部分409A 控制權變更 指公司所有權或有效控制權或公司很大一部分資產所有權的變化，如《守則》第409A (a) (2) (A) (v) 條和《美國財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條所規定（不考慮任何其他定義）。

(hhh) 《證券法》指經修訂的 1933 年美國證券法。

(iii)分享預訂指第 2 (a) 節規定的根據本計劃可供發行的股票數量。

(jjj) 股票增值權或者特區指根據第 4 節的條款和條件授予的獲得普通股增值的權利。

(kkk)特區協議指公司與SAR 持有人之間的書面或電子協議，該協議證明 SAR 補助金的條款和條件。SAR協議包括SAR的授予通知和包含適用於SAR的一般條款和條件的書面摘要的協議，該協議與授予通知一起提供給參與者，包括通過電子方式。每份搜救協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(哈哈)子公司就公司而言，是指（i）任何擁有普通投票權的已發行股本中有50％以上可以選舉該公司的董事會多數席位的公司（無論當時該公司的任何其他類別或類別的股票是否由於發生任何突發事件而擁有或可能擁有投票權）直接或間接地歸公司所有，以及 (ii) 公司直接或間接存在的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體利息（無論是以投票還是參與利潤或資本出資的形式）超過50％。

（嗯）與税收相關的商品指因參與者參與本計劃而產生或與之相關且在法律上適用或被認為適用於參與者的任何所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、賬户付款或其他與税收相關的項目。

(nnn)交易政策指公司的政策，允許某些個人僅在特定窗口期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力，不時生效。

（哎喲）未歸屬非豁免獎勵指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日當天或之前未按照其條款歸屬的部分。

(ppp)既得非豁免獎指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前根據其條款歸屬的部分。