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根據2023年12月20日提交給美國證券交易委員會的文件

 

第333號--中國。

 

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

 

表格S-1

 

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

 

 

 

Aeries科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

開曼羣島   001-40920   98-1587626

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)
文件編號)
 

(税務局僱主

識別號碼)

 

巴亞利巴路60號, #08-13

巴耶利巴廣場

新加坡 409051

電話:(919) 228-6404

(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

 

 

蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏

首席執行官

C/o Aeries科技公司

埃爾金大道190號,

喬治城,大開曼羣島肯塔基州1-9008

電話:(919) 228-6404

(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)

 

 

 

複製到:

 

Debbie P.Yee,P.C.

柯克蘭&埃利斯律師事務所

主街609號

德克薩斯州休斯頓,郵編77002

電話:(713)836-3600

傳真:(713)836-3601

 

蘭斯·漢考克

柯克蘭&埃利斯律師事務所

南道富大街95號

猶他州鹽湖城,84111

電話:(801)877-8100

傳真:(801)877-8101

 

建議開始向公眾出售的大約日期:在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

 

如果本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框。☒

 

如果根據證券法下的規則第462(B)條,將此表格提交給針對發行的註冊額外證券,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 加速文件管理器
非加速文件服務器 規模較小的報告公司
    新興成長型公司

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 

 

如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:

 

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) ☐

 

交易所法案規則14d-L(D)(跨境第三方投標要約) ☐

 

 

 

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)節採取行動所確定的日期生效。

 

 

 

 

目錄表

 

這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,這些證券不得發行。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區邀請購買這些證券的要約。

 

以完成日期為2023年12月20日的 為準

 

初步招股説明書

 

Aeries科技公司

31,901,380股A類普通股行使交換權

21,027,801股A類普通股行使認股權證

13,485,870股A類普通股

9,527,810份認股權證購買A類普通股

 

本招股説明書與本公司發行及出售證券持有人或其核準受讓人不時轉售有關(各a“出售證券持有人 總而言之,出售證券持有人(I)最多31,901,380股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股“),開曼羣島豁免公司Aeries Technology,Inc.(”美術館,” “ATI” “我們,” “我們的“ 或”我們“)在交換AARK新加坡私人有限公司的股票時(按本文定義的匯率)。新加坡私人有限公司股份有限公司(“AARK),或Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited, 一家印度私營股份有限公司(“ATG“),根據交換協議(定義見此); (Ii)最多21,027,801股A類普通股,可於(A)11,499,991份可贖回認股權證(”公共 認股權證“)購買由環球韋伯收購公司發行的A類普通股(”WWAC“) 在其首次公開募股(”首次公開募股(IPO)“)及(b)9,527,810份可贖回認股權證(“私募 認股權證與公共認股權證一起,認股權證“)購買最初發行給Worldwide Webb Acquisition Sponsor,LLC(一家開曼羣島有限責任公司)的A類普通股(“贊助商”) 以每權證1美元的購買價進行私募,與IPO完成同時結束。每份認股權證 可以11.50美元的價格購買一股A類普通股,但可能會進行調整。

 

本招股説明書還涉及 出售證券持有人不時發售和轉售總計(i)13,485,870股A類普通股 ,包括(a)1,500,000股A類普通股,最初是在WWAC完成首次公開募股之前以每股約0.004美元的有效價格私募發行給發起人的;(b)1,250,000股A類普通股 ,由WWAC首次公開募股中的某些錨定投資者以每股0.005美元的價格從保薦人處購買;(c)1,024,335股A類普通股,發行給某些第三方,與根據某些非贖回協議不贖回其A類普通股的協議有關(“不可贖回協議“),日期為 2023年3月31日及2023年11月3日前後;(d)根據 日期為2023年11月5日及2023年11月6日及前後的若干認購協議,向若干投資者進行私募發行的3,711,667股A類普通股(“訂閲 協議“);(e)5,638,530股A類普通股發行給Innovo Consultancy DMCC,一家在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的公司(“Innovo“),根據日期為 2023年3月11日的業務合併協議(經修訂,企業合併協議”),由WWAC,WWAC Amalgamation Sub Pte.有限公司,一家新加坡私人股份有限公司,以及AARK,以及(f)向某些賣方和第三方提供361,338股A類普通股,以代替現金,作為 與業務合併(定義見下文)有關的費用的對價;以及(ii)9,527,810份認股權證( ”私募認股權證“)最初以每權證1美元的購買價格在 私募中向保薦人發行,該私募與IPO的完成同時結束。

 

本公司將不會收取出售證券持有人根據本招股章程出售A類普通股或認股權證的任何所得款項。我們將收取行使認股權證所得的任何現金收益,但不會收取出售行使認股權證時可予發行的A類普通股所得的現金收益。

 

 

目錄表

 

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議,根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何A類普通股或認股權證。出售證券持有人可以公開或私下交易方式,以現行市價或協議價格發售、出售或分派其全部或部分A類普通股或認股權證。出售證券持有人將承擔出售A類普通股的所有佣金和折扣(如有)。

 

我們在題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售A類普通股或認股權證的更多信息。

 

我們是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,上市公司的報告要求有所降低。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

 

我們的A類普通股 在納斯達克證券交易所(“納斯達克),交易代碼為“Aert”。2023年12月19日,我們A類普通股的收盤價為每股2.45美元。我們的公開認股權證在納斯達克上上市,交易代碼為“AERTW”。2023年12月19日,我們的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.0879美元。

 

投資我們的證券涉及本招股説明書第15頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

 

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據本招股説明書發行的證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

 

 

目錄表

 

目錄

 

關於這份招股説明書   1
市場和行業數據   2
商標   3
選定的定義   4
關於前瞻性陳述的警告性聲明   7
招股説明書摘要   9
供品   14
風險因素   15
收益的使用   36
發行價的確定   37
股利政策   38
未經審計的備考簡明合併財務信息   40
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析   54
生意場   69
管理   81
高管薪酬   88
證券的實益所有權   100
出售證券持有人   102
某些關係和關聯方交易   109
股份的説明   112
美國持有者的聯邦所得税考慮因素   131
配送計劃   138
法律事務   143
專家   143
轉讓代理和登記員   143
在那裏您可以找到更多信息   143
財務報表索引   F-1

 

 

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。

 

對於美國以外的投資者:我們沒有采取任何行動,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行、擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己,並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

 

i

目錄表

 

關於這份招股説明書

 

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊説明書的一部分。美國證券交易委員會“)使用”擱置“登記程序。根據這一擱置登記程序,出售證券持有人可以不時出售本招股説明書中所述的他們提供的證券。我們將不會通過出售證券持有人所提供的證券而從出售中獲得任何收益。

 

吾等或出售證券持有人(1)均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或任何由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的免費撰寫招股章程所載的資料除外;(2)對其他人士可能向閣下提供的任何其他資料承擔責任或就其可靠性提供保證;及(3)將提出要約在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售此等證券。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中出現的信息僅在該等文件正面的日期是準確的,無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間,或任何證券的出售。自那以後,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

 

對於美國以外的投資者:我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與發行我們的證券和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。

 

我們可能會提供招股説明書補充資料或對註冊説明書作出生效後的修訂,以增加或更新或更改本招股説明書所載的資料。為本招股説明書的目的,本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代,只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分,而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。你應該同時閲讀本招股説明書和任何補充或生效後的修正案,以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息“你只應倚賴本招股章程、任何適用的招股章程增刊或任何相關的免費撰寫招股章程所載的資料。

 

1

目錄表

 

市場和行業數據

 

本招股説明書中包含的有關Aeries競爭的市場和行業的信息,包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期,基於來自各種第三方來源的信息、Aeries基於這些來源所做的假設以及Aeries對其服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制,請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般指出,此類消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的,但不能保證這些信息的準確性或完整性。Aeries經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此,本招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化,包括標題為“有關前瞻性陳述的注意事項“和”風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。儘管如此,我們仍對本招股説明書中提供的信息負責。

 

2

目錄表

 

商標

 

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用®或TM符號,但此類引用並不旨在以任何方式表明適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記來暗示與任何其他公司的關係,或任何其他公司對我們的認可或贊助。

 

3

目錄表

 

選定的定義

 

除本招股説明書另有説明或文意另有所指外,凡提及:

 

“AARK”是指Aark Singapore Pte.有限公司,新加坡私人股份有限公司;

 

“AARK交換協議”是指唯一股東、AARK和Aeries之間的交換協議;

 

“AARK普通股”指AARK的普通股,發行價為每股1.00新加坡元;

 

“ATG”是指Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited,一家印度私人股份有限公司;

 

“航空公司交換協議”指WWAC、交換航空公司持有人和ATG之間的交換協議;

 

“Aeries Group Company”或“Aeries Group Companies”指AARK、Aeries及其子公司;

 

“Aeries持有人”指AARK、ESOP信託、Sudhir Appukuttan Panikassery先生、Ajay Khare先生和Unnikrishnan Balakrishnan Nambiar先生,他們共同擁有Aeries的所有股權;

 

“Aeries股份”是指Aeries資本中的普通股,每股面值10印度盧比;

 

“合併”指根據業務合併協議將合併子公司與AARK合併,AARK作為合併中的存續公司,在合併生效後,AARK成為WWAC的子公司;

 

“合併子公司”是指WWAC合併子公司。有限公司,一家新加坡私人股份有限公司,為WWAC的直接全資子公司;

 

“錨定投資者”是指在WWAC首次公開募股中購買了總計1.986億美元單位的11個合格機構買家或機構認可投資者(其中沒有一個與WWAC管理團隊,贊助商,董事會或任何其他錨定投資者的任何成員有關聯)。

 

“董事會”是指我們的董事會;

 

“V級 普通股”是指我們的第五類普通股,每股面值0.0001美元;

 

“業務合併”指合併及業務合併協議擬進行的其他交易的統稱;

 

“業務合併協議”是指WWAC、合併子公司和AARK之間於2023年3月11日簽訂的經修訂的特定業務合併協議;

 

4

目錄表

 

《開曼羣島公司法》是對開曼羣島的《公司法》(修訂本)進行修訂後可能會不時修訂的;

 

“A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元;

 

“B類普通股”是指WWAC的5,750,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元,最初是在我們首次公開發行之前以私募方式向保薦人發行的,並在與業務合併相關的情況下,按一對一的基礎自動轉換為A類普通股;

 

“結案”是指企業合併的結案;

 

“截止日期”是指截止日期;

 

“大陸”指的是大陸股票轉讓信託公司;

 

“美元”或“$”是指美元;

 

“交換Aeries持有者”是指Aeries持有者,但AARK除外。

 

“首次公開募股”或“IPO”是指WWAC於2021年10月22日完成的首次公開募股;

 

《投資公司法》是指經修訂的1940年《投資公司法》;

 

“納斯達克”就是去納斯達克股市;

 

“普通股”是指A類普通股和V類普通股;

 

“私人配售認股權證”是指截至本招股説明書公佈之日尚未發行的8,900,000份私人配售認股權證,該等認股權證與WWAC首次公開發售的保薦人同時發行,每份認股權證的價格為1美元。每份私人配售認股權證可供行使一股WWAC A類普通股,價格為11.50元;

 

“形式”是指給予企業合併形式上的效力,包括合併;

 

“組織章程大綱和章程細則”適用於Aeries的組織章程大綱和章程細則;

 

“公眾股東”指的是公眾股票的持有人;

 

“公開發行股份”是指目前已發行的15,619,004股Aeries A類普通股;

 

“公開認股權證”是指目前發行的11,499,991股可贖回認股權證,用以購買由WWAC在首次公開發行時發行的Aeries A類普通股;

 

“贖回”是指選擇A類普通股的合格持有人以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分A類普通股,該價格以現金支付,相當於與完成業務合併有關的信託賬户存款總額的按比例份額(包括從信託賬户持有的資金賺取的任何利息);

 

5

目錄表

 

“美國證券交易委員會”是向美國證券交易委員會提交的;

 

“證券法”是指經修訂的1933年證券法;

 

“唯一股東”是指AARK的唯一股東維努·拉曼·庫馬爾;

 

“保薦人”是指開曼羣島有限責任公司Worldwide Webb收購保薦人有限責任公司;

 

“轉會代理”是指大陸航空、WWAC的轉會代理;

 

“信託賬户”是指在WWAC首次公開募股完成時設立的信託賬户,該賬户持有首次公開募股的收益,並由大陸航空作為受託人維持;

 

“受託人”是指大陸航空公司,即WWAC的受託人;

 

“美國”指美利堅合眾國;

 

“單位”是指WWAC在首次公開發行時提供和出售的單位,每個單位相當於一股A類普通股和一份認股權證的一半,用於收購一股A類普通股;

 

“權證代理人”是指大陸航空,WWAC的權證代理人;

 

“認股權證協議”是指由WWAC和大陸航空公司作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年10月19日的認股權證協議;

 

“WWAC”是指在完成業務合併之前的開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.;

 

“WWAC董事會”是指WWAC董事會;

 

“認股權證”適用於公開認股權證和私募認股權證。

 

6

目錄表

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

本招股説明書中的某些陳述可能構成聯邦證券法中的“前瞻性陳述”,包括1995年“私人證券訴訟改革法”中的“安全港”條款。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。前瞻性陳述包括與我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略有關的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可以”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“意志,“將”和類似的表達可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

 

除其他因素外,下列因素可能導致實際結果和事件的時間安排與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同:

 

預計Aeries的財務信息和市場機會;

 

維持A類普通股和權證在納斯達克上市的能力,以及該等證券的潛在流動性和交易;

 

認識到業務合併的預期收益的能力,這可能受到競爭、我們以盈利的方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力的影響;

 

與企業合併有關的成本;

 

適用法律或法規的變更;

 

無法制定和維持有效的內部控制;

 

我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動;

 

我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求;

 

我們的業務發展努力的潛力,使我們的潛在價值最大化;

 

美國和其他國家的監管動態;

 

法律法規的影響;

 

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;

 

我們的財務業績;

 

我們彌補財務報告內部控制缺陷的能力;

 

俄羅斯與烏克蘭、以色列與哈馬斯之間的衝突,以及美國和/或其他國家已經或可能對此採取的任何限制性行動,如制裁或出口管制;

 

7

目錄表

 

涉及網絡安全和數據隱私的風險;

 

通貨膨脹的影響;

 

新冠肺炎疫情和未來其他類似破壞的影響;以及

 

在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.”

 

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素。風險因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性未來可能會因新冠肺炎疫情而放大,可能會有更多我們認為不重要或未知的風險。不可能預測或識別所有此類風險。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

 

8

目錄表

 

 

招股説明書摘要

 

本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,可能不包含對您作出投資決策很重要的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的財務報表和本招股説明書中的相關説明,以及“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分中列出的信息。

 

我們的業務

 

Aeries是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。

 

我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長,包括專業諮詢服務和運營管理服務,以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現,是客户組織的無縫延伸,可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下,具有競爭力和靈活性,實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。

 

對客户的諮詢服務涉及到高級領導層的積極參與,建議戰略和最佳實踐,因為它涉及運營模式設計、正確的方法、不同領域的諮詢、具有服務模式中預期的特定角色所需的適當技能的資源的市場可用性、需要遵守的法規、優化税收結構等。我們的客户能夠根據Aeries和Aeries提供的選項定製服務,然後與客户確定執行計劃。

 

我們的客户還使用我們的服務來管理其組織運營,包括軟件開發、信息技術、網絡安全、財務、人力資源、客户服務和運營。Aeries在其工資單上招聘合適的人才和人員,以部署在客户運營上。我們以協作的方式與客户合作,選擇合適的候選人,並與客户的組織建立職能上的 一致。在我們的人才成為客户團隊的延伸的同時,Aeries 繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會,我們相信這將導致 更高的員工滿意度和更低的自願流失率。我們為每個交付中心管理法規、税務、招聘、人力資源合規和品牌推廣。我們相信,這種顛覆性的業務模式能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型解決方案,從而提高總體成本和運營效率 。

 

這種專門構建的業務模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,用於在客户的運營中進行部署,同時通過高層戰略協調和整個組織的可見度來創造創新。該模式還旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響,並提供根據客户不斷變化的業務需求擴大或縮減團隊的靈活性。Aeries能夠提供最佳實踐,因為它可以看到來自多家公司的獲獎劇本,並能夠消除傳統外包和離岸模式的缺陷。

 

截至2023年9月30日,Aeries擁有30多家客户,跨行業,包括電子商務、電信、安全、醫療保健、工程等行業的公司。憑藉十多年為私募股權公司及其投資組合公司提供服務的經驗,Aeries在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年分別實現收入5310萬美元和4100萬美元,淨收入170萬美元和470萬美元,淨利潤率分別為3.2%和11.5%。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度,Aeries的調整EBITDA分別為870萬美元和730萬美元(非GAAP衡量標準),調整後EBITDA利潤率分別為16.4%和17.8%。

 

 

9

目錄表

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月,Aeries的收入分別為3390萬美元和2530萬美元,淨收入分別為140萬美元和110萬美元,淨利潤率分別為4.1%和4.3%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月,Aeries的調整後EBITDA分別為580萬美元和340萬美元(非GAAP衡量標準),調整後EBITDA利潤率分別為17.2%和13.5%。

 

Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited是一家印度私營股份有限公司,公司註冊號為U74999MH2014PTC257474。Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited的主要執行辦公室位於孟買PrabhaDevi雙塔巷Paville House 5樓,郵編:400 025,電話號碼是+91 22 7177 4000。

 

企業合併

 

於2023年11月6日,經本公司股東於2023年11月2日舉行的年度股東大會上批准,本公司完成了《企業合併協議》中的業務合併。隨着業務合併的結束,本公司採納了組織章程大綱,並將其名稱從Worldwide Webb Acquisition Corp.更名為Aeries Technology,Inc.。

 

彙總風險因素

 

與艾瑞的行業和業務相關的風險

 

  我們在一個快速發展的行業中運營,這使得我們很難評估未來的前景;

 

  競爭性的定價壓力可能會減少我們的收入;

 

  我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽;

 

  在我們將業務擴展到我們以前沒有經營經驗的國家時,我們可能會面臨困難,這可能會對我們的經營結果產生不利影響;

 

  我們已經並可能繼續經歷一個漫長的銷售和實施週期;

 

  我們可能需要更多資本,如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資本,或根本不能籌集額外資本,可能會限制我們增長業務或增強服務的能力;

 

  我們未經審計的預計合併財務信息可能不能代表我們未來的業績;

 

  在我們開展業務的國家,當地貨幣對美元的波動可能會對我們產生實質性影響;
     
  我們可能會收購其他公司,這可能會轉移我們管理層的注意力;

 

  我們可能無法有效地管理我們的快速增長或實現預期的增長;

 

  我們可能無法保持足夠的資源利用率;

 

 

10

目錄表

 

 

  我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限;

 

  我們可能無法吸引、聘用、培訓和留住足夠數量的熟練員工;

 

  我們的業務依賴於我們的國際業務,特別是在印度和墨西哥;

 

  我們有大量與租賃設施相關的固定成本,我們無法以商業上可接受的條款續簽租約,可能會對我們產生不利影響;

 

  失去一位關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響;

 

  雖然我們已經與我們的客户簽訂了自動續簽合同,但他們有權以任何理由終止合同,通知期限從90天到180天不等,並支付一定的解約金;

 

  我們的一些合同可能是無利可圖的,這可能會對我們的業務產生不利影響;

 

與監管、立法和法律程序有關的風險

 

  有關隱私和數據安全事項的監管、立法或自律/標準的發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響;

 

  在我們開展業務的國家,税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響;

 

  我們受美國和我們開展業務的其他國家的法律法規的約束,包括出口管制法律、進口和海關法律、貿易和經濟制裁法律、美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》“)和其他類似的反腐敗法;

 

  我們的全球業務使我們面臨許多法律和法規要求,如果不遵守這些要求,包括對這些要求的意外變化,可能會對我們的業務結果產生不利影響;

 

與我們的知識產權、技術解決方案、軟件使用和網絡安全相關的風險

 

  其他人可能會聲稱我們侵犯、侵犯或挪用他們的知識產權;

 

  如果我們不能充分保護我們或我們客户在美國和國外的知識產權和專有信息,我們的競爭地位可能會受到損害;

 

  我們使用第三方軟件、硬件和軟件即服務(SaaS)技術,這些技術來自第三方,可能難以取代;

 

與財務和會計有關的風險

 

  我們的經營業績可能會因各種因素而在季度間波動;

 

  如果我們不能從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款,我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響;

 

 

11

目錄表

 

 

與我們A類普通股所有權相關的風險

 

  我們可能在中期內不會派發紅利;

 

  我們的A類普通股沒有預先的市場,活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續;

 

  無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,這可能會導致您的投資價值下降;

 

  我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求,是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力;

 

  我們對財務報告的內部控制目前不符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所設想的所有標準,如果未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第第404節實現並保持對財務報告的有效內部控制,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響;

 

  您可能因未來發行額外的A類普通股而被稀釋,這些A類普通股與我們的激勵計劃、收購、交換協議或其他相關;

 

  我們的保薦人和某些員工可能與其他股東存在利益衝突,員工可能會出售額外的股份,或者市場對此類出售的看法可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌;

 

  我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券股價產生重大負面影響的費用;

 

  根據納斯達克上市標準,我們是一家“受控公司”,因此,其股東可能得不到非受控公司股東所能享有的某些公司保護;

 

  我們擁有雙層普通股結構,這將產生與V類股東集中投票權控制權的效果,這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

 

企業信息

 

2023年11月6日,我們完成了業務合併,根據該合併,Worldwide Webb Acquisition Corp.更名為Aeries Technology,Inc.截至2023年11月7日開盤,艾瑞科技股份有限公司(前身為環球網收購公司的A類普通股和公募認股權證)在納斯達克上開始交易,代碼分別為“AERT”和“AERTW”。

 

我們的主要執行辦公室位於Paya Lebar Road 60,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡,我們在那裏的電話號碼是65 98416625。我們的網站地址是Https://aeriestechnology.com/。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分,本招股説明書所載本公司網站地址僅為非主動文本參考。

 

 

12

目錄表

 

 

新興成長型公司和較小的報告公司

 

我們是《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第#404節的審計師認證要求、在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。

 

此外,《就業法案》第102(B)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司須遵守新的或修訂後的財務會計準則)為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異。

 

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天(A)在2021年6月18日IPO五週年後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

 

此外,我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(I)截至最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(Ii)截至最近結束的第二財季的最後一個營業日,非關聯方持有的我們普通股的市值超過7億美元,並且我們在該第二財季最後一個營業日之前完成的最近一個財年的年收入超過1億美元。如果我們利用這種減少的披露義務,可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

 

 

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目錄表

 

 

供品

 

我們發行的A類普通股   52,929,181股A類普通股可在行使交換權和權證時發行。
     
出售證券持有人發行的A類普通股   13,485,870股A類普通股。
     
出售證券持有人提供的認股權證   9,527,810份私募認股權證。
     
本次發行前已發行的A類普通股   15,619,004股A類普通股(截至2023年12月19日)。
     
本次發行前尚未發行的認股權證   21,027,801份認股權證(截至2023年12月19日)。
     
每份認股權證的行使價   $11.50.
     
收益的使用   本公司將不會收取出售證券持有人根據本招股章程出售A類普通股或認股權證的任何所得款項。我們將收取行使認股權證所得的任何現金收益,但不會收取出售行使認股權證時可予發行的A類普通股所得的現金收益。
     
風險因素   你應該仔細閲讀《風險因素從第15頁和本招股説明書中包含的其他信息開始,討論您在決定投資我們的A類普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素。
     
我們A類普通股的納斯達克代號   “Aert”
     
納斯達克是我們認股權證的象徵   AERTW

 

 

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目錄表

 

風險因素

 

貴公司應仔細審閲及考慮本招股説明書所載下列風險因素及其他資料,包括財務報表及財務報表附註。以下風險因素適用於Aeries的業務、Aeries的業務運營,也將適用於業務合併完成後Aeries的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生,單獨或與其他事件或情況一起發生,可能會對ATI的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。除本招股説明書中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下風險因素,包括題為“有關前瞻性陳述的告誡”一節中涉及的事項。ATI可能面臨我們目前不知道的或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素,這也可能損害ATI的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。除文意另有所指外,此處所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指目前進行的Aeries及其附屬公司的業務,以及在業務合併後ATI及其附屬公司的業務。

 

與宏觀經濟、地理和政治條件有關的風險

 

全球經濟和政治狀況可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

 

根據全球經濟和政治環境的變化對我們和我們客户的影響,我們的運營結果可能會有所不同。技術服務業對經濟環境特別敏感,在經濟普遍下滑時往往會走下坡路。不利的經濟狀況將對我們客户的一些產品和服務的需求產生不利影響,因此可能導致對我們的服務和解決方案的需求下降。我們的業務增長在很大程度上取決於美國和我們未來可能瞄準的其他國家的客户對我們的服務和解決方案的持續需求。此外,我們的客户可能特別容易受到經濟低迷的影響。如果美國經濟進一步疲軟或放緩,或者負面或不確定的政治氣候持續存在,我們服務和解決方案的定價可能會受到抑制,我們的客户可能會大幅減少或推遲他們的支出。對我們服務和解決方案的需求下降以及來自我們客户的價格壓力可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

 

涉及我們或我們客户開展業務的任何國家的自然事件、衞生流行病或流行病以及其他暴力行為都可能對我們的業務產生不利影響。

 

自然事件(如洪水、海嘯和地震)、衞生流行病或流行病、戰爭、廣泛的內亂、恐怖襲擊和其他暴力行為可能會對我們的業務造成重大幹擾。此類事件可能會對全球經濟、全球金融市場和我們客户的業務活動水平產生不利影響,並可能導致經濟衰退,這可能會影響我們客户的購買決定,減少對我們服務和解決方案的需求,從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。在我們有集中地點的地區(如印度或墨西哥)發生的任何災難或一系列災難都可能嚴重擾亂我們的運營,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

持續的新冠肺炎疫情,包括由此帶來的全球經濟不確定性以及為應對疫情而採取的措施,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

曠日持久的新冠肺炎疫情尤其是與新的和更具毒性的變種相關的疫情對我們的業務和運營業績造成不利影響的程度,將取決於許多難以預測及超出我們控制範圍的不斷變化的因素,包括:我們的客户持續受到新冠肺炎疫情影響以及客户對我們服務和解決方案的需求;我們的員工能夠成功地遠程工作,而不會因為家裏的分心和/或互聯網連接不穩定或不穩定而導致生產率問題;以及我們全面恢復公司站點運營的能力。

 

此外,即使對於已經同意為其部分或全部項目在家工作的客户,也不能保證這些客户會繼續允許這樣做,任何客户撤銷他們的同意也可能導致未來的收入損失。在持續的新冠肺炎疫情期間,由於對返回公共工作場所的擔憂,我們可能會遇到員工不願返回我們的站點的情況。所有這些因素都可能對我們的業務產生不利影響。

 

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目錄表

 

與艾瑞的行業和業務相關的風險

 

我們在一個快速發展的行業中運營,這使得評估我們的未來前景變得困難,本招股説明書中對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

 

受快速變化的需求和不斷的技術發展的影響,技術服務行業競爭激烈,不斷髮展。因此,在我們的行業中,成功和業績指標很難預測和衡量。由於服務和技術正在快速發展,行業內的每家公司在提供的服務、商業模式和運營結果方面可能存在很大差異,因此很難預測任何公司的服務,包括我們的服務,將如何在市場上得到接受。無論是我們過去的財務表現,還是科技服務行業任何其他公司過去的財務表現,都不能預示我們公司未來的財務狀況。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此,本招股説明書中對市場增長的預測不應被視為對我們未來增長的指示。我們未來的利潤可能與其他公司和我們過去實現的利潤有很大差異,這使得對我們公司的投資具有風險和投機性。如果我們的客户因經濟狀況、市場因素或科技行業的轉變而對我們的服務需求下降,我們的業務就會受到影響,我們的經營業績和財務狀況也會受到不利影響。

 

我們面臨着激烈的競爭,如果不能脱穎而出,可能會對我們的業務產生不利影響。

 

技術和信息技術服務市場競爭激烈、高度分散,並受到快速變化和不斷髮展的行業標準的影響,我們預計競爭將會加劇。我們的主要競爭對手包括下一代IT服務提供商、數字機構和諮詢公司,以及我們客户的內部開發和信息技術部門。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源,以及更高的知名度。因此,它們可能能夠在定價方面更積極地競爭,或者將更多資源投入到技術和信息技術服務的開發和推廣中。此外,我們的客户可能會選擇增加他們的內部資源來滿足他們的服務需求,而不是依賴於我們這樣的第三方服務提供商。技術服務行業也可能經歷整合,這可能會導致我們目標市場的競爭加劇,來自較大公司的競爭可能會大大增加,這些公司可能擁有更多的財務、營銷或技術資源,可能能夠更快地對新技術或流程以及客户需求的變化做出反應。競爭加劇也可能導致價格下降、運營利潤率下降和失去我們的市場份額。

 

定價壓力可能會減少我們的收入或毛利潤,並對我們的財務業績產生不利影響。

 

我們的服務和解決方案的價格可能會因各種原因而下降,包括來自我們競爭對手的定價壓力、來自客户的定價槓桿、預期我們的競爭對手推出新的解決方案,或者我們或我們的競爭對手提供的促銷計劃。隨着我們擴大向主要客户提供的現有服務和解決方案,或者通過交叉銷售新服務和解決方案來擴大與他們的業務,我們可能會面臨來自主要客户的越來越大的定價壓力。此外,在我們經營的市場中,競爭繼續加劇,我們預計未來競爭將進一步加劇。如果我們由於競爭壓力或其他因素而無法維持我們的定價,我們的利潤率將會下降,我們的毛利潤、業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

 

我們的業務依賴於強大的品牌和企業聲譽,品牌的損害可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們相信,品牌名稱和我們的聲譽是重要的企業資產,有助於將我們的服務與競爭對手區分開來,也有助於我們招聘和留住有才華的專業人員。然而,我們的公司聲譽很容易受到現任或前任員工或客户、競爭對手、供應商和對手以及投資界和媒體成員在法律程序中的行動或聲明的損害。關於我們公司的負面信息存在風險,即使是基於虛假信息或誤解,也可能對我們的業務產生不利影響。損害我們的聲譽可能會降低我們品牌的價值和有效性,可能會降低投資者對我們的信心,並對我們的經營業績產生不利影響。

 

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目錄表

 

當我們將我們的業務擴展到我們以前沒有運營經驗的國家時,我們可能會面臨困難,並受到更大的商業和經濟風險的影響,這可能會影響我們的運營結果。

 

我們預計將繼續擴大我們的國際業務,以保持適當的成本結構並滿足我們客户的需求,這可能包括在新的司法管轄區開設站點,並以其他語言提供我們的服務和解決方案。它可能涉及向欠發達國家擴張,這些國家的政治、社會或經濟穩定性可能較差,基礎設施和法律體系也較不發達。當我們將業務擴展到新的國家時,我們可能會遇到經濟、法規、人事、技術和其他方面的困難,這些困難增加了我們的費用,或者推遲了我們在這些國家開始運營或實現盈利的能力。這可能會影響我們與客户的關係,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外,我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和資源,並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系以及商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際化經營使我們面臨新的風險,並可能增加我們目前面臨的風險。

 

我們的成功在很大程度上取決於我們實現業務戰略的能力,如果我們不能持續發展併成功執行我們的戰略,我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。

 

雖然我們認為我們的戰略計劃反映了適當和可實現的機會,但由於許多因素,我們戰略的執行可能不會導致收入或盈利的長期增長,例如:

 

我們參與的項目的數量、時間、範圍和合同條款;

 

客户關於使用我們的服務的商業決策;

 

有能力進一步增加現有客户的服務銷售額;

 

催收應收賬款的時間;以及

 

總體經濟狀況。

 

如果不能持續發展並以最佳方式執行我們的業務戰略,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。為了管理我們業務和人員在國內和國際上的預期增長,我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制、我們的報告系統和程序,以及我們的房地產利用。如果我們不能成功地擴大我們的業務規模並提高生產率,我們可能無法執行我們的業務計劃,這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

 

對於某些項目,我們已經並可能繼續經歷一個漫長的銷售和實施週期,這些項目要求我們在實現服務收入之前做出重大的資源承諾。

 

在承諾使用我們的服務之前,潛在客户可能需要我們花費大量的時間和資源來教育他們我們的服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此,我們的銷售週期受到許多風險和延誤的影響,我們對這些風險和延誤幾乎無法控制,包括我們的客户決定選擇我們的服務替代方案。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務,我們可能無法完成與潛在客户的銷售,而我們已經在這些客户上投入了大量時間和資源。如果我們的一個或多個項目的銷售週期意外延長,將對我們的收入時機產生負面影響,並阻礙我們的收入增長。

 

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目錄表

 

我們可能需要額外的資本,如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資本,或者根本不能籌集額外資本,可能會限制我們增長業務或增強服務的能力。

 

我們相信,我們目前的現金餘額、運營現金流、信貸安排和管道融資的收益應該足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而,由於業務條件的變化或其他未來的發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金資源。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券,動用我們的信貸安排或獲得另一種信貸安排。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能要求我們同意限制我們業務的經營和融資契約。

 

我們的服務給客户帶來的好處可能會被人工智能減少或取代,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

 

我們的服務給客户帶來的好處可能會被人工智能技術所減少或取代。我們不能確定人工智能技術不會匹配或超過我們服務的好處,或者比我們的服務更具成本效益。任何替代技術的開發可能會與我們的服務競爭或取代我們的服務,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,而影響的方式是我們目前無法預料的。如果我們未能開發新的或增強的工藝,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會導致我們的服務失去競爭力,收入減少,並將市場份額拱手讓給競爭對手。我們的努力可能不足以適應人工智能技術的變化。

 

當我們與客户訂立包含不競爭條款的協議時,我們擴展業務及取得新合約或訂立有利業務安排的能力可能會受到影響。

 

倘我們與客户訂立包含不競爭條款的協議,則我們日後擴展業務及取得新合約或訂立有利業務安排的能力可能受到影響。

 

我們的未經審計備考簡明合併財務信息可能不代表我們的未來業績。

 

本招股説明書中包含的備考財務信息是根據我們的歷史綜合財務報表編制的,該等財務報表可能並不代表我們未來的業務。預計財務信息部分基於我們認為合理的某些假設;然而,我們不能向您保證隨着時間的推移,我們的假設將被證明是準確的。因此,本招股説明書中包含的形式上的財務信息並不表明,如果我們在所述期間是一個合併實體,我們的經營結果和財務狀況將會是什麼,或者我們的經營結果和財務狀況將會是什麼。

 

本招股説明書中包含的Aeries預計財務信息是前瞻性的,反映了許多估計、信念和假設,所有這些都是難以預測的,其中許多超出了我們的控制。如果這些假設被證明是不正確的,我們的實際運營結果可能與預測結果大不相同。

 

在我們開展業務的國家/地區,美元兑當地貨幣的波動可能會對我們的業務結果產生實質性影響。

 

我們的大部分收入是以美元計算的,我們的成本主要是以當地貨幣計算的,包括美元、印度盧比和墨西哥比索。當地貨幣對美元的升值將對我們的盈利能力造成淨不利影響。因為我們的財務報表是以美元表示的,收入主要是以美元產生的,所以美元與我們以當地貨幣產生成本的國家貨幣之間的任何未對衝的貨幣匯率的重大波動都將影響我們的運營結果和財務報表。這也可能影響我們不同時期的財務業績的可比性,因為我們按期末匯率將子公司的財務狀況報表從當地貨幣換算成美元,並按當年的平均匯率將收益和現金流量表換算為美元。

 

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目錄表

 

印度盧比兑美元匯率的變化會導致收益波動,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們的功能貨幣是印度盧比,我們的財務報表在編制財務報表時轉換為美元。兩種貨幣之間的匯率變化可能會導致報告的財務業績波動,印度盧比相對於美元的疲軟將影響我們的收益。

 

我們受到外匯和貨幣風險的影響,這可能會對我們的業務產生不利影響,我們緩解外匯風險的能力可能會受到限制。

 

我們的運營結果可能會受到匯率某些變動的不利影響,特別是如果印度盧比或我們產生支出的其他貨幣對美元升值,或者如果我們獲得收入的貨幣(如歐元)對美元貶值。如果印度盧比或其他產生支出的貨幣對美元升值,我們可能不得不考慮其他維持盈利能力的手段,包括提高定價,這可能是也可能無法實現。

 

我們可能會收購其他公司以追求增長,這可能會分散我們管理層的注意力,導致股東權益被稀釋,並消耗維持業務所需的資源。

 

作為我們業務戰略的一部分,我們定期審查潛在的戰略交易,包括潛在的收購、處置、合併、合資或類似交易。談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴,我們完成這些交易的能力可能會受到我們無法控制的條件或批准的制約,包括不同司法管轄區的反收購和反壟斷法律。因此,即使進行並宣佈了這些交易,也可能不會完成。

 

收購、投資或新的業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是,我們可能在吸收或整合被收購公司的業務、技術、服務、產品、人員或業務方面遇到困難。此外,任何合併、收購、投資或類似合夥關係的預期利益可能無法實現,或我們可能面臨未知債務,包括針對我們可能收購的公司的訴訟,例如由於未能識別與目標業務相關的所有重大風險或債務。這些整合活動複雜耗時,可能會遇到意想不到的困難或產生意想不到的成本。這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

我們可能無法有效地管理我們的快速增長或實現預期的增長,這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大的壓力。

 

隨着我們增加新的交付地點、推出新的服務或進入新的市場,我們可能會面臨新的市場、技術和運營風險和挑戰,而我們可能無法緩解這些風險和挑戰,以成功地發展這些服務或市場。我們可能無法實現預期的增長或成功執行大型和複雜的項目,這可能會對我們的收入、運營結果、業務和前景產生重大不利影響。隨着公司的發展,我們需要增加更多的員工和基礎設施來支持我們的增長,我們可能會發現保持我們的企業文化越來越困難。如果我們不能保持一種促進職業發展、創新、創造力和團隊合作的文化,我們可能會在招聘和留住訓練有素的專業人員方面遇到困難。如果不能有效地管理增長,可能會對我們業務的執行質量、我們吸引和留住訓練有素的專業人員和我們的業務的能力、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

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目錄表

 

我們可能無法保持足夠的資源利用率和生產力水平,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

 

我們的盈利能力和提供服務的成本受到我們在交付地點的員工利用率的影響。如果我們不能為參與提供服務的員工保持適當的利用率,我們的利潤率和盈利能力可能會受到影響。如果我們錯誤判斷需求模式,沒有招聘足夠的員工來滿足需求,我們的收入也可能受到影響。員工短缺可能會阻止我們及時完成合同承諾,並導致我們失去合同或客户。

 

我們依賴於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵員工。

 

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務,特別是我們的首席執行官Asuhir Appukuttan Panikassery先生和其他關鍵員工。我們目前不為我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。我們與關鍵員工簽訂了僱傭協議和諮詢合同。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位,可能會擾亂我們的業務運營,我們可能無法輕鬆、及時或根本無法更換他們。此外,我們行業對高管和關鍵員工的競爭非常激烈,我們可能無法留住我們的高管和關鍵員工,在這種情況下,我們的業務可能會受到嚴重幹擾。如果我們的任何高級管理團隊或關鍵員工加入競爭對手或組成競爭對手的公司,我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅和信息技術專業人員和員工。鑑於與此類協議的可執行性相關的法律不確定性,我們與我們的高級管理人員或關鍵員工達成的任何不競爭、不徵求意見或不披露協議可能無法為我們提供有效的保護。

 

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

 

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡,因為根據聯邦證券法,上市公司受到重大監管和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

我們可能無法在我們的現場及時吸引、聘用、培訓和保留足夠數量的熟練員工來支持我們的運營,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

我們的業務依賴於我們現場大量訓練有素和熟練的員工,我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、聘用、培訓和留住熟練員工的能力。外包行業和技術行業的員工流失率普遍較高。無論在我們的行業還是在其他領域,對熟練員工的競爭加劇,特別是在緊張的勞動力市場,可能會對我們的業務產生不利影響。此外,受過培訓的員工離職率的顯著增加可能會增加我們的成本,降低我們的運營利潤率,並可能對我們及時完成現有合同、實現客户目標和擴大業務的能力產生不利影響。

 

我們未能吸引、培訓和留住具有滿足現有和未來客户需求所需的經驗和技能的人員,或未能成功地將新員工吸收到我們的運營中,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

特別是,對合格員工的競爭仍然很激烈,特別是在美國、印度和墨西哥,我們預計這種競爭將繼續下去。在我們開展業務的許多地點,擁有從事我們工作所需的技能和培訓的員工數量有限。如果我們的業務繼續增長,我們需要招聘的人數將會增加。對員工的激烈競爭可能會對我們擴大業務和服務客户的能力產生不利影響,並導致我們產生更大的人事費用和培訓成本。

 

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目錄表

 

我們未能發現和阻止員工的犯罪或欺詐活動或其他不當行為,可能會導致客户失去信任和負面宣傳,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

由於我們可以在正常業務過程中訪問客户的敏感和機密信息,因此我們的員工可能從事犯罪、欺詐或適用法律、客户合同或內部政策禁止的其他行為。我們在應對新冠肺炎疫情時實施的遠程工作環境,以及我們無法維護物理空間的訪問控制,降低了我們監控員工行為的能力,並增加了我們的員工從事此類行為而不被我們發現的風險。雖然我們的調查發現員工行為不端,並已實施旨在識別和阻止此類不當行為的措施,如防欺詐培訓,但不能保證此類措施將防止或發現進一步的員工不當行為。如果我們的員工利用他們對我們和我們客户系統的訪問作為犯罪活動或其他不當行為的渠道,我們的客户及其客户可能會認為我們的服務和解決方案不安全和值得信任,因此我們可能會收到負面新聞報道或其他公眾關注。這種失去信任和負面宣傳可能會導致我們的現有客户終止或縮小他們與我們的交易範圍,並損害我們吸引新客户的能力,這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外,我們的客户或其客户可能會因我們員工的不當行為或瀆職行為而要求我們承擔責任,而我們的保險單可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠或為我們的所有責任提供賠償。

 

我們的業務嚴重依賴我們的國際業務,特別是在印度和墨西哥,這些業務的任何中斷都將對我們造成不利影響。

 

我們的業務和未來的增長在很大程度上取決於對我們在印度和墨西哥提供的服務的持續需求。各種因素,如中央政府或邦政府的變動,可能會引發印度經濟自由化和放松管制政策的重大變化,並擾亂印度總體上的商業和經濟狀況,特別是我們的業務。我們的業務和國際業務也可能受到實際或威脅的貿易戰或關税或其他貿易控制的影響。如果我們無法繼續利用我們國際員工的技能和經驗,特別是在印度和墨西哥,我們可能無法以具有吸引力的價格提供我們的解決方案,我們的業務可能會受到實質性的負面影響。

 

我們有大量與租賃設施相關的固定成本。

 

我們已經並將繼續作出與我們租賃設施相關的重大合同承諾。這些費用將對我們的固定成本產生重大影響,如果我們無法按比例增長業務和收入,我們的運營業績可能會受到負面影響。

 

我們的場地以租賃物業經營,我們無法以商業上可接受的條款或根本不能續訂租約,可能會對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們的網站是在租賃物業上運營的。我們的租約需要續簽,我們可能無法按商業上可接受的條款或根本無法續簽該等租約,這可能會對我們的運營產生不利影響。此外,如果我們的租約不續期,我們可能無法為我們的場地找到合適的替換物業,或者我們可能會遇到搬遷延遲的情況,這可能會導致我們的運營中斷。

 

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目錄表

 

我們的業務依賴於關鍵客户,失去一個關鍵客户可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

我們很大一部分收入來自少數關鍵客户,這些客户通常會在多項服務中留住我們。截至2022年3月31日的年度和截至2022年9月30日的六個月,我們最大的五個客户分別佔我們收入的57%和64%,佔我們截至2023年3月31日的年度和截至2023年9月30日的六個月的收入的63%和53%。失去與任何關鍵客户的全部或部分業務,或未能保留與任何主要客户的大量業務,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,我們維持、增加和從頂級客户那裏獲得收入的能力在一定程度上取決於這些客户的財務狀況。此外,我們很大一部分收入依賴於任何單個客户,這可能會使該客户在談判合同、服務條款和解決方案時獲得一定程度的定價優勢。

 

雖然我們已經與我們的客户簽訂了自動續訂合同,但他們有權終止合同。

 

雖然我們已經與客户簽署了自動續訂服務協議,但客户可以選擇終止或不續簽此類協議。如果我們的客户無故終止協議或不續簽協議,客户需要提供足夠的通知期(根據談判從90天到180天不等)。此外,在無故終止或不續期的情況下,客户應支付終止費部分(基於商業保證金)。

 

我們能夠與我們的主要客户保持持續的關係,併成功地為我們的服務和解決方案獲得付款,這對我們業務的增長和盈利至關重要。

 

我們的客户或潛在客户的合併或公司行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

 

我們的客户可能會參與某些公司行為,例如潛在的合併、合併、撤資、處置資產或合資企業或類似的交易,其中一些可能是實質性的。這些客户行為中的任何一項都可能導致我們客户所有權的變更,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

我們的一些合同可能無利可圖,這可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們主要根據時間和材料合同履行我們的服務(其中材料成本包括差旅和其他間接費用)。我們按合同簽訂時商定的月費率計入員工根據這些合同所提供的服務。與客户協商的費率和其他定價條款高度依賴於我們對運營成本的內部預測,以及對受工資上漲和其他市場因素影響的成本增加的預測,以及客户提供的工作量。我們的預測基於有限的數據,可能會被證明是不準確的,導致合同可能無利可圖。

 

除了我們的時間和材料合同外,我們還以固定價格承接一些項目,並在某些情況下提供託管服務。此外,我們的一些客户合同沒有最低數量要求,每個客户合同或工作訂單的盈利能力在計劃的各個階段可能會波動,有時會很大。

 

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目錄表

 

如果我們目前的保險範圍不足以防範所發生的損失,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

 

我們提供客户業務不可或缺的服務和解決方案。如果我們違約提供任何合同約定的服務或解決方案,我們的客户可能遭受重大損害,並就這些損害向我們提出索賠。在履行合同過程中出現的任何瑕疵、錯誤或未能滿足客户的期望,都可能導致向我們索賠大量損失。我們的合同通常限制我們在向客户提供服務時因疏忽行為、錯誤、錯誤或疏忽而造成的損害賠償責任。然而,如果我們被起訴,我們不能確定這些合同條款是否會保護我們免受損害賠償責任。此外,某些責任,如第三方對知識產權侵權和違反數據保護和安全要求的索賠,我們可能需要賠償我們的客户,可能是鉅額的。如果對我們提出的一項或多項大額索賠的金額超過我們目前保單所承保的金額,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

我們目前承保的網絡、錯誤和遺漏責任保險的金額為我們所提供的所有服務的適當金額。如果客户的損害賠償被視為可向我們追回的金額大大超過我們的保險範圍,或者如果我們的保險公司拒絕我們對保險範圍的索賠,可能會對我們的收入、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

儘管我們為某些業務購買了專業責任保險、產品責任保險、商業一般和財產保險、業務中斷保險、工人賠償保險以及傘式保險,但我們的保險範圍並不涵蓋我們業務中的所有風險或我們可能收到的所有索賠。客户或第三方對我們提出的損害索賠或我們因數據安全漏洞、業務中斷、訴訟或自然災害而提出的索賠可能不包括在我們的保險範圍內,可能超過我們的保險範圍,即使投保,也可能導致鉅額成本和資源轉移。某些類型的保險在我們運營的某些國家/地區不以合理的條款提供或根本不提供,我們無法為我們的聲譽損害提供保險。對我們提出一項或多項大額索賠,無論是否成功,也無論是否投保,都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

 

如果我們不繼續創新並保持在新興技術和相關市場趨勢的前沿,我們可能會失去客户,無法保持競爭力。

 

我們的成功有賴於提供創新的解決方案,利用新興技術和新興市場趨勢來推動收入增長。在技術服務行業,技術進步和創新是不變的。因此,我們必須繼續投入大量資源,與技術發展保持同步,以便我們可以繼續提供我們的客户希望購買的解決方案。如果我們無法預見技術發展、提升現有服務或開發和推出新服務以跟上這些變化並滿足不斷變化的客户需求,我們可能會失去客户,我們的收入和運營結果可能會受到影響。我們的競爭對手可能能夠提供工程、設計和創新服務,這些服務與我們提供的服務基本相似或更好,或者被認為與我們提供的服務基本相似或更好。這可能會迫使我們降低費率並花費大量資源以保持競爭力,而我們可能無法盈利或根本無法做到這一點。由於我們的許多客户和潛在客户經常與其他信息技術服務提供商簽約,這些競爭壓力可能比其他行業更嚴重。

 

在我們的創新中,我們可能會在產品開發、技術和通信基礎設施方面產生資本支出,這可能不一定保持我們的競爭力。

 

在我們的創新中,我們預計將有必要繼續投資於產品開發、技術和通信基礎設施,以確保可靠性和保持我們的競爭力。這可能會導致維護資本支出以及隨着我們業務的持續增長而實現增長。我們不能保證我們的任何信息系統將足以滿足新興市場或客户未來的需求,也不能保證我們將能夠結合新技術來增強和開發我們現有的解決方案。此外,對技術的投資,包括未來對硬件或軟件的升級和增強的投資,可能不一定保持我們的競爭力。我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們預測和開發信息技術解決方案的能力,這些解決方案能夠跟上不斷髮展的行業標準和不斷變化的客户需求。

 

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目錄表

 

與監管、立法和法律程序有關的風險

 

與互聯網或互聯網基礎設施相關的法律法規的變化可能會減少對我們服務的需求,並可能對我們的業務產生負面影響。

 

我們業務的未來成功有賴於繼續使用互聯網作為商業、通信和商業應用的主要媒介。聯邦、州或外國政府機構或機構過去已經通過,將來也可能通過影響將互聯網作為商業媒介使用的法律或條例。這些法律或法規的變化可能會對我們的服務需求產生不利影響,或者要求我們修改我們的解決方案以適應這些變化。此外,政府機構或私人組織可能會開始對訪問互聯網或通過互聯網進行的商業徵收税收、費用或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長,導致對我們這樣的技術服務的需求減少。此外,互聯網作為一種商業工具的使用可能會受到不利影響,因為在開發或採用新的標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本、易用性、可獲得性和服務質量方面的需求增加方面出現了延誤。“勒索軟件”、“病毒”、“蠕蟲”、“惡意軟件”、“網絡釣魚攻擊”、“數據泄露”以及類似的惡意程序、行為和事件對互聯網的表現及其作為商業工具的接受度產生了不利影響。如果互聯網的使用受到這些或任何其他問題的不利影響,對我們服務和解決方案的需求可能會受到影響。

 

有關隱私和數據安全問題的法規、立法或自律/標準的發展可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

 

我們與我們的大量客户一起,遵守與數據隱私和網絡安全相關的法律、規則、法規和行業標準,以及在我們運營的司法管轄區之間收集、使用、存儲、保護、保留或轉移數據的限制或技術要求。

 

在全球範圍內,各國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的Cookie等技術、在線營銷、使用數據為營銷提供信息、對產品和服務徵税、不公平和欺騙性做法以及收集(包括收集信息)、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露與獨特的互聯網用户相關的數據的法律、政策、法規和標準。有關數據隱私和安全的新法規或立法行動(連同適用的行業標準)可能會增加業務成本,並可能對我們的運營和現金流產生重大不利影響。我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全有關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南,這可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計,在美國、歐盟和其他司法管轄區,將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準,我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何解釋的改變都可能削弱我們開發和營銷新服務以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。

 

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目錄表

 

在我們開展業務的國家/地區,税收制度的變化和不確定性可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

 

我們在全球開展業務,並在多個司法管轄區提交所得税申報單。我們的綜合有效所得税率可能受到若干因素的重大不利影響,包括:不斷變化的税務法律、法規和條約,或其解釋;正在考慮的税收政策舉措和改革;我們所在司法管轄區税務機關的做法;税務審計或審查產生的問題的解決以及任何相關的利息或處罰。

 

我們無法預測未來可能提出或實施什麼税制改革,或這些變化將對我們的業務產生什麼影響,但這些變化,如果它們被納入我們運營所在司法管轄區的税收立法、法規、政策或實踐,可能會增加我們迄今已支出並在我們資產負債表上支付或應計的估計税負,並以其他方式影響我們的財務狀況、未來運營結果、特定時期的現金流以及我們運營所在國家未來的整體或有效税率,減少我們股東的税後回報,並增加税務合規的複雜性、負擔和成本。

 

税務機關可能不同意我們對某些税收立場的立場和結論,或可能以武斷或不可預見的方式適用現有規則,導致意外成本、税收或無法實現預期收益。

 

税務機關可能不同意我們採取的某些税收立場,這可能會導致税收負擔增加。同樣,税務機關可以斷言,我們在我們認為沒有建立應税聯繫的司法管轄區納税,如果成功,這可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。對適用税務機關的税務評估提出異議可能會耗時長且成本高昂,如果我們未能成功就該等評估提出異議(如適用),其影響可能會提高我們預期的實際税率(如適用)。

 

未經授權或不當披露個人或其他敏感信息,或安全漏洞和事件,可能會導致責任和損害我們的聲譽,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

 

我們的客户提供數據和系統,我們的員工使用這些數據和系統為這些客户提供服務。對我們或我們客户的技術基礎設施、數據、設備或系統的內部或外部攻擊可能會擾亂我們和我們客户業務的正常運營。雖然我們相信我們採取了合理的措施來保護我們的技術基礎設施、數據、設備和系統的安全,並防止未經授權或以其他方式不當訪問我們的技術基礎設施、數據、設備和系統,包括關於個人和專有信息,但我們的安全控制和做法可能無法阻止未經授權或以其他方式不當訪問我們的基礎設施和潛在的個人或專有信息。此外,我們依賴第三方提供的系統,這些系統也可能遭遇安全漏洞或事故。對我們收集、存儲、處理或傳輸的數據的任何未經授權的訪問、獲取、使用或破壞都可能使我們面臨合同項下的重大責任,以及監管行動、訴訟、調查、補救義務和聲譽損害,這可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們的業務受各種美國和國際法律法規的約束,包括有關隱私和數據安全的法規,我們或我們的客户可能受到與處理和傳輸某些類型的敏感和機密信息相關的法規的約束。任何不遵守適用的隱私和數據安全法律法規的行為都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

 

我們和我們的客户受隱私和數據安全相關法律法規的約束,這些法律法規規定了與收集、使用、存儲、傳輸、傳播、安全和/或其他處理個人信息相關的義務。這類與隱私和信息安全相關的法律和法規正在迅速演變,可能會受到不同的解釋,並且可能在我們開展業務的國家和司法管轄區之間不一致,或者與其他規則衝突。因此,我們遵守這些法律法規可能會付出高昂的代價。如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律、法規、政策、法律義務或行業標準,我們可能會面臨訴訟、監管調查、罰款或其他責任,以及負面宣傳和潛在的業務損失。

 

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目錄表

 

我們受制於美國和我們開展業務的其他國家的法律法規,包括美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法,以及出口管制法、進口和海關法、貿易和經濟制裁法。遵守這些法律需要大量資源,不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。

 

我們的業務受反腐敗法的約束,即美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》“)、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他適用於我們開展業務的國家的反腐敗法律。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的員工和中介機構直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當或禁止的付款或任何其他有價值的東西給政府官員或其他人,以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們也可能因未能阻止與我們有關聯的人犯下賄賂罪行而承擔責任。我們在多個司法管轄區開展業務,這些司法管轄區存在潛在違反《反海外腐敗法》的高風險。此外,我們無法預測未來監管要求的性質、範圍或影響,我們的國際業務可能受到這些要求的約束,也無法預測現行法律可能被管理或解釋的方式。我們還須遵守管理我們國際業務的其他法律和法規,包括美國政府管理的法規、適用的出口管制法規、對某些國家和個人的經濟制裁和禁運、反洗錢法、進口和海關要求以及貨幣兑換法規,統稱為貿易管制法。我們可能不能完全有效地確保我們遵守所有此類適用法律,這可能導致我們受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施,以及法律費用。同樣,對美國或其他國家當局可能違反此類法律的任何調查也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

 

訴訟或法律程序可能使我們承擔重大責任,並對我們的聲譽或業務產生負面影響。

 

我們不時參與並可能參與各種索償和訴訟程序,包括集體訴訟。儘管我們目前沒有參與任何我們認為具有重大意義的訴訟,但實際結果或損失可能與我們的評估和估計大相徑庭。

 

即使這些索賠沒有價值,為這些索賠辯護可能會轉移我們管理層的注意力,並可能導致鉅額費用。訴訟和其他法律程序的結果本質上是不確定的,不利的判決可能導致針對我們的不利金錢損害賠償、懲罰或禁令救濟,這可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。任何索賠或訴訟,即使得到完全賠償或投保,都可能損害我們的聲譽,並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。

 

如果我們違反合同,我們可能會被要求賠償責任,我們的保險可能不足以彌補我們的損失。

 

我們在與客户的合同中承擔着許多義務。儘管我們實施了程序、系統和內部控制來遵守我們的合同,但我們可能會違反這些承諾,無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點、疏忽還是員工或承包商的故意不當行為。雖然我們為某些潛在負債提供保險,但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債,並受到各種例外情況的限制以及可追回金額的上限。即使我們認為索賠在保險範圍內,保險公司也可能會因為各種潛在的原因而質疑我們獲得賠償的權利,這可能會影響我們的賠償時間,如果保險公司勝訴,還會影響我們的賠償金額。此外,我們的保險可能無法覆蓋針對我們的所有索賠,為訴訟辯護,無論其價值如何,都可能代價高昂,並轉移管理層的注意力。此外,我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險,或者根本不能。

 

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目錄表

 

有時,我們的一些員工會在我們客户的網站上花費大量時間,通常是在國外司法管轄區,這使我們面臨一定的風險。

 

我們的一些項目需要在我們客户的設施中承擔一部分工作,這些設施通常位於我們員工居住的國家以外。我們員工在世界各地工作的能力可能取決於他們是否有能力獲得所需的簽證和工作許可,而這一過程可能既漫長又困難。移民法可能會因政治力量、經濟條件和國際旅行的影響而發生法律變化,以及應用和執行標準的不同,這可能會受到地區或全球環境的不利影響,或者旅行限制也會影響我們員工在外國司法管轄區工作的能力。此外,由於我們的員工在任何一年中在任何此類司法管轄區花費的時間,我們可能會在我們原本不會受到如此影響的司法管轄區納税。不能保證我們將成功地監控和遵守我們員工可能所在司法管轄區的各種當地要求。

 

我們的業務運營和財務狀況可能會受到客户所在國家有關離岸外包或反外包立法的負面宣傳的不利影響。

 

對離岸外包導致工作流失以及敏感技術和信息流向外國的擔憂,在一些國家造成了對外包的負面宣傳。現有或潛在客户可能選擇執行我們提供的內部服務,或者可能不鼓勵將這些服務轉移給離岸提供商。因此,我們與主要在這些國家內的設施運營的競爭對手有效競爭的能力可能會受到損害。

 

您可能很難執行在美國獲得的對我們、我們的董事或高管或我們的附屬公司不利的任何判決。

 

Aeries是根據印度法律註冊成立的,我們的許多董事和高管居住在美國以外。我們的很大一部分資產以及其中許多人的資產也位於美國以外。因此,您可能無法在印度境外向我們或在印度境外的此類人員送達法律程序文件。此外,您可能無法在印度以外的法院對我們或在其住所管轄範圍以外的此類人員執行在美國法院獲得的判決,包括僅以美國聯邦證券法為依據的判決。

 

我們的印度律師告訴我們,美國和印度目前沒有一項條約規定相互承認和執行除仲裁裁決以外的民商事判決。印度在有限的司法管轄區內相互承認和執行民商事判決,這些司法管轄區包括聯合王國、新加坡、馬來西亞、新西蘭、阿聯酋和香港。位於對等司法管轄區的某些指定法院的判決必須符合1908年《民事訴訟法》第44A節的某些要求(“民法典“)。因此,美國任何聯邦或州法院就民事責任作出的支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國的聯邦證券法,都不能在印度執行。然而,《民法典》第44A條僅適用於與應繳税款、類似性質的其他收費或罰款或其他處罰的金額性質不同的貨幣法令。

 

然而,最終判決勝訴的一方可以根據在美國獲得的最終判決向印度的主管法院提起新的訴訟。該訴訟必須在判決之日起三年內在印度提起,其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。如果在印度提起訴訟,印度法院可能不會在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。

 

此外,如果印度法院認為賠償金額過高或與印度做法不符,或者違反或違反印度法律,它就不太可能執行外國判決。根據1999年《外匯管理法》,尋求在印度執行外國判決的一方必須獲得印度儲備銀行的批准,才能執行此類判決或將追回的任何金額匯回國內。

 

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目錄表

 

與我們的知識產權、技術解決方案、軟件使用和網絡安全相關的風險

 

我們的業務嚴重依賴擁有的和第三方的技術和計算機系統,這使我們面臨各種不確定因素。

 

我們嚴重依賴複雜和專業的通信和計算機技術,以及第三方電信和帶寬提供商來提供高質量和可靠的實時解決方案。我們還依賴我們所在國家的當地通信公司提供的數據服務。因此,我們的運營取決於我們和第三方的設備和系統的正常運作,包括硬件和軟件。

 

任何由於我們的系統、硬件或軟件故障而導致的服務交付中斷,無論是由第三方或我們的內部團隊提供和維護的,還是由於我們的數據服務中斷或第三方的中斷對我們解決方案的質量或可靠性(或感知的質量或可靠性)產生不利影響,都可能導致收入減少。這些類型的中斷或故障也可能對我們的計時、日程安排和員工管理應用程序產生不利影響。任何此類中斷或計劃外投資的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

 

其他人可能會聲稱我們侵犯、違反或盜用他們的知識產權,這可能會導致大量成本、資源和管理注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。

 

我們可能會被指控我們的服務和解決方案侵犯、挪用或侵犯了第三方的知識產權。任何此類索賠,無論是否具有可取之處或是否成功,都可能導致鉅額成本,轉移管理層的注意力和其他資源,損害我們的聲譽,並阻止我們向客户提供解決方案。在我們的合同中,我們同意賠償我們的客户因第三方聲稱我們的解決方案侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權而產生的費用和責任。在某些情況下,這些賠償義務的金額可能大於我們根據適用合同從客户那裏獲得的收入。如果針對我們的侵權索賠成功,可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

 

我們還從第三方授權軟件。其他方可能會聲稱我們對此類許可軟件的使用侵犯了他們的知識產權。儘管我們尋求從我們的軟件供應商那裏獲得賠償保護,以保護我們免受此類索賠,但這些供應商可能不履行這些義務,或者我們可能會有代價高昂的糾紛。

 

如果我們未能在美國和國外充分保護我們的知識產權和專有信息,我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會失去寶貴的資產,收入減少,並招致昂貴的訴訟來保護我們的權利。

 

我們相信,我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和專有信息,包括商業祕密。我們依靠一系列知識產權,包括商標、版權、商業祕密、合同限制和技術措施來建立和保護我們的知識產權和專有信息。然而,我們為保護我們的知識產權和專有信息而採取的措施可能只能提供有限的保護,而且現在或將來可能不會為我們提供競爭優勢。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的技術並使用我們認為是專有的信息來創建與我們的解決方案競爭的產品和服務,這可能會導致我們失去市場份額或使我們無法盈利地運營我們的業務。

 

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議,並與我們的董事、顧問董事會成員、與我們有戰略關係和商業聯盟的各方以及我們的客户簽訂保密協議。我們還與獲得訪問我們專有或機密信息的第三方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問或分發。此外,這些協議不會阻止潛在的競爭對手獨立開發可能在很大程度上等同於或優於我們的技術。我們可能無法成功地對抗我們的現任或前任員工或獨立承包商提出的任何索賠,這些索賠挑戰我們對這些員工或獨立承包商創造的工程的獨家使用權,或他們要求我們使用此類工程的額外賠償。

 

雖然我們與客户簽訂的合同規定,我們保留對我們先前存在的專有知識產權的所有權,但在某些情況下,我們可能會將專門為這些客户開發的與這些項目相關的工作產品的知識產權和某些方面的知識產權轉讓給客户。如果我們將知識產權分配給可能在我們的業務中更廣泛使用的客户,這將限制或阻止我們在解決方案中使用此類知識產權的能力。

 

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目錄表

 

我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權,包括保護我們的商業祕密。這樣的訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及我們可能為保護和執行我們的知識產權而提起的任何代價高昂的訴訟,這可能會使我們的業務成本更高,並通過推遲我們的技術的進一步銷售或實施、損害我們解決方案的功能、推遲推出新功能或應用程序或損害我們的聲譽而對我們的運營結果產生不利影響。

 

我們的解決方案使用開源軟件,任何不遵守一個或多個適用的開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生不利影響,使我們面臨訴訟,併產生潛在的責任。

 

我們的一些解決方案使用在開源許可下提供的軟件,我們希望在未來繼續將開源軟件納入我們的解決方案中。開放源碼軟件通常是免費提供的,但根據約束被許可方的各種要求進行許可。雖然使用開放源碼軟件可以降低開發成本和加快開發進程,但也可能帶來某些風險,可能比使用第三方商業軟件帶來的風險更大。我們不能保證我們遵守了這些許可證下的所有義務。版權所有者的任何不合規索賠可能會要求我們招致針對此類指控的鉅額辯護費用,可能需要支付損害賠償金,被禁止進一步使用軟件,要求我們遵守許可證的條件(可能包括免費向第三方發佈我們專有軟件的源代碼),或迫使我們投入額外資源重新設計我們的全部或部分解決方案,以避免使用開放源代碼軟件。這些事件中的任何一個都可能給我們造成責任,損害我們的聲譽,並對我們的收入和運營產生不利影響。

 

我們使用第三方軟件、硬件和軟件即服務或SaaS技術,這些技術可能難以替換,或可能導致我們提供的服務或解決方案中的錯誤、缺陷或故障。

 

我們依賴來自不同第三方的軟件和硬件來交付我們的服務和解決方案,以及來自第三方的託管SaaS應用程序。如果這些軟件、硬件或SaaS應用程序中的任何一個由於長期停機、中斷或不再以商業合理的條款提供而變得不可用,可能會導致我們服務的提供延遲,直到開發或獲得並集成同等技術,這可能會增加我們的費用或損害我們的業務。此外,此第三方軟件、硬件或SaaS應用程序的任何錯誤、缺陷或故障都可能導致我們的服務和解決方案出現錯誤、缺陷或故障,這可能會損害我們的業務,並且糾正成本高昂。

 

我們預計,在截至2023年12月31日的納税年度內,我們是被動型外國投資公司,或 “PFIC”,在未來的納税年度,我們可能是PFIC,這可能導致 美國聯邦所得税對美國持有者不利的後果。

 

如果我們是被動型外國投資公司( “PFIC”),且該年度(或其部分)包括在美國持有人的持有期(如本招股説明書標題為“美國持有人的美國聯邦所得税注意事項”中所定義),則美國持有人可能受到 不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。由於我們在業務合併之前的業務性質和業務合併的時間,我們預計在截至2023年12月31日的納税年度內為PFIC 。然而,基於業務合併後我們的業務性質、我們的財務報表、我們對業務合併後我們的收入、資產和活動的性質和金額的預期,我們預計在截至2024年12月31日的納税 年度內不會成為PFIC。然而,我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。因此,不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為PFIC的地位。此外,如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC,我們將努力向美國持有人提供服務可能需要的信息(如本招股説明書標題為“美國聯邦所得税考慮事項”的章節所述),包括PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠進行並維持“合格的選舉基金”選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息,並且此類選舉 在任何情況下都可能不適用於我們的認股權證。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解是否可能適用PFIC規則。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋,請參閲本招股説明書標題為“美國持有者的聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司規則”的 部分。

 

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目錄表

 

與財務和會計有關的風險

 

由於各種因素,我們的經營業績可能會因季度而波動。

 

我們每個季度的經營業績可能會有很大差異,我們的業務可能會受到以下因素的影響:客户流失、新合同和新服務或解決方案提供的時間、現有合同的終止、由於客户運營變化而導致的客户業務量的變化、客户關於使用我們的解決方案的商業決策、啟動成本、在擴大我們的運營地點和基礎設施方面的延遲或困難、招聘的延遲或困難、我們的收入組合或我們的定價結構或競爭對手的變化、對完成持續項目所需資源和時間的不準確估計,貨幣波動和我們客户業務的季節性變化。由於延遲實施我們的解決方案,獲得新客户的財務收益可能無法在預定時間確認,或由於啟動成本增加而受到負面影響。這些因素可能會導致任何財政年度不同季度的收入和收入不同,這意味着一年中的個別季度可能無法預測我們在任何其他時期的財務業績。

 

如果我們無法從客户那裏收取已開票和未開票的應收賬款,我們的現金流和經營結果可能會受到不利影響。

 

我們的業務取決於我們是否有能力有效地向我們的客户開具賬單,併成功地從客户那裏獲得他們為完成的工作而欠我們的款項。儘管我們對客户的財務狀況進行了評估,但客户餘額的實際損失可能與我們目前預期的不同,因此,我們可能需要調整撥備。宏觀經濟狀況可能會導致我們一些客户的財務困難,並可能導致其他客户的財務困難,包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產。在經濟疲軟時期,我們的客户申請破產保護的風險增加,這可能會損害我們的收入、盈利能力和運營結果。我們還面臨來自在外國司法管轄區申請破產保護的國際客户的風險,特別是考慮到外國破產法的適用可能更難預測。此外,我們可能會確定,追索任何債權人債權的成本超過了此類債權的回收潛力。因此,我們可能會遇到收集客户餘額的延遲或無法收集客户餘額的情況,這將對我們的運營結果產生不利影響,並可能對我們的現金流產生不利影響。同樣,我們的現金流可能會受到不利影響,這反過來可能會對我們進行必要投資的能力產生不利影響,因此可能會影響我們的經營業績。

 

我們使用內部系統和工具跟蹤某些運營指標,並且不獨立驗證此類指標。我們的某些運營指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

 

我們的內部系統和工具有許多限制,我們跟蹤運營指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的結果和我們公開披露的指標發生意外變化。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。

 

此外,這些指標中的一些預計將根據一個或多個客户購買決定的時間或其他因素而在不同時期大幅波動,這使得我們很難準確預測未來任何時期的此類指標。與數據或我們如何衡量數據有關的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解,這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的經營指標不能準確反映我們的業務,或者如果我們發現與這些數字有關的重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的經營和財務業績可能會受到不利影響。我們的運營指標不一定表明我們業務的歷史業績或未來任何時期可能預期的結果。

 

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目錄表

 

與我們A類普通股所有權相關的風險

 

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者發表關於我們業務的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。

 

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師或他們發佈的有關我們的內容沒有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期,或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級,或者改變了他們對我們A類普通股的看法,我們的股價可能會下跌。

 

我們可能在中期內不會派發股息,因此,您能否獲得投資回報將取決於我們A類普通股價格的升值。

 

我們可能會保留未來的任何收益,為業務的增長和發展提供資金,因此,我們可能不會在中期內向我們的普通股支付任何現金股息。未來派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的財務狀況、運營結果和資本要求、一般業務狀況和其他相關因素。因此,投資者必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股,作為實現投資未來收益的唯一途徑。

 

我們的A類普通股沒有先期市場,這類證券的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續,這可能導致我們的股票折價交易,並使出售股票變得困難。

 

在企業合併之前,我們的A類普通股沒有公開交易市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致一個活躍的交易市場的發展,或者該市場可能會變得多麼具有流動性。我們A類普通股的活躍公開市場可能不會發展或持續下去,這將使您難以以對您有吸引力的價格出售您的A類普通股,或者根本不會。我們A類普通股的市場價格可能會跌破目前的價格。

 

無論我們的經營業績如何,我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌,這可能會導致您的投資價值下降。

 

我們A類普通股的市場價格可能波動很大,可能會受到廣泛波動的影響。這種市場波動,以及一般的經濟、市場或政治條件,可能會降低我們A類普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。此外,由於一些潛在因素,我們的經營業績可能無法與我們過去的表現相匹配,並可能低於公開市場分析師和投資者的預期。因此,你可能無法以理想的價格轉售你的股票。

 

股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動。過去,在整體市場和公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。

 

31

目錄表

 

我們是一家“新興成長型公司”,我們無法確定,降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求,是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

 

根據就業法案的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求。薩班斯-奧克斯利法案“),減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務,免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及,如果我們未來有資格成為外國私人發行人,我們將不被要求提供詳細的薪酬披露或提交委託書。我們無法預測,如果我們選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降,我們的A類普通股可能會出現交易市場不那麼活躍的情況,我們的A類普通股價格可能會更加波動。

 

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司”,因此有資格獲得豁免,不受某些公司治理要求的約束。我們的股東可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

 

第V類股東擁有相當於已發行及已發行A類普通股及第V類普通股總數51%的投票權,作為一個與董事任免有關的類別投票權。因此,只要V類普通股仍然流通股,我們將是納斯達克上市規則下的“受控公司”。作為一家受控公司,我們將免除某些公司治理要求,包括要求我們的董事會擁有多數獨立董事,並要求我們建立薪酬、提名和公司治理委員會,每個委員會都由獨立董事組成,或者以其他方式確保我們高管和董事提名的薪酬由我們的董事會獨立成員決定或推薦給我們的董事會。儘管我們不打算在交易結束後依賴這些豁免,但如果我們決定在未來依賴其中一項或多項豁免,我們的股東將不會獲得與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。

 

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能彌補重大弱點並以其他方式維持有效的財務報告內部控制制度 ,我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們的A類普通股的價值可能會受到不利影響。

 

作為一家上市公司,我們 必須保持對財務報告的內部控制,並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性,並提供財務報告內部控制的管理報告。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正。

 

2023年12月11日,該公司得出結論, 它應該重述其先前發佈的AARK新加坡私人有限公司的某些分拆合併財務報表。有限公司及其子公司 糾正因下列重大弱點之一而導致的基本和稀釋後每股收益以及已發行和已繳足普通股數量的錯誤報告。

 

AARK發現財務報告的內部控制存在重大弱點,主要原因是職責分工不當、重大事件和重大交易的及時記錄流程不充分、信息和通信政策以及程序和監測活動的設計和實施不到位。此外,在業務合併之前,我們發現與應計項目記錄相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。

 

雖然管理層正在努力補救物質弱點,但不能保證這些補救工作在經濟上可行且可持續的情況下, 將成功補救已確定的物質弱點。如果我們無法建立和維護有效的財務報告內部控制制度,我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們A類普通股的價值可能會受到重大不利影響,公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。有效的財務報告流程和控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的,並且旨在合理地發現和防止舞弊。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。只要我們是美國證券法規定的“較小的報告公司”,我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告內部控制的有效性進行獨立評估可以發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。未發現的材料 我們對財務報告的內部控制存在弱點,可能導致財務報表重述,並要求我們產生補救費用 。

 

此外,我們不希望 財務報告流程和控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能提供絕對保證 所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。我們的控制系統在防止錯誤或欺詐方面的失敗 可能會對我們造成實質性的不利影響。

 

32

目錄表

 

如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的任何指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。

 

我們可能,但沒有義務,就我們未來期間的預期經營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成,受本招股説明書以及我們的其他公開申報文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的制約。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過,特別是在經濟不確定的時期。如果某一特定期間的經營或財務業績不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期,或者如果我們減少對未來期間的指導,我們A類普通股的市場價格可能會下降。

 

您可能會因未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股而被稀釋。

 

截至本招股説明書發佈之日,我們約有484,7472,334股A類普通股獲授權但未發行。本公司的 公司章程大綱及細則授權本公司發行此等股份及與股份有關的期權、權利、認股權證及增值權,代價為 代價,並按本公司董事會全權酌情釐定的條款及條件發行,不論是否與收購有關。根據交換協議,自2024年4月1日及之後至2024年4月1日之前,(I)就Aeries股份(定義如下)而言,至多為該股東於其日期所持有的Aeries股份數目的20%(可按該協議所述作出調整)及(Ii)就AARK普通股(如其中所界定的 )而言,至多為該股東於其日期所持有的AARK普通股數目的20%(須受此處所述的調整所規限),及(Y)自4月1日起及之後,2024年,在滿足其中所載若干行使條件的情況下,某些Aeries股東有權選擇在成交後以各自於Aeries和AARK的權益交換ATI的A類普通股,這可能會稀釋ATI股東的持股比例。此外,我們 已根據我們的2023年股權激勵計劃預留了某些A類普通股(可能會進行某些調整)以供發行。 此外,我們可能會發行A類普通股或其他股權證券,作為我們未來收購或其他 交易的對價。我們發行的任何A類普通股,包括我們2023年股權激勵計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃 ,都可能稀釋投資者持有的股權百分比。

 

唯一股東、若干僱員及若干創始股東可能與其他股東有利益衝突,而僱員可能會出售額外股份,或市場對出售股份的看法可能會導致我們普通股的市價下跌。

 

唯一股東、某些員工和某些創始人股東擁有我們公司的股權,這可能會給他們帶來一定的個人財富。同樣,我們有某些員工的股權獎勵是完全歸屬的,他們在任何適用的鎖定限制到期或豁免後,在公開市場上出售我們的A類普通股的能力將不受限制,但根據規則第144條轉售關聯公司持有的股票除外。這些員工持有我們的股份可能與其他股東有經濟利益衝突,因為他們可能會有動機出售所持股份以獲得現金,而不是投資於業務的增長和我們A類普通股的長期潛在更高價格。我們的員工可能會在公開市場上出售A類普通股的風險可能會變得更加嚴重,因為我們預計在可預見的未來不會支付股息,這意味着公開市場銷售可能是我們的員工從所持我們的證券中獲得流動性的唯一手段。因此,我們的員工在公開市場上出售我們的A類普通股或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

 

未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關而發行的普通股數量可能構成我們當時流通股的重要部分。隨着轉售限制的結束,如果這些限制股票的持有者出售或被市場認為打算出售,我們股票的市場價格可能會大幅下降。

 

33

目錄表

 

您的未到期認股權證可能會在行使之前在對您不利的時間贖回,從而顯著降低您的認股權證的價值。

 

一旦可行使且在到期前,我們將有能力以每股認股權證0.01美元的價格在任何時間贖回已發行的認股權證,前提是標的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在ATI向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日截至 的30個交易日內的任何20個交易日內,並滿足某些其他 條件。如果認股權證可由ATI贖回,則即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,ATI仍可行使其贖回權。因此,ATI可以贖回上述公共認股權證 ,即使持有人因其他原因無法行使認股權證也是如此。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(br}您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價,(Ii) 當您希望持有您的權證時, 以當時的市場價格出售您的權證,或(Iii)接受名義 贖回價格,在要求贖回未償還權證時,我們預計該價格將大大低於您的權證的市場價值。截至2023年9月30日,已發行的公開認股權證有1,1500,000份,根據2023年9月29日納斯達克上每份公開認股權證0.0428美元的收盤價計算,估計總價值約為492,200美元。 除非在某些情況下,否則我們不會贖回任何私募認股權證。請參閲“股份説明-可贖回認股權證-公開認股權證“和”股份説明-可贖回認股權證-私募認股權證“ 瞭解更多信息。

 

此外,在根據贖回日期和A類普通股的公平市值決定的若干A類普通股可行使認股權證後,ATI可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外,這種贖回可能發生在認股權證是“現金之外”的時候,在這種情況下,如果你的認股權證仍未發行,你將失去任何潛在的內含價值,因為隨後A類普通股的價值會增加。

 

吾等並無責任通知認股權證持有人認股權證已符合贖回資格。然而,如果ATI選擇贖回認股權證,它將確定贖回日期,並根據認股權證協議的條款,在贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件向認股權證的登記持有人郵寄贖回通知。根據認股權證協議的條款,在ATI發出贖回通知後,可隨時行使認股權證以換取現金。

 

我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的股價產生重大負面影響的費用。

 

我們不能向您保證,對AARK和Aeries進行的盡職調查已經確定了與AARK、其業務或其競爭行業相關的所有重大問題或風險。由於這些因素,我們可能會產生額外的成本和支出,我們可能會被迫稍後減記或註銷資產,重組我們的業務,或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,並可能導致市場對我們證券的負面看法。因此,我們的證券持有人可能會遭受其股票和認股權證的價值縮水。這樣的證券持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

 

34

目錄表

 

我們有一種雙層普通股結構,具有與V類股東集中表決權控制權的效果。V類普通股每股有多個投票權,這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力,包括選舉董事、修訂我們的組織文件,以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產,或其他需要股東批准的重大公司交易,這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。

 

我們採用雙層普通股結構,V類股東持有V類普通股。此類第V類普通股沒有經濟權利,但投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為一個單一類別有投票權的26.0%(根據AARK交換協議,AARK普通股的唯一股東在與A類普通股的交換中投票權按比例減少);然而,倘(I)控制權(定義見業務合併協議)受到威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)董事在本公司董事會的委任及免任)及(2)在若干情況下(包括威脅敵意變更對友邦保險的控制權、已發行及已發行A類普通股總數的51%及第V類普通股作為一類有投票權),有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力,包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外,這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股票的主動收購建議或要約。因此,這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

 

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回,破產法院可能會尋求追回從信託賬户分配給公眾股東的收益,WWAC和WWAC董事會可能面臨懲罰性賠償索賠。

 

如果我們提交破產或清盤申請,或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回,則根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓、優先或處置”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,WWAC董事會可能被視為違反了其對WWAC債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

 

美國國税局(美國國税局)美國國税局)或印度政府所得税局、税務局、財政部、政府,包括但不限於任何有權在印度共和國徵收或裁決税收的法院、法庭或其他機構(印度税務局“)可能就業務合併的税務處理及與業務合併有關的其他交易持不同意見,而該等交易可能對我們A類普通股的市價產生重大不利影響。

 

WWAC、AARK或Aeries均不打算或從未尋求美國國税局或印度税務當局就業務合併的税務後果以及與業務合併相關的其他交易作出任何裁決。因此,不能保證國税局或印度税務局不會斷言,或有管轄權的法院不會維持與預期税收待遇相反的立場。任何此等決定可能令閣下承擔不同於就業務合併而提交的委託書/招股説明書中所述的不利税務後果,並對本公司的業務及A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

 

35

目錄表

 

收益的使用

 

出售股東根據本招股説明書發行的所有A類普通股及認股權證將由出售股東代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

 

出售股東將支付出售股東出售其A類普通股所產生的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用,我們將承擔本招股説明書涵蓋的所有其他成本、費用和開支,包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

 

就認股權證相關的A類普通股而言,吾等將不會從該等股份收取任何收益,但如該等認股權證以現金方式行使,吾等於行使該等認股權證時收到的款項除外。我們打算將任何此類收益用於一般企業用途。

 

36

目錄表

 

發行價的確定

 

我們目前不能確定出售A類普通股或認股權證的股東根據本招股説明書出售A類普通股或認股權證的價格。

 

37

目錄表

 

股利政策

 

我們從未宣佈或支付過我們股票的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為業務的發展和增長提供資金,因此,在可預見的未來,我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。

 

38

目錄表

 

市場信息

 

我們的A類普通股和 權證分別在納斯達克上市,代碼分別為“AERT”和“AERTW”。在完成業務合併之前,A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上市,代碼為“WWAC”、 “WWACU”和“WWACW”。截至2023年12月19日,共有117名A類普通股和4名認股權證持有人登記在冊。我們A類普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數 大於記錄持有人的數量,包括我們A類普通股或認股權證的持有人 其A類普通股或認股權證由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有。

 

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目錄表

 

未經審計的備考簡明合併財務信息

 

以下定義的術語應與本修訂報告中其他地方定義和包括的術語具有相同的含義。

 

提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料,以協助您分析業務合併的財務方面。

 

未經審核的備考簡明合併財務報表以WWAC的歷史財務報表和AARK的拆分合並財務報表為基礎,並經調整以實施業務合併。WWAC的歷史財務報表是根據12月至31日的財政年度末編制的,而AARK的歷史財務報表是根據3月31日的財政年度末編制的。在業務合併完成後,Aeries Technology,Inc.將於3月31日財政年度結束。

 

截至2023年9月30日的未經審計備考濃縮合並資產負債表在備考基礎上結合了WWAC截至2023年9月30日的歷史資產負債表和AARK截至2023年9月30日的歷史資產負債表,猶如業務合併已於2023年9月30日完成。截至2023年9月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力,猶如於2022年1月1日完成,即呈列最早期間的開始。截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明綜合經營報表結合了WWAC截至2022年12月31日的歷史經營和AARK截至2023年3月31日的歷史經營報表。截至2023年9月30日的六個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表結合了WWAC的歷史經營和AARK截至2023年9月30日的六個月的歷史經營報表。WWAC截至2023年9月30日的六個月的歷史經營報表是通過將WWAC截至2023年6月30日的三個月的歷史經營報表與WWAC截至2023年9月30日的三個月的歷史經營報表相加得出的。

 

未經審計的備考簡明合併資產負債表並不旨在代表,也不一定表明,如果業務合併發生在2023年9月30日,合併後公司的實際財務狀況將是什麼,也不能表明合併後公司截至任何未來日期的財務狀況。未經審核的備考簡明合併經營報表並不聲稱代表,也不一定表明,如果業務合併發生在2022年1月1日,合併後公司的實際經營結果將會是什麼,也不表明合併後公司未來任何時期的經營結果。未經審計的備考簡明合併財務信息來自以下內容,應結合以下內容閲讀:

 

WWAC截至2023年6月30日及截至2023年6月30日止六個月的歷史未經審計簡明財務報表及相關附註;

 

WWAC截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月的歷史未經審計簡明財務報表及相關附註;

 

截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的WWAC歷史審計財務報表及相關附註;

 

AARK新加坡私人有限公司歷史上未經審計的簡明分拆合併財務報表。截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止六個月,及相關附註;

 

AARK新加坡私人有限公司歷史上經審計的分拆合併財務報表。截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度,以及相關附註;及

 

未經審計的備考附註濃縮了 合併財務報表。

 

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目錄表

 

未經審核的備考簡明合併財務資料已編制,以説明業務合併的影響。本報告是根據S-X法規第11條編制的,僅供參考,並受附註所述的若干不確定性和假設的影響。歷史財務報表已在未經審核的備考簡明綜合財務信息中進行調整,以實施(1)可直接歸因於業務合併的備考事件,(2)可事實支持的事項,以及(3)與經營報表有關的事項,預計將對合並後公司的業績產生持續影響。

 

未經審計的備考簡明合併財務報表是在考慮最終贖回情況下列報的。

 

業務合併説明

 

2023年3月11日,WWAC與AARK簽訂《企業合併協議》。根據《企業合併協議》中規定的條款和條件,WWAC和AARK將在交易結束時完成業務合併。根據合併,所有於生效時間前已發行及已發行的AARK普通股將於生效時間後繼續發行及發行,並繼續由單一股東持有,而合併附屬公司於生效時間已發行及尚未發行的所有股份將於贖回後自動轉換為若干AARK普通股,這取決於贖回後WWAC的可用現金及扣除所有WWAC負債(包括WWAC未支付的交易開支)。合併後的公司將直接擁有這些轉換後的AARK普通股。與合併相關的AARK普通股數量將基於每股10.10美元的假設價格。基於交易前Aeries的3.49億美元權益價值,AARK持有已發行及已發行Aeries股份的85.31%,以及其他Aeries持有人持有已發行及已發行Aeries股份的14.69%。根據上述企業合併協議和實際贖回方案,WWAC將收購AARK 38.24%的經濟權益,而唯一股東和Aeries持有人將共同保留AARK 61.76%的經濟權益。

 

在這份未經審計的形式簡明的綜合財務信息中,“公司”指WWAC是開曼羣島的一家豁免公司,與業務合併一起,將繼續並將其公司名稱改為“Aeries Technology,Inc.”。未經審核備考簡明合併財務報表所載調整已予確認及呈列,以提供在業務合併完成時理解合併實體所需的相關資料。未經審核備考簡明合併財務報表所載及附註所述的備考調整反映(其中包括)業務合併的完成情況、與業務合併相關的交易成本、若干備考調整的影響(及其按適用於該等調整的估計實際所得税率計算的税務影響)。

 

由於AARK已被確定為財務會計準則委員會會計準則編撰主題805,企業合併(“ASC 805”)下的會計收購方,該業務合併已被計入反向資本重組。在這種會計方法下,WWAC在財務報告中被視為“被收購”的公司,根據公認會計原則,沒有商譽或其他無形資產的記錄。根據對下列事實和情況的評估,AARK已被確定為會計收購人:

 

AARK作為一個集團,在交易所協議生效後,將保留ATI的大部分流通股;

 

AARK有能力選舉ATI管理機構的大多數成員;

 

AARK的執行團隊將組成ATI的執行團隊;

 

AARK代表運營資產、收入和收益遠遠大於WWAC的運營實體(集團)。

 

在業務合併結束的同時,在截止日期前尚未贖回的79,776股公司已發行的A類普通股已轉換為同等數量的A類普通股,外加總計87,133股額外的A類普通股(“紅股”)。

 

41

目錄表

 

此外,若干A類普通股股東於2023年11月3日及5日簽訂不贖回協議,以撤銷贖回合共1,652,892股A類普通股,同時放棄收取根據業務合併協議發行的任何股東紅股的權利。同樣,關於遠期購買協議(“FPA”),FPA的各方通過公開市場或通過贖回逆轉(“循環股”)購買了288,333股A類普通股。

 

此外,在業務合併方面,公司將向在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的公司NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC(“V類股東”)發行一股公司V類普通股(“V類普通股”),其中ATI V類普通股將擁有相當於(1)總已發行和已發行A類普通股的26.0%的投票權,以及ATI V類普通股作為一個類別一起投票(受AARK普通股唯一股東根據AARK交換協議交換ATI A類普通股的投票權按比例減少的限制)和(2)在某些情況下,包括公司控制權敵意變更的威脅,總已發行和已發行A類普通股和V類普通股作為一個類別一起投票的51.0%;然而,倘若發生(I)控制權(定義見業務合併協議)的威脅或實際敵意變更及/或(Ii)董事在公司董事會的委任及免任),上述按比例減少的股份將不會影響ATI第V類普通股的投票權。V類股東由唯一股東的商業夥伴所有。唯一股東對V類股東沒有控制權,V類股東將不會因其擁有ATI V類普通股而獲得任何補償。雖然合約或其他規定並不要求第V類股東以對唯一股東有利的方式投票,但考慮到第V類股東與唯一股東之間的業務關係,唯一股東相信,在單一股東交換AARK普通股之前,第V類股東可保障唯一股東的利益不受特別事件的影響,例如敵意收購或董事會競爭。ATI第V類普通股不得轉讓,任何試圖轉讓ATI第V類普通股的嘗試都將無效。

 

於2023年6月30日,WWAC與AARK訂立業務合併協議(“第一修正案”)第1號修正案,以(I)將公司的交易前權益價值修訂為349,000,000美元,(Ii)將贖回門檻百分比由85.00%提高至89.15%,(Iii)規定將向AARK的若干僱員發行3,750,000股紅股中的50,000股紅股,並根據交換協議將匯率(Aeries股份由14.28股修訂至14.40股,AARK普通股由2,227股修訂至2,246股)。

 

於2023年10月8日及2023年10月10日,本公司及其保薦人與若干獨立第三方(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)訂立非贖回協議(各自為“非贖回協議”),以換取一名或多名持有人同意不要求贖回與本公司延期有關的股份或撤銷先前提交的與延期有關的任何贖回要求,涉及3,733,263股A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股”,以及受每股非贖回協議規限的該等股份),在公司召開的特別股東大會上出售的公司首次公開募股(IPO),其中包括批准對公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂,以延長公司必須(1)完成與一個或多個業務或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)的日期,(2)如果未能完成該等業務合併,則停止運營,但出於清盤的目的除外。及(3)贖回在本公司首次公開招股中出售的所有本公司A類普通股,由本公司首次公開招股結束起計24個月至本公司首次公開招股結束起計25個月或本公司董事會(“董事會”)決定為符合本公司最佳利益的較早日期(該日期為“延展日期”),並容許本公司在沒有另一股東投票的情況下,透過本公司董事會的決議案,選擇以一個月為增量進一步延展延展日期最多五次(每次延期須於五天前發出書面通知)。自首次公開募股結束起至多30個月,除非業務合併在此之前已經結束(每個“延期”)。

 

2023年10月9日,WWAC和AARK達成了企業合併協議第2號修正案,將員工合併對價股份(定義見企業合併協議)的數量從50,000股增加到52,600股。

 

42

目錄表

 

2023年10月16日,本公司召開特別大會,並在該會議上,本公司獲得股東批准修訂信託協議,並延長了本公司必須(1)完成與一個或多個業務或實體的合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)的日期,(2)如果未能完成該等業務合併,則停止運營,但以清盤為目的;(3)贖回在10月22日完成的公司首次公開募股中出售的所有本公司A類普通股。2021年(首次公開募股)。關於延期建議,938,987股A類普通股的持有者行使了以每股約10.66美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利,總贖回金額約為1,000萬美元。因此,大約4030萬美元將留在公司的信託賬户中,3779,067股A類普通股仍未發行。

 

於2023年10月26日,本公司、保薦人及其其他各方(“持有人”)就本公司、保薦人及持有人之間於2021年10月19日訂立的若干登記權協議(“登記權協議修訂”)訂立修訂(“登記權協議修訂”),其中包括修訂“方正股份禁售期”的定義,規定適用於方正股份的轉讓限制只適用於80%的方正股份。

 

於2023年10月28日、2023年11月5日及2023年11月6日,就業務合併,本公司與某一投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”),據此,PIPE投資者已同意認購及購買本公司A類普通股。認購協議包含成交的慣例條件,包括完成業務合併。請參閲2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

 

於2023年10月29日,WWAC與AARK訂立企業合併協議(“第三修正案”)第3號修正案(“第三修正案”),其中包括規定可由AARK行政總裁及AARK主席共同酌情決定向AARK的員工發行員工合併代價股份(定義見企業合併協議),以及任何剩餘的紅股(定義見企業合併協議)將發行予唯一股東全資擁有的Innovo Consulting DMCC公司(“Innovo”)。第三修正案還規定,在業務合併結束時,將向Innovo發行300萬股A類普通股。此外,第三修正案考慮對交換協議作出若干修訂,規定自交換協議日期起及之後及於2024年4月1日前,持有公司普通股及AARK普通股的每名持有人最多可按交換協議的規定,以其持有的公司普通股或AARK普通股(視何者適用而定)數目的20%交換母公司A類普通股或現金。

 

2023年11月3日和2023年11月5日,WWAC分別與Sandia Investment Management LP、Sea Otter Trading,LLC、YA II PN,Ltd和Metora Capital Partners,LP(統稱為FPA持有人)簽訂了遠期購買協議(FPA)。FPA規定以贖回價格向FPA持有人發行400萬股A類普通股(由託管代理持有)。將如此發行的股份應通過FPA持有人在公開市場上購買的股份或通過贖回逆轉(“循環股”)進行減持。FPA持有人通過公開市場或贖回逆轉回收了約30萬股,導致A類普通股的整體贖回減少。這些回收股份的贖回價值達300萬美元,已轉移到各自FPA Holder基金持有的賬户中。對於餘額370萬股,重新發行了A類普通股,產生了應收賬款。在為期一年的合約期結束時,WWAC將被要求為FPA持有人持有的未出售股份支付到期對價。發行FPA股票的相應負債和應收賬款是一項衍生資產,初步計量為3240萬美元。

 

於2023年11月3日及2023年11月5日,就業務合併,本公司與若干投資者(“NRA投資者”)訂立非贖回協議,據此(其中包括)NRA投資者同意撤銷贖回合共1,652,892股本公司A類普通股。請參閲2023年11月3日和2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

 

43

目錄表

 

於完成業務合併後,AARK普通股及Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(“美術館),普通股將分別與本公司、Aeries及AARK訂立交換協議(該等交換協議統稱為交換協議“)。根據交易所協議,自2024年4月1日起及之後,在符合若干行使條件的情況下,本公司有權行使ATI贖回交易所。此外,Aeries和AARK普通股的每位股東都有權行使ATI看跌期權交易所。每股AARK普通股可交換為Aeries Technology,Inc.的2,246股A類普通股,每股Aeries股票可交換為Aeries Technology,Inc.的14.40股A類普通股,經(A)AARK和Aeries普通股的任何拆分(通過任何股份拆分、股份分派、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股份拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或(B)任何拆分(通過任何股票拆分、股票股息或分配、重新分類、重組、資本重組或其他方式)或組合(通過反向股票拆分、重新分類、重組、資本重組或其他方式)A類普通股,而不伴隨AARK和Aeries普通股的相同細分或組合。

 

下表列出了與業務合併有關的資金來源和用途:

 

來源和用途(基於實際贖回)

 

來源(以千為單位)         使用(以千為單位)      
WWAC以信託形式持有現金(1)   $ 49,993     股東贖回(2)   $ 28,578  
            交易費用(3)     8,846  
            根據不贖回協議(4)     9,514  
            與FPA持有者持有的再循環股票相關的現金(5)     3,055  
總來源   $ 49,993         $ 49,993  

 

 
(1) 代表完成業務合併後贖回最終A類普通股所需的金額。
(2) 指於完成業務合併後贖回2,697,053股A類普通股所支付的金額。
(3) 表示作為企業合併的一部分而產生和將從收益中支付的交易費用和支出總額。這包括保薦人在交易結束時發行的本票。
(4) 表示根據於3月3日簽訂的非贖回協議向某些當事人支付對價所需的款額研發和5這是2023年11月。
(5) 代表FPA持有人在公開市場或通過贖回逆轉購買的循環股票的金額。

 

以下概述了在業務合併之後和交換與交換協議相關的利益之前,Aeries Technology,Inc.的A類普通股的形式所有權:

 

詳情   股票     %  
WWAC公眾股東(1)     3,157,469       20.7 %
贊助商和主播投資者(2)(3)     2,750,000       18.0 %
向Innovo Consulting DMCC發行股票(4)     5,638,530       37.0 %
FPA股東(5)     3,711,667       24.3 %
收盤股份(6)     15,257,666       100 %

 

44

目錄表

 

 
(1) 包括根據WWAC、保薦人及A類普通股持有人訂立的非贖回協議,向WWAC公眾股東發行87,133股紅股及向若干A類普通股持有人(“持有人”)發行1,024,335股延展股份。還包括FPA持有人在業務合併完成前在公開市場或通過贖回逆轉購買的288,333股。
(2) 包括向保薦人發行1,500,000股A類普通股,以及在完成業務合併的同時,轉換現有WWAC B類普通股,向錨定投資者發行1,250,000股A類普通股。完成業務合併後,發起人將沒收300萬股B類普通股。
(3) 不包括(I)完成業務合併時將被沒收的1,500,000股B類普通股,或(Ii)根據保薦人支持協議將被沒收的1,500,000股B類普通股,假設WWAC可用現金少於50,000,000美元。
(4) 包括(I)3,000,000股A類股份就保薦人根據上文(2)完成業務合併而沒收的3,000,000股B類股份而重新發行,及(Ii)在根據上文(1)項發行股東紅股及擴展股份後,從3,750,000股紅股池中向Innovo Consulting DMCC發行2,638,530股剩餘紅股。
(5) 代表根據FPA向FPA持有人新發行A類普通股,在未經審核的備考簡明綜合資產負債表中已分類為臨時權益。
(6) 不包括10,000股AARK普通股和655,788股代表AARK非控股權益的Aeries普通股。如上所述,根據交換協議,這些股份將可交換為Aeries Technology,Inc.的股份(連同V類股份投票權的按比例減少,如交換所有AARK普通股,則沒收和註銷V類股份)。

 

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用。閣下不應依賴未經審核的備考簡明綜合財務資料,以顯示假若業務合併發生在指定日期或Aeries Technology,Inc.將會經歷的未來業績,將會取得的歷史業績。AARK和WWAC在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

 

備考調整以現有資料為基礎,備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與用於列報隨附的未經審計的預計簡明合併財務報表的假設不同。為了履行作為上市公司註冊人的義務,Aeries Technology,Inc.在完成業務合併後將產生額外的成本。此外,我們預計將為員工、高級管理人員和董事採用新的員工股票期權計劃。由於尚不清楚這些項目的數額,因此沒有對這些項目的未經審計的預計業務表進行調整。

 

45

目錄表

 

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2023年9月30日

(單位為千,每股數據除外)

 

    截至2023年9月30日           截至2023年9月30日  
    阿拉克新加坡
Pte.LTD.
(歷史)
    世界範圍
韋伯
採辦
金絲雀
(歷史)(1)
    重新分類調整     形式上
調整
          形式上
組合在一起
 
資產                                              
流動資產:                                              
現金和現金等價物   $ 1,882       8       -       49,993     a       1,890  
      -       -       -       (8,288 )   b       -  
      -       -       -       (558 )   c       -  
      -       -       -       (28,578 )   h       -  
      -       -       -       (9,514 )   k       -  
      -       -       -       (3,055 )   l       -  
應收賬款,扣除截至2023年9月30日的備用金淨額171美元     14,380       -       -       -             14,380  
預付費用,截至2023年9月30日扣除1美元津貼後的淨額     -       40       (40 )     -             -  
其他流動資產     -       1       (1 )     -             -  
預付費用和其他流動資產     7,011       -       41       -             7,052  
遞延交易成本     3,340       -       -       (3,340 )   b       -  
流動資產總額     26,613       49       -       (3,340 )           23,322  
信託賬户持有的有價證券     -       49,993       -       (49,993 )   a       -  
財產和設備,淨額     3,398       -       -       -             3,398  
經營性使用權資產     6,130       -       -       -             6,130  
遞延税項資產     1,377       -       -       -             1,377  
遠期購買協議衍生資產     -       -       -       32,384     l       32,384  
長期投資,截至2023年9月30日的津貼淨額為136美元     1,504       -       -       -             1,504  
其他資產,扣除截至2023年9月30日的1美元撥備     2,656       -       -       -             2,656  
總資產     41,678       50,042       -       (20,949 )           70,771  
                                               
負債和權益(赤字)                                              
流動負債:                                              
應付帳款   $ 1,281       6,352       -       (1,305 )   b       6,328  
應計費用     -       62       -       (62 )   b       -  
本票關聯方     -       558       -       (558 )   c       -  
應計薪酬和相關福利,當期     2,375       -       -       -             2,375  
經營租賃負債,流動     1,838       -       -       -             1,838  
短期借款     2,619       -       -       -             2,619  
應計專業服務費     -       2,414       -       (2,414 )   b       -  
其他流動負債     7,753       -       -       (1,473 )   b       6,280  
流動負債總額     15,866       9,386       -       (5,812 )           19,440  

 

46

目錄表

 

    截至2023年9月30日           截至2023年9月30日  
    AARK
新加坡
Pte.LTD.
(歷史)
    世界範圍
韋伯
採辦
金絲雀
(歷史)(1)
    重新分類調整     形式上
調整
          形式上
組合在一起
 
長期債務     1,249       -       -       -             1,249  
非流動經營租賃負債     4,650       -       -       -             4,650  
衍生認股權證負債     -       1,002       -       -             1,002  
遞延税項負債     146       -       -       -             146  
其他負債     3,690       -       -       -             3,690  
總負債     25,601       10,388       -       (5,812 )           30,177  
承付款和或有事項                                              
可能贖回的A類普通股,面值0.0001美元;截至2023年9月30日,4,718,054股,每股10.57美元     -       49,893       -       (49,893 )   d       -  
可能贖回的A類普通股     -       -       -       29,329     l       29,329  
可贖回的非控股權益     -       -       -       6,490     j       6,490  
股東權益(虧損):                                              
環球網收購公司A類普通股     -       -       -       -             -  
環球網收購公司B類普通股     -       1       -       (0 )*   e       -  
      -       -       -       (0 )*   g       -  
普通股,無面值;截至2023年9月30日已發行和繳足10,000股     0 *     -       -       (0 )*           -  
ATI普通股     -       -       -       0 *   d       1  
      -       -       -       0 *   g       -  
      -       -       -       0 *   i       -  
      -       -       -       0 *   e       -  
      -       -       -       (0 )*   h          
      -       -       -       0 *   l       -  
股東淨投資和額外實收資本     8,837       -       -       49,892     d       480  
      -       -       -       0 *   e       -  
      -       -       -       (11,367 )   f       -  
      -       -       -       (0 )*   i       -  
      -       -       -       (5,093 )   j       -  
      -       -       -       (3,698 )   b       -  
      -       -       -       (0 )*   e       -  
      -       -       -       (28,578 )   h       -  
      -       -       -       (9,514 )   k       -  
累計其他綜合(損失)     (1,525 )     -       -       -             (1,525 )
留存收益     7,368       -       -       (1,549 )   b       5,819  
累計赤字     -       (10,240 )     -       (1,127 )   b       -  
      -       -       -       11,367     f       -  
非控股權益     1,397       -       -       (1,397 )   j       -  
股東權益合計(虧損)     16,077       (10,239 )     -       (1,064 )           4,774  
總負債和股東權益(虧損)     41,678       50,042       -       (20,949 )           70,771  

 

 
(1) 源自WWAC未經審計的中期財務報表,金額可能因四捨五入而有所不同

 

* 四捨五入的金額不到1,000美元

 

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

 

47

目錄表

 

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2022年12月31日止的年度

(單位:千,共享數據除外)

 

    截至年底的年度
3月31日,
2023.
    對於
截至的年度
12月31日,
2022.
                      對於
截至的年度
12月31日,
2022.
 
    AARK
新加坡
Pte.LTD.
(歷史)
    世界範圍
韋伯
採辦
金絲雀
(歷史)(1)
    重新分類調整     形式上
調整
          形式上
組合在一起
 
收入,淨額   $ 53,099       -       -       -             53,099  
收入成本     (39,442 )     -       -       -             (39,442 )
毛利     13,657       -       -       -             13,657  
運營費用:                                              
銷售、一般和行政費用     11,326       -       4,464       2,677     BB       18,467  
組建和運營成本     -       4,464       (4,464 )     -             -  
總運營費用     11,326       4,464       -       2,677             18,467  
營業收入(虧損)     2,331       (4,464 )     -       (2,677 )           (4,810 )
利息收入     191       -       -       -             191  
利息支出     (185 )     -       -       -             (185 )
衍生認股權證負債的公允價值變動     -       11,626       -       -             11,626  
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益     -       2,395       -       (2,395 )  

AA

      -  
結算承銷費的收益     -       202       -       -             202  
其他收入(費用),淨額     429       -       -       -             429  
其他收入(費用)合計,淨額     435       14,223       -       (2,395 )           12,263  
所得税前收入(虧損)     2,766       9,759       -       (5,072 )           7,453  
所得税撥備     (1,060 )     -       -       -             (1,060 )
淨收益(虧損)     1,706       9,759       -       (5,072 )           6,393  
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)     260       -       -       893    

抄送

      1,153  
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)     1,446       9,759       -       (5,965 )           5,240  
                                               
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股     -       23,000,000       -       (7,742,334 )  

DD

      15,257,666  
A類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損)     -     $ 0.34       -       -             0.34  
B類普通股和稀釋後的加權平均流通股,     -       5,750,000       -       (5,750,000 )  

DD

      -  
B類普通股每股基本及攤薄後淨收益(虧損)     -     $ 0.34       -       -             -  

 

 
(1) 源自WWAC經審計的財務報表,金額可能因四捨五入而有所不同

 

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

 

48

目錄表

 

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2023年9月30日的6個月

(單位:千,共享數據除外)

 

    截至去年年底的六個月
9月30日,
2023.
    對於這些人來説
截至六個月
9月30日,
2023.
                      對於這些人來説
截至六個月
9月30日,
2023.
 
    AARK
新加坡
Pte.LTD.
(歷史)
    世界範圍
韋伯
採辦
金絲雀
(歷史)(1)
    改敍調整    
表格
調整
          形式上
加在一起。
 
收入,淨額   $ 33,908       -       -       -             33,908  
收入成本     (24,637 )     -       -       -             (24,637 )
毛利     9,271       -       -       -             9,271  
運營費用:                                              
銷售、一般費用和行政費用     7,008       3,073       -       -             10,081  
總運營費用     7,008       3,073       -       -             10,081  
營業收入(虧損)     2,263       (3,073 )     -       -             (810 )
利息收入     134       -       -       -             134  
利息支出     (199 )     -       -       -             (199 )
衍生認股權證負債的公允價值變動     -       1,242       -       -             1,242  
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益     -       2,342       -       (2,342 )   AA       -  
其他收入(費用),淨額     120       -       -       -             120  
其他收入(費用)合計,淨額     55       3,584       -       (2,342 )           1,297  
所得税前收入(虧損)     2,318       511       -       (2,342 )           487  
所得税撥備     (897 )     -       -       -             (897 )
淨收益(虧損)     1,421       511       -       (2,342 )           (410 )
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)     181       -       -       766     抄送       947  
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)     1,240       511       -       (3,108 )           (1,357 )
                                               
A類普通股基本和稀釋後的加權平均流通股     -       6,016,771       -       9,240,895    

DD

      15,257,666  
A類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損)     -     $ 0.04       -       -             (0.09 )
B類普通股和稀釋後的加權平均流通股,     -       5,750,000       -       (5,750,000 )   DD       -  
B類普通股每股基本及攤薄淨收益(虧損)     -     $ 0.04       -       -             -  

 

 
(1) 源自WWAC未經審計的中期財務報表,金額可能因四捨五入而有所不同

 

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

 

49

目錄表

 

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

 

附註1--列報依據

 

未經審核備考簡明合併財務報表乃假設業務合併以反向資本重組入賬而編制。根據這種會計方法,WWAC在財務報告中被視為“被收購”公司,根據公認會計原則,沒有記錄商譽或其他無形資產。AARK已被確定為會計收購方,因為AARK作為一個集團,在交換協議生效後,將保留ATI的大部分流通股,AARK的管理層將構成ATI管理層的大部分,AARK代表ATI的大部分資產,AARK的業務將構成ATI的持續運營。

 

截至2023年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表使業務合併生效,猶如它發生在2023年9月30日。截至2023年9月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併生效,猶如其發生於2022年1月1日。這些期間是在AARK是收購人的基礎上列報的,用於會計目的。

 

備考調整代表管理層根據截至簡明合併財務報表提交之日可獲得的信息作出的估計,並不反映與尚未確定的重組或整合活動或業務合併後預計不會對經營報表產生持續影響的交易或其他成本相關的可能調整。此外,在完成業務合併之前或同時發生的一次性交易相關費用可能未包括在未經審計的備考簡明合併經營報表中。

 

完成業務合併後,WWAC將採用AARK的會計政策。作為採用的結果,預計會計政策不會發生重大變化,也不會有與WWAC和AARK會計政策協調有關的備考調整。作為編制這些未經審計的備考簡明合併財務報表的一部分,進行了某些重新分類,以使WWAC和AARK的財務報表列報保持一致。在業務合併完成後,Aeries Technology,Inc.將於3月31日至31財年結束。

 

附註2:未經審計的備考簡明合併資產負債表調整

 

截至2023年9月30日的未經審計備考濃縮綜合資產負債表的備考調整如下:

 

(a) 指信託賬户中持有的現金的釋放,通過向AARK的現金出資可用於為業務合併提供資金。

 

(b) 指截至2022年12月31日止年度的未經審核備考合併經營報表中與完成業務合併前所產生的法律、財務諮詢及其他專業費用相關的估計交易成本。在已發生/預計將發生的1 790萬美元交易費用中,50萬美元的期票影響已在下文附註(C)中單獨審議。在結存的1740萬美元中,有320萬美元已支付並已反映在歷史財務報表中,另外還有830萬美元應從結賬收益中支付。剩餘的交易費用將在隨後支付。

 

在WWAC總交易成本中,大約940萬美元已經發生並反映在截至2023年9月30日的WWAC歷史運營報表中,另外110萬美元未反映在累計赤字中支出。在AARK產生的交易費用總額中,有740萬美元。直接歸因於業務合併的交易成本370萬美元被記錄為額外的實收資本,這導致遞延交易成本減少了330萬美元,應付賬款減少了70萬美元,其他流動負債減少了70萬美元。

 

其餘370萬美元的交易費用不被視為可直接歸屬,因此列為支出。在這370萬美元中,210萬美元已反映在歷史財務報表中,其餘160萬美元因留存收益而受到影響。

 

50

目錄表

 

(c) 指於業務合併完成時以現金支付無抵押承兑票據項下之到期結餘。

 

(d) 指就業務合併將公眾股的可贖回部分重新分類為永久權益及將公眾股轉換為A類普通股。

 

(e) 指於業務合併完成時沒收保薦人持有的3,000,000股B類普通股及向Innovo Consultancy DMCC重新發行A類普通股。

 

(f) 反映在記錄WWAC將產生的交易成本(如上文附註(b)所述)後對WWAC的歷史累計虧損的抵銷。

 

(g) 指就業務合併將2,750,000股B類普通股轉換為A類普通股。A類普通股於完成業務合併同時自動轉換B類普通股時發行。

 

(h) 於完成業務合併後,按每股約10.6美元的贖回價格最終贖回2,697,053股A類普通股。

 

(i) 代表根據業務合併協議發行3,750,000股A類普通股。這包括因股東在業務合併前沒有贖回A類普通股而免費向A類普通股股東發行的87,133股“紅股”,以及將與延期修訂建議相關而發行的1,024,335股“延期股”。此外,3,750,000股紅股池中剩餘的2,638,530股紅股已發行給Innovo諮詢公司DMCC。

 

(j) 代表與AARK股東有關的ATI非控股權益,AARK股東尚未根據交換協議將AARK的股份交換為ATI的股份。

 

(k) 指根據於二零二三年十一月三日及五日籤立的不贖回協議,就不贖回合共1,652,892股A類普通股而須支付予若干A類普通股股東的代價。

 

(l) 代表WWAC與某些當事人(“FPA持有人”)簽訂的遠期購買協議(FPA)。FPA規定以贖回價格向FPA持有人發行400萬股A類普通股(由託管代理持有)。將如此發行的股份應通過FPA持有人在公開市場上購買的股份或通過贖回逆轉(“循環股”)進行減持。FPA持有人通過公開市場或贖回逆轉回收了約30萬股,導致A類普通股的整體贖回減少。這些回收股份的贖回價值達300萬美元,已轉移到各自FPA Holder基金持有的賬户中。對於餘額370萬股,重新發行了A類普通股,產生了應收賬款。

 

在為期一年的合約期結束時,WWAC將被要求為FPA持有人持有的未出售股份支付到期對價。發行FPA股份的相應負債和應收賬款為衍生資產淨額,在考慮了基於最高預期應付金額的10,000,000美元的贖回潛在負債後,該淨衍生資產初步計量為3,240萬美元。該等衍生工具將於其後重新計量,變動將於未來期間通過額外實收資本確認。遠期購買協議的會計和衍生工具的估值仍在評估中,可能會發生變化。

 

51

目錄表

 

附註3-未經審計的備考簡明合併業務報表調整

 

截至2022年12月31日的12個月和截至2023年9月30日的6個月的未經審計預計簡明合併經營報表中包括的備考調整如下:

 

(Aa) 以反映與信託賬户中持有的有價證券相關的股息和利息收入的取消。

 

(Bb) 以反映WWAC與業務合併相關的預計交易成本270萬美元,猶如業務合併於2022年1月1日完成。

 

(抄送) 表示對企業合併中的非控股權益的調整。

 

(單位:千)   對於
截至的年度
12月31日,
2022
    對於
截至六個月
9月30日,
2023
 
預計收入(虧損)   $ 6,393     $ (410 )
非控股權益的預計收入   $ 1,153     $ 947  

 

(Dd) 未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損)金額是根據Aeries Technology,Inc.的流通股數量計算的,就像業務合併發生在2022年1月1日一樣。在計算預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時,假設與交易相關的可發行股份在整個列報期間都是流通股。

 

附註4:每股淨收益(虧損)

 

預計加權-平均已發行普通股-基本和攤薄如下計算截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的六個月。

 

(以千為單位,不包括每股和每股數據)   截至31年底止年度聖何塞十二月
2022
   

截至六個月

9月30日,
2023

 
預計普通股股東應佔淨收益     5,240       (1,357 )
預計加權平均已發行普通股-基本和稀釋     15,257,666       15,257,666  
預計基本和稀釋後每股淨收益     0.34       (0.09 )
公眾股東(可贖回A類股),包括紅股(1)     3,157,469       3,157,469  
保薦人和其他初始持有人持有的股份(2)(3)     2,750,000       2,750,000  
Innovo Consulting DMCC持有的股份(4)     5,638,530       5,638,530  
FPA持有者持有的股份(5)     3,711,667       3,711,667  
形式加權平均流通股(6)-基本的和稀釋的     15,257,666       15,257,666  

 

 
* 以上各表並不適用於執行交換協議所載認沽及看漲期權後將予交換的潛在股份,或於業務合併完成後將予授出的任何其他股份。若交換協議項下的所有權利均已行使,則可歸因於非控股權益的預計淨收入已從每股預計收益的計算中剔除。

 

52

目錄表

 

(1) 包括根據WWAC、保薦人及A類普通股持有人訂立的非贖回協議,向WWAC公眾股東發行87,133股紅股及向若干A類普通股持有人(“持有人”)發行1,024,335股延展股份。還包括FPA持有人在業務合併完成前在公開市場或通過贖回逆轉購買的288,333股。
(2) 包括向保薦人發行1,500,000股A類普通股,以及在完成業務合併的同時,轉換現有WWAC B類普通股,向錨定投資者發行1,250,000股A類普通股。完成業務合併後,發起人將沒收300萬股B類普通股。
(3) 不包括(I)完成業務合併時將被沒收的1,500,000股B類普通股,或(Ii)根據保薦人支持協議將被沒收的1,500,000股B類普通股,假設WWAC可用現金少於50,000,000美元。
(4) 包括(I)3,000,000股A類股份就保薦人根據上文(2)完成業務合併而沒收的3,000,000股B類股份而重新發行,及(Ii)在根據上文(1)項發行股東紅股及擴展股份後,從3,750,000股紅股池中向Innovo Consulting DMCC發行2,638,530股剩餘紅股。
(5) 代表根據FPA向FPA持有人新發行A類普通股,在未經審核的備考濃縮綜合資產負債表中已分類為臨時權益。
(6) 不包括10,000股AARK普通股和655,788股代表AARK非控股權益的Aeries普通股。如上所述,根據交換協議,這些股份將可交換為Aeries Technology,Inc.的股份(連同V類股份投票權的按比例減少,如交換所有AARK普通股,則沒收和註銷V類股份)。

 

在本報告所述期間,普通股被排除在股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外,因為納入普通股將具有反稀釋效果,或者此類股票的發行取決於在該期間結束時尚未滿足的某些條件的滿足情況如下:

 

詳情   截至2013年12月31日止的年度,
2022
    截至9月30日的六個月,
2023
 
WWAC私募認股權證     9,527,810       9,527,810  
WWAC公共認股權證     11,499,991       11,499,991  
與交換協議相關的潛在股份     31,901,380       31,901,380  
V類股東     1       1  
不計入每股攤薄淨收益(虧損)的潛在普通股     52,929,182       52,929,182  

 

53

目錄表

 

公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

在本節中,除另有説明外,“我們”、“本公司”、“AARK”和“Aeries”是指AARK新加坡私人有限公司及其合併子公司,與管理諮詢業務有關,不包括與AARK新加坡私人有限公司相關的傳統金融技術和投資業務活動。

 

以下對Aeries財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的AARK新加坡私人有限公司的簡明剝離綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史信息外,以下討論包含前瞻性陳述,包括但不限於有關我們對未來業績、流動性和資本資源的預期的陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設,可能導致實際結果與我們的預期大不相同。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括以下確定的因素以及在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中以及本委託書/招股説明書中其他部分描述的因素。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。

 

概述

 

Aeries是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。

 

我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長,包括專業諮詢服務和運營管理服務,以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現,是客户組織的無縫延伸,可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下,具有競爭力和靈活性,實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。

 

對客户的諮詢服務包括高級領導層的積極參與,建議戰略和最佳實踐,涉及運營模式設計、正確的方法、不同領域的諮詢、具有服務模式中預期的特定角色所需的適當技能的資源的市場供應、應遵守的法規、優化税收結構以及任何其他針對客户需求的類似服務。客户從提供的選項中決定服務,Aeries隨後與客户確定執行計劃。

 

我們的客户還使用我們的 服務來管理其組織運營,包括軟件開發、信息技術、網絡安全、財務 以及會計、人力資源、客户服務和運營。Aeries根據客户需求招聘人才,以部署在客户運營上。我們以協作的方式與客户合作,選擇合適的候選人,並與客户的組織建立職能上的 一致。在我們的人才成為客户團隊的延伸的同時,Aeries 繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會,從而提高員工 滿意度和降低自願流失率。我們負責管理卓越中心的法規、税務、招聘、人力資源合規性和品牌推廣。這種差異化的業務模式提供了總體成本和運營效率,並能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型服務和解決方案。

 

這種專門構建的商業模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,以便在客户的運營中進行部署。它通過高層的戰略協調和整個組織的可見性來創造創新。它旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響。它使您可以根據不斷變化的業務需求靈活地擴展或縮減團隊。它提供了最佳實踐,可以看到來自多家公司的獲勝劇本,旨在消除傳統外包和離岸模式的缺陷。

 

54

目錄表

 

截至2023年3月31日和2023年9月30日,Aeries擁有30多家客户,跨行業,包括電子商務、電信、安全、醫療保健、工程等行業的公司。憑藉十多年為私募股權公司及其投資組合公司提供服務的經驗,Aeries在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度收入分別為5310萬美元和4100萬美元,淨收入分別為170萬美元和470萬美元,淨利潤率分別為3.2%和11.5%。 截至3月31日的年度,Aeries調整後的EBITDA為870萬美元和730萬美元(非GAAP指標,與GAAP淨利潤率相當),調整後的EBITDA利潤率為16.4%和17.8%。分別為2023年和2022年。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中,Aeries的收入分別為3390萬美元和2530萬美元,淨收入分別為140萬美元和110萬美元,淨利潤率分別為4.1%和4.3%。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月,Aeries的調整後EBITDA分別為580萬美元和340萬美元(可與GAAP淨利潤率相比較的非GAAP衡量標準),調整後EBITDA利潤率分別為17.2%和13.5% 。

 

淺談企業合併交易

 

我們於2023年3月11日與WWAC簽署了業務合併協議。於2023年11月6日,經本公司股東於2023年11月2日舉行的年度股東大會上批准,本公司完成了《企業合併協議》中的業務合併。

 

該業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下,就會計和財務報告而言,AARK(合法被購物者)將被視為會計被購入者,而WWAC(合法被購物者)將被視為會計被購入者。合併後公司的財務報表是AARK財務報表的延續,其中AARK的淨資產將按歷史成本列報,沒有商譽或其他無形資產的記錄。見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務信息“以獲取更多信息。

 

影響業績和可比性的關鍵因素

 

市場機遇

 

我們的目標市場是北美。在該地區,我們專注於兩個主要領域,包括私募股權生態系統和中端市場企業。根據CompTIA SAID IDC行業展望報告2023年,行業一直看到有利於數字技術業務增長的強勁順風,2023年全球IT支出估計為4.6萬億美元,根據Aeries進行的計算,我們估計這個市場的Aeries總可用市場(TAM)可能在4200億至5040億美元。

 

企業正在尋找服務提供商,他們不僅擁有在這個業務週期不斷縮短的時代提供合適規模的解決方案的經驗和專業知識,而且是一個值得信賴的合作伙伴,具有透明的參與模式,可以帶領客户完成數字化轉型之旅。Aeries的模式旨在提供這種經驗,專業知識和透明的參與模式,以加速和增強我們客户的業務。

 

私人市場

 

隨着私人市場投資的發展以及風險投資支持和後期私人增長公司的格局發生變化,我們的服務產品將相應調整,與尋求我們專業知識的潛在投資者和投資組合公司的變化動態保持一致。雖然美國的宏觀經濟增長時期,特別是在私募股權市場,通常會促進整體投資活動的激增,但任何經濟放緩,低迷或更廣泛的市場和私募股權格局的波動都可能會抑制這種增長勢頭。

 

55

目錄表

 

宏觀經濟逆風

 

我們的經營業績受到當前經濟狀況的影響,包括宏觀經濟狀況、整體通脹環境和商業情緒。在截至2023年9月的6個月裏,全球許多市場持續存在經濟和地緣政治不確定性,包括對工資上漲、全球經濟增長減速的可能性以及外匯匯率波動加劇的擔憂。這些因素已經並可能繼續影響我們的業務運營。

 

曠日持久的新冠肺炎疫情,尤其是與新的和更具毒性的變種有關的疫情,並未對我們的業務和運營結果或客户對我們的服務和解決方案的需求產生不利影響 我們強勁的收入增長率同比增長30%,這一點可見一斑。

 

税費

 

我們在新加坡註冊成立,並在印度,美國和墨西哥開展業務。我們的實際税率歷來有所不同,並將根據我們組織所在司法管轄區的税率、我們盈利的地理來源和這些國家的税率、我們可獲得的税收減免和激勵措施、我們採用的融資和税務規劃策略、税法或其解釋的變化以及我們的税收儲備變動(如有)而逐年變化。

 

目前,本公司須於印度、美國、墨西哥及新加坡繳納所得税。在印度,本公司已選擇根據2019年新引入的税收制度繳納税款,同時放棄一些豁免和扣除。因此,本公司根據資產負債法計算其合併所得税撥備。這涉及根據簡明分開綜合財務報表與資產及負債的所得税税基之間的暫時差額釐定遞延税項資產及負債。該等遞延税項資產及負債乃按預期於該等暫時差額預期結算或收回之年度適用於應課税收入之已頒佈税率計量。倘有證據顯示部分或全部已入賬遞延税項資產將不會於未來期間變現,則遞延税項資產於扣除估值撥備後入賬。本公司評估不確定的税務狀況,以確定它們是否有可能在審查後持續存在,並在此類不確定性未能達到“更有可能”的門檻時記錄負債。

 

融資成本

 

我們定期評估我們的可變和固定利率債務。我們歷來使用短期和長期債務來為我們的營運資金需求、資本支出和其他投資提供資金。2023年5月,Aeries修訂了其循環信貸融資(“修訂後的信貸融資”),將與Kotak Mahindra Bank的總借款能力提高至390萬美元(按2023年9月30日生效的匯率計算)。該旋轉設施可滿足Aeries的運營要求。於2023年9月30日及2023年3月31日,利率分別相等於6個月邊際資金成本貸款利率加0. 80%及1. 20%的息差。Aeries必須按此融資成本基礎支付信貸安排未償還餘額的利息,利息是根據資金使用的實際天數計算的。現行按揭利率及銀行收取之利率之任何變動將影響融資成本基準及借貸之整體成本。

 

Aeries還有一筆未償還的無抵押貸款,來自一名董事,金額為80萬美元,年利率為10%。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止期間以及截至二零二三年三月三十一日止年度,貸款本金額全部尚未償還。

 

該公司還有一筆未償還的四年期汽車貸款10萬美元,按2023年9月30日生效的匯率計算,年利率為10.75%。

 

請參閲本公司標題為“短期借款“和”長期債務“包括在本委託書/招股説明書的其他地方,以獲取有關債務的其他信息。

 

有關我們面臨的風險的信息,請參閲—

 

56

目錄表

 

經營成果的構成部分

 

概述

 

該公司有一個經營部門,按客户所在地公佈和討論收入。該公司認為,這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。

 

下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。我們北美地區的幾乎所有收入都與與美國客户的業務有關。

 

    截至2018年3月31日的年度,  
    2023     2022  
    (單位:千)  
北美   $ 48,204     $ 38,033  
亞太地區和其他地區     4,895       2,981  
總收入   $ 53,099     $ 41,014  

 

    截至六個月
9月30日,
 
    2023     2022  
    (單位:千)  
北美   $ 26,366     $ 23,978  
亞太地區和其他地區     7,542       1,359  
總收入   $ 33,908     $ 25,337  

 

我們的收入主要是以美元計算的。我們的成本主要以印度盧比、美元和墨西哥比索計價。我們承擔了很大一部分通脹和貨幣匯率波動的風險,因此我們的經營業績可能會受到通貨膨脹率和外幣匯率不利變化的負面影響。

 

57

目錄表

 

截至二零二三年三月三十一日止年度對比截至二零二二年三月三十一日止年度

 

下表呈列截至二零二三年三月三十一日及二零二二年三月三十一日止年度之選定財務數據(以千元計,百分比除外):

 

    截至2018年3月31日的年度,              
    2023     2022     $Change     更改百分比  
收入,淨額   $ 53,099     $ 41,014     $ 12,085       29 %
收入成本     39,442       29,007       10,435       36 %
毛利   $ 13,657     $ 12,007     $ 1,650       14 %
毛利率     26 %     29 %                
                                 
運營費用                                
銷售、一般和行政費用     11,326       5,423       5,903       109 %
總運營費用   $ 11,326     $ 5,423     $ 5,903       109 %
營業收入(虧損)   $ 2,331     $ 6,584     $ (4,253 )     (65 )%
其他收入(費用)                                
利息收入     191       284       (93 )     (33 )%
利息支出     (185 )     (444 )     259       (58 )%
其他費用,淨額     429       (421 )     850       (202 )%
其他收入(費用)合計     435       (581 )     1,016       (175 )%
所得税前收入     2,766       6,003       (3,237 )     (54 )%
所得税撥備     (1,060 )     (1,268 )     208       (16 )%
淨收入     1,706       4,735       (3,029 )     (64 )%
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)     260       703       (443 )     (63 )%
可歸因於AARK的淨收入   $ 1,446     $ 4,032     $ (2,586 )     (64 )%

 

收入,網絡

 

截至2023年3月31日的年度淨收入為5310萬美元,與截至2022年3月31日的年度淨收入4100萬美元相比,淨收入為1210萬美元,增幅為29%。這一變化的原因是,由於現有客户對我們服務的需求增強,收入增加了1430萬美元,來自新客户的收入增加了230萬美元。這一增長被一名客户為方便而退出合同導致的450萬美元的收入損失所抵消。

 

收入成本

 

截至2023年3月31日的年度收入成本為3,940萬美元,較截至2022年3月31日的年度收入成本2,900萬美元增加1,040萬美元或36%。其中820萬美元的增長是由於我們增加了客户服務人員以支持收入增長而導致薪酬和福利成本增加,其餘的增長是由於與履行我們與客户的合同相關的其他費用的增加。

 

毛利

 

截至2023年3月31日的年度毛利為1,370萬美元,較截至2022年3月31日的年度毛利1,200萬美元增長14%。截至2023年3月31日的年度毛利潤較高,主要是由於新客户和現有客户對服務的需求增加,收入增加了1210萬美元,但收入成本增加了1040萬美元,這主要是由於與履行我們與客户的合同相關的薪酬成本和其他費用的增加。

 

58

目錄表

 

毛利率

 

截至2023年3月31日的年度毛利率為26%,較截至2022年3月31日的年度29%的毛利率下降3%。截至2022年3月31日止年度的毛利率較高,主要是由於客户提前終止合約而令本公司賺取170萬美元的一次性終止費用,而該筆費用在截至2023年3月31日止年度並不存在。

 

銷售、一般和行政費用

 

截至2023年3月31日的年度銷售和行政費用為1,130萬美元,分別增長590萬美元和109%,而截至2022年3月31日的年度銷售和行政費用為540萬美元。增加的股票薪酬約佔增加的380萬美元。其餘增加的原因是1)與擴大業務相關的成本,這需要增加招聘水平,導致與人員相關的成本增加,以及2)法律和專業費用;增加的部分被行政費用和租金費用抵消。

 

其他收入(費用),淨額

 

截至2023年3月31日的年度,其他收入淨額為40萬美元,與截至2022年3月31日的年度淨額60萬美元相比,分別增長100萬美元和175%。增加可歸因於(I)於截至2022年3月31日止年度出售專用於執行與客户訂立的合約而提前終止合約的資產所產生的50萬美元虧損,(Ii)因美元兑印度盧比走強而實現的以美元計價的應收賬款匯兑收益30萬美元,及(Iii)利息開支減少20萬美元。

 

所得税撥備

 

截至2023年3月31日的年度所得税撥備為110萬美元,與截至2022年3月31日的年度130萬美元的所得税撥備相比減少20萬美元和16%。儘管23財年的實際税率較高,這主要是由於不可抵扣開支金額較高,加上遞延税項資產/負債的沖銷較多、估值撥備增加以及因不同税務管轄區而導致税率變動的調整減少,但所得税撥備較低,主要是由於年內税前收入大幅減少。

 

截至2023年9月30日的六個月與截至2022年9月30日的六個月

 

下表列出了截至2022年9月30日、2023年9月和2022年9月的部分財務數據(單位為千,百分比除外):

 

    截至9月30日的六個月,              
    2023     2022     $Change     更改百分比  
收入,淨額   $ 33,908     $ 25,337     $ 8,571       34 %
收入成本     24,637       18,312       6,325       35 %
毛利   $ 9,271     $ 7,025     $ 2,246       32 %
毛利率     27.3 %     27.7 %                
                                 
運營費用                                
銷售、一般和行政費用     7,008       5,873       1,135       19 %
總運營費用   $ 7,008     $ 5,873     $ 1,135       19 %
營業收入   $ 2,263     $ 1,152     $ 1,111       96 %
其他收入                                
利息收入     134       96       38       40 %
利息支出     (199 )     (114 )     (85 )     75 %
其他收入,淨額     120       411       (291 )     (71 )%
其他收入合計     55       393       (338 )     (86 )%
所得税前收入     2,318       1,545       773       50 %
所得税撥備     (897 )     (408 )     (489 )     120 %
淨收入     1,421       1,137       284       25 %
減去:可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)     181       170       11       6 %
可歸因於AARK的淨收入   $ 1,240     $ 967     $ 273       28 %

 

59

目錄表

 

收入,網絡

 

截至2023年9月30日的六個月,淨收入為3390萬美元,與截至2022年9月30日的六個月的收入淨額2530萬美元相比,增長了860萬美元或34%。這一變化的原因是來自新客户的收入增加了870萬美元,而來自我們現有客户的收入淨減少了10萬美元。

 

收入成本

 

截至2023年9月30日的六個月的收入成本為2,460萬美元,與截至2022年9月30日的六個月的收入成本1,830萬美元相比,增長了630萬美元或35%。其中440萬美元的增長是由於我們增加了客户服務人員以支持收入增長而導致薪酬和福利成本增加,其餘的增長是由於與履行我們與客户的合同相關的其他費用的增加。

 

毛利

 

截至2023年9月30日的6個月的毛利潤為930萬美元,比截至2022年9月30日的6個月的毛利潤700萬美元增長了230萬美元或32%。在截至2023年9月30日的六個月中,毛利潤增加的主要原因是服務需求增加帶來的收入增加了860萬美元,但收入成本增加了630萬美元,這主要是由於與履行我們與客户的合同相關的薪酬成本和其他費用的增加。

 

毛利率

 

截至2023年9月30日的6個月的毛利率為27.3%,與截至2022年9月30日的6個月27.7%的毛利率相比下降了40個基點。減少的主要原因是與履行我們與客户的合同相關的補償成本和其他費用的增加。

 

銷售、一般和行政

 

截至2023年9月30日的6個月的銷售和管理費用為700萬美元,分別增長110萬美元和19%,而截至2022年9月30日的6個月的銷售和管理費用為590萬美元。增加的股票薪酬約佔增加的60萬美元。增加的其餘部分歸因於與擴大業務相關的成本,包括人事費用、差旅費用以及法律和專業費用。

 

其他收入,淨額

 

截至2023年9月30日的六個月,其他收入淨額為10萬美元,與截至2022年9月30日的六個月的其他收入淨額40萬美元相比,減少了30萬美元和86%。減少的主要原因是在截至2022年9月30日的6個月內,由於有利的匯率變動而錄得匯兑收益。

 

所得税撥備

 

截至2023年9月30日的六個月的所得税撥備為90萬美元,與截至2022年9月30日的六個月的40萬美元的所得税撥備相比,分別增加了50萬美元和120%。增加的主要原因是該期間的税前收入和不可扣除費用大幅增加。

 

60

目錄表

 

非公認會計準則財務指標

 

我們使用非GAAP財務信息,並相信它對投資者是有用的,因為它提供了更多信息,以便於比較歷史經營業績,識別我們基本經營業績的趨勢,併為我們如何評估業務提供額外的洞察力和透明度。我們使用非GAAP財務指標來預算、做出運營和戰略決策,以及評估我們的業績。我們已經詳細説明瞭我們在下面的非GAAP定義中所做的非GAAP調整。調整一般屬於非現金項目類別。我們認為,本文中提出的非GAAP計量應始終與相關的GAAP財務計量一起考慮,而不是作為相關GAAP財務計量的替代或更好的計量。我們已經在下面提供了GAAP和非GAAP財務指標之間的對賬,我們還在管理層的財務狀況和運營結果討論和分析部分討論了我們的基本GAAP結果。

 

調整後的EBITDA

 

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的運營淨收入,調整後不包括基於股票的薪酬和與業務合併相關的成本。調整後的EBITDA是我們在評估經營業績以及做出財務、經營和規劃決策時使用的關鍵業績指標之一。我們相信,調整後的EBITDA對於本委託書的投資者在評估Aeries的經營業績時是有用的,因為此類信息被證券分析師和其他相關方用作財務信息和償債能力的衡量標準,並且被我們的管理層用於內部報告和規劃程序,包括我們綜合運營預算和資本支出的方面。

 

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度從淨收入(GAAP指標)到EBITDA和調整後的EBITDA(非GAAP指標)的對賬(以千為單位):

 

    截至2018年3月31日的年度,  
    2023     2022  
淨收入   $ 1,706     $ 4,735  
所得税費用     1,060       1,268  
利息收入     (191 )     (284 )
利息支出     185       444  
折舊及攤銷     1,172       1,140  
EBITDA   $ 3,932     $ 7,303  
調整                
(+)股票薪酬     3,805       -  
(+)業務合併相關成本     946       -  
調整後的EBITDA   $ 8,683     $ 7,303  
(/)收入     53,099       41,014  
調整後EBITDA利潤率     16.4 %     17.8 %

 

61

目錄表

 

下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的淨收入(GAAP衡量標準)與EBITDA和調整後的EBITDA(非GAAP衡量標準)的對賬(以千為單位):

 

    截至六個月
9月30日,
 
    2023     2022  
淨收入   $ 1,421     $ 1,137  
所得税費用     897       408  
利息收入     (134 )     (96 )
利息支出     199       114  
折舊及攤銷     661       588  
EBITDA   $ 3,044     $ 2,151  
調整                
(+)股票薪酬     1,626       1,057  
(+)業務合併相關成本     1,171       225  
調整後的EBITDA   $ 5,841     $ 3,433  
(/)收入     33,908       25,337  
調整後EBITDA利潤率     17.2 %     13.5 %

 

調整後EBITDA的一些侷限性包括:(I)我們的現金支出或未來資本支出或合同承諾或匯兑損益的需求;(Ii)營運資本的變化或現金需求;(Iii)重大利息支出或支付未償債務利息或本金所需的現金需求;(Iv)已支付的所得税或未來的所得税需求;及(V)未來重置或支付折舊或攤銷資產的現金需求;(Vi)基於股票的補償成本,以及(Vii)與業務合併相關的成本。

 

流動性與資本資源

 

我們的資本資源集中在我們的技術解決方案、企業基礎設施和戰略收購方面的投資,以擴大現有行業的銷售。

 

關於我們截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的財務狀況信息如下:

 

截至2023年9月30日,公司擁有190萬美元的現金和現金等價物。

 

我們歷來通過運營產生的現金、Kotak Mahindra銀行的循環信貸安排以及關聯方的貸款為我們的運營和擴張提供資金。我們預計在未來12個月和可預見的未來,我們將從運營中獲得足夠的現金、現金儲備和債務能力,為我們的運營、我們的增長和擴張計劃提供資金。此外,我們還可以通過公共或私人債務或股權融資來籌集額外資金。我們的營運資金需求主要是在收到應收賬款之前為我們的工資和其他行政和信息技術費用以及業務合併相關費用的增加提供資金。我們的主要資本要求包括擴大現有業務以支持我們的增長,為收購提供資金,並增強能力,包括構建某些數字解決方案。

 

62

目錄表

 

截至2023年9月30日和2022年9月的六個月的現金流

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的經營活動、投資活動和融資活動提供的現金淨額(單位:千):

 

    截至9月30日的六個月,              
    2023     2022     $Change     更改百分比  
期初現金   $ 1,131     $ 351     $ 780       222 %
經營活動提供的淨現金     1,387       298       1,089       365 %
用於投資活動的現金淨額     (809 )     (824 )     15       (2 )%
融資活動提供的現金淨額     195       1,177       (982 )     (83 )%
匯率對現金的影響     (22 )     58       (80 )     (138 )%
期末現金   $ 1,882     $ 1,060     $ 822       78 %

 

經營活動

 

在截至2023年9月30日的六個月中,運營活動提供的淨現金增加了110萬美元,增幅為365%,從2022年同期的30萬美元 增加到140萬美元。這一增長主要是由於1)淨收益增加30萬美元,2)非現金項目增加50萬美元,主要是由於股票薪酬和遞延税項支出,以及3)營運資金增加30萬美元。

 

營運資金的有利變化主要與以下方面的有利變化有關:1)因收款時機而應收的應收賬款,2)因保證金和預付所得税減少而產生的其他資產,以及3)因應計費用、其他 負債和應付所得税增加而產生的其他流動負債;與截至2022年9月30日的六個月相比,在截至2023年9月30日的六個月中,由於預付非所得税、預付給供應商、保證金資產和合同資產的增加,以及2)應付賬款 的不利變化,預付費用和其他流動資產的不利變化部分抵消了這一影響。

 

投資活動

 

截至2023年9月30日止六個月內,用於投資活動的現金淨額為80萬美元,其中70萬美元用於購買物業和設備,80萬美元用於向聯屬公司發放貸款,部分抵消了從聯屬公司收到的貸款償還產生的70萬美元。

 

在截至2022年9月30日的六個月內,用於投資活動的現金淨額為80萬美元,主要用於購買物業和設備。

 

融資活動

 

在截至2023年9月30日的六個月中,融資活動提供的現金淨額為20萬美元,主要來自130萬美元的短期債務淨收益和60萬美元的長期債務收益,但被償還30萬美元的長期債務、支付110萬美元的遞延交易成本和支付20萬美元的融資租賃債務部分抵消。

 

在截至2022年9月30日的六個月中,融資活動提供的現金淨額為120萬美元,主要是由於短期債務淨收益140萬美元,以及支付融資租賃20萬美元。

 

63

目錄表

 

表外安排

 

除本文件簡明分拆綜合財務報表附註所披露的“承擔及或有事項”外,吾等並無根據擔保合約或其他合約安排承擔任何重大責任。截至2023年3月31日,該公司有240萬美元的未償還擔保,這與Kotak Mahindra銀行的附屬公司Bhanix Finance and Investment Ltd提供的基於基金和非基於基金的循環信貸安排有關。公司擔保要求公司在借款人未能履行其在信貸安排下的任何義務的情況下付款。該擔保已於2023年6月1日撤銷。根據安排,自2021年4月1日起,本公司收取未償還擔保金額的0.5%的費用。於截至2023年、2023年及2022年9月30日止六個月內,本公司在精簡分拆綜合經營報表的“其他收入淨額”內分別錄得擔保費用收入2,000美元及6,000美元。

 

請參閲本公司標題為“承諾和或有事項“包括在本委託書/招股説明書的其他地方,以獲取更多信息。

 

其他流動資金和資本資源信息

 

我們有經營及融資租賃承擔,以及將於其後年度支付的其他承擔。有關額外資料,請參閲我們的簡明獨立綜合財務報表附註“承擔及或然事項”。

 

新會計公告

 

請參閲本文件其他部分所載之簡明綜合財務報表附註“主要會計政策概要”。

 

重大會計政策和估計的應用

 

一般信息

 

以下為編制簡明分拆綜合財務報表時所採用的編制基礎及主要會計政策的摘要。在編制這些精簡的分拆合併財務報表時,會計政策一直沿用。我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的分拆合併財務報表中提供了重要會計政策的完整描述。

 

分拆與企業合併

 

於2023年3月11日,本公司與開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.(“WWAC”)及WWAC合併附屬公司訂立業務合併協議(“合併協議”)。新加坡私人股份有限公司(“合併附屬公司”)是WWAC的直接全資附屬公司。合併協議規定,在交易完成時,Aeries將被WWAC收購,然後更名為“Aeries Technology, Inc.”。

 

關於預期的業務合併,AARK新加坡私人有限公司。有限公司與Aarx新加坡私人有限公司簽訂了分拆協議。2023年3月25日,AARK新加坡私人有限公司及其股東決定剝離屬於AARK新加坡私人有限公司的金融科技業務。但不受合併協議的約束。隨後,AARK董事會於2023年5月24日批准了兩項決議。這些 決議實際上剝離了投資業務,該業務是本公司的一部分,但不受合併協議的約束。這些 交易將統稱為“分拆交易”。

 

根據合併協議,所有在交易生效前已發行及已發行的AARK普通股將於交易完成後繼續發行及發行,並繼續由AARK的唯一股東持有。所有於交易日已發行及已發行的合併附屬公司股份,將於贖回後根據WWAC的可用現金及扣除所有負債(包括交易費用)後,自動轉換為若干新發行的AARK普通股。業務合併於2023年11月6日完成。

 

64

目錄表

 

總結和陳述的依據

 

公司所附財務報表是根據美國公認會計原則(‘美國公認會計原則’)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制的。

 

這些精簡合併財務報表未經審核,我們認為,包括所有調整,包括正常經常性調整和為公平列報我們的精簡合併資產負債表、經營業績和現金流量所必需的應計項目。根據美國證券交易委員會的規則和規定,按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些精簡的剝離合並財務報表應與截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的經審計的剝離合並財務報表以及本文件中包含的附註一起閲讀。

 

所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

 

分拆交易前的期間

 

本公司分拆前期間(即2023年5月24日之前,包括截至2022年9月30日止中期)的簡明分拆綜合財務報表,不包括金融科技的財務業績及根據合併協議與WWAC合併無關的投資業務。濃縮分拆合併財務報表來源於AARK新加坡私人有限公司的歷史會計記錄。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.、其子公司(“ATGBA”)和受控信託。只有那些對管理諮詢業務活動明確可識別的資產和負債才包括在本公司的簡明分拆綜合資產負債表中。本公司的簡明分拆綜合經營報表和全面收益由管理諮詢業務活動的所有收入和費用組成,不包括被剔除的金融科技和投資業務活動的某些費用的分配。這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,被剝離實體取消確認的金額不一定代表如果被排除的企業獨立於剝離實體運營,本應反映在精簡剝離合並財務報表中的金額。

 

分拆交易前期間的簡明合併財務報表不包括以下項目:(A)僅用於為AARK投資業務開展的活動提供資金的現金及現金等價物;(B)僅與金融科技和投資業務的融資有關的長期債務和相關利息/支出;(C)與金融科技和投資業務有關的關聯方應收款項;(D)投資業務的投資;(E)金融科技業務的貿易和其他應收賬款;(F)收入、銷售成本、其他收入、諮詢費、金融科技和投資業務的銀行手續費、預提税金以及被排除業務的某些費用的分攤;這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,AARK取消確認的金額不一定代表如果被排除的業務獨立於AARK運營,將反映在精簡的剝離合並財務報表中的金額。

 

簡明分拆綜合經營報表與簡明分拆綜合資產負債表的分配差額在權益中作為簡明分拆綜合財務報表“股東淨投資及額外實收資本”的一部分反映。

 

非控股權益指非本公司擁有的股權,並計入本公司擁有少於100%權益的精簡分拆綜合實體。在母公司保留其控股權的同時,母公司所有權權益的變化被計入股權交易。

 

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目錄表

 

分拆交易後的期間

 

自2023年5月25日開始,截至2023年9月30日的中期,隨着金融科技和投資業務的分拆,AARK的精簡剝離合並財務報表是根據AARK新加坡私人有限公司的財務記錄編制的。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.,其子公司(“ATGBA”)和控股信託公司在濃縮的分拆合併的基礎上。

 

預算的使用

 

根據公認會計原則編制精簡分拆合併財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於精簡分拆合併財務報表日期的資產及負債的呈報金額,以及報告期內的收入及支出呈報金額。受此類估計和假設制約的重要項目包括但不限於收入確認、信貸損失準備、股票補償、財產和設備的使用壽命、所得税的會計、用於經營租賃負債和使用權資產的遞增借款利率的確定、與員工福利有關的債務以及財務報表的剝離,包括資產、負債和費用的分配。管理層相信,根據本公司作出該等估計及判斷時所掌握的資料,該等估計及所依賴的判斷是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

 

收入,淨額

 

該公司的收入來自管理諮詢服務合同,這些合同需要提供定製和綜合的諮詢和運營管理服務,每一項合同都構成單獨的業績義務。根據合同的範圍、履行義務和複雜性,這些合同有不同的條款,這經常要求公司在確認收入時做出判斷和估計。按時和材料安排的收入是根據按合同規定的收費費率提供的服務的實際工作時間加上代表客户發生的成本確認的。成本加成安排的收入確認為所發生的成本,外加已賺取的適用毛利估計數。公司的履約義務隨着時間的推移而履行,由於合同賬單與提供給客户的價值相對應,公司確認收入為其有權使用發票上的實際權宜之計開具發票的對價金額。如果收到的服務付款存在不確定性,收入將在收入不可能發生重大逆轉的範圍內確認。

 

基於股份的薪酬

 

Aeries的子公司Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.(“ATGBA”)根據Aeries管理層股票期權計劃2019(“MSOP”)(前身為Pulse Management股票期權計劃2019)、Aeries員工股票期權計劃(“ESOP”)和ESOP 2020向某些員工發放股票期權。MSOP和ESOP下的補助金受某些服務和表現條件的限制。

 

MSOP和ESOP贈款被歸類為股權。授予日的公允價值是使用Black Scholes Merton期權定價模型(“BS模型”)確定的。如果業績目標有可能實現,以股票為基礎的薪酬支出在綜合全面收益表中採用直線分配法在必要的服務期間內確認。股權補償費用的相應影響被確認為額外實收資本項下的權益增加。

 

BS模型要求輸入高度主觀的假設,包括標的普通股的公允價值、期權的預期期限、ATGBA普通股的預期股價波動、無風險利率以及ATGBA普通股的預期股息收益率。用於確定期權獎勵公允價值的假設代表我們的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和應用Aeries的判斷。

 

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目錄表

 

所得税

 

目前,該公司有責任在印度、美國、新加坡和墨西哥繳納所得税。在印度,本公司已選擇於2019年按新引入的税制繳税,但放棄部分免税及扣減。因此,本公司根據資產負債法計算其所得税綜合撥備。這涉及到根據縮寫的凹型綜合財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的臨時差異來確定遞延税項資產和負債。該等遞延税項資產及負債以制定的税率計量,該等税率預期適用於預計結算或收回該等暫時性差額的年度的應税收入。如果有證據表明部分或全部已記錄的遞延税項資產將不會在未來期間變現,則遞延税項資產在扣除估值撥備後計入淨額。該公司評估不確定的税務狀況,以確定它們是否有可能在審查後持續下去,並在這種不確定因素未能達到“更有可能”的門檻時記錄負債。

 

本公司評估不確定的税務狀況,以確定是否更有可能在審查後維持這些狀況。當這種不確定性不能達到更有可能達到的門檻時,公司會記錄一項負債。

 

最近通過和發佈的會計公告

 

最近發佈和通過的公告在我們精簡的分拆合併財務報表的“重要會計政策摘要”説明中進行了描述。

 

關於市場風險的定量和定性披露

 

市場風險是金融工具價格變化可能導致的未來收益損失、公允價值損失或未來現金流損失的風險。金融工具的價值可能會因利率、外幣匯率和其他影響市場風險敏感型工具的市場變化而發生變化。市場風險可歸因於所有對市場風險敏感的金融工具,包括投資、外幣應收賬款、應付款項、租賃負債以及貸款和借款。

 

我們的市場風險敞口是投資和融資活動以及以外幣創造收入的活動的函數。市場風險管理的目標是避免我們的收益和股本過度蒙受損失。

 

外幣

 

該公司的收入主要以美元計價。

 

該公司業務的國際性使其受到外幣匯率變化的影響,這可能會影響以外幣計價的資產和負債到美元的換算,以及以不同貨幣計價的交易的未來收益和現金流。本公司面臨外幣匯率波動的風險,主要與外幣銷售的貿易應收賬款有關。如果公司業務中使用的任何一種貨幣對美元升值或貶值,公司的經營結果,主要是以外幣計價的收入和支出,都可能受到影響。

 

利率風險

 

公司的市場風險敞口受到適用於短期借款的利率變化的影響。本公司不認為其面臨與這些借款相關的利率變化相關的重大直接風險。

 

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目錄表

 

信用風險

 

截至2023年9月30日和2023年3月31日,我們的應收賬款(包括遞延賬單)分別為1,440萬美元和1,340萬美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日,分別有兩個和四個客户的欠款超過我們應收賬款餘額的10%。

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款和投資。

 

該公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。本公司認為,持有本公司現金的金融機構財務狀況良好,因此,與這些餘額相關的信用風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。

 

大客户是指在合併資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。該公司對其客户進行信用評估,由於信用期限延長較短,一般不需要抵押品進行賒銷。

 

公司預計其投資產生的信用風險有限,因為這些投資主要涉及對信用評級高於公司投資政策中規定的最低允許信用評級的公司關聯公司的投資。作為其風險管理過程的一部分,公司通過對其投資交易對手的信用狀況進行定期評估來限制其與長期投資有關的信用風險。

 

新興成長型公司和較小的報告公司地位

 

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直至私人公司(即那些尚未有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年證券交易法(經修訂)註冊的證券)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。在本公司被視為新興成長型公司前,本公司已選擇不選擇退出該延長過渡期,即當發佈或修訂一項會計準則,而該會計準則適用於上市公司或私人公司時,本公司作為一家新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

 

根據1934年《證券交易法》的定義,我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。在確定我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日為2.5億美元或更多,或我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,以及我們的非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日衡量為7億美元或更多後,我們可能會利用某些規模較小的報告公司可以在下一財年之前進行的披露。

 

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目錄表

 

生意場

 

除另有説明或文意另有所指外,本“業務”一節所指的“公司”、“本公司”及其他類似術語指的是業務合併前的AARK及其子公司,以及實施業務合併後的AARK及其合併子公司。

 

我們的業務

 

Aeries Technology是一家全球專業和管理服務合作伙伴,為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴展、優化和轉變客户的業務運營。

 

我們通過提供一系列管理諮詢服務來支持和推動我們的客户的全球增長,包括專業諮詢服務和運營管理服務,以根據客户的業務需求在適當的地點建立和管理專用交付中心。這些專用交付中心專注於數字企業的實現,是客户組織的無縫延伸,可以訪問最好的資源。它使他們能夠在不犧牲功能控制和靈活性的情況下,具有競爭力和靈活性,實現持久的成本效益、卓越的運營和價值創造的目標。

 

對客户的諮詢服務涉及到高級領導層的積極參與,建議戰略和最佳實踐,因為它涉及運營模式設計、正確的方法、不同領域的諮詢、具有服務模式中預期的特定角色所需的適當技能的資源的市場可用性、需要遵守的法規、優化税收結構等。我們的客户能夠根據Aeries和Aeries提供的選項定製服務,然後與客户確定執行計劃。

 

我們的客户還使用我們的服務來管理其組織運營,包括軟件開發、信息技術、網絡安全、財務、人力資源、客户服務和運營。Aeries在其工資單上招聘合適的人才和人員,以部署在客户運營上。我們以協作的方式與客户合作,選擇合適的候選人,並與客户的組織建立職能上的 一致。在我們的人才成為客户團隊的延伸的同時,Aeries 繼續為他們提供晉升、認可和職業發展的機會,我們相信這將導致 更高的員工滿意度和更低的自願流失率。我們為每個交付中心管理法規、税務、招聘、人力資源合規和品牌推廣。我們相信,這種顛覆性的業務模式能夠提供為我們客户的增長戰略量身定做的數字轉型解決方案,從而提高總體成本和運營效率 。

 

這種專門構建的業務模式旨在創建一個更靈活、成本更低的人才庫,用於在客户的運營中進行部署,同時通過高層戰略協調和整個組織的可見度來創造創新。該模式還旨在使我們的客户免受監管和税收問題的影響,並提供根據客户不斷變化的業務需求擴大或縮減團隊的靈活性。Aeries能夠提供最佳實踐,因為它可以看到來自多家公司的獲獎劇本,並能夠消除傳統外包和離岸模式的缺陷。

 

截至2023年9月30日,Aeries擁有1500多名員工。截至2023年9月30日,Aeries擁有30多家客户,跨行業,包括電子商務、電信、安全、醫療保健、工程等行業的公司。截至2023年9月30日和2022年9月30日,前五大客户分別佔Aeries收入的53%和64%。

 

憑藉十多年為私募股權公司及其投資組合公司提供服務的經驗,Aeries在截至2022年和2023年3月31日的財年分別實現營收4100萬美元和5310萬美元,截至2023年9月30日的六個月營收約為3390萬美元。截至2022年和2023年3月31日的年度,Aeries的淨收入分別為470萬美元和170萬美元,截至2023年9月30日的六個月的淨收入為140萬美元。截至2022年和2023年3月31日止年度及截至2023年9月30日止六個月的淨收入利潤率分別為11.5%、3.2%及4.1%,而各期間的EBITDA利潤率(可比非公認會計準則衡量標準)分別為17.8%、16.4%及17.2%。

 

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目錄表

 

我們的歷史

 

在當今的數字經濟中,技術和數字解決方案已經從傳統的外包模式轉變為更具戰略性的基於價值的服務模式,追求為提高效率、自動化、增長和業務擴張而專門構建的管理解決方案。

 

在這個不斷變化的市場中,Aeries一直在創新新的產品和服務。自成立以來的11年裏,我們一直迎合私募股權生態系統對執行速度和最佳價值創造解決方案的嚴格和嚴格需求,使新的投資組合公司能夠從戰略上轉型。

 

正是從實施廣泛的任務關鍵型解決方案的經驗教訓中,我們形成了我們的“專門構建”模型。這一創新的產品模式旨在消除供應商外包和全資擁有的離岸子公司的傳統模式的缺陷,從而創建一種明確和差異化的產品,這可能會擾亂全球外包和離岸行業。

 

外包和離岸產業

 

外包和離岸行業一直在演變,更加註重數字化轉型,重點已從降低成本和資源優化轉向獲取利基技術和專門資源,並提高上市速度。根據CompTIA SAID IDC行業展望報告2022年,該行業一直看到有利於數字技術業務增長的強勁順風,2022年全球信息技術支出估計為5.3萬億美元,預計同比增長6%。根據Aeries進行的計算,這個市場中的Aeries總可用市場(TAM)可能是4200億美元,根據Aeries進行的計算,從自下而上的角度來看,TAM可能是5040億美元。

 

客户組織尋求通過利用圍繞降低成本、服務自動化、高效的工作渠道以及旨在使它們能夠應對當前的競爭挑戰、較短的商業週期和更快執行戰略的參與模式的能力,利用數字化趨勢。組織的首席執行官將Aeries的運營管理服務用於短期、中期和長期戰略,以及公司生命週期中的有機增長和無機事件。Aeries的管理諮詢服務帶來的一些成果包括:

 

1. 節省和減少成本;

 

2. 業務效率和效力;

 

3. 專門的英才中心;

 

4. 改造和遷移遺留系統;以及

 

5. 地域擴張和收入增長。

 

公司正在尋找這樣的供應商,這些供應商不僅擁有在這個商業週期不斷縮短的時代提供適當規模解決方案的經驗和專業知識,而且是一個值得信賴的合作伙伴,具有透明的參與模式,能夠在他們的數字化轉型之旅中牽着他們的手。Aeries的模式是專門為提供這種經驗、專業知識和透明的參與模式而構建的,以加速和增強我們客户的業務。

 

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Aeries的特製模型

 

Aeries專門構建的模式提供了一種創新且靈活的方法來幫助組織管理其人才、技術和運營交付要求。初始諮詢服務利用高級領導層的適當戰略建議、所需技能的市場可獲得性趨勢以及適當的近岸或離岸地點來提供外包服務。通過定製的方法以及面向行業和功能的解決方案,我們的客户可以體驗到顯著的成本節約、流程效率的提高、更高的合規性、所有權和責任感、增強的組織敏捷性和適應變化的動力、可擴展性和創新等優勢。

 

我們的模式與傳統的外包和離岸平臺有以下區別:

 

1. 顯著降低運營成本:我們的運營規模使我們能夠比美國本土模式更經濟地運營。定價模式簡單、透明,旨在實現成本效益。Aeries收取員工相關成本等直接成本的保證金,並將租金和水電費等所有間接成本轉嫁給客户。雖然我們的目標是作為合同條款的一部分,從高成本地區過渡到至少40%的成本節約,但我們的一些客户已經體驗到了60%以上的成本節約。

 

2. 透明度和可見性:我們的模式有一個內置的審批系統,可供客户批准,從而實現持續的成本跟蹤,從而實現成本控制。客户可以直接瞭解團隊結構以及每個職能部門的員工,並可以與Aeries方面的現場負責人就服務質量和交付級別進行協作。

 

3. 職能控制:我們的團隊是客户組織結構圖的延伸,由客户部門負責人對運營和專用交付資源進行職能控制。這種類型的接洽模式為我們的客户提供了對流程的功能控制,同時避免了管理和監管開銷。Aeries團隊以夥伴關係的方式與客户的領導層接觸,以協調客户要求的所有職能和資源,從而將運營打造為一個團隊。

 

4. 靈活性:我們的模式旨在適應客户需求,根據客户的業務情況和目標快速擴展或縮減資源,而不會受到任何經濟處罰。Aeries還提供了“構建-運營-轉讓”選項,一旦Aeries建立和優化,我們的客户準備完全控制該項目並建立自己的子公司,就可以從Aeries購買專用業務。這為客户提供了接管已經建立並有效運行的操作的容易,從而避免了建立自己的強制單元的最初麻煩。如果我們的客户決定將他們的離岸服務帶到內部,轉移也為我們創造了一個賺錢的機會。

 

5. 參與度和治理框架:Aeries參與度框架確保我們的客户的業務運營有一個快速的過渡和提升時間。我們通過Aeries項目框架提供高質量的監督、行政和運營支持,提升當地地理位置的職能技能,以及與客户業務相關的戰略投入。當需要時,我們也有員工在客户的組織中臨時擔任高級職位。這有助於在需要時填補重要職位,特別是在分拆或收購交易期間,當Aeries高級管理層可以介入並提供寶貴的專業知識和定向諮詢服務時。Aeries高級管理層與客户的高級管理層就戰略問題進行密切互動,包括有機和無機增長以及業務擴展機會。

 

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6. 卓越運營:Aeries的卓越運營團隊由職能專家和顧問組成,以顧問模式與客户的職能團隊合作,開發相關且有效的流程改進、量身定製的解決方案和基準最佳實踐。這些累積的專業知識幫助Aeries為客户提供有針對性的、以結果為導向的評估、建議和實施技術支持的解決方案、流程和工作流程改進,幫助他們平穩過渡到精益而高效的組織模式。

 

7. 技術:我們的技術團隊評估精煉流程、自動化和識別領域的機會,以整合新時代的技術工具,包括Robotics Process Automation(RPA)、人工智能(AI)和數據分析。這些團隊作為我們核心運營管理服務的一層,提供業務流程重新設計和技術支持的轉型。

 

8. 合規:憑藉我們專門構建的模式的獨特設計,Aeries負責納税、管理合規以及與評估和審查相關的風險,旨在為客户消除與合規相關的麻煩。一些國家對公司間服務的正確定價(轉移定價)有嚴格的指導方針,有時會成為一個長期懸而未決的訴訟問題。我們的模式克服了這一挑戰,這是由於客户-供應商之間的距離安排。

 

我們的目標市場是北美。在該地區,我們專注於兩個主要領域:私募股權生態系統和中端市場企業。基於這一細分,我們估計總的可用市場可能在4200億美元到5040億美元之間。我們的估計基於公開的市場報告,並根據公認的自下而上和自上而下分析的市場估計原則進行計算。

 

我們的增長戰略

 

我們打算基於以下多管齊下的方法加快我們的增長:

 

1. 深化與私募股權的關係:我們打算在私募股權領域加倍努力(“Pe“)生態系統,這是一個緊密聯繫、以聲譽和信任為基礎、要求很高的垂直領域。我們將繼續在我們在私募股權社區取得成功的基礎上,擴大我們的網絡影響力,並聘請具有該行業血統的專業人士。

 

2. 加速交叉銷售:通過由高管團隊直接支持“垂直主管”概念,重新專注於向現有客户銷售增值解決方案和產品。這些將是人工智能、機器人、自動化、商業智能和深度分析、區塊鏈、雲遷移、商業戰略輸入和定製軟件領域的解決方案和產品。我們的目標是通過提供無與倫比的服務交付和頂尖人才,保持我們高水平的客户服務和跨職能部門的體驗。

 

3. 進入並積極擴展到中端市場企業細分市場:我們打算通過聘請一支致力於這一垂直領域的銷售團隊來加速我們的中端市場企業增長。該銷售團隊將總部設在美國,在中端市場企業中擁有重要的關係和銷售經驗。

 

4. 新技術和創新:我們打算加速新興的新時代技術產品、平臺和定製的可擴展解決方案,並通過基於技術的服務來增強這一點,以擴展我們的服務和能力深度

 

5. 與一致的合作伙伴和聯盟一起成長:我們打算在管理諮詢服務領域與純粹的管理諮詢公司建立聯盟,並與領先的全球技術提供商建立生態系統夥伴關係。

 

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6. 國際拓展:雖然我們目前的目標市場是美國,但我們計劃長期進入歐洲、亞太地區、澳大利亞和新西蘭以及中東等新市場。

 

7. 有機增長:除了我們積極的有機增長計劃外,我們還啟動了無機擴張戰略,其中包括一系列強大的潛在目標,可以擴大我們的服務領域和地理覆蓋範圍。

 

我們提供的解決方案

 

Aeries擁有成熟和多樣化的數字技術開發和實施專業知識,幫助客户跨越其生命週期的不同階段,並幫助交付具有現實世界影響的成果。Aeries提供的服務大致分為三類:諮詢服務、運營管理和數字轉型(包括解決方案、產品和平臺以及創新實驗室),如下所述。

 

諮詢服務

 

為客户提供的諮詢服務包括一系列整合的活動,從Aeries高級管理團隊的參與開始,向客户建議戰略、正確的方法、諮詢和有效實施。這些服務還得到其他諮詢服務的支持,如徵聘、合適人才的市場分析、採購、成本效益分析、信息技術服務和項目管理。

 

運營管理服務

 

我們的運營管理服務旨在滿足客户的特定需求,並作為增長和效率的催化劑。使用我們專門構建的模型,我們利用我們的專業知識部署正確的工具,根據行業標準對當前性能進行基準測試,並快速填補差距,提供對流程性能的實時洞察。通過加強研發、IT、財務和會計、人力資源、法律和合規、客户支持、運營支持等職能部門的人才和流程,Aeries提供了企業獲得競爭優勢所需的敏捷性和靈活性。

 

數字化轉型

 

我們通過加速的解決方案在靈活多變的業務環境中支持我們的客户,以推動客户體驗、運營流程的變化,並降低他們的成本結構。憑藉利用新興技術的解決方案,我們幫助客户實現數字化轉型。

 

數據分析

 

通過人工智能和數據科學,Aeries能夠實現有價值的可操作數據洞察,以改善運營併產生更高的收入,幫助我們的客户釋放強大的分析,降低風險,預測需求,並做出更明智的戰略決策。基於人工智能的預測分析使我們能夠提供對客户趨勢和行為、銷售渠道和營銷的洞察,同時還提供運營和財務儀表盤。

 

業務應用程序和自動化

 

Aeries提供可擴展和可定製的實施、維護、審計和自動化解決方案和服務,跨越多個企業業務應用系統,包括領先的ERP和CRM平臺,並通過機器人流程自動化(RPA),從而幫助我們的客户實現投資最大化,同時通過數字化改造其運營流程,使其變得精簡和高效。為了確保我們的解決方案滿足客户獨特的業務需求,Aeries與主要的企業應用程序供應商合作,引入最佳實踐和首選的商業條款。

 

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雲遷移

 

通過我們的雲遷移服務,我們讓我們的客户離其組織的數字化轉型又近了一大步。我們首先進行全面的雲需求評估,勾勒出正確的信息技術基礎設施和網絡安全戰略,幫助選擇合適的雲提供商來滿足我們客户的獨特業務需求。這確保了這些遷移以平穩、有效和系統的方式進行,並確保不會對正在運行的業務造成負面影響。

 

產品和平臺

 

以下是我們開發產品和平臺的一些重點領域。

 

人工智能:這些產品解放了時間和資源,專注於我們客户業務的核心、差異化和增長,並帶來顯著的成本節約和效率,自動化消除了執行平凡、重複性任務所需的人工勞動。

 

ARIA:我們的人工智能平臺ARIA是一個生產力和效率增強的人工智能(AI)助手,可以自動執行可重複的流程。它通過使團隊能夠不斷添加更多數據和信息,使機器人在一段時間內在交互和響應中變得更準確,從而增強了人類的智能。ARIA使用自然語言處理(NLP)引擎和內部人工智能模型,不依賴外部付費服務或雲訂閲。ARIA可以用作專門為信息技術(IT)服務支持構建的解決方案,可以減少解決客户支持查詢、有關信息搜索的特定請求以及軟件或硬件問題等問題的時間,並作為自助服務機器人提供給最終客户。這是一款注重工作效率的應用程序,可針對上報用例或複雜問題向客户發出警報。ARIA還可以通過充當產品銷售人員來提高銷售額,在那裏它可以支持展示最終用户所請求的幻燈片、視頻和圖像。這減少了重複人工參與的需要,並有助於自動創建銷售渠道/銷售線索。

 

智能提取:使用光學字符識別(OCR)技術、業務規則和人工智能來掃描、提取和分析各種文檔類型的信息的認知平臺,使我們的客户能夠實現其智能自動化目標的全部潛力。

 

區塊鏈:Aeries幫助實施基於區塊鏈的解決方案,可以以安全和透明的方式記錄不變的交易審計跟蹤。這些平臺設計為既可用作共享基礎設施,也可用作專用平臺。

 

ECOP(增強型合同平臺):區塊鏈驅動、支持自然語言處理、具有文檔理解和工作流管理功能的端到端合同管理平臺。通過ECOP,我們的客户可以在工作中體驗到卓越的協作、智能和透明度。ECOP是智能合同管理平臺的終結,該平臺支持區塊鏈上的交易/簽名的不變性,並無縫集成到Microsoft Office 365應用程序套件中。

 

工作效率:Aeries通過在集中位置整合數據的智能工具帶來更高的敏捷性和更好的工作洞察力,從而幫助帶來更高的效率。

 

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資源360:一站式解決方案,用於管理、增強和獲取分佈在多個客户和項目中的員工和軟件的收入數據驅動型決策和洞察。R360主要面向各種規模的敏捷組織,以提高其在資源分配和利用率方面的工作效率。它支持業務規則驗證和財務驗證,可以根據特定需求進行定製。它幫助組織成為數據驅動型組織,以管理其資源的可用方式、資源內容和可用時間。

 

AppsSuite:一個無代碼平臺,使用Microsoft Office 365、SharePoint和Power Platform,專注於組織效率和流程,以提供準確的洞察力,併為一切照常的任務提供自動化。

 

創新實驗室

 

Aeries的創新實驗室通過探索與合作伙伴和利益相關者的合作來孵化、開發和傳播新想法並創造知識產權,以促進和加速商業機會。以下是Aeries創新實驗室的一些重點領域。

 

AeriVerse:探索元宇宙、區塊鏈和加密資產領域新興趨勢的創新沙盒。

 

Vehicle TLMYe:我們集成了汽車物聯網的區塊鏈平臺通過安全訪問實時車輛物聯網數據流來實現車輛遠程信息處理的貨幣化。這完全符合隱私法,並支持保險、維護、車隊管理和安全等下游應用。

 

DEFI:去中心化金融,或DEFI,使用新興技術來消除金融交易中的第三方。Defi的組件包括加密令牌、Web3軟件堆棧和支持應用程序開發和部署的可擴展基礎設施。

 

智能環境、社會和治理(ESG):這個無代碼平臺將能夠根據報告標準推薦、整理和創建報告。該平臺將允許選擇報告標準的模板化和實質性映射,從不同來源收集數據,根據報告標準對其進行提煉,並報告文本、圖形和圖像等輔助產出。它將使數據收集、審計和報告成為可能。該平臺目前處於原型開發的高級階段,通過滿足預期的核心要求和功能,成功地達到了最低可行的產品階段。下一階段將是發現階段,在此期間,我們將與客户協作,瞭解他們的特定需求,並相應地定製平臺。雖然我們目前還沒有實施這一平臺的最終時間表,但我們預計不需要任何重大的額外資金來推動這一發展,我們預計目前分配給這項發展的57,000美元預算將足以支付通過正式實施進行開發的相關成本。

 

網絡情報:預計智能平臺將幫助我們的客户管理信息安全風險並保護他們免受網絡攻擊,以及增強應對網絡威脅的自動化反應能力。該解決方案預計將側重於安全信息和事件管理以及擴展的檢測和響應能力。將為公共雲、私有云和本地數據中心提供保護。網絡情報可以提供近乎實時的威脅檢測,並可以通知用户文件系統的更改、使用的在線地址(互聯網協議)和所做的更改。該解決方案目前處於原型開發的高級階段,通過滿足預期的核心要求和功能,成功地達到了最低可行的產品階段。下一階段將是發現階段,在此期間,我們將與客户協作,瞭解他們的特定需求,並相應地定製平臺。雖然我們目前還沒有實施這一平臺的最終時間表,但我們預計不需要任何重大的額外資金來推動這一發展,我們預計我們目前分配給這項發展的10萬美元預算將足以支付與通過正式實施進行開發相關的成本。

 

75

目錄表

 

Aeries的One團隊文化

 

在Aeries,遵循‘一個團隊’的文化是我們所做一切的核心。

 

截至2023年9月30日,Aeries擁有超過1500名員工。

 

除了擁有客户專用資源外,Aeries還擁有非客户專用員工,他們是領域和功能專家,並根據客户的要求提供專業服務。這些領域的專家,如人力資源,人才招聘,PMO,行政管理,IT,財務與合規和營銷專業人士提供寶貴的建議和最佳實踐,可以幫助企業保持領先的競爭,並提供效率。這些員工是Aeries的寶貴資產,因為他們的見解和專業知識可以用來制定成功的戰略。投資於這些非客户專用資源可確保Aeries具備處理任何需求的良好條件,並可提供客户可能需要的任何專業高端諮詢和諮詢服務。這些員工在評估客户的組織和職能方面發揮着重要作用,以達到最有效的成本效益建議,從而提高運營效率和技術升級。我們堅信,文化在員工歸屬感方面起着至關重要的作用,我們盡一切努力確保在“專用”模式下為客户團隊僱用的資源成為其品牌的自然延伸,並使我們在招聘高度敬業的團隊成員時具有優勢,從而產生更好的結果。我們通過緊密理解和融合客户的人力資源實踐和企業文化,創造一個團隊文化,確保員工對客户品牌和企業文化建立積極的親和力和認同。與客户的人力資源相協調的綜合人力資源員工參與使員工能夠在各自的職業道路上成長,並確保領導者的出現以及關鍵人才的保留。我們相信,這種方法可以在交付和參與方面產生更好的協同效應和協作,並確保我們在業內擁有最高的滿意度和保留率。2020年,在疫情期間,各組織正努力穩定以適應新常態,根據2020年3月和4月進行的員工滿意度調查,我們的員工滿意度得分為94%,這證明我們為員工提供了一流的工作環境和員工福利。

 

文化和品牌倡議

 

在辦公室顯著位置展示客户標識。

 

辦公室和工作站的設置,傢俱和文具符合客户品牌的指導方針和顏色。

 

客户的人力資源政策與Aeries適用於員工的政策保持一致。

 

在工作會議、慶祝活動、獎勵和表彰中獲得樂趣,這些都與客户完全一致。

 

文化和品牌倡議確保與客户文化保持一致,並有助於輕鬆建立牢固的工作關係。此外,專用客户資源的工作時間與不同地區的客户要求保持一致,並可以使用基於輪班的模式和“跟隨太陽模式”提供全天候運營。Aeries的客户專屬資源可以靈活地適應和迎合不同的文化敏感性,這些文化敏感性與他們合作的地理位置一致。通過前往客户所在地的資源和前往位於Aeries辦公室的中心的客户團隊,這些關係也得到了加強。

 

吸引和留住人才

 

專門構建的模式的性質保證了具有所需技能的人才的質量和可用性,以使我們的客户獲得適合其業務的人才。我們採用多元化的採購渠道來僱傭合適的技能組合,客户團隊的積極參與符合組織的需求。Aeries擁有強大的內部招聘團隊,並與領先的招聘機構建立了良好的聯繫,從而快速找到人才。Aeries還通過員工推薦和求職門户網站進行招聘。Aeries遵循有效和高效的篩選過程,在緊迫的時間線內縮小候選人範圍,其中包括客户反饋。

 

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目錄表

 

除了我們培養的團隊文化外,我們還為員工提供廣泛的人力資源 福利,通過密切瞭解和整合客户的人力資源實踐和公司文化,確保員工對客户品牌和企業文化建立積極的親和力和認知度。這種方法在交付方面產生了更好的協同效應和協作,並確保我們擁有業內最高的滿意度和保留率 。這一點從以下事實中可見一斑:在一個平均有18.8%的自願自然減員的行業中(根據怡安印度的28這是年度加薪調查2022-23第一階段報告)。對於可能因Aeries直接控制的原因(例如:角色不匹配、職業道路、薪酬、經理顧慮等)而離職的員工,我們將考慮自願流失率 。截至2023年3月31日的12個月,我們的自願流失率較低,為7%,截至2023年9月30日的6個月,自願流失率為3%。

 

我們對ESG的承諾

 

Aeries致力於可持續發展的整體方法,包括管理ESG參數的風險和機會。Aeries有一個超越利潤最大化的全面框架,包括圍繞環境和社會影響的關鍵要素,以及如何修改治理結構以最大限度地提高利益相關者的福祉。例如,Aeries通過了環境、社會和治理(ESG)在可能範圍內適用於我們的員工、客户、主要利益相關者和第三方服務提供商的指導方針。該政策適用於我們的運營和我們考慮或提供的所有產品,要求Aeries在招聘、保留和發展我們的客户、管理和影響我們供應鏈中的ESG問題、最大限度地減少我們服務的環境影響,特別是在能源管理和廢水管理、紙張使用以及系統風險管理方面考慮員工的健康和發展、客户的隱私和安全。此外,作為我們社區承諾的一部分,Aeries通過財政支持和貢獻工作人員的時間來支持當地的活動和慈善機構。我們還參與建設性和持續的利益相關者溝通,幫助我們瞭解這些利益相關者的ESG承諾和ESG戰略,反過來,我們可以合作實現並改進我們在特定運營方面的ESG承諾,例如客户專用設施的可持續發展政策、IT採購和其他運營。

 

環境

 

Aeries認為保護自然資源和減少碳足跡是其責任,因為我們以可持續的方式開展業務運營。Aeries實施了適當的ESG政策,以節省資源和能源,從而減少浪費,控制污染。

 

社交

 

努力實現積極的社會變革一直是艾瑞的宗旨、文化和工作的核心。我們專注於這項技術對社會的積極影響,特別是對那些代表性不足的人。作為回饋社會的一部分,Aeries支持孟買的非政府組織Masoom(非政府組織)。這個非政府組織通過教育和政策支持幫助夜校學生充分發揮他們的潛力,從而獲得更好的技能和就業機會。Aeries以不同的身份支持這一非政府組織,包括向夜校的學生提供貨幣捐贈和捐贈書籍和學習材料。

 

此外,客户參與是Aeries核心價值觀的重要組成部分,為我們的每一位客户提供最佳的價值、個性化的方法和敏捷性。我們定期進行客户滿意度和Net Promoter得分調查,定期與我們的客户會面,Aeries的運營卓越和技術團隊評估改進流程工作流程的機會,自動化和確定納入新時代技術工具的領域。

 

治理

 

在Aeries,由於專門建立的模式和與客户建立的密切合作夥伴關係,創建強大的治理結構和監督是其DNA中的一部分。我們的行為準則和核心價值觀支配着我們的工作方式,並幫助我們按照公司治理實踐實現我們的願景和目標。我們會定期評估我們的核心價值觀,以確保它們與組織的DNA產生共鳴,我們最近公佈的核心價值觀包括協作、問責、透明度、誠信、創新和以客户為中心。

 

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目錄表

 

在Aeries,我們鼓勵透明度,並鼓勵員工注意到任何違反行為準則的行為。通過開放、無等級的文化,我們創造了一種文化,在這種文化中,適當的治理做法確保了職業道德,並與我們現有的針對任何不當行為的法律或法定規定相結合。我們還擁有嚴格的網絡安全框架,以保護客户和公司的信息資產免受網絡攻擊,妥善處理個人信息,保護利益相關者的人權。我們已通過ISO 27001:2013和PCIDSS v3.2.1認證,並符合SOC 2審核認證要求。

 

設施

 

我們的公司辦公室位於印度孟買普拉巴德維的Paville House。我們的全球配送中心位於印度、孟買、班加羅爾、海得拉巴和墨西哥(瓜達拉哈拉)。

 

全球中心簡介

 

位置   中心  
海得拉巴。   3  
班加羅爾。   3  
孟買--   3  
浦那   1  
瓜達拉哈拉。   1  

 

除上述外,Aeries還在新加坡(總部)設有辦事處,在美國羅利設有銷售和營銷辦事處,並在美國聖何塞設有其他辦事處。

 

Aeries在建立其設施方面有獨特的方法。Aeries的配送中心具有我們客户辦公室的外觀和感覺,使其成為一個無縫的延伸。在為品牌活動設立辦公室時,Aeries設施團隊與客户設施和營銷團隊接洽。Aeries擁有一套結構完善的方法,可用於快速建立辦公室和運營,並擁有強大的本地聯繫和戰略業務合作伙伴。這些辦事處的設計考慮到先進的技術集成、物理和監控安全要求、工作人員空間管理和合規政策,以確定和實施具有成本效益的資本支出和運營支出模式。

 

知識產權

 

我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠知識產權法、商業祕密、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、獨立承包商、供應商和客户在開始與我們建立關係時簽訂書面保密協議。這些協議一般規定,我們披露或以其他方式提供的任何機密或專有信息都將保密。

 

我們通常與我們的客户就使用他們的軟件系統和平臺簽訂保密協議。我們的客户通常擁有我們為他們開發的軟件或系統的知識產權。此外,我們通常向我們的客户授予永久的、全球範圍的、免版税、非排他性、可轉讓和不可撤銷的許可,以使用我們先前存在的知識產權,但僅限於使用我們為他們開發的軟件或系統所必需的範圍。

 

我們在研發方面進行了投資,以增強我們的領域知識,併為我們的客户創造複雜的、專業化的解決方案。我們已經開發了某些工具,包括諮詢框架和軟件應用程序,我們使用這些工具向客户提供數字服務。其中一些想法正在開發過程中,一旦最終確定將被寫成文字。隨後,公司將獲得相應的知識產權保護。公司內部使用的與程序、產品和戰略有關的文件或電子書,以及為客户增加價值時使用的文件或電子書,具有©“符號,表示版權所有權。該公司還擁有某些註冊商標。為了確保我們保持與客户、員工和公眾接觸的能力,我們擁有十幾個域名。

 

78

目錄表

 

我們的知識產權如下:

 

商標名稱和編號

 

商標類型

 

註冊人和註冊國

 

的有效性
商標
(至下列日期)

ATG系列   服務標誌   ATG商務解決方案私人有限公司   13這是2028年8月
商標編號:-3915895       印度    

 

域名

 

域的類型

 

註冊人和註冊國

 

的有效性
域名
(至下列日期)

Aarksingapore.com   .com   AARK新加坡私人有限公司,新加坡   12月20日至23日
             
Aeries.in   vt.在.中   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   6月6日至24日
             
Aeriesfinance.com   .com   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   4月6日至23日
             
Aeriesgroup.com   .com   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   10月30日至23日
             
Aeriesgroup.in   vt.在.中   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   10月30日至23日
             
Aeriesindia.com   .com   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   2月5日至24日
             
Aeriesindia.in   vt.在.中   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   6月6日至24日
             
Aeriestechnology.com   .com   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   2月5日至24日
             
Aeriestechnology.in   vt.在.中   Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd,印度   6月6日至24日
             
Atghealth.co   .co   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   12月20日至23日
             
Atghealth.in   vt.在.中   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   12月20日至23日
             
Atghealthtech.com   .com   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   12月20日至23日
             
Atghealthtech.in   vt.在.中   ATG商務解決方案私人有限公司,印度   12月20日至23日

 

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目錄表

 

法規和法律程序

 

由於我們業務和服務的行業和地理多樣性,我們受到各種法律和法規的約束。一些外國和美國的聯邦和州機構監管我們業務的各個方面,包括出口限制、經濟制裁,如一般數據保護條例(GDPR)等。遵守這些法律需要大量資源,不遵守可能導致民事或刑事處罰和其他補救措施。請參閲“風險因素“以獲取更多信息。

 

我們可能會捲入與我們的業務和業務中的索賠有關的訴訟,涉及範圍廣泛的事項,其中包括知識產權、數據隱私和網絡安全、合同和僱傭、人身傷害、產品責任和保修。目前,我們認為沒有針對我們的索賠或訴訟會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。然而,目前或未來的任何訴訟的結果都不能肯定地預測,無論其結果如何,我們都可能招致巨大的費用,並經歷管理資源的轉移。

 

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目錄表

 

管理

 

以下列出了截至2023年12月19日的某些信息,涉及擔任ATI董事和高管的人員。

 

名字

年齡

標題

行政人員        
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏   55   首席執行官兼董事會成員
拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾   52   首席財務官
Unni Nbiar   55   首席技術官
阿賈伊·哈雷   46   首席營收官兼首席運營官美國
Daniel·S·韋伯   38   首席投資官兼董事會成員
納拉揚·謝特卡爾   46   首席戰略官
非僱員董事        
維努·拉曼·庫馬爾   62   董事與董事會主席
Alok Kochhar   65   董事
比斯瓦吉特·達斯古普塔   57   董事
尼娜·B·夏皮羅   74   董事
拉梅什·文卡塔拉曼   57   董事

 

行政人員

 

蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏自2012年共同創立Aeries以來,一直擔任Aeries的首席執行官。Sudhir負責規劃和執行公司的戰略方向和持續運營。憑藉在多個行業的經驗,Sudhir已經為客户建立並實施了獨特的業務改進和增強解決方案,並採用定製和差異化的參與模式。

 

在他之前的職位上,Sudhir是CBay Systems(後來的M*Modal Inc.)的全球控制器。他在MedQuist、Spheris和Multimodal等關鍵收購中發揮了重要作用。他還協助規劃和執行整合和協同實現戰略。在此之前,他是印度最古老的會計師事務所之一的高級合夥人,專門為技術,BPO,銀行和金融服務領域的大客户提供審計,併購,諮詢服務和公司結構。他還負責建立新的實踐領域。

 

2021年3月,Sudhir成功領導並完成了對Nuance Communications Inc. (now現更名為DHS),是一家全球領先的醫療保健外包服務和平臺企業。

 

Sudhir是印度歷史最悠久的商會ASSOCHAM管理委員會成員,也是印度國家商業促進和全球競爭力委員會聯合主席。

 

Rajeev Gopala Krishna Nair自2023年11月起擔任我們的首席財務官。Rajeev 曾於2021年2月至2023年3月在McLaren Technology Acquisition Corporation(NASDAQ:MLAI)擔任高管,最近擔任首席財務官。在該職位上,他在2021年11月的納斯達克首次公開募股中發揮了領導作用。在加入 McLaren Technology Acquisition Corporation之前,Nair先生制定了人工智能和機器學習戰略,併為美國大型信用卡發行商 Credit One Bank制定了2019年7月至2020年6月的人工智能/機器學習路線圖。除了他的企業角色,先生。 Nair曾於2004年12月至2010年1月擔任GE Capital、Prudential Investment Management和其他財富500強公司的顧問,專注於金融、風險管理 和技術。Nair先生目前是Fintech Eco System Development Corp(NASDAQ:FEXD)董事會的提名人,負責該公司與Afinoz的預期業務合併。

 

Unni Nbiar自2015年以來一直擔任Aeries的首席技術官。UNNI負責為Aeries提供技術指導和監督所有與技術相關的運營,包括為客户提供全球研發、信息技術和客户支持運營,以及推動Aeries孵化的產品組合。

 

Unni是一家擁有豐富行業經驗的技術領導者,在構建跨不同垂直領域的企業、雲和移動產品方面擁有豐富的經驗。他熱衷於使用尖端技術創新為現實世界的解決方案構建世界級的軟件產品。

 

2021年3月,Unni是完成對Nuance Communications Inc.(現已更名為DeliverHealth Solutions(DHS))的分拆交易的團隊成員,Nuance Communications Inc.是世界領先的醫療外包服務和平臺業務公司。Unni在運營的第一年擔任臨時首席技術官一職,以促進Nuance Communications Inc.的站立活動。

 

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目錄表

 

在加入Aeries之前,Unni是CBay Systems(後來的M*modal Inc.)的首席技術官,該公司是一家領先的語音識別和醫療保健文檔技術公司。在CBay,他負責全球技術願景、產品工程路線圖、技術支持和基礎設施管理。在加入CBay之前,他通過後來被Avaya收購的專用離岸供應商模式,幫助建立了Avaya的印度離岸開發中心,為他們的客户關係管理、交互式語音應答、預測撥號器和統一消息產品提供服務。他還在Legato Systems(後來的EMC)的存儲管理行業工作過,在多個全球地點擔任過各種產品工程職務。

 

阿賈伊·哈雷自2015年以來一直擔任Aeries美國部門的首席營收官和首席運營官。Ajay負責Aeries的美國業務,包括客户管理、業務發展、前端溝通、過渡和業務運營。他還與私募股權公司及其投資組合公司密切合作,制定全球交付解決方案和戰略。

 

阿杰是一位成功的高管,在業務運營、戰略規劃和客户關係方面經驗豐富。他擁有不同的背景,對組織生命週期的方方面面都有深入的瞭解,包括啟動、融資、早期規劃、實施、合併和收購、私募股權驅動的交易和整合。

 

Ajay過去的經歷包括創立了Whitesspace Health,這是一家專注於醫療數據分析和商業智能的初創公司。2012年至2015年,他在醫療保健技術公司M*MODAL擔任戰略運營副總裁總裁,負責收入週期管理的新產品發佈,收入2.5億美元的臨牀文檔業務的損益,以及交付組織的成本管理。從2007年到2012年,Ajay負責CBay系統的全球運營,並是通過私募股權融資交易收購MedQuist&Sphis的團隊成員。

 

Daniel·S·韋伯擔任ATI董事會成員兼首席投資官。在業務合併之前,自2021年3月以來,他曾擔任WWAC的首席執行官、首席財務官和董事的一名高管。2017年8月至2021年3月,韋伯先生是美國銀行的投資銀行家。作為一名投資銀行家和私募股權投資者,韋伯參與了顛覆性互聯網公司總計約400億美元的交易。在美國銀行和花旗擔任投資銀行家的職業生涯中,他曾為Snap、Carvana、Pinterest、Delivery Hero、Arista Networks、飛思卡爾半導體、Fiverr、GRUBHUB、Cardlytics、Revve、SurveyMonkey、Zully和Trivago等領先科技公司的IPO提供諮詢。他還幫助微軟、Pinterest、Costar、Thrasio、Fiverr、Fanatics、GRUBHUB、Cardlytics、Overstock、MakeMyTrip、Purple、GSV Capital、Paytm、Integral Ad Science和Thrillist等領先的技術公司籌集公共和私人資本。此外,他還為歷史上最大的互聯網收購之一Just Eat Takeaway收購GRubHub以及其他交易提供諮詢服務,如Credit Karma收購Intuit、Cardlytics收購Dosh、Bonobos出售給沃爾瑪、ReachLocal出售給Gannett,以及Aristcrat休閒收購Plum。韋伯先生之前曾在HarbourVest Partners的私募股權公司工作,在那裏他指導了對LighTower光纖網絡公司、Sidera Networks公司和CONPE Seguros公司的投資。韋伯先生擁有楊百翰大學會計學碩士和會計學學士學位。

 

納拉揚·謝特卡爾自2021年以來一直擔任Aeries的首席戰略官。Narayan負責支持和執行公司的無機增長戰略和公司發展計劃,包括合併和收購、投資、撤資、業務合併和結構調整。Narayan之前曾在管理諮詢、企業銀行和投資銀行組織擔任高級職務,包括InCredMAPE Consulting、Centrum Capital和Deloitte。他成功地完成了併購、私募股權和結構性融資領域的多筆企業交易。他是一名來自印度的特許會計師,並在孟買大學獲得了商業碩士學位。

 

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目錄表

 

董事會組成

 

ATI董事會的主要職責是向合併後的公司管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。在考慮董事和董事被提名人整體上是否具備相應的經驗、資質、屬性和技能,以使ATI董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責時,ATI董事會預計將主要關注每個董事的個人傳記中所反映的每個人的背景和經驗,以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。ATI董事會分為以下三個類別,每個類別的成員交錯任職三年:

 

第一類,由Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Nina B.Shapiro組成,他們的任期將在合併後公司完成合並後舉行的第一次年度股東大會上屆滿;

 

第二類,由Daniel·S·韋伯和拉梅什·文卡塔拉曼組成,他們的任期將於合併後公司完成合並後召開的第二屆股東大會上屆滿;以及

 

第三類,由Venu Raman Kumar和Sudhir Appukuttan Panikassery組成,他們的任期將於合併後公司舉行的第三次年度股東大會上屆滿,該股東大會將在業務合併完成後舉行。

 

在初次分類後舉行的每一次年度股東大會上,任期屆滿的董事繼任者將被選舉任職,從當選之日起至其當選後的第三次年度會議為止,直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。ATI董事會的這種分類可能會延遲或阻止合併後公司的控制或管理髮生變化。合併後公司的董事可因持有合併後公司至少三分之二的有表決權股票的持有者的贊成票而被免職。

 

董事獨立自主

 

納斯達克的上市標準通常要求ATI董事會的多數成員是獨立的。作為一家受控公司,我們在很大程度上免除了這些要求。獨立的董事“一般是指在履行董事的職責時,被美國信託董事會認為可能幹擾董事行使獨立判斷力的人,而不是美國信託或其子公司的高級職員或僱員,或與國際信託有關係的任何其他個人。美國證券交易委員會董事會認定,除庫馬爾、帕尼卡瑟利和Daniel之外,董事董事會其他董事均有資格擔任獨立董事,董事會由多數“獨立董事”組成,符合美國證券交易委員會和納斯達克有關董事獨立性的上市規則。此外,我們還受美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則的約束,如下所述。

 

董事會領導結構

 

ATI董事會決定,應保持選擇董事會主席的靈活性,並根據不時存在的情況以及符合公司最佳利益和股東最佳利益的標準,調整董事會領導結構,包括董事會及其成員的組成、技能、多樣性和經驗、公司或其運營所在行業面臨的具體挑戰和治理效率。董事董事會通過了公司治理指引,包括各董事會委員會的書面章程,自業務合併完成之日起生效,其中規定在董事長不獨立的任何時候任命一名獨立的董事首席執行官。維努·拉曼·庫馬爾當選為董事會主席,Alok Kochhar擔任董事的首席獨立董事,他負責(其中包括)召集和主持每次獨立董事執行會議,向首席執行官介紹執行會議中出現的問題,並擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人。

 

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目錄表

 

董事會在風險監管中的作用

 

ATI董事會的主要職能之一是為公司提供信息並參與監督與公司及其業務相關的風險管理流程。這一監督職能是通過ATI董事會作為一個整體直接管理的,也是通過ATI董事會的各個常設委員會來管理的,這些委員會處理各自監督領域固有的風險。特別是,ATI董事會負責監測和評估戰略風險敞口,公司審計委員會有責任審議和討論公司的會計、報告、財務做法,包括其財務報表的完整性,對行政和財務控制的監督,包括重大財務風險敞口,以及其管理層將採取的監測和控制此類風險敞口的步驟,包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。薪酬委員會評估和監督公司的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。提名和公司治理委員會監督公司治理準則的有效性。此外,ATI董事會將定期收到管理層的詳細經營業績評估。

 

受管制公司豁免

 

在某些情況下,V類股東的投票權相當於已發行和已發行的A類普通股和V類普通股總投票權的51%。如此一來,納斯達克將成為公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些公司治理標準,董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括要求:(1)由多數獨立董事組成的董事會;(2)完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有書面章程説明委員會的目的和責任;(3)提名和公司治理委員會,完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的目的和責任;以及(4)提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會的年度業績評價。在唯一股東持有的所有AARK普通股被自動沒收和註銷之前,ATI可以利用這些豁免。雖然我們不打算依賴這些豁免,但如果我們決定在未來這樣做,ATI的股東可能得不到與受所有這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果ATI不再是一家“受控公司”,其股票繼續在納斯達克上市,ATI將被要求遵守這些標準,並根據ATI董事會對其現任董事的獨立性決定,ATI可能被要求在董事會增加更多董事,以便在適用的過渡期內實現這一標準。

 

ATI董事會的委員會

 

公司設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。公司董事會可以不定期設立其他委員會。成員將在這些委員會中任職,直至他們辭職或公司董事會另有決定。每個委員會根據公司董事會批准的章程運作。每份章程的副本都張貼在我們網站的投資者關係部分,網址為Https://www.aeriestechnology.com。本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料,並不被視為以引用方式納入本招股説明書,亦不被視為本招股説明書的一部分。

 

本公司總裁及行政總裁及其他執行人員定期向非執行董事及審計委員會彙報工作,以確保有效及高效率地監督本公司的活動,並協助進行適當的風險管理及持續的管理控制評估。我們相信,公司董事會的領導結構將為公司的活動提供適當的風險監督。

 

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目錄表

 

審計委員會

 

該公司的審計委員會由Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Nina B.Shapiro組成。尼娜·B·夏皮羅是審計委員會主席。Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Nina B.Shapiro分別符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性和金融知識的要求,包括規則10A-3。此外,Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Nina B.Shapiro均符合適用美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”資格。

 

除其他事項外,審計委員會的職責包括:

 

(1) 任命、補償、保留、評估、終止和監督本公司的獨立註冊會計師事務所;

 

(2) 審查公司內部控制制度的充分性,以及公司定期文件中有關該內部控制制度的披露情況;

 

(3) 預先批准公司獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務以及相關的聘用費和服務條款;

 

(4) 與公司的獨立審計師一起審查其獨立於管理層的獨立性;

 

(5) 與管理層和公司的獨立審計師一起審查、推薦和討論財務報表的各個方面和財務報表的報告;以及

 

(6) 建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

 

薪酬委員會

 

該公司的薪酬委員會由Alok Kochhar和Nina B.Shapiro組成。Alok Kochhar是薪酬委員會的主席。薪酬委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。委員會的每一名成員都是董事的非僱員,這一定義見《交易法》頒佈的第16B-3條規則。

 

薪酬委員會的職責包括,除其他事項外:

 

(1) 確定首席執行官的薪酬,並與首席執行官協商,審查和批准合併後公司其他高管的薪酬;

 

(2) 定期審核董事非員工薪酬,並向董事會提出建議;

 

(3) 定期審查高級管理職位的發展和繼任計劃,並與首席執行幹事和董事會討論;

 

(4) 管理經股東批准和/或參與者包括合併後公司董事和高管的合併後公司的現金和股權激勵計劃;以及

 

(5) 監督合併後公司的整體薪酬、激勵計劃和福利計劃,並提出改進建議。

 

85

目錄表

 

《憲章》還規定,賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見,並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

 

提名和公司治理委員會

 

提名和公司治理委員會由Alok Kochhar、Biswajit Dasgupta和Ramesh Venkataraman組成。比斯瓦吉特·達斯古普塔是提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則法規對獨立性的要求。

 

提名和公司治理委員會的職責包括:

 

(1) 確定、評估並向ATI董事會推薦董事會及其委員會的提名人選;

 

(2) 就公司治理準則和事項制定並向ATI董事會提出建議;

 

(3) 監督公司的公司治理實踐;

 

(4) 審查公司的商業行為和道德準則,並定期批准任何修訂或豁免;

 

(5) 監督ATI董事會和個人董事的評估和表現;以及

 

(6) 為繼任計劃做出貢獻。

 

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

 

薪酬委員會的成員在任何時候都不是或曾經是Aeries的管理人員或員工。對於有一名或多名高管擔任Aeries董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他董事會委員會,或在沒有任何此類委員會的情況下,則為整個董事會),Aeries的高管目前或在上一財年均未擔任過該實體的成員。

 

道德守則

 

公司董事會通過了一項商業行為和道德準則,該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。商業行為和道德準則可在我們網站的公司治理部分找到。此外,我們在我們網站的公司治理部分張貼法律或納斯達克上市標準要求的所有披露,以及對商業行為和道德準則任何條款的修訂或豁免。本招股説明書中對本公司網站地址的引用不包括或通過引用將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

 

86

目錄表

 

董事及行政人員的法律責任限制及彌償

 

開曼羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則對董事和高級管理人員作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如對故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對我們的董事和高管進行賠償,包括他們作為董事和高管所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意疏忽或故意違約除外。我們與我們的董事和執行人員簽訂了協議,除了我們的組織備忘錄和章程規定的賠償外,還提供合同賠償。我們還購買了董事和高級管理人員責任保險,以確保我們的董事和高級管理人員不會在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們不會承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

 

我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的董事和高管支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。

 

87

目錄表

 

高管薪酬

 

在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“公司”、“我們”、“我們”和類似的術語指的是業務合併完成前的Aeries及其子公司,以及業務合併後的合併後的公司及其子公司。

 

一系列高管薪酬

 

我們任命的行政人員(“近地天體“)截至2023年3月31日的財政年度,他們對Aeries的持倉情況如下:

 

Sudhir Appukuttan Panikassery,我們的首席執行官

 

阿賈伊·哈雷,我們的首席營收官兼首席運營官(美國)

 

烏尼·南比亞爾,我們的首席技術官

 

薪酬彙總表

 

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的過去兩個財政年度向我們的近地天體提供的補償信息。

 

名稱和主要職位   財政年度結束    

薪金(1)

   

獎金(2)

    中國股票大獎(3)     所有其他薪酬     總計  
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏   2023年3月31日     $ 279,191     $ 902,074     $ 5,510,800     $ 3,723     $ 6,695,787  
首席執行官   2022年3月31日     $ 302,309     $ 941,330       -     $ 3,225     $ 1,246,864  
阿賈伊·哈雷   2023年3月31日     $ 240,000     $ 271,000       -       -     $ 511,000  
CRO&COO-美國運營   2022年3月31日     $ 240,000     $ 444,745       -       -     $ 684,745  
Unni Nbiar   2023年3月31日     $ 137,459     $ 96,000       -       -     $ 233,459  
首席技術官   2022年3月31日     $ 253,782     $ 56,575       -       -     $ 310,357  

 

 
(1) 本欄中的金額反映了截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的基本工資和支付給被任命高管的薪酬。 
(2) 本欄中的金額代表每個被點名的高管在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內賺取的酌情獎金金額。
(3) 本欄中的金額代表根據公認會計原則計算的2022-23年財政年度授予每位指定執行幹事的期權獎勵的總授予公允價值。 

 

88

目錄表

 

薪酬彙總表的敍述性披露

 

年基本工資

 

我們任命的高管的薪酬一般由董事會決定和批准。以下列出了截至2023年3月31日的財政年度每位被點名高管的基本工資。

 

名字   財政年度
2023年基本工資
 
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏   $ 279,191  
阿賈伊·哈雷   $ 240,000  
Unni Nbiar   $ 137,459  

 

年度績效獎金機會

 

我們的董事會或薪酬委員會可以根據公司的某些表現或其他認為適當的情況,不時批准向高管發放現金獎金。Asuhir Appukuttan Panikassery先生的諮詢服務協議規定,根據併購交易的完成,以年度獎金和基於活動的特別獎金的形式提供激勵。阿賈伊·哈雷先生的聘書規定,年度獎金由Aeries根據業務的某些財務指標(税後淨利潤的5%、自由現金流和未來資金需求)酌情確定。Unni Nbiar先生的聘書還規定了由本公司酌情決定的年度獎金。有關與我們指定的執行人員簽訂的聘書和諮詢服務協議的更多信息,請參閲下面標題為“”的章節。行政人員聘書及顧問服務協議.”

 

股權激勵獎

 

Aeries的股權激勵獎勵旨在使我們和我們股東的利益與我們的員工和顧問(包括其高管)的利益保持一致。董事會負責批准股權授予。

 

公司打算吸引、留住和激勵與公司一起工作的關鍵人才,獎勵他們的高表現,並激勵他們為公司整體增長和盈利做出貢獻。額外的贈款可能會定期發放,以特別激勵高管實現某些公司目標或獎勵業績出色的高管。Aeries可以在董事會決定的適當時間授予股權獎勵。

 

目前,我們有兩個活躍的股票期權計劃,Aeries管理層股票期權計劃2019年修訂後,以及Aeries員工股票期權計劃2020年修訂後。有關兩項計劃的條款説明,請參閲以下標題為“A”的章節。Aeries股票期權計劃“根據修訂後的2019年Aeries管理層股票期權計劃,2019年9月27日授予Appukuttan Panikassery先生177,345份期權,2019年9月27日授予Nbiar先生59,110份期權,2020年4月1日授予Al Khare先生59,110份期權。根據修訂後的2020年Aeries員工股票期權計劃,於2022年7月22日向Appukuttan Panikassery先生授予了59,900份期權。

 

有關我們任命的高管所持有的股權獎勵的更多信息,請參閲下面標題為財政年度結束時的傑出股票獎勵.”

 

89

目錄表

 

Aeries股票期權計劃

 

2019年管理層股票期權計劃(《MSOP”)

 

MSOP最初於2019年9月23日獲得Aeries董事會和股東的批准。MSOP後來分別於2022年9月29日和2022年9月30日進行了修訂。

 

MSOP規定了期權發行所依據的條款,包括期權的權限和上限、MSOP的管理、股票期權的授予、期權的歸屬和行使等。

 

權威和天花板

 

根據MSOP,Aeries被授權授予最多295,565份期權(相當於Aeries每股面值10盧比的295,565股普通股),這些期權可以根據MSOP的條款發行給Aeries的合格員工。這些期權將由董事會決定發行、分配和行使。

 

Aeries董事會有權制定MSOP的詳細條款和條件。根據MSOP的規定,Aeries創建了一項ESOP信託基金(員工持股計劃信託“)為受贈人的利益。員工持股信託有權在諮詢Aeries董事會的情況下管理和監督MSOP。

 

計劃的管理

 

職工持股信託受託人經董事會批准,有權制定實施職工持股計劃及其經營管理的規章制度。

 

董事會有權:

 

a. 確定根據MSOP有資格參與的員工;

 

b. 確定給予某一特定僱員或某一類別或一組僱員的期權數目和總數;

 

c. 向確定的僱員授予期權,並確定授予的日期;

 

d. 按其絕對酌情決定權,作出其認為必需或適宜的一切作為、契據、事項及事情,以及籤立其認為必需或適宜的一切契據、文件、文書及文字,並支付與執行該計劃有關或為實施該計劃而招致的費用及佣金;

 

e. 批准在MSOP下使用的表格或協議;

 

f. 不定期批准實施MSOP的規章制度;

 

g. 就按照期權條款或其他方式行使期權而產生的任何税務義務的清償方法作出規定;及

 

h. 解釋和解釋MSOP的條款,以及根據該條款授予的期權。

 

90

目錄表

 

期權的歸屬

 

根據MSOP授予的期權的最短歸屬期限為自授予之日起一(1)年。此外,授予的期權將在MSOP中提到的某些條件完成後授予。

 

期權的行使

 

既得選擇權可在五(5)年內行使(“鍛鍊週期“)自授予之日起一週年(”歸屬日期“)。受讓人行使既得期權的權利取決於受讓人以董事會規定的形式和方式簽署股東協議的條件。在承授人行使期權時,員工持股信託將向承授人配發Aeries股票,以代替已行使的期權。在行權期內未行使的任何期權將自動失效。

 

終止僱用

 

如果受讓人因僱員死亡或永久喪失工作能力而終止受僱為Aeries的僱員時,尚未授予的選擇權(“未歸屬期權“)將立即授予,受益人或受讓人(在永久喪失工作能力的情況下)可在行使期內行使所有選擇權。

 

如果因上述原因以外的任何原因辭職或終止僱用,所有未授予的選擇權都將失效。但是,承授人可以行使在終止之日的行權期內尚未失效的所有既得期權。

 

期權的不可轉讓性

 

根據MSOP授予的期權是承授人的個人權利。受讓人不能根據MSOP計劃轉讓期權,MSOP計劃中不允許的任何據稱的轉讓均應無效,且不能對Aeries執行。該期權不得被質押、抵押、抵押或以任何其他方式轉讓。

 

股權轉讓

 

當Aeries的股份在認可的證券交易所上市後,承授人應可根據期權的行使自由轉讓相關股份(部分或全部)。在任何其他情況下,受讓人應按照受讓人可能簽署的股東協議,轉讓因行使期權而獲得的Aeries股份。

 

税費

 

根據MSOP授予的所有期權應遵守所有適用的預扣税要求(如果有),並且ESOP信託或Aeries可相應地預扣此類税款。員工持股信託應代表受讓人支付因受讓人蔘與MSOP或授予任何購股權或授予該等購股權或配發Aeries股份或出售該等股份而可能產生的所有税款和解除所有其他債務。受讓人有權從受讓人的工資/補償中扣除受讓人因行使期權或獲得的股份而產生的任何納税義務。

 

對MSOP的修改

 

在符合適用法律的情況下,董事會可隨時、不時地:

 

a. 解釋、撤銷、增加、更改、修改或更改MSOP的全部或任何條款和條件,或受讓人的全部或任何權利和義務;以及

 

91

目錄表

 

b. 除MSOP中規定的條款和條件外,還應制定適用於受贈人的各種特殊條款和條件。每套此類特別條款和條件在適用於這些受讓人時應受到限制。

 

在適用法律允許的範圍內,董事會在解釋和管理MSOP方面的任何決定都是最終的、決定性的,並對所有有關各方(包括但不限於受讓人和/或受益人)具有約束力。Aeries、董事會、ESOP信託或ESOP受託人均不對與MSOP或根據其授予的任何選擇權所作的任何行動或決定負責。

 

損害受讓人利益的,不得對《最低標準操作規程》進行變更、變更、增補或修改。

 

MSOP的任期

 

除非董事會決定終止員工持股計劃,否則只要員工持股信託中仍有未行使的期權和股份,員工持股計劃將繼續運作。員工持股計劃的終止不應損害任何受讓人的現有權利,除非受讓人、員工持股信託和董事會另有協議,該協議必須以書面形式並由受贈人、員工持股信託和Aeries簽署。MSOP的終止不應影響董事會在終止之日之前根據MSOP授予的期權行使本協議賦予的權力的能力。

 

2020年員工股票期權計劃(“員工持股計劃”)

 

員工持股計劃最初於2020年8月1日由Aeries董事會和股東批准,後來於2022年7月22日修訂。

 

員工持股計劃訂明據此可發行購股權的條款,包括購股權的權限及上限、員工持股計劃的管理、授出購股權、歸屬及行使購股權等。

 

權威和天花板

 

根據員工持股計劃,最多可向Aeries的合資格僱員發行59,900份購股權(相當於59,900股面值為每股10盧比的Aeries普通股)。這些期權將由Aeries董事會決定發行、分配和行使。

 

董事會有權制定員工持股計劃的詳細條款和條件。Aeries為員工持股計劃(The ESOP)創建了一個信託員工持股計劃信託“)根據員工持股計劃的規定,為承授人的利益而設立,而員工持股計劃信託獲授權與董事會磋商後管理及監督員工持股計劃。

 

計劃的管理

 

職工持股會信託受託人經董事會批准,有權制定職工持股會實施和管理的規章制度。

 

董事會應有權:

 

a. 確定有資格參加ESOP的員工;

 

b. 確定給予某一特定僱員或某一類別或一組僱員的期權數目和總數;

 

92

目錄表

 

c. 向確定的員工授予期權並確定授予日期;

 

d. 作出其絕對酌情認為必要或適宜的所有行為、契約、事宜及事項,並簽署其絕對酌情認為必要或適宜的所有契約、文件、文書及文書,以及支付與實施員工持股計劃有關或為實施員工持股計劃而產生的費用及佣金及開支;

 

e. 員工持股計劃下使用的表格或協議;

 

f. 不時制定實施員工持股計劃的規章制度;

 

g. 制定履行因行使選擇權或其他原因而產生的任何税務義務的方法;以及

 

h. 解釋和解釋員工持股計劃的條款,以及根據計劃授予的期權。

 

期權的歸屬

 

根據員工持股計劃授予的期權具有最短一(1)年的歸屬期限,自授予之日起或按授予函中所述。

 

期權的行使

 

既得選擇權可在5年內行使(“鍛鍊週期“)自歸屬日期起生效。只有當員工持股信託以員工持股計劃規定的形式和方式從受讓人(或受讓人的受益人)收到行權函和行權價格時,既得期權才被視為行使。Aeries將在期權行使之前的任何時間向ESOP信託發行和分配股票。員工持股信託將在支付適用的行權價後將股份轉讓給承授人。

 

任何在行權期內未行使的期權將自動失效。

 

終止僱用

 

如果受讓人因僱員死亡或永久喪失工作能力而終止僱用,則未授予的期權應立即授予。

 

所有已授期權及已行使期權應由董事會全權酌情根據已行使期權相關股份扣除交易成本及税項後的公平市價以現金結算。

 

所有未失效及未行使的既得期權,應由董事會全權酌情根據該等期權所涉股份的公平市價、行使價格淨值、交易成本及税項以現金結算。

 

如果承授人因達到領取養老金年齡時退休而終止僱用,或承授人辭職或由Aeries無故終止,則授予承授人的所有未失效的既得期權和未行使的既得期權均應失效。截至辭職或終止日的所有既得期權和已行使期權應由董事會全權酌情根據股票的公允市值以現金結算,並應扣除交易成本和税項。

 

如承授人因任何原因而被終止聘用,該承授人自終止之日起將無權參與員工持股計劃,而所有授出的購股權(不論歸屬或非歸屬)均告失效。早些時候向員工持股信託發行的可分配給此類期權的股份應代表其他受讓人使用,受讓人支付的行使價將被沒收。

 

93

目錄表

 

期權的不可轉讓性

 

根據員工持股計劃授予的期權是承授人的個人權利。承授人不能根據員工持股計劃轉讓期權,任何員工持股計劃中不允許的轉讓均應無效,且不能對Aeries執行。該期權不得被質押、抵押、抵押或以任何其他方式轉讓。

 

股權轉讓

 

受讓人可以按照《公司章程》的規定轉讓股份。

 

税費

 

根據員工持股計劃授予的所有期權應遵守所有適用的預扣税要求(如果有),員工持股信託和Aeries可相應地預扣此類税款。員工持股信託應代表受讓人支付因受讓人蔘與員工持股計劃或授予任何購股權或授予該等購股權或配發股份或出售該等股份而可能導致受授人承擔的所有税款及所有其他債務。受讓人有權從受讓人的工資/補償中扣除受讓人因行使期權或獲得的股份而產生的任何納税義務。

 

員工持股計劃的修改

 

在符合適用法律的情況下,董事會可隨時、不時地:

 

a. 解釋、撤銷、增加、更改、修改或更改員工持股計劃的全部或任何條款和條件,或受讓人的全部或任何權利和義務;

 

b. 除本協議所列條款外,還應制定適用於受讓人的各種特殊條款和條件。每套該等特別條款及條件在適用於該等承授人時應受限制;及

 

c. 除本協議規定的條款和條件外,還應單獨制定一套特別條款和條件,分別適用於每一類別或類別的受讓人,而每套此類特別條款和條件在適用於此類受讓人時應受到限制。

 

在適用法律允許的範圍內,董事會在員工持股計劃的解釋和管理方面的任何決定都應是最終的、決定性的,並對所有相關各方(包括但不限於受贈人和/或其各自的受益人)具有約束力。Aeries、董事會、ESOP信託或ESOP受託人均不對與ESOP或根據其授予的任何期權作出的任何行動或決定負責。

 

員工持股計劃損害受讓人利益的,不得對其進行變更、變更、增補或修改。

 

員工持股計劃的期限

 

除非董事會決定終止員工持股計劃,除非董事會決定終止員工持股計劃,否則員工持股計劃將繼續運作,只要員工持股計劃信託中有未行使的期權和股份。員工持股計劃的終止不應損害任何受讓人的現有權利,除非受讓人、員工持股信託和董事會另有協議,該協議必須以書面形式並由受贈人、員工持股信託和Aeries簽署。終止員工持股計劃不應影響董事會就終止日期前根據員工持股計劃授予的期權行使本協議賦予的權力的能力。

 

94

目錄表

 

其他薪酬和員工福利

 

我們任命的所有高管都有資格參加Aeries的員工福利計劃,包括酬金、假期兑現、健康保險(包括團體醫療保險、團體定期人壽保險和人身意外保險)、其員工公積金、員工養老金計劃、印度法律要求的員工州保險,以及美國員工的醫療保險計劃,其基礎與我們所有其他員工相同。我們通常不會向被任命的高管提供額外津貼或個人福利。

 

Aeries維持一項401(K)計劃,為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。哈雷先生參與了401(K)計劃。符合條件的員工可以延期支付符合條件的薪酬,最高可達特定的國税法(代碼“)限制,每年更新。Aeries有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。目前,Aeries代表其員工為401(K)計劃貢獻了4%的安全港。401(K)計劃的目的是根據守則第401(A)節獲得資格,相關信託計劃根據守則第501(A)節獲得免税。作為一種符合税務條件的退休計劃,對401(K)計劃的繳費可由Aeries在作出時扣除,並且在從401(K)計劃提取或分配之前,這些金額的繳費和收入通常不應向員工納税。

 

在截至2023年3月31日的財年中,我們任命的高管中沒有一人蔘與了由Aeries贊助的無保留遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果董事會認為這樣做符合Aeries的最佳利益,我們的董事會未來可能會選擇向我們的高級管理人員和其他員工提供非限定固定貢獻或其他非限定遞延補償福利。

 

財政年度結束時的傑出股票獎勵

 

下圖顯示了截至2023年3月31日,被任命的高管持有的未償還股權激勵獎。

 

財政年度末未償還的股權獎勵
           
    期權大獎     股票大獎  

姓名(A)

 

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項

(#)

可行使(B)

   

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項

(#)

不能行使(C)

   

權益
激勵
計劃大獎:
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項

(#) (d)

   

選擇權
鍛鍊
價格

($) (e)

   

選擇權
期滿
日期

(f)

   

數量
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得

(#) (g)

   

市場
的價值
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得

($) (h)

   

權益
激勵
計劃大獎:
數量
不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利,即
還沒有
既得

(#) (i)

   

權益
激勵
計劃大獎:
市場
或支付
的價值
不勞而獲
股票,
單位或
其他
權利,即
還沒有
既得

($) (j)

 
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏     177,345 (1)      0       0     $ 0.12     10月30日至25日       59,900     $ 92.6       0       0  
Unni Nbiar     59,110 (2)      0       0     $ 0.12     10月30日至25日       0     $ 0.0       0       0  
阿賈伊·哈雷     59,110 (3)      0       0     $ 0.12     3月30日至26日       0     $ 0.0       0       0  

 

 
(1) 本欄金額反映的是2019年9月27日授予、2020年10月31日授予、行權價0.12美元的期權。Appukuttan Panikassery先生還於2022年7月22日根據經修訂的Aeries Employees股票期權計劃2020獲得59,900份期權,行權價為0.12美元,授予日期為2023年7月22日。
(2) 本欄金額反映的是2019年9月27日授予、2020年10月31日授予、行權價0.12美元的期權。
(3) 本欄金額反映的是2020年4月1日授予、2021年3月31日授予的行權價為0.12美元的期權。

 

95

目錄表

 

高管聘用協議

 

2023年11月6日,AARK 與蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼克塞雷簽訂了一項就業協議(“蘇迪爾就業協議”),於2023年11月6日生效。蘇迪爾就業協議的具體條款概述如下。同樣在2023年11月6日,本公司的全資子公司Aeries Technology Solutions,Inc.(“Aeries Solutions”)與Rajeev Gopala Krishna Nair簽訂了僱傭協議(“Rajeev僱傭協議”),與Bhisham Khare簽訂了僱傭協議(“Bhisham僱傭協議”),與Unnikrishnan Nbiar簽訂了僱傭協議(“Unni 僱傭協議”,並連同sudhir僱傭協議、Rajeev僱傭協議、Bhisham僱傭 協議、“僱傭協議”),每個協議均於2023年11月6日生效。

 

與Sudhir Appukuttan Panikassery的僱傭協議

 

工資和年度獎金 。截至2023年11月6日,帕尼克塞利的初始基本工資將為65萬美元。在2023財年,Panikassery先生 有權獲得在緊接2023年11月6日之前生效的與公司的諮詢協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始,Panikassery先生將有資格獲得高達其基本工資的300%的目標獎金,其基礎是達到由AARK董事會確定的某些績效標準。

 

福利。此外,Panikassery先生還將參加AARK高級管理人員通常可獲得的所有退休和福利計劃、計劃、安排和其他福利,但須符合資格要求。

 

最初的贈款。 Panikassery先生有資格獲得總計6,651,005份期權,但須遵守根據計劃 基於時間和業績的歸屬標準,並由AARK董事會決定。

 

終止的效果. 如果Panikassery先生在任期內死亡或殘疾,Panikassery先生的遺產有權在適用的計劃、方案、政策、實踐、合同或AARK協議(“應計金額”)規定的時間,獲得根據AARK的任何計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議規定的、需要支付或提供的或Panikassery先生有資格領取的任何應計金額或應計福利(“應計金額”)。

 

如果在任期內,AARK無故終止了Panikassery先生的僱傭關係,或者他因“好的理由”而終止僱傭關係,則Panikassery先生將有權獲得任何應計金額和相當於其基本工資18個月的金額 、相當於其年度福利的金額和在緊接終止日期之後的兩年內收到的獎金,這筆金額應在終止日期後的12個月內以等額分期付款方式支付(較少適用的扣留和扣除)。

 

限制性契約. 《蘇迪爾就業協議》載有在Panikassery先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約, 其中包括一項非邀請函協議和一項在他以任何理由終止僱用後的兩年內不披露機密信息的協議。蘇迪爾就業協議還包括一份為期一年的競業禁止協議。

 

與Rajeev Gopala Krishna Nair的僱傭協議

 

工資和年度獎金 。截至2023年11月6日,奈爾的初始基本工資將為40萬美元。在2023財年及之後的每個財年,Nair先生將有資格根據達到由Aeries Solutions董事會確定的特定績效標準 獲得高達基本工資50%的目標獎金。

 

96

目錄表

 

福利。此外,奈爾先生還將參加所有退休和福利計劃、計劃、安排,並根據資格要求 獲得Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的其他福利。

 

最初的贈款。 Nair先生有資格獲得總計350,000份期權,但須遵守根據計劃和Aeries Solutions董事會決定的基於時間和業績的歸屬標準。

 

終止的效果. 如果Nair先生在任期內死亡或殘疾,則Nair先生的遺產有權在適用的計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議或Aeries Solutions的協議規定的時間領取根據Aeries Solutions的任何計劃、計劃、政策、政策、實踐、合同或協議規定的、或根據Aeries Solutions的任何計劃、計劃、政策、政策、實踐、合同或協議有資格領取的任何應計金額或應計福利(“應計金額”)。

 

如果在任期內,Aeries Solutions無故終止Nair先生的僱傭關係,或者他因“合理的 理由”(兩者均在Rajeev僱傭協議中定義)而終止僱傭關係,則Nair先生將有權獲得任何應計金額和相當於其12個月基本工資和相當於其年度福利的金額,這筆金額將在終止日期後的12個月內分成相等的 分期付款(較少適用的扣繳和扣減)。

 

限制性契約. Rajeev就業協議包含在Nair先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約,其中包括一項非邀約協議和一項在他以任何理由終止僱用後的兩年內不披露機密信息的協議。拉吉夫就業協議還包括一項為期一年的競業禁止協議。

 

僱傭 與比沙姆·哈雷的協議

 

工資和年度獎金 。截至2023年11月6日,哈雷的初始基本工資將為40萬美元。就2023財政年度而言,Khare先生有權享有在緊接2023年11月6日之前生效的與本公司的僱傭協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始,哈雷先生將有資格獲得高達其基本工資的200%的目標獎金,這是基於達到由Aeries Solutions董事會確定的某些績效標準 。

 

福利。此外,根據資格要求,哈雷先生還將參加Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的所有退休和福利計劃、計劃、安排和其他福利。

 

最初的贈款。 Khare先生有資格獲得總計2,471,360份期權,但須遵守根據該計劃基於時間和業績的歸屬標準,並由Aeries Solutions董事會決定。

 

終止的效果. 如果哈雷先生在任期內死亡或致殘,哈雷先生的遺產有權在適用的計劃、方案、政策、實踐、合同或協議或艾瑞解決方案協議規定的時間領取根據任何計劃、方案、政策、政策、實踐、合同或協議哈雷先生有資格領取的任何應計金額或應計福利(“應計金額”)。

 

如果在任期內,Aeries Solutions公司無故終止了對Khare先生的僱用,或者他因“合理的 原因”(均在Bhisham僱傭協議中定義)而終止僱用,則Khare先生將有權獲得任何累積金額和 相當於其基本工資的18個月的金額、相當於其年度福利的金額以及相當於前兩年收到的獎金的金額,這些金額應在終止日期後12個月內分次支付(不適用的扣除額和扣減) 。

 

限制性契約. 《Bhisham就業協議》載有在哈雷先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約,包括一份非邀請函協議和一項在哈雷先生以任何理由終止僱用後兩年內不披露機密信息的協議。《比沙姆就業協議》還包括一份為期一年的競業禁止協議。

 

97

目錄表

 

僱傭 與Unnikrishnan Nbiar的協議

 

工資和年度獎金 。截至2023年11月6日,南比亞爾的初始基本工資將為30萬美元。在2023財政年度,南比亞爾先生有權享有在緊接2023年11月6日之前生效的與本公司的僱傭協議中所述的年度獎金機會。從2024財年開始,南比亞爾先生將有資格獲得高達其基本工資的200%的目標獎金 ,其基礎是達到由Aeries Solutions董事會確定的某些績效標準。

 

福利。此外,根據資格要求,南比亞爾先生還將參加Aeries Solutions高級管理人員通常可獲得的所有退休和福利計劃、計劃、安排和其他福利。

 

最初的贈款。 南比亞爾先生有資格獲得總計1,060,847份期權,受制於根據該計劃基於時間和業績的歸屬標準,並由Aeries Solutions董事會決定。

 

終止的效果. 如果南比亞爾先生在任期內死亡或殘疾,南比亞爾先生的遺產有權在適用的計劃、方案、政策、實踐、合同或協議或Aeries Solutions的適用計劃、方案、政策、實踐、合同或協議規定的時間獲得南比亞爾先生根據任何計劃、方案、政策、政策、實踐、合同或協議有資格領取的任何應計金額或應計福利(“應計金額”)。

 

如果在任期內,艾瑞解決方案公司無故終止南比亞爾先生的僱傭關係,或者南比亞爾先生因“合理的 理由”(兩者均在Unni僱傭協議中定義)而終止僱傭關係,則南比亞爾先生將有權獲得任何應計金額以及相當於其基本工資的18個月的金額、相當於其年度福利的金額以及相當於前兩年收到的獎金的金額 ,這些金額應在終止日期後12個月內分次支付(不適用的扣除額和扣除額) 。

 

限制性契約. Unni就業協議載有在南比亞爾先生受僱期間和之後適用的某些限制性公約,包括不披露機密信息的協議。

 

此外,高管 與公司簽訂了賠償協議,要求公司賠償高管因其高級管理人員身份或服務而可能產生的某些責任 。第1.01項下標題為“賠償協議”的信息在此併入作為參考。

 

Aeries高管在企業合併中的利益

 

如上所述,我們的某些高管有權在某些符合條件的終止僱用時獲得遣散費福利,這可能是由業務合併引發的。預計自交易完成時起,Appukuttan Panikassery先生將放棄其諮詢服務協議項下的權利,以換取潛在的股權激勵補償贈款和一筆一次性現金付款,這筆款項將根據業務合併中收到的現金對價確定。截至本招股説明書日期,尚未就此達成任何協議,因此,目前無法確定股權贈款和一次性現金支付的金額。

 

98

目錄表

 

2022年董事補償表

 

姓名(A)

 

賺取的費用或
以現金支付

($) (b)

   

股票獎勵

($) (c)

   

期權獎勵

($) (d)

   

非股權
激勵措施
平面圖
補償

($) (e)

   

不合格
延期
補償
收益

($) (f)

   

所有其他
補償

($) (g)

   

總計

($) (h)

 
維努·拉曼·庫馬爾   $   (1)      -       -       -       -       -       -  
阿莎·迪克西特   $ 3,747.41 (2)      -       -       -       -       -       3,747.41  

 

 
(1) 庫馬爾先生以AARK董事會成員的身份提供的服務得不到報酬。
(2) 迪克希特女士是董事的一名被提名人,位於新加坡,以滿足AARK在當地擔任董事的要求。AARK聘請當地企業祕書服務公司ACT SG Consulting Pte,Ltd.和被提名的董事的服務由ACT SG Consulting向AARK收取每年5,000新加坡元的費用。Dixit女士以AARK董事會成員的身份提供的服務得不到補償。

 

新興成長型公司的地位

 

作為EGC,本公司將豁免與高管薪酬相關的某些要求,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關我們首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年度總薪酬中值的比率的信息,每一項都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。

 

董事和高管在交易後的預期薪酬

 

ATI打算開發一項高管薪酬計劃,旨在使薪酬與ATI的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使ATI能夠吸引、保留、激勵和獎勵為公司長期成功做出貢獻的個人。高管薪酬計劃將由ATI的薪酬委員會制定。

 

ATI董事會預計將定期審查董事的薪酬,以確保董事薪酬保持競爭力,以便ATI能夠招聘和留住合格的董事。ATI採用了董事薪酬計劃,旨在使薪酬與其業務目標和股東價值的創造保持一致,同時使公司能夠吸引、留住、激勵和獎勵為ATI長期成功做出貢獻的董事。

 

99

目錄表

 

證券的實益所有權

 

下表載列截至2023年12月19日A類普通股的實益擁有權:

 

  Aeries所知的持有Aeries已發行普通股超過5%的實益所有人;

 

  Aeries的每一位現任董事和被任命的高管;

 

  作為一個整體,Aeries的所有現任董事和高管;以及

 

V類股東。

 

受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,該規則通常規定,如果一個人對該證券擁有 單獨或共同的投票權或投資權,則該人擁有該證券的受益所有權。根據該等規則,實益擁有權包括個人 或實體有權於2023年12月19日(即本招股章程日期前的最近可行日期 )起計60天內(例如通過行使認股權證)收購的證券。受認股權證所規限的股份,該等認股權證現時可予行使或可於 2023年12月19日(本招股章程日期前的最近期實際可行日期)起計60日內行使,被視為持有該等認股權證的人士的未償還及實益擁有,以計算該人士的擁有權百分比,但不被視為 為計算任何其他人的擁有權百分比而未清償。除腳註所述外,根據提供給Aeries的信息,Aeries認為,下表中列出的個人和實體對所有顯示為由其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的社區 財產法。

 

    數量
A類
普通股
實益擁有
    的百分比
A類
普通股
實益擁有
    投票百分比
美術館
 
實益擁有人姓名或名稱及地址                        
5%持有者:                        
桑迪亞資本管理公司(1)     1,500,000       9.6 %     7.1 %
Innovo Consultancy DMCC(2)     5,638,530       36.1 %     26.7 %
海獺(3)     1,458,500       9.3 %     6.9 %
YA II PN,Ltd.(4)     961,667       6.2 %     4.6 %
來見見阿圖爾·多西(5)     -       -       26.0 %
                         
獲任命的行政人員及董事(6)                        
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏     -       -   -
Unni Nbiar     -       -     -
比沙姆(阿賈伊)哈雷     -       -     -
Daniel·S·韋伯     560,000       3.6 %     2.7 %
納拉揚·謝特卡爾     -       -       -  
維努·拉曼·庫馬爾(2)     5,638,530       36.1 %     26.7 %
拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾   -    -    - 
Alok Kochhar     -       -       -  
比斯瓦吉特·達斯古普塔     -       -       -  
尼娜·B·夏皮羅     -       -       -  
拉梅什·文卡塔拉曼     -       -       -  
所有被任命的執行幹事和董事(11人)     6,198,530       39.7 %     29.4 %

 

100

目錄表

 

 
(1) 桑迪亞投資管理公司的業務地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號,郵編:02108。由分配給桑迪亞管理的投資者的A類普通股組成。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。蒂姆·西希勒擔任桑迪亞普通合夥人的創始人兼首席信息官,以該身份可被視為對桑迪亞持有的證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有者。
(2) Innovo Consulting DMCC的業務地址是:阿拉伯聯合酋長國迪拜62693號郵政信箱1樓1號DMCC商務中心1874室。董事會主席維努·拉曼·庫馬爾是Innovo的唯一所有者。
(3) 海獺證券集團,LLC(“海獺證券”)和海獺交易有限責任公司(“海獺交易”)擁有的記錄。海獺證券公司和海獺交易公司的營業地址分別是紐約格蘭德街107號,NY 10013。海獺顧問公司是海獺貿易有限責任公司的顧問,對這些實體持有的股份和認股權證擁有投資和處置權。彼得·史密斯和尼古拉斯·費希是海獺顧問公司的管理成員,他們可能被認為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。
(4) YA II PN有限公司的營業地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號,郵編:07092。YA II PN,Ltd.是由約克維爾顧問全球公司(以下簡稱“約克維爾公司”)管理的基金。約克維爾全球顧問有限公司(以下簡稱“約克維爾有限責任公司”)是約克維爾有限責任公司的普通合夥人。YA II PN,Ltd.的所有投資決定由約克維爾有限責任公司的總裁和董事總經理馬克·安傑洛先生做出。
(5) Meet Atul Doshi是NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC登記在冊的V類普通股的唯一實益擁有人,並擁有處置投票權。第V類普通股沒有經濟權利,但投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為單一類別有投票權的26.0%(根據AARK交換協議,AARK普通股的唯一股東在與A類普通股的交換中投票權按比例減少);然而,前提是倘(I)控制權(定義見業務合併協議)受到威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)董事會委任或撤換董事成員,及(2)在若干情況下,包括惡意變更國泰保險的控制權的威脅,已發行及已發行總股本的51%的已發行及已發行A類普通股及第V類普通股作為一類有投票權,有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。V類股東的營業地址是707 Al Baha,Al Mankhoot,阿聯酋迪拜。
(6) 除非另有説明,否則每位董事及高級職員的營業地址均為Paya Lebar路60號,#08-13 Paya Lebar Square,新加坡。

 

101

目錄表

 

出售證券持有人

 

本招股説明書涉及 出售證券持有人不時轉售(I)最多66,415,051股A類普通股供出售證券持有人不時出售(包括最多31,901,380股根據交換協議行使交換權可發行的A類普通股、最多13,485,870股A類普通股、最多9,527,810股A類普通股 及最多11,499,991股A類普通股(可於行使公開認股權證時發行)及(Ii)最多9,527,810股私募認股權證。

 

出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料,不時發售及出售下述任何或全部A類普通股及認股權證。我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類A類普通股和認股權證向閣下提供意見。

 

本招股説明書所稱“出售證券持有人”,是指下表所列人士,以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人及其他以非公開發售方式持有出售證券持有人於A類普通股或認股權證的權益的人士。

 

下表載列於本招股説明書日期,各售出證券持有人的名稱、各售出證券持有人根據本招股説明書可發售的A類普通股及認股權證的數目,以及各售出證券持有人在發售前(截至2023年12月19日)及發售後擁有的A類普通股及認股權證數目,假設各出售證券持有人將出售其所有發售的證券,且不會以其他方式買賣A類普通股或認股權證。以下有關銷售證券持有人的信息是基於銷售證券持有人向我們提供的信息。

 

實益擁有權百分比按截至2023年12月19日已發行及已發行的15,619,004股A類普通股計算,並根據美國證券交易委員會規則釐定,其中包括假設證券持有人只行使根據交換協議的交換權或證券持有人對A類普通股的認股權證。

 

    在供品之前     發行的證券數量     在獻祭之後  
    A類數量
普通股
    數量
認股權證
    A類
普通股
特此提供
    認股權證
特此提供
    數量
A類
普通股
    百分比:
傑出的
A類
普通股
    數量
認股權證
 
維努·拉曼·庫馬爾(1)     28,098,925       -       28,098,925       -       -       -       -  
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏(2)     6,036,986       -       6,036,986       -       -       -       -  
比沙姆·哈雷(3)     1,701,942       -       1,701,942       -       -       -       -  
Unikrishnan Balakrishnan Nbiar(4)     1,702,058       -       1,702,058       -       -       -       -  
Daniel·S·韋伯(5)     560,000       -       560,000       -       -       -       -  
TVGCP5 LLC(6)     420,000       4,680,572       420,000       4,680,572       -       -       -  
TCP1 LLC(7)     420,000       4,680,572       420,000       4,680,572       -       -       -  
林恩·M·勞貝(8)     25,000       166,666       25,000       166,666       -       -       -  
丹納·安吉(9)     55,000       -       25,000       -       30,000       -       -  

 

102

目錄表

 

David·克勞德和艾莉森·Y·克勞德信託公司1999年6月30日(10)     25,000       -       25,000       -       -       -       -  
戴維斯·史密斯(11)     25,000       -       25,000       -       -       -       -  
阿里斯泰亞控股有限公司(12)     80,782       -       80,782       -       -       -       -  
ASIG國際有限公司(12)     9,457       -       9,457       -       -       -       -  
DS Liquid Div RVA Arst LLC(12)     9,005       -       9,005       -       -       -       -  
温德米爾愛爾蘭基金公司(12)     1,815       -       1,815       -       -       -       -  
阿特拉斯私人控股(開曼)有限公司(13)     125,000       -       125,000       -       -       -       -  
CAAS資本管理有限公司(14)     125,000       -       125,000       -       -       -       -  
氣象局特別機會基金I,LP(15)     29,968       -       29,968       -       -       -       -  
Metora Capital Partners,LP(15)     103,657       -       103,657       -       -       -       -  
Magnetar星座大師基金有限公司(16)     40,182       -       40,182       -       -       -       -  
Magnetar星座基金II有限公司(16)     12,882       -       12,882       -       -       -       -  
Magnetar結構性信貸基金,LP(16)     14,773       -       14,773       -       -       -       -  
Magnetar星河大師基金有限公司(16)     15,718       -       15,718       -       -       -       -  
Magnetar SC基金有限公司(16)     10,518       -       10,518       -       -       -       -  
宗旨另類信貸基金有限公司(16)     7,209       -       7,209       -       -       -       -  
用途另類信貸基金-T LLC(16)     2,482       -       2,482       -       -       -       -  
Magnetar Lake信用基金有限責任公司(16)     14,418       -       14,418       -       -       -       -  
Magnetar Capital Master基金有限公司(16)     2,102       -       2,102       -       -       -       -  
Magnetar Discovery Master Fund Ltd(16)     1,433       -       1,433       -       -       -       -  
Magnetar系統多策略大師基金有限公司(16)     3,283       -       3,283       -       -       -       -  
極地多戰略總基金(17)     25,000       -       25,000       -       -       -       -  
拉德克利夫SPAC大師基金,L.P.(18)     205,000       -       205,000       -       -       -       -  
SCMD錨定收購有限公司(19)     40,625       -       40,625       -       -       -       -  

 

103

目錄表

 

思景主播收購有限公司(20)     12,500       -       12,500       -       -       -       -  
SCCO錨定收購有限公司(21)     12,500       -       12,500       -       -       -       -  
雕塑家SC II,LP(22)     59,375       -       59,375       -       -       -       -  
海獺證券集團有限責任公司(23)     125,000       -       125,000       -       -       -       -  
DS Liquid DIV RVA SCM LLC(24)     20,625       -       20,625       -       -       -       -  
MAP 214隔離投資組合,LMA SPC的隔離投資組合(24)     33,750       -       33,750       -       -       -       -  
少林資本合夥人大師基金有限公司。(24)     39,375       -       39,375       -       -       -       -  
泰諾機遇大師基金有限公司。(25)     93,750       -       93,750       -       -       -       -  
競技場實體(26)     83,500       -       83,500       -       -       -       -  
Aristeia Master,L.P.(12)     52,149       -       52,149       -       -       -       -  
藍峯有限公司(12)     18,314       -       18,314       -       -       -       -  
温德米爾開曼基金有限公司(12)     2,228       -       2,228       -       -       -       -  
Aristeia Capital,L.C.(12)     3,500       -       3,500       -       -       -       -  
EXOS抵押SPAC控股基金有限責任公司(27)     73,053       -       73,053       -       -       -       -  
FIR Tree Value Master基金(28)     1,684       -       1,684       -       -       -       -  
杉樹資本商機大師基金(28)     920       -       920       -       -       -       -  
Fir Tree Capital Opportunity Master Fund III(28)     1,536       -       1,536       -       -       -       -  
FT SOF XIII(SPAC)Holdings,LLC(29)     16,838       -       16,838       -       -       -       -  

 

104

目錄表

 

波士頓愛國者梅里馬克街。有限責任公司(30)     62,522       -       62,522       -       -       -       -  
高橋戰術信用總基金,L.P.(31)     63,760       -       63,760       -       -       -       -  
高橋戰術信用機構基金有限公司(32)     16,240       -       16,240       -       -       -       -  
詹姆斯·李·拉普(33)     7,000       -       7,000       -       -       -       -  
Kepos Alpha Master Fund L.P.(34)     63,040       -       63,040       -       -       -       -  
Kepos特別機會大師基金L.P.(34)     16,960       -       16,960       -       -       -       -  
桑迪亞投資管理有限公司(35)     1,500,000       -       1,500,000       -       -       -       -  
Metora精選交易機會大師,LP(15)     25,457       -       25,457       -       -       -       -  
氣象臺戰略資本(15)     450       -       450       -       -       -       -  
Perga Capital Partners,LP(36)     41,750       -       41,750       -       -       -       -  
極地多戰略總基金(37)     183,500       -       183,500       -       -       -       -  
RLH SPAC基金有限責任公司(38)     30,750       -       30,750       -       -       -       -  
海獺貿易有限責任公司(23)     1,333,500       -       1,333,500       -       -       -       -  
Harraden Circle Investors,LP(39)     2,806       -       2,806       -       -       -       -  
Warbasse67 Fund LLC(39)     233       -       233       -       -       -       -  
小弗雷德裏克·福特米勒(39)     142       -       142       -       -       -       -  

 

105

目錄表

 

甘徹家族有限合夥企業(39)     154       -       154       -       -       -       -  
Altana Calderwood專家Alpha基金(39)     165       -       165       -       -       -       -  
RK Trading I LLC(40)     1,500       -       1,500       -       -       -       -  
TQ Master Fund LP(41)     41,000       -       41,000       -       -       -       -  
YA II PN,Ltd.(42)     961,667       -       961,667       -       -       -       -  
利息解決方案有限責任公司(43)     145,883       -       145,883       -       -       -       -  
Roth Capital Partners,LLC(44)     215,455       -       215,455       -       -       -       -  

 

 
(1) A類普通股包括10,130,609股A類普通股,可在根據交換協議行使交換權時發行。出售證券持有人的地址是Paya Lebar路60號,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡。
(2) A類普通股包括1,207,397股A類普通股,可根據交換協議行使交換權而發行。出售證券持有人的地址是Paya Lebar路60號,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡。
(3) A類普通股包括340,388股A類普通股,可根據交換協議行使交換權而發行。出售證券持有人的地址是Paya Lebar路60號,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡。
(4) A類普通股包括340,412股A類普通股,可根據交換協議行使交換權而發行。出售證券持有人的地址是Paya Lebar路60號,#08-13,Paya Lebar Square,新加坡。
(5) 出售證券持有人的地址是789 E 500 N,Orem,UT 84097。
(6) A類普通股(發行前)由Terry Pearce控制,他作為出售證券持有人的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。銷售證券持有人的 地址是1250E Watkins Ln,阿爾卑斯,德克薩斯州84004。
(7) A類普通股(發行前)由Tony·皮爾斯控制,皮爾斯作為出售證券持有人的經理,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是德克薩斯州阿爾卑斯市S 1230E801號,郵編:84004。
(8) 出售證券持有人的地址是喬治亞州蘇瓦尼白石路4675號,郵編30024。
(9) 出售證券持有人的地址是德克薩斯州84043,利海2樓S 1350E 300號。
(10) 戴夫·克勞德作為出售證券持有人的受託人對報告的證券行使投票和投資控制 。出售證券持有人的地址是羅伯達博士83號,郵編:94027。
(11) 出售證券持有人的地址是德克薩斯州桑迪市1713E.11150 S.,郵編:84092。
(12) Aristeia Capital,L.L.C.及Aristeia Advisors,L.L.C.(統稱為“Aristeia”)可被視為本文所述證券的實益擁有人,他們是Aristeia Master,L.P.、Aristeia Holdings Limited、ASIG International Limited、Blue Peak Limited、DS Liquid Div RVA Arst,LLC及Windermel Cayman Fund Limited(各自為“基金”及統稱為“基金”)的投資經理及/或普通合夥人(視屬何情況而定),該等證券均為上述證券的持有人。作為每個基金的投資經理和/或普通合夥人,Aristeia對每個基金持有的證券擁有投票權和投資控制權。安東尼·M·弗拉塞拉和威廉·R·特查爾是Aristeia的聯席首席投資官。Aristeia和這些個人中的每一個人都拒絕對這裏提到的證券擁有實益所有權,除非在基金中有直接或間接的經濟利益。出售證券持有人的地址是康涅狄格州格林威治,格林威治廣場3樓1號,郵編:06830。
(13)

Balyasny Asset Management L.P.是出售證券持有人的投資顧問。Dmitry Balyasny通過中間實體管理Balyasny Asset Management L.P., 對報告的證券擁有投票權和投資控制權。出售證券持有人的地址是西湖街444號50層,芝加哥,伊利諾伊州60606。

(14) CAAS Capital Management LP管理出售證券持有人。A類普通股(發行前)由傅家俊控制,傅成玉作為出售證券持有人經理的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約第三大道800號26層,NY 10022。
(15) 氣象資本有限責任公司是出售證券持有人的註冊投資顧問公司。A類普通股(在發行前)由維卡斯·米塔爾(Vikas Mittal)控制,米塔爾作為出售證券持有人的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是1200N Federal Hwy,#200,Boca Raton FL 33432。
(16) 擬登記的參考股份的登記持有人為以下基金和賬户:Magnetar Financial LLC(“MFL”)管理的基金和賬户,該公司是Magnetar 星座大師基金有限公司、Magnetar星座基金II,Ltd、Magnetar星河大師基金有限公司、Purpose Alternative Credit Fund LLC、Purpose Alternative Credit Fund-T LLC、Magnetar Discovery Master Fund Ltd、Magnetar系統多策略大師基金有限公司、Magnetar Capital Master Fund Ltd和Magnetar SC Fund Ltd的投資管理人。MFL是Magnetar Structure Credit Fund,LP(連同上述所有基金,即Magnetar Funds)的普通合夥人。在這種情況下,MFL對上述為Magnetar基金的賬户持有的證券行使投票權和投資權。MFL是根據1940年修訂的《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(“MCP”)是MFL的唯一成員和母公司。超新星管理有限公司 (“超新星”),是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是David·J·斯奈德曼,他是美利堅合眾國公民。Magnetar Funds、MFL、MCP、Supernova和David J.Snyderman均否認實益擁有這些證券,除非他們在這些證券中有金錢上的利益。所示股份僅包括已登記轉售的證券,不得包含被視為由上述登記持有人或MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。
(17) 極地多策略大師基金(“極地基金”)由極地資產管理合夥公司(“PAMPI”)管理。Pampi擔任Polar Fund的投資顧問,並對Polar Fund持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此,Pampi可能被視為極地基金所持股份的實益所有者。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。對Polar Fund持有的股份擁有投票權和處置權的最終自然人是Pampi的首席投資官Paul Sabourin。出售證券持有人的地址是加拿大安大略省多倫多2900號約克街16號,郵編:M5J 0E6。

 

106

目錄表

 

(18) 根據一項投資管理協議,拉德克利夫資本管理公司(“RCM”)擔任拉德克利夫多策略總基金的投資經理,L.P.RGC管理公司(“管理層”)是RCM的普通合夥人。Steven Katznelson和Christopher Hinkel擔任Management的管理成員。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但該當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。出售證券持有人的地址是賓夕法尼亞州紀念碑路50號,300 Bala Cynwyd,郵編19004。
(19) SCMD Anchor Acquisition Ltd.(“Anchor”)為開曼羣島公司,由開曼羣島公司Sculptor Master Fund,Ltd.(“SCMD”)全資擁有。雕塑家資本LP (“雕塑家”)是特拉華州的一家有限合夥企業,是SCMD的投資經理。位於特拉華州的Scultor Capital Holding Corporation(以下簡稱SCHC)是Sculptor的普通合夥人。位於特拉華州的雕塑家資本管理公司(“SCU”)是SCHC的唯一股東。Rithm Capital Corp.(“RITM”)是特拉華州的一家公司,是SCU的唯一股東,在紐約證券交易所上市交易。因此,SCMD、Sculptor、SCHC、SCU和RITM可被視為Anchor的實益擁有人。韋恩·科恩和達瓦·裏切對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約西57街9號,郵編:10019。
(20) SCen Anchor Acquisition Ltd.(“Anchor”)是開曼羣島的一家公司,由開曼羣島的Sculptor Master Fund,Ltd.(“SCMD”)全資擁有。Scultor Capital LP(“Sculptor”)是一家特拉華州的有限合夥企業,是SCMD的投資經理。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)是美國特拉華州的一家公司,是Sculptor的普通合夥人。位於特拉華州的雕塑家資本管理公司(“SCU”)是SCHC的唯一股東。Rithm Capital Corp.(“RITM”)是特拉華州的一家公司,是SCU的唯一股東,在紐約證券交易所上市交易。因此,SCMD、Sculptor、SCHC、SCU和RITM可被視為Anchor的實益所有者。韋恩·科恩和達瓦·裏切對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約西57街9號,郵編:10019。
(21) SCCO Anchor Acquisition Ltd.(“Anchor”)為開曼羣島公司,由開曼羣島公司Sculptor Credit Opportunities Master Fund,Ltd.(“SCCO”)全資擁有。Scultor Capital LP(“Sculptor”)是一家特拉華州的有限合夥企業,是SCCO的投資經理。Sculptor Capital Holding Corporation(“SCHC”)是美國特拉華州的一家公司,是Sculptor的普通合夥人。位於特拉華州的雕塑家資本管理公司(“SCU”)是SCHC的唯一股東。Rithm Capital Corp.(“RITM”)是特拉華州的一家公司,是SCU的唯一股東,在紐約證券交易所上市交易。因此,SCCO、Sculptor、SCHC、SCU和RITM可被視為Anchor的實益所有者。韋恩·科恩和達瓦·裏切對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約西57街9號,郵編:10019。
(22) 雕塑家SC GP,LP(“SCGP”)是特拉華州的有限合夥企業Sculptor SC II,LP(“SCSC”)的普通合夥人。雕塑家SC GP,LLC(“SCLLC”)是一家特拉華州有限責任公司,是SCGP的普通合夥人。雕塑家資本顧問有限公司(“顧問”)是特拉華州的一家有限合夥企業,是SCLLC的唯一成員。雕塑家資本控股公司(“SCHC”)是美國特拉華州的一家公司,是Advisors的普通合夥人。位於特拉華州的雕塑家資本管理公司(“SCU”)是SCHC的唯一股東。Rithm Capital Corp.(“RITM”)是特拉華州的一家公司,是SCU的唯一股東,在紐約證券交易所上市交易。因此,SCGP、SCLLC、Advisors、SCHC、SCU和RITM可被視為SCSC的實益擁有人。韋恩·科恩和達瓦·裏切對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約西57街9號,郵編:10019。
(23) 海獺顧問有限責任公司管理出售證券持有人。A類普通股(在發行前)由彼得·史密斯和尼古拉斯·費希控制,他們作為出售證券持有人經理的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約格蘭德街107號,7樓,New York 10013。
(24) 少林資本管理有限責任公司擔任銷售證券持有人的投資經理/顧問。少林資本管理有限責任公司對出售證券持有人持有的應登記證券擁有獨家投票權和處置權。作為少林資本管理有限責任公司首席信息官的David·普里茨和作為少林資本管理有限責任公司聯合創始人兼研究主管的邁克爾·傑斯特,可能被視為對出售證券持有人擁有的應登記證券擁有投資控制權。銷售證券持有人的地址是C/o少林資本管理有限公司230 NW 24這是佛羅裏達州邁阿密33127號,603號套房。
(25) Tenor Capital Management Company,L.P.(“Tenor Capital”)是出售證券持有人的控股實體。羅賓·沙阿(Robin Shah)是Tenor Management GP,LLC的管理成員,Tenor Capital的普通合夥人。根據這些關係,對於出售證券持有人直接擁有的A類普通股, Robin Shah可能被視為擁有共同投票權和處置權。本腳註中的每一方均聲明對所報告股份的任何受益所有權,但 在該方可能在其中擁有的任何金錢利益的範圍內。出售證券持有人的地址為P.O. Box 10250,Grand Pavilion Commercial Center,Suite #7,802 West Bay Road,Grand Cayman KY1-1003 Cayman Islands.
(26) 包括(i)由 持有的5,938股A類普通股 Arena Special Opportunities(Offshore)Master,LP,(ii)Arena Special Opportunities Partners持有的34,181股A類普通股 II,LP,(iii)Arena Special Opportunities Partners(Cayman Master)II,LP持有的15,291股A類普通股,(iv)11,477股 類 Arena Finance Markets,LP持有的A類普通股,以及(v)Arena Special Opportunities持有的16,613股A類普通股 基金,LP。Arena Investors,LP是上述基金的經理,對股票擁有投資和處置權。Daniel Zynn是Arena Investors,LP的首席信息官,可被視為對 持有的股份擁有投票權和投資控制權。 這些實體。本腳註中的每一方均聲明,除 任何一方在其中可能擁有的金錢利益的程度。出售證券持有人已向我們表示, 經紀自營商的關聯公司,但其股份是在正常業務過程中購買的,並且在其 購買該等股份時,並無直接或間接與任何人士就分銷該等股份達成協議或諒解。業務 這些實體和個人的地址是2500 Westchester Ave,Suite 401,Purchase,New York 10577。
(27) Exos Securities LC是一家全資擁有和控制的 開發商:Exos TFP Holdings LLC Exos TFP Holdings LLC還最終完全擁有並控制銷售證券的普通合夥人 刀杆.出售證券持有人由EXOS COLLATERALIZED SPAC HOLDINGS FUND GP LLC(“普通合夥人”)管理。 普通合夥人由Exos Asset Management LLC(“EAM”)全資擁有及控制。EAM是註冊投資 公司EAM還與出售證券持有人簽訂了投資管理協議,並對所有交易擁有自由裁量權。該 出售證券持有人向我們表示,它是經紀自營商的關聯公司,但其股票是在 在正常業務過程中,並且在購買時沒有直接或間接的協議或諒解, 與任何人分配該等股份。出售證券持有人的地址為1370 Broadway,Suite 1450,New York,NY 10018.
(28) Fir Tree Capital Management,LP是出售證券持有人的投資經理。A類普通股(發行前)由Clinton Biondo和David Sultan控制,他們作為出售證券持有人的投資經理的管理合夥人,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是89 Nexus Way,Camana Bay,Grand Cayman KY 1 -1205。

 

107

目錄表

 

(29) Fir Tree Capital Management,LP是出售證券持有人的投資經理。A類普通股(發行前)由Clinton Biondo和David Sultan控制,他們作為出售證券持有人的投資經理的管理合夥人,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是500 Fifth Ave,9 th Floor,New York,NY 10110
(30) Fir Tree Capital Management,LP是出售證券持有人的次級顧問。A類普通股(發行前)由Clinton Biondo和David Sultan控制,他們作為出售證券持有人的次級顧問的管理合夥人,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是C/O PRIM Board 84 State St,Suite 250,Boston MA 02109。
(31) Highbridge Capital Management,LLC是Highbridge Tactical Credit Master Fund,L. P.的交易經理。Highbridge Tactical Credit Master Fund,L. P.放棄對這些股份的實益擁有權。Highbridge Capital Management,LLC的地址為277 Park Avenue,23rd Floor,New York,NY 10172,Highbridge Tactical Credit Master Fund,L.P.的地址為c/o Maples Corporate Services Limited #309 Ugland House,South Church Street,George Town,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands。
(32) 高橋資本管理有限責任公司是高橋戰術信貸機構基金有限公司的交易經理。高橋戰術信貸機構基金有限公司否認對這些股票的實益所有權。Highbridge Capital Management,LLC的地址為277 Park Avenue,23rd Floor,New York,NY 10172,Highbridge Tactical Credit Institutional Fund,Ltd.的地址為c/o Maples Corporate Services Limited #309 Ugland House,South Church Street,George Town,Grand Cayman KY1-1104,Cayman Islands。
(33) 出售證券持有人的地址是1081 Calle,Wilson,Apt 3C,San Juan,PR 00907。
(34) Kepos Capital LP是出售證券持有人的投資經理,Kepos Partners LLC是出售證券持有人的普通合夥人,雙方均可被視為對股份擁有投票權和處置權。Kepos Capital LP的普通合夥人為Kepos Capital GP LLC(“Kepos GP”),Kepos Partners LLC的管理成員為Kepos Partners MM LLC(“Kepos MM”)。馬克·卡哈特控制着Kepos GP和Kepos MM,因此,他可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。卡哈特否認對出售證券持有人所持股份的實益所有權。Kepos Capital LP和卡哈特的地址是紐約時報廣場11號35層,紐約郵編:10036。

(35) 由1,500,000股A類普通股組成,分配給由Sandia Investment Management LP(“Sandia”)管理的投資者。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。Tim Sinhler是Sandia普通合夥人 的創始人兼首席信息官,可被視為對本腳註所述證券擁有共同投票權和共同投資權的實益所有者。這些實體和西奇勒先生的營業地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號,郵編:02108。
(36) Perga Capital Management LP是出售證券持有人的普通合夥人。A類普通股(在發行前)由喬納森·霍克和亞歷克斯·夏普控制,他們作為出售證券持有人普通合夥人的管理成員,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是佛羅裏達州邁阿密比斯坎街1000號,郵編33132。
(37) 極地多策略大師基金(“極地基金”)由極地資產管理合夥公司(“PAMPI”)管理。Pampi擔任Polar Fund的投資顧問,並對Polar Fund持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此,Pampi可能被視為極地基金所持股份的實益所有者。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。對Polar Fund持有的股份擁有投票權和處置權的最終自然人是Pampi的首席投資官Paul Sabourin。Polar Fund的業務地址是C/o Polar Asset Management Partners Inc.,地址:多倫多約克街16號,2900室,郵編:M5J 0E6。
(38) RLHCapital LLC管理出售證券持有人。A類普通股(在發行前)由Louis Camhi控制,他作為首席投資官,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是5 Rodney Lane,Gret Neck,NY 11024。
(39) Harraden Circle Investments,LLC管理出售證券持有人。A類普通股(在發行前)由弗雷德裏克·V·福特米勒控制,他作為Harraden Circle Investments,LLC的投資經理,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約公園大道299號,21樓,NY 10171。
(40) RK Capital Management LLC是出售證券持有人的投資經理。A類普通股(發行前)由喬丹·阿比施控制,他作為出售證券持有人投資經理的管理合夥人,對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是A註冊代理公司,地址是多佛爾,德州19901,格林大街8號。
(41) 採石有限責任公司管理出售證券持有人。A類普通股(在發行前)由Peter Bremberg控制,他對報告的證券擁有投票權和投資權。出售證券持有人的地址是紐約公園大道南331號,3樓,NY 10010。
(42) 出售證券持有人由YA Global Investments II(美國),LP(“YA支線”)實益擁有。約克維爾顧問全球有限公司(“YA顧問”)是出售證券持有人的投資經理。YA Advisors Global II LLC(“YA Advisor GP”)是YA Advisor的普通合夥人。YAII GP,LP(“YA GP”)是YA支線的普通合夥人。YAII GP II,LLC(約克維爾GP)是YA GP的普通合夥人。馬克·安傑洛控制着股票,並代表出售證券的持有人做出投資決策。出售證券持有人的地址是新澤西州山腰斯普林菲爾德大道1012號,郵編:07092。
(43) 出售證券持有人向我們表示,它是一家經紀自營商的附屬公司,但其股票是在正常業務過程中購買的,在購買時,它沒有直接或間接與任何 人達成任何協議或諒解來分銷此類股票。報告的證券由Don Duffy和Tom Ryan控制,他們分別作為出售證券持有人的總裁和首席執行官對出售證券持有人進行投資控制。出售證券持有人的地址是康涅狄格州諾沃克大街761號,郵編:06851。
(44) 出售證券持有人 已向我們表示,它是經紀自營商的關聯公司,但其股票是在 的正常過程中購買的 在購買時,它沒有直接或間接與任何人達成協議或諒解, 分配這些股份。報告的證券由Bryon Roth和Gordon Roth控制,他們對 出售證券持有人分別擔任出售證券持有人的董事長和首席財務官。 的地址 出售證券持有人是888聖克萊門特驅動器,聖400,紐波特海灘,加利福尼亞州92660。

 

在根據本招股説明書要約或出售該等售股證券持有人的股份之前,將在招股説明書補充文件中規定每名額外售股證券持有人(如有)的售股證券持有人信息。在法律允許的範圍內,招股説明書補充文件可增加、更新、替換或更改本招股説明書所載的信息,包括各售股證券持有人的身份以及代表其登記的A類普通股或認股權證的數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部A類普通股或權證。見“分配計劃”。

 

有關我們與出售證券持有人之間的交易的信息,請參閲標題為“某些關係和相關交易”的部分。

 

108

目錄表

 

某些關係和關聯方交易

 

關聯方交易的政策和程序

 

本公司已採納於企業合併完成後生效的關聯方交易政策。該政策規定,未經審計委員會事先同意,高級職員、董事、持有公司任何類別有表決權證券5%以上的持有人以及上述人員的直系親屬和任何與上述人員有關聯的實體不得與公司進行關聯交易,或公司董事會的其他獨立成員,如果審計委員會因利益衝突而不適合審查此類交易。任何要求公司與執行官、董事、擬成為公司董事的提名人、大股東或其任何直系親屬或關聯公司進行交易的請求,如果涉及的金額超過120,000美元,必須首先提交審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕建議交易時,審核委員會將考慮所有可得的相關事實及情況。

 

Aeries關聯方交易

 

與唯一股東擁有或控制或與之相關的實體的協議和交易

 

唯一股東及唯一股東之子(Vaibhav Rao先生)為主要股東或以其他方式控制以下實體(其中包括)。

 

Aeries Technology Products and Strategies Private Limited(ATPSPL)

 

拉拉克諮詢公司;

 

Aark II Pte Ltd

 

Aarx Singapore Pte Ltd;以及

 

Nuegen Pte Ltd;

 

以下實體為唯一股東之關連人士:

 

TSLC Pte Ltd;

 

Aeries Financial Technologies Private Ltd(AFT)

 

Bhanix Finance and Investment Ltd;

 

該等實體與Aark Singapore Pte.有限公司及其附屬公司,統稱為“集團”,如下所述。

 

ATPSPL和AFT的公司間存款

 

在截至2023年9月30日的六個月和截至2023年3月31日的年度,該集團已向ATPSPL提供一批或多批公司間存款(ICD),以滿足其營運資金要求。ICD的期限為自ICD支付之日起三(3)年,ATPSPL支付的年利率為12%,AFT支付給集團的利率為15%-17%。截至2023年9月30日和2023年3月31日,ICDS的未償餘額總額分別為50萬美元和40萬美元。

 

109

目錄表

 

ATPSPL的公司間存款

 

在截至2023年9月30日的六個月內,該集團已從ATPSPL吸收了一批或多批公司間存款(ICD),以滿足其營運資金要求。ICD的期限為自ICD支付之日起三(3)年,年利率為12%,由本集團支付給ATPSPL。截至2023年9月30日和2023年3月31日,ICDS的未清餘額分別為30萬美元和0美元。

 

向Vaibhav Rao先生借款

 

該集團已從Vaibhav Rao先生那裏獲得了一批或多批貸款,以滿足其業務需求。這筆貸款的年利率為10%,由集團支付給Vaibhav Rao先生。截至2023年9月30日和2023年3月31日,這筆貸款的未償還餘額為80萬美元。

 

為AARK II Pte Limited和TSLC Pte Ltd提供的管理顧問服務

 

在截至2023年9月30日的六個月裏,Aeries為AARK II Pte Ltd(簡稱AARK)提供管理諮詢服務。根據日期為2021年6月21日的主服務協議(MSA),並根據日期為2021年7月12日的另一份MSA向TSLC Pte Ltd.支付總金額為170萬美元。MSA提供財務和賬户、業務應用支持和IT支持領域的管理諮詢服務,期限未定,直到雙方根據各自MSA的條款共同同意終止為止。截至2023年9月30日,AARK的應收賬款餘額為30萬美元,TSLC Pte Ltd.為30萬美元,截至2023年3月31日,AARK為110萬美元,TSLC Pte Ltd.為30萬美元。

 

與Ralak Consulting LLP的諮詢協議

 

Aeries於2020年8月1日與Ralak Consulting LLP簽訂了諮詢服務協議,利用Ralak Consulting LLP提供的諮詢服務,包括業務重組、風險管理、可行性研究和併購方面的實施服務。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的六個月中,收到的諮詢服務總額分別為20萬美元。

 

與AFT和Bhanix Finance and Investment Limited的成本分擔安排

 

截至2023年、2023年及2022年9月30日止六個月,本集團分別與Aeries Financial Technologies Private Limited及Bhanix Finance and Investment Limited訂立成本分攤安排,協議日期各為2020年4月1日,總金額分別為20萬美元及20萬美元。費用分攤安排包括辦公室管理、信息技術和業務領域的服務。該協議的期限為36個月,在最初的期限之後自動續簽。

 

向Bhanix金融投資有限公司提供公司擔保

 

截至2023年9月30日和2023年3月,該集團擁有約為零和240萬美元的未償還擔保,這與Kotak Mahindra Bank的附屬公司Bhanix Finance and Investment Limited使用的基於基金和非基金的循環信貸安排有關。公司擔保要求集團在借款人未能履行其在信貸安排下的任何義務的情況下付款。上述擔保自2023年6月1日起撤銷。

 

投資

 

該集團於2018年10月29日投資於AFT的349,173系列累計可贖回優先證券(A系列CRPS)。A系列CRP的累計股息率為每年0.001%,期限為自投資之日起19年。截至2023年9月30日,這項投資的賬面價值為90萬美元。

 

110

目錄表

 

該集團投資了4,500,000股ATPSPL的累積可贖回優先股(CRP)。CRP每年的累計股息為10%。自發行日起計19年前的任何時間(即2017年6月27日)可贖回3,500,000張CRPS,而發出30天贖回請求後的20年前(即2016年4月7日)可贖回1,000,000張CRPS。截至2023年9月30日,這項投資的賬面價值為80萬美元。

 

與唯一股東簽訂的支持協議

 

於簽署業務合併協議的同時,WWAC、AARK、交換Aeries持有人及唯一股東於二零二三年三月十一日訂立AARK及Aeries股權持有人支持協議,據此(其中包括)各有關持有人同意投票表決各自的所有Aeries普通股,以支持批准及採納業務合併。

 

111

目錄表

 

股份的説明

 

以下對Aeries證券某些條款的摘要並不完整,並受組織章程大綱和適用法律規定的約束。

 

我們是開曼羣島獲豁免的公司,我們的事務受我們的組織章程大綱及細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。根據組織章程大綱及章程細則,吾等獲授權發行500,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,一股V類普通股,每股面值0.0001美元,以及5,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。以下説明概述本公司股份的主要條款,詳見組織章程大綱及章程細則。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。

 

普通股

 

登記在冊的A類普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票,由股東投票表決,並作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。除非在公司法、我們的組織章程大綱和章程細則或適用的證券交易所規則中有所規定,否則我們所投票的普通股的大多數必須投贊成票才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。批准某些行動將需要開曼羣島法律下的特別決議案,根據我們的組織章程大綱和章程細則,該等行動包括修訂我們的組織章程大綱和章程細則,以及批准與另一家公司的法定合併或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累積投票權,因此,投票支持任命董事的普通股持有者超過50%的人可以任命所有董事。A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉股息。

 

在公司清盤、解散或清盤的情況下,我們當時持有A類普通股的持有人將有權按比例分享在償還債務和為優先於A類普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有剩餘資產。我們的普通股東沒有優先認購權或其他認購權。

 

目前並無適用於普通股的償債基金條款,惟本公司將於業務合併完成後,向股東提供機會以現金贖回其公眾股份,現金相當於其按比例存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除應付税款),但須受本文所述的限制所規限。

 

第V類普通股發行給NewGen Advisors and Consulters DWC-LLC,這是一家在阿拉伯聯合酋長國迪拜註冊成立的有限責任公司,註冊號為8754(V類股東“)。第V類股東不得將該等股份轉讓予任何受讓人,任何轉讓第V類普通股的企圖均屬無效。V類股東將與我們A類普通股的持有者一起就所有適當提交股東投票的事項進行投票。第V類普通股的投票權相當於(1)總已發行和已發行的A類普通股和第V類普通股作為一個單一類別有投票權的26.0%(根據AARK交換協議,與AARK普通股的唯一股東交換A類普通股相關的投票權按比例減少);然而,倘(I)控制權(定義見業務合併協議)受到威脅或實際敵意變更(定義見業務合併協議)及/或(Ii)董事在本公司董事會的委任及免任)及(2)在若干情況下(包括威脅敵意變更對友邦保險的控制權、已發行及已發行A類普通股總數的51%及第V類普通股作為一類有投票權),有關比例的削減將不會影響第V類普通股的投票權。此外,於交易結束後,第V類股東(作為獨立類別投票)有權批准對吾等章程細則及組織章程大綱任何條文的任何修訂、更改或廢除,而該等修訂、更改或廢除將會改變或更改第V類普通股的權力、優先權或相對、參與、可選擇或其他或特別權利。V類股東無權從我們那裏獲得任何股息,也無權在發生任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下獲得我們的任何資產。

 

112

目錄表

 

根據交換協議,自2024年4月1日及之後至2024年4月1日前,(I)就Aeries股份而言,至多為該股東於其日期所持有的Aeries股份數目的20%(須受其中所述的調整所規限);及(Ii)就AARK普通股而言,最多為該股東於其日期所持有的AARK普通股數目的20%(須受所述的調整所規限);及(Y)自2024年4月1日起及之後,以滿足其中所述的若干行使條件為限,(A)ATI有權行使ATI認購交易所,及(B)在第(I)及(Ii)條的情況下,交易所持有人及唯一股東有權行使ATI認沽交易所,根據匯率或現金兑換付款,按發起交易所的一方的選擇,行使一定數目的A類普通股。出於説明目的,根據交換協議規定的初始匯率,5,000股Aeries股票將可交換為71,400股A類普通股,500股AARK普通股將可交換為1,113,500股A類普通股。在未來贖回或交換AARK普通股時,第V類普通股的投票權將減少一個應評税金額(如上所述除外)。於根據AARK交換協議交換單一股東持有的所有AARK普通股後,第V類普通股將自動沒收及註銷,而一旦沒收及註銷,第V類普通股不得再發行。

 

會員登記冊

 

根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員登記冊,並應在其中登記:

 

1. 各成員的名稱和地址、各成員所持股份的説明、就各成員的股份支付的或同意視為已繳的數額以及各成員的股份的投票權;

 

2. 已發行股份是否附有表決權;

 

3. 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及

 

4. 任何人不再是會員的日期。

 

根據開曼羣島法律,本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即,股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻),而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東應被視為對與其姓名相對應的股份擁有法定所有權。然而,在某些有限的情況下,可以向開曼羣島法院提出申請,要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外,開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下,命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令,則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

 

優先股

 

本公司的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股,並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股,這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響,並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股,可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期,本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

 

113

目錄表

 

可贖回認股權證

 

公開認股權證

 

每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間,按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,並可按下文討論的調整進行調整,但下述情況除外。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。認股權證將在企業合併完成五年後、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

 

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股,也將沒有義務了結此類認股權證的行使,除非證券法下關於行使認股權證可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效,並有與之相關的現行招股説明書,但前提是我們必須履行下文所述的登記義務,或獲得有效的登記豁免,包括因下述贖回通知所允許的無現金行使。在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證“。”任何認股權證不得以現金或無現金方式行使,我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份,除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格,或可獲豁免。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。

 

我們已同意,在業務合併完成後,在切實可行的情況下,我們將盡快(但無論如何不得遲於15個營業日)盡商業上合理的努力向SEC提交一份登記聲明,該聲明涵蓋根據《證券法》發行認股權證行使時可發行的A類普通股,我們將盡商業上合理的努力,使其在業務合併完成後60個營業日內生效,並維持該註冊聲明以及與之相關的現行招股説明書的有效性,根據認股權證協議的規定,直至認股權證到期。如果任何該等登記聲明在業務合併完成後的第60個營業日尚未宣佈生效,則認股權證持有人將有權在業務合併完成後的第61個營業日開始至SEC宣佈該等登記聲明生效時止的期間內,以及在任何其他期間,當我們未能保持有效的登記聲明,涵蓋認股權證行使時可發行的A類普通股的發行時,以“無現金基礎”行使該認股權證。儘管有上述規定,如果我們的A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市,因此它們符合《證券法》第18(b)(1)條下的“相關證券”定義,我們可以選擇,根據《證券法》第3(a)(9)條,要求行使認股權證的公開認股權證持有人在“無現金基礎”上行使認股權證,如果我們選擇這樣做,我們將不被要求提交或維持有效的登記聲明,但我們將盡商業上合理的努力,在適用的藍天法律下登記或資格的股份,如果豁免不可用。在非現金行使的情況下,每名持有人將通過交出相當於以下兩者中較低者的A類普通股數量的認股權證來支付行使價:(A)除以(x)認股權證相關的A類普通股數量的乘積所得的商,乘以超出“公平市場價值”的部分(定義見下文)減認股權證行使價乘以(y)公平市值及(B)每份認股權證0. 361股A類普通股。前句所稱公允市值,是指權證代理人收到行權通知之日前10個交易日A類普通股的成交量加權平均價。

 

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時,贖回權證。 一旦認股權證可予行使,我們可贖回尚未行使的認股權證(除本文所述的私募認股權證外):

 

全部,而不是部分;

 

114

目錄表

 

以每份認股權證0.01美元的價格計算;

 

向每名認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知;及

 

當且僅當A類普通股在截至我們向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的30個交易日期間內任何20個交易日的最後報告售價(我們稱之為“參考值”)等於或超過每股18.00美元。

 

吾等將不會贖回上述認股權證,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效,以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

 

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足,我們發出贖回權證的通知,每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而,在贖回通知發出後,A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格調整後調整)以及11.50美元(適用於整股)認股權證行使價格。

 

在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證。一旦認股權證可以行使,我們可以贖回尚未贖回的認股權證:

 

全部,而不是部分;

 

在至少30天的提前書面贖回通知的情況下,每權證0.10美元,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使認股權證,並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的“公平市場價值”確定的該數量的股票,除非另有説明。

 

當且僅當參考值(如上文在“A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回“)相等於或超過每股10.00美元(經行權時可發行股份數目或認股權證行權價格調整後調整);及

 

如果參考價值低於每股18.00美元(經行使時可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整),則私募認股權證亦必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。

 

在發出贖回通知之日起的期間內,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據這項贖回功能進行無現金贖回時,認股權證持有人將獲得的A類普通股數目,以我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回),而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格而釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

 

115

目錄表

 

下表各欄標題所列股票價格將自標題下所列可發行認股權證股票數量或認股權證行權價調整之日起調整。“--反稀釋調整“下面。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整,則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目,分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整,(A)在根據標題下第五段進行調整的情況下--反稀釋調整以下各欄標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數,分數的分子是標題下所列市值和新發行價格中的較高者--反稀釋調整“而分母為$10.00及(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,”--反稀釋調整“以下,列標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

 

贖回日期
(至認股權證有效期)
  A類普通股的公允市值  
  10.00     11.00     12.00     13.00     14.00     15.00     16.00     17.00     ≥18.00  
60個月     0.261       0.281       0.297       0.311       0.324       0.337       0.348       0.358       0.361  
57個月     0.257       0.277       0.294       0.310       0.324       0.337       0.348       0.358       0.361  
54個月     0.252       0.272       0.291       0.307       0.322       0.335       0.347       0.357       0.361  
51個月     0.246       0.268       0.287       0.304       0.320       0.333       0.346       0.357       0.361  
48個月     0.241       0.263       0.283       0.301       0.317       0.332       0.344       0.356       0.361  
45個月     0.235       0.258       0.279       0.298       0.315       0.330       0.343       0.356       0.361  
42個月     0.228       0.252       0.274       0.294       0.312       0.328       0.342       0.355       0.361  
39個月     0.221       0.246       0.269       0.290       0.309       0.325       0.340       0.354       0.361  
36個月     0.213       0.239       0.263       0.285       0.305       0.323       0.339       0.353       0.361  
33個月     0.205       0.232       0.257       0.280       0.301       0.320       0.337       0.352       0.361  
30個月     0.196       0.224       0.250       0.274       0.297       0.316       0.335       0.351       0.361  
27個月     0.185       0.214       0.242       0.268       0.291       0.313       0.332       0.350       0.361  
24個月     0.173       0.204       0.233       0.260       0.285       0.308       0.329       0.348       0.361  
21個月     0.161       0.193       0.223       0.252       0.279       0.304       0.326       0.347       0.361  
18個月     0.146       0.179       0.211       0.242       0.271       0.298       0.322       0.345       0.361  
15個月     0.130       0.164       0.197       0.230       0.262       0.291       0.317       0.342       0.361  
12個月     0.111       0.146       0.181       0.216       0.250       0.282       0.312       0.339       0.361  
9個月     0.090       0.125       0.162       0.199       0.237       0.272       0.305       0.336       0.361  
6個月     0.065       0.099       0.137       0.178       0.219       0.259       0.296       0.331       0.361  
3個月     0.034       0.065       0.104       0.150       0.197       0.243       0.286       0.326       0.361  
0個月     -       -       0.042       0.115       0.179       0.233       0.281       0.323       0.361  

 

公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表,在此情況下,倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間,則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定,按適用的365或366天年度計算。舉例來説,如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內,我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證期滿尚有57個月,則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能,為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉例來説,如本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內,我們A類普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證期滿尚有38個月,則持有人可選擇就此項贖回功能,就每份完整認股權證行使0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證不得就超過0.361股A類普通股行使與此贖回功能有關的認股權證(可予調整)。最後,如上表所示,若認股權證已無現金及即將到期,則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使,因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

 

116

目錄表

 

這項贖回功能的結構是,當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時,即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時,可以贖回所有已發行的認股權證。我們已設立這項贖回功能,讓我們可以靈活地贖回認股權證,而不會令認股權證達到上文第(I)項下所述的每股18.00美元的門檻。A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回“根據這一功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人,實際上將根據與我們的首次公開發行相關的招股説明書日期,根據具有固定波動率輸入的期權定價模型,為其認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為這些權證將不再是未償還的,將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權,我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,這將允許我們在確定符合我們的最佳利益的情況下迅速贖回認股權證。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們將以這種方式贖回權證。

 

如上所述,當A類普通股的起始價為10.00美元,低於11.50美元的行使價時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證,這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

 

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時,該等認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券,則該等認股權證可就該等證券行使。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時,該公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力,登記在行使認股權證時可發行的證券。

 

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可書面通知吾等,惟在行使該等權利後,據該認股權證代理人實際所知,該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股,而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。

 

反稀釋調整。若已發行及已發行A類普通股的數目因A類普通股的資本化或應付股息,或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加,則於該等資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期,因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目將按該等已發行及已發行A類普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有A類普通股持有人進行配股,使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股,將被視為若干A類普通股的股息,其乘積等於(1)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(2)1減去(X)每股A類普通股價格的商數。(Y)該等供股已支付的歷史公平市價。就此等目的而言,(1)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券,則在釐定A類普通股的應付價格時,將會考慮就該等權利所收取的任何代價,以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額,及(2)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日止10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格,但無權收取該等權利。

 

117

目錄表

 

此外,倘若吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間,因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或實質上所有A類普通股持有人派發股息,或以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人作出分配,(A)上述(A)、(B)任何現金股息或現金分配,當按每股基礎與截至該等股息或分派宣佈日期止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分派合併時(按股份分拆、股份分紅、供股、合併、重組、資本重組及其他類似交易調整)不超過0.50美元,但僅就每股等於或少於0.50美元的現金分紅或現金分派總額而言,或(C)為滿足A類普通股持有人與業務合併有關的贖回權,則認股權證行使價將會減少。在緊接該事件生效日期後生效,按就該事件支付的每股A類普通股的現金金額及/或任何證券或其他資產的公平市價計算。

 

倘A類普通股之合併、合併、反向股份拆細或重新分類或其他類似事件導致已發行及流通在外之A類普通股數目減少,則於該等合併、合併、反向股份拆細、重新分類或類似事件生效日期,行使每份認股權證時可予發行的A類普通股數目將按已發行及流通在外的A類普通股的減少比例減少。

 

如上所述,每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時,認股權證行權價將會作出調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X),其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目,及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

 

此外,如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或實際發行價發行與業務合併有關的額外普通股或與股權掛鈎的證券(該等發行價或實際發行價將由吾等董事會真誠地釐定,如屬向保薦人或其聯營公司發行的任何此類發行,則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格),(Y)該等發行所得的總收益佔完成業務合併當日可供業務合併融資的總股本收益及其利息的60%以上,及(Z)自完成業務合併當日的前一個交易日開始的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格、市場價值“)低於每股9.20美元時,認股權證的行權價將調整(至最接近的分值),以相等於上述”每股贖回觸發價格“下所述的每股18.00美元的市值和新發行價格中較高者的115%。A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回“和”--“在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證“將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%,以及上文”A“中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格。在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證“將調整(至最接近的一分錢),以相等於市值和新發行價格中的較高者。

 

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目錄表

 

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該A類普通股的面值),或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外,其中我們是持續的法團,並且不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組),或如我們將與我們解散相關的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體,認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及數額,以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股份、股額或其他權益證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而,如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數,且如該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約並獲其接受(但公司就公眾股東所持有的贖回權作出的投標、交換或贖回要約除外),投標或交換要約完成後,投標或交換要約的發起人連同該發起人所屬的任何集團的成員(該發起人所屬的任何集團的成員)、該發起人的任何聯屬公司或聯營公司(該等聯營公司或聯營公司的任何聯營公司或聯營公司),以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員,實益擁有超過50%的已發行及已發行的A類普通股。認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產,假若該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證,並接納該要約,而該持有人持有的所有A類普通股已根據該等投標或交換要約購買,則須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(自該投標或交換要約完成之時起及之後)。此外,若A類普通股持有人於該等交易中的應收代價少於70%是以在全國證券交易所上市或於既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付,或將於該等事件發生後立即如此上市或報價,而權證的註冊持有人於公開披露該等交易後30天內適當行使認股權證,則認股權證的行使價將根據認股權證的每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而按認股權證協議的規定減去認股權證的每股代價減去認股權證協議的定義。

 

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。你應該審閲一份認股權證協議的副本,該協議已作為註冊説明書的證物提交,以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定:(A)認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤,包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述,以及招股章程所載有關本公司首次公開發售的認股權證協議,或(Ii)在權證協議各方認為必要或適宜的情況下,就認股權證協議下出現的事項或問題增加或更改任何條文,而各方認為不會對權證協議下的權證登記持有人的權利造成不利影響;及(B)所有其他修改或修訂均須經當時尚未完成的認股權證中至少過半數的公共認股權證投票或書面同意;但任何只影響私人配售認股權證條款的修訂,或僅與私人配售認股權證有關的認股權證協議的任何條文,亦須最少持有當時尚未發行的私人配售認股權證的大部分。

 

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項,就每持有一股股份投一票。

 

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目錄表

 

權證糾紛專屬論壇

 

我們的權證協議將規定,在符合適用法律的情況下,(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠,包括根據《證券法》,將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行,(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區,該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見,因為這種法院是一個不方便的法庭。

 

儘管如此,認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟,也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益,應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院(a“)以外的法院提起訴訟,其標的屬於權證協議的法院規定的範圍。外國訴訟以我們權證的任何持有人的名義,該持有人應被視為已同意:(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的屬人管轄權。執法行動“),及。(Y)在任何該等強制執行行動中,以該權證持有人的代理人身分,向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達法律程序文件。

 

私募認股權證

 

私募認股權證 (包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的例外情況外,除董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體外),本公司亦不能贖回該等認股權證(“股份説明 -可贖回認股權證-公開認股權證-A類普通股每股價格等於 或超過10.00美元時認股權證的贖回“)只要由保薦人或其允許的受讓人持有。保薦人或其獲準受讓人, 有權選擇在無現金基礎上行使私募認股權證,並擁有本文所述的某些登記權利。否則,私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則私募認股權證將可由吾等在所有贖回情況下贖回,並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

 

除 項下描述的情況外“股份説明-可贖回認股權證-公開認股權證-每股普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回,“如果私募認股權證持有人選擇在無現金的基礎上行使認股權證,他們將支付行使價,方式是交出他/她或其對該數量的A類普通股的認股權證,該數量等於 除以(X)認股權證標的A類普通股數量乘以認股權證的 剩餘部分所得的商數。”贊助商公平市價“(定義如下)減去(Y)保薦人公平市價行使認股權證的價格。為達致這些目的,“贊助商 公平市價“指在認股權證行使通知送交認股權證代理人當日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股最後報告的平均售價。

 

分紅

 

到目前為止,我們尚未就普通股支付任何現金股息,也不打算在業務合併後的中期內支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時,任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。此外,如果我們產生任何債務,我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

 

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目錄表

 

我們的轉會代理和授權代理

 

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括因其以該身份進行或遺漏的行為而產生的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

 

公司法中的某些差異

 

開曼羣島

 

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的,但沒有遵循英國最新的法律法規,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

 

合併和類似的安排。在某些情況下,《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

 

如果合併或合併是在兩家開曼羣島公司之間進行的,則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃必須獲得(A) 各公司股東的特別決議案(通常為出席股東大會並於股東大會上投票的662/3%的股東的多數)的授權;及(B)該等組成公司的組織章程細則所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司各類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意,除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守 ,公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

 

如果合併或合併涉及外國公司,則程序類似,不同之處在於,對於外國公司,開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明,表明經適當詢問後,他們認為下列要求已經得到滿足:(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止合併或合併,並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守;(2)在任何司法管轄區內,該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序,但仍未完成,或仍未作出命令或通過決議,以將該外地公司清盤或清盤;。(3)在任何司法管轄區內,並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類似的人,並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事;及(4)在任何司法管轄區內,並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。

 

如尚存的公司是開曼羣島的豁免公司,則開曼羣島豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(1)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺騙該外國公司的無擔保債權人;(2)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併的公司而言,(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准;(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准;及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守;。(3)該外地公司在合併或合併生效時,將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊或存在;及。(4)沒有其他理由認為準許該項合併或合併有違公眾利益。

 

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目錄表

 

在採用上述程序的情況下,《公司法》規定,持不同意見的股東如果遵循規定的程序,在他們對合並或合併持不同意見時,將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上,這一程序如下:(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併經投票批准,股東建議要求支付其股份的款項;(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明他或她表示異議的意向,除其他細節外,包括要求支付其股份的公平價值;(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後七天內或合併或合併計劃提交之日後七天內,組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約,以該公司認為是公允價值的價格購買其股份,如果該公司和該股東在提出要約之日後30天內同意該價格,則該公司必須向該股東支付該數額;以及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議,公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書,以釐定公平價值,而該申訴書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不得享有這些權利,例如,持不同意見的人持有任何類別的股份,而在有關日期,該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場,或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

 

此外,開曼羣島法律 也有單獨的成文法規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,這種安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛控股公司的其他交易,在開曼羣島通常被稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併的(該計劃的程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格,完成時間也更長),則有關安排必須得到以下各方的批准:(A)就債權人 妥協或安排而言,債權人必須佔將與之達成安排的每一類別債權人的多數,並且還必須代表親自出席或由受委代表出席年度股東大會並進行表決的每一類別債權人的四分之三。或(B)就股東妥協或安排而言,代表每類股東價值四分之三的股東親自或由受委代表出席為此目的而召開的股東周年大會或特別股東大會並於會上投票的股東。會議的召開和隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院認為以下情況屬實,則可以預期法院會批准該安排:

 

我們沒有提議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為,並且我們遵守了關於多數表決權的法律規定;

 

股東在有關會議上得到了公平的代表;

 

該安排是一名商人合理地批准的;以及

 

根據《公司法》的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。

 

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則通常可供持不同意見的美國公司股東使用,從而提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

 

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目錄表

 

排擠條款。收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能成功,除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

 

此外,在某些情況下,類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現,例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。

 

股東西裝。我們的開曼羣島法律顧問 Walkers(Cayman)LLP並不知悉有任何已向開曼羣島法院提起的集體訴訟。衍生訴訟已在開曼羣島法院提起,開曼羣島法院已確認 此類訴訟的可用性。在大多數情況下,我們將是基於違反對我們的義務的任何索賠的適當原告, 針對(例如)我們的董事或高級管理人員的索賠通常不會由股東提起。然而,根據開曼羣島當局和英國當局的規定,上述原則的例外適用於下列情況,這些當局很可能具有説服力,並由開曼羣島法院適用:

 

公司違法或者越權的,或者打算違法的;

 

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以生效;或

 

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

 

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下,股東可以直接對我們提起訴訟。

 

民事責任的強制執行。與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

 

We have been advised by Walkers (Cayman) LLP, our Cayman Islands legal counsel, that the courts of the Cayman Islands are unlikely (1) to recognize or enforce against us judgments of courts of the United States predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state and (2) in original actions brought in the Cayman Islands, to impose liabilities against us predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are penal in nature. In those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive and for a liquidated sum, and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, and or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere.

 

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目錄表

 

投資者可能難以在美國境內向Aeries的高級職員或董事送達法律程序文件,或執行美國法院對Aeries的高級職員或董事作出的判決。Aeries的公司事務受《組織章程大綱和細則》、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及Aeries董事對Aeries的信託責任將在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法先例以及英國普通法,英國法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。Aeries還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,Aeries股東的權利和Aeries董事的信託責任將不同於美國某些司法管轄區的法規或司法先例。特別是,開曼羣島的證券法體系與美國不同,某些州,如特拉華州,可能有更充分發展和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

 

印度

 

Aeries是一家在印度註冊的有限責任公司,Aeries和AARK的一些董事和執行官員都在印度,而Aeries的幾乎所有資產和這些人的資產都在美國境外。因此,您可能難以在美國境內向此類人員或我們送達法律程序文件。此外,您可能無法強制執行在美國法院對居住地司法管轄區以外的此類人員作出的判決,包括僅根據美國證券法作出的判決。此外,如果在印度提起訴訟,印度法院不大可能會根據與外國法院相同的依據裁定損害賠償,如果印度法院認為損害賠償額過高或不符合印度慣例,也不大可能會執行外國判決。

 

除了管轄權問題外,印度法院是否會承認或執行美國或州法院對我們或基於美國或任何邦法律民事責任條款的這類人的判決都是不確定的。此外,對於這些印度法院是否有權聽取在印度對我們或以美國或任何國家的法律為依據的這類人提起的原創訴訟,也存在不確定性。根據公共或刑法提起的訴訟,其目的是應國家以主權身份提出的制裁、權力或權利的強制執行,不太可能得到印度法院的受理。根據美國司法管轄區的法律提供的特定補救措施,包括根據美國聯邦證券法提供的特定補救措施,如果被認為違反印度公共政策,將無法根據印度法律獲得或在印度法院強制執行。根據美國聯邦證券法作出的美國法院判決作出的懲罰性賠償,很可能會被印度法院解釋為具有刑罰性質,因此在印度無法執行。此外,不得在印度首先就違反美國聯邦證券法對我們或我們的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家提出索賠,因為根據印度法律,這些法律不適用於域外,在印度也不具有法律效力。

 

1908年《印度民事訴訟法》第13節規定承認和執行外國判決(“民事訴訟法“)。作為承認外國判決的法定依據的這一節規定,外國判決對任何直接判決的事項都是決定性的,但下列情況除外:

 

未經有管轄權的法院宣判的;

 

尚未根據案情作出判決的;

 

如果判決表面上是基於對國際法的不正確看法或在適用印度法律的情況下拒絕承認印度法律;

 

124

目錄表

 

獲得判決的訴訟程序違反自然正義的;

 

判決是以欺詐手段取得的;或者

 

如果判決支持基於違反印度任何現行法律的索賠。

 

民事訴訟法“第44A條規定,如果外國判決是由印度政府以通知方式宣佈為交互領土的印度以外任何國家或地區的高級法院作出的,這種外國判決可通過執行中的程序在印度執行,如同該判決是由印度的適當法院作出的一樣。

 

《民事訴訟法》第44A條僅適用於應支付一筆款項的法令或判決,而不是與類似性質的税收或其他費用或罰款或其他處罰有關的應付款項的性質,不包括仲裁裁決。

 

如上所述,如果根據《民事訴訟法》第44A條,外國法院的判決不能強制執行,則只能通過根據該判決提起的訴訟(受《民事訴訟法》第13條的約束)在印度執行,而不能通過執行中的程序執行。美國尚未被印度政府宣佈為《民事訴訟法》第44A節所指的互惠領土。因此,美國法院的判決只能通過在判決的基礎上提起新的訴訟而不是通過執行中的程序來執行。

 

該訴訟必須在判決之日起三年內在印度提起,其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。很難預測在印度法院提起的訴訟是會得到及時處理,還是會遭到不合時宜的拖延。

 

如果在印度提起訴訟,印度法院不太可能在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。此外,如果印度法院認為判給的損害賠償額過高或與印度的公共政策或印度的做法不符,或者如果判決違反或違反印度的法律和做法,印度法院就不太可能執行外國判決。此外,任何以外幣計價的判決或裁決都將在判決或裁決之日兑換成印度盧比,而不是在付款之日,這也可能增加與外匯有關的風險。根據修訂後的《1999年外匯管理法》,尋求在印度執行外國判決的一方必須事先獲得印度儲備銀行的批准,才能將追回的任何金額匯回國內。根據適用法律執行此類判決,任何此類金額均可繳納所得税。

 

新加坡

 

ATI的某些高管已遷往新加坡。我們在新加坡法律方面的法律顧問英菲尼圖斯律師事務所告訴我們,新加坡法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級管理人員作出的判決,或(Ii)受理在新加坡根據美國證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟,尚不確定。

 

125

目錄表

 

在就美國法院的判決的可執行性作出決定時,在新加坡法院對判定債務人具有管轄權的情況下,新加坡法院將考慮判決是否為最終和決定性的判決,並根據案件的是非曲直,由有管轄權的法院作出,並明示為一筆確定的金額。一般而言,一個以人為本由對受該判決約束的各方具有司法管轄權的有管轄權的法院作出的具有終局和決定性的外國判決(即對當事各方之間的權利作出最終裁定且不能被作出判決的法院重新開庭或更改的判決,或不能被另一非上訴或監督機構所推翻的判決,儘管該判決可能受到上訴的規限),並支付一筆固定和可確定的款項,可根據普通法在新加坡法院作為債項強制執行,除非該判決是以欺詐手段取得的,或取得該判決的法律程序違反自然公正,則屬例外。如果判決將與新加坡先前的判決(S)或在新加坡承認的先前的外國判決(S)相沖突,或者如果判決將構成直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法(除非判決的任何此類部分可以適當地與尋求執行的判決的其餘部分分開)。美國聯邦和州證券法的民事責任條款允許對我們、我們的董事和高級管理人員進行懲罰性賠償。新加坡法院不會承認或執行對我們、我們的董事和高級管理人員不利的判決,如果這樣做相當於直接或間接執行外國刑法、税收或其他公法。至於美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決是否會被新加坡法院視為符合外國刑法、税收或其他公法,目前尚不確定。

 

英國

 

Aeries的某些董事位於英國(英國)。英格蘭和威爾士法院是否會:

 

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決;或

 

受理在英格蘭和威爾士根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

 

目前,(I)美國和(Ii)英格蘭和威爾士之間沒有條約規定相互承認和執行美國法院在民事和商業事務中的判決(儘管美國和英國都是《紐約承認和執行外國仲裁裁決公約》的締約方),而且美國任何普通法院或州法院根據民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國證券法,都不會在英格蘭和威爾士自動執行。在美國法院獲得的任何針對我們的最終和決定性的金錢判決將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟本身的原因,並根據普通法作為債務提起訴訟,因此無需重審這些問題,前提是滿足某些先決條件,包括但不限於,根據英國法律衝突原則,相關美國法院對原始程序擁有管轄權,並且美國的判決是最終的,不是通過欺詐獲得的。根據美國證券法的民事責任條款作出的判決是否符合前提條件,包括根據這類法律判給金錢損害賠償是否構成懲罰,是作出此類決定的法院的問題。在符合上述規定的情況下,投資者可以在英格蘭和威爾士執行從美國聯邦或州法院獲得的民事和商事判決。然而,我們不能向您保證,這些判決將在英格蘭和威爾士得到承認或執行。

 

126

目錄表

 

如果英國法院就根據美國判決應支付的金額作出判決,則英國判決將可通過通常可用於此目的的方法執行。這些方法通常允許英國法院酌情規定強制執行的方式。此外,如果判定債務人正在或將面臨任何破產或類似的程序,或者判定債務人對判定債權人有任何抵銷或反請求,則可能無法獲得英文判決或強制執行該判決。還應注意的是,在任何執行程序中,判定債務人可提出假若訴訟最初在英國提起則本可提出的任何反請求,除非反請求的標的是有爭議的且在美國程序中被駁回。還應指出的是,在英格蘭和威爾士的法院中,通常的規則是,敗訴的一方被命令支付勝訴一方所招致的訴訟費用。這些費用由英格蘭和威爾士法院在訴訟結束時進行評估。

 

阿拉伯聯合酋長國

 

Aeries的某些董事位於阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)。阿聯酋由多個不同的司法管轄區組成,其中包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心等幾個離岸司法管轄區。這些離岸司法管轄區有自己的法律和法院。在與這些法域有聯繫的地方,承認和執行具有約束力的最終外國判決是直截了當和迅速的。在阿聯酋陸上的情況則不同。阿聯酋陸上法院將對居住在阿聯酋陸上的個人擁有管轄權。

 

在評估外國判決是否可在阿聯酋陸上執行時,阿聯酋陸上法院需要確信:

 

阿聯酋法院對實質性糾紛沒有專屬管轄權;

 

該判決是由外國主管法院作出的;

 

在外國訴訟過程中,被告被傳喚並得到正式代表;

 

判決是終局的,根據外國的規定具有約束力;以及

 

這一判決與阿聯酋、任何道德準則或公共秩序都沒有不符。

 

根據《阿聯酋聯邦民法典》第19條(2022年第42號聯邦法令),除某些有限的例外情況外,阿聯酋陸上法院是審理針對居住在阿聯酋或居住在阿聯酋的其他國家國民的訴訟的主管法院。因此,對於美國法院的任何判決是否會得到阿聯酋陸上法院的承認和執行,存在一定程度的不確定性。如果在阿聯酋對董事或董事提出索賠,阿聯酋陸上法院也有可能接受管轄權。如果阿聯酋陸上法院接受管轄權,它們將對爭端適用阿聯酋陸上法律,而不考慮任何外國管轄或適用法律。

 

對獲得豁免的公司的特殊考慮。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:

 

獲豁免的公司無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;

 

獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲;

 

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會;

 

127

目錄表

 

被豁免的公司可以發行無面值的股票;

 

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);

 

獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊;

 

獲豁免的公司可以登記為有限存續期公司;

 

獲豁免公司可註冊為獨立投資組合公司;及

 

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

 

修訂本公司的組織章程大綱及章程

 

採取任何行動來更改、修改和/或重申我們的組織備忘錄和章程,都需要事先獲得ATI的特別決議的批准。

 

反洗錢--開曼羣島

 

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產,並在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該情況或懷疑的信息,該人將被要求向(1)開曼羣島財務報告管理局報告這種情況或懷疑。根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本),如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官,或財務報告管理局。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

 

數據保護-開曼羣島

 

根據開曼羣島的《數據保護法》(經修訂),我們有某些責任。《數據保護法》“)基於國際公認的數據隱私原則。

 

在本款中,“我們”, “我們,” “我們的“和”公司“指的是Worldwide Webb Acquisition Corp.或我們的附屬公司和/或代表,除非上下文另有要求。

 

隱私通知

 

引言

 

本隱私聲明提醒我們的股東,通過您在本公司的投資,您將向我們提供某些構成數據保護法意義上的個人數據的個人信息(“個人資料”).

 

128

目錄表

 

投資者數據

 

我們將收集、使用、披露、保留和保護個人數據,僅在合理要求的範圍內,並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內。我們只會在持續開展活動或遵守我們應遵守的法律和監管義務所合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據。我們將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將採用適當的技術和組織信息安全措施,旨在防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞。

 

在我們使用這些個人數據時,我們將被描述為數據保護法中的“數據控制者”,而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏收到這些個人數據,他們可能會根據《數據保護法》作為我們的“數據處理者”,可能會出於與向我們提供的服務有關的合法目的處理個人信息。

 

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料:姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

 

這會影響到誰

 

如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息,而這些個人信息與您在公司的投資有關,則這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容發送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。

 

公司如何使用股東的個人數據

 

本公司作為資料控制人,可為合法目的收集、儲存及使用個人資料,尤其包括:

 

這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的;

 

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求);和/或

 

這對於我們的合法利益是必要的,並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

 

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途),我們會與您聯繫。

 

為什麼我們可以轉移您的個人數據

 

在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

 

我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。

 

129

目錄表

 

我們採取的數據保護措施

 

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移,均須符合資料保護法的要求。

 

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

 

如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅,我們會通知閣下。

 

本公司組織章程大綱及細則的若干反收購條文

 

我們的授權但未發行的普通股和優先股將在未經股東批准的情況下可用於未來發行,並可用於各種企業用途,包括未來發行以籌集額外資本,收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的嘗試更加困難或受挫。

 

符合未來出售資格的證券

 

我們目前有15,619,004股A類普通股及21,027,801份認股權證已發行及尚未行使。在該等A類普通股及認股權證中,於首次公開發售中出售或根據與業務合併有關的委託書╱招股章程發行的2,133,135股A類普通股及11,499,991份公開認股權證可自由買賣,而不受證券法的限制或進一步登記。餘下13,485,870份及全部9,527,810份私募認股權證為第144條項下的受限制證券,因其乃於不涉及公開發售的非公開交易中發行,並受本招股章程其他部分所載的轉讓限制所規限。

 

最多31,901,380股A類普通股(假設並無任何一方提出交換並選擇以現金交換付款結算有關交換)將於根據交換協議進行交換時可予發行,而最多21,027,801股A類普通股將於認股權證獲行使時可予發行。

 

證券上市

 

A類普通股和認股權證分別以“AERT”和“AERTW”的代碼在納斯達克上市。

 

130

目錄表

 

美國持有人的美國聯邦所得税考慮

 

以下是對美國持有人(定義如下)收購、 擁有和處置根據本次發行註冊的A類普通股和認股權證的重大美國聯邦所得税後果的討論。它沒有描述 可能與特定人員決定收購我們的A類普通股或認股權證相關的所有税務考慮。 本討論僅適用於從 出售證券持有人處購買我們在本次發行中登記的A類普通股或認股權證,並持有此類A類普通股或認股權證作為《1986年美國國內税收法》(經修訂) 第1221節意義上的“資本資產”(“代碼“),且此討論僅適用於此類A類普通股和認股權證。本討論是一般性的,它沒有描述所有可能與美國持有人的特定情況相關的美國聯邦 所得税後果,包括醫療保險繳款税和遺產税或贈與税後果的潛在應用,美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果, 以及適用於美國持有人的任何税務後果,但須遵守特殊規則,例如:

 

我們A類普通股或認股權證的當前 持有人;

 

某些 金融機構、金融服務實體和保險公司

 

受監管的 投資公司、房地產投資信託、房地產抵押貸款投資渠道

 

使用按市值計價的税務會計方法的證券交易商 或交易員

 

持有A類普通股或認股權證作為對衝交易、跨期買賣、洗售、轉換交易或其他綜合交易的一部分的人士,或就A類普通股或認股權證訂立推定出售的人士

 

用於美國聯邦所得税的本位幣不是美元;的人員

 

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體,或其他直通實體,以及此類實體的投資者;

 

非美國 個人或實體,包括外籍人士或前美國長期居民;

 

免税實體 ,包括“個人退休賬户”或“Roth Ira”;

 

任何直接或間接獲得與履行服務有關的A類普通股或認股權證的人;

 

受《守則》;第451(B)節約束的人員

 

個人 須遵守《;守則》的替代最低税額規定

 

作為被提名人代表他人持有我們的A類普通股或認股權證的人;

 

擁有或被視為擁有我們A類普通股5%或以上(投票或價值)的 個人,包括本次發行的股票;

 

持有本位幣不是美元的美國 持有者(定義如下);

 

S 企業;或

 

持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的A類普通股或認股權證的人員。

 

131

目錄表

 

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體(或其他安排)持有A類普通股 或認股權證,則其合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。持有A類普通股或認股權證的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就擁有和處置A類普通股或認股權證的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

 

本討論基於《法典》、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政部法規, 截至本文檔日期,其中任何內容都可能受到更改或不同解釋的影響,可能具有追溯力,以使 導致的美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。我們沒有也不希望尋求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決,也不能保證國税局或法院會同意我們的陳述和結論,也不能保證法院在發生訴訟時不會支持國税局的任何挑戰。

 

“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言,是A類普通股或認股權證的實益所有人的持有人,即:(1)美國的個人公民或居民;(2)在美國、本州或哥倫比亞特區(;of Columbia;)的法律或法律下創建或組織(或被視為創建或組織的)的公司(或其他實體);如果(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或者(B)根據適用的財政部法規,信託具有有效的選擇權,被視為“美國人”(定義見守則第7701(A)(30)節),則該信託的收入應繳納美國聯邦所得税,而不論其來源;或(4)。“美國人”)。

 

本摘要僅供一般信息參考,不打算也不應被解釋為向 任何特定持有人提供法律或税務建議。我們敦促我們A類普通股或認股權證的每個潛在投資者根據其具體情況,就美國聯邦所得税法以及美國非所得税法和任何州、地方或非美國司法管轄區的法律對我們A類普通股或認股權證的收購、所有權和處置的適用向其自己的税務顧問諮詢 。

 

分配税

 

如上文“分紅政策”所述,我們預計近期內不會對我們的A類普通股進行分配。如果我們確實進行了現金或其他財產的分配,則在遵守下文所述的“被動型外國投資公司規則”的規則的情況下,就我們的A類普通股支付的分配一般將被視為從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的程度的“股息”。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行 計算,因此我們預計分配(如果有的話)通常將作為股息報告給美國持有者。

 

132

目錄表

 

根據現行税法,除某些例外情況外(包括但不限於被視為投資收入的股息 投資利息扣除限制),非公司收受“合資格外國公司”股息的人士一般將按較低的適用淨資本利得税税率而非一般適用於A類普通收入的邊際税率 繳税,但須符合某些持有期及其他規定。非美國公司 (不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司) 一般將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處, 美國財政部長認為就本條款而言是令人滿意的 並且包括信息交換計劃,或者(Ii)它支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可以交易 。目前,美國和開曼羣島之間沒有這樣一項全面的税收條約。然而,如果且只要我們的A類普通股在美國一個成熟的證券市場上市,支付給某些非公司美國持有人的股息可能有資格作為“合格股息 收入”納税,前提是我們在上一個納税年度沒有被視為相對於美國持有人的PFIC,也沒有被視為相對於美國持有人的PFIC,並且如果滿足某些其他要求。因此,在符合適用限制的情況下,支付給某些非公司美國股東的股息 可按不高於適用於此類美國股東的長期資本利得税的税率徵税。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的 特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。對於美國公司持有人,我們支付的股息將按正常的公司税率向該美國持有人納税,並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息 扣除的資格。

 

根據以下“被動型外國投資公司規則”的規定,股息金額將被視為美國股東的外國股息收入,並將計入美國股東收到股息之日的美國股東收入中。

 

A類普通股或認股權證的出售、交換或其他應税處置

 

根據以下《被動型外國投資公司規則》的規定,出售A類普通股或認股權證的收益或虧損或其他應税處置的收益或虧損將為資本收益或虧損,如果美國持有者持有A類普通股或認股權證超過一年,則為長期資本收益或 虧損。就認股權證而言,尚不清楚 本招股説明書中描述的某些贖回權利是否會暫停適用的持有期。 收益或損失的金額將等於美國持有人在出售的A類普通股或權證中的計税基礎與處置的變現金額之間的差額,在每種情況下,以美元確定。對於外國税收抵免而言,此損益通常為來自美國的損益。資本損失的扣除額受到各種限制。

 

行使、失效或贖回認股權證

 

根據以下“被動型外國投資公司規則”下的規則,以及除以下關於無現金行使認股權證的討論外,美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而收購A類普通股的損益。美國持有人在行使認股權證時收到的A類普通股的初始計税基準通常等於美國持有人對為此交換的權證的初始投資和行使權證的價格的總和。目前尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從認股權證行使之日開始,還是從認股權證行使之日起算;無論是哪種情況,持有期都不包括美國持有人持有認股權證的時間。如果任何認股權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會在此類失效的認股權證中確認與該美國持有人的納税基礎相等的資本損失。

 

133

目錄表

 

根據現行法律,無現金行使認股權證的税務後果尚不明確。根據下文所述“-被動式 外國投資公司規則”下的規則,無現金行使可能不應納税,因為該行使不是變現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税的“資本重組”。在任何一種免税情況下,美國持有人在一般收到的A類普通股中的計税基礎將等於美國持有人在為此行使的認股權證中的 計税基礎。如果無現金行使不是變現事件,則尚不清楚美國持有人對A類普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起計。如果無現金行使被視為資本重組,A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

 

雖然 我們預期美國持有人以無現金方式行使認股權證(包括在我們發出通知表示我們打算以 現金贖回認股權證之後)將被視為資本重組,但無現金行使也可能被視為應納税交換,其中 收益或損失將被確認。在此情況下,美國持有人可被視為已交出若干認股權證,而該等認股權證的價值 相等於將予行使的認股權證總數的行使價。根據下文所述的“-被動外國 投資公司規則”下的規則,美國持有人將確認資本收益或損失,其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人對該等權證的税基之間的差額 。在這種情況下, 美國持有人對收到的A類普通股的税基將等於美國持有人對已行使認股權證的初始投資 與該等認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人持有 A類普通股的期限是從認股權證行使之日還是認股權證行使之日的次日開始; 在任何一種情況下,持有期限均不包括美國持有人持有認股權證的期間。

 

由於 沒有關於美國聯邦所得税處理無現金活動的授權,無法保證税務局或法院是否會採用 上述任何替代税收後果和持有期。因此, 美國持有人應諮詢其税務顧問有關非現金行使的税務後果。

 

根據下文所述的 "-被動外國投資公司規則”下的規則,如果我們根據本招股説明書標題為“股份-可贖回認股權證-公開認股權證的説明” 一節所述的贖回 條款贖回認股權證以換取現金,或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證,則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置 ,根據上述“- A類普通股或認股權證的出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或損失”徵税。

 

權證的可能 建設性分佈

 

每份認股權證 的條款規定,在若干情況下,可對認股權證可行使的A類普通股數目或認股權證 的行使價作出調整,詳情載於本招股章程標題為“股份説明-可贖回認股權證-公開認股權證”一節。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。然而,如果(例如)調整增加了權證的美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的權益比例(例如,通過增加行使時將獲得的A類普通股數量或通過降低行使價,如“ 股份説明-可贖回債券-反稀釋調整”中所述)向 分配現金或其他財產我們的A類普通股持有人,該A類普通股的美國持有人應納税,如上文“-分配的納税 ”所述。該推定分配將按照該節所述的方式納税, 如同認股權證的美國持有人從我們處收到的現金分配等於該增加利息的公平市值。

 

134

目錄表

 

被動 外商投資公司規章

 

根據《準則》,我們可以是任何納税年度的PFIC ,在該納税年度內,在對子公司應用某些“透視”規則後, (I)我們總收入的75%或更多由“被動收入”組成,或(Ii)我們 資產的平均季度價值的50%或更多由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言,我們將被視為持有任何其他公司的按比例持有的資產份額,並直接獲得按價值計算我們直接或間接擁有該公司至少25%股份的收入的按比例份額 。被動收入 通常包括股息、利息、租金、某些非主動特許權使用費和資本收益。根據業務合併前我們的業務性質、我們的財務報表、我們對截至2023年12月31日的納税年度內收入、資產和活動的性質和金額的預期 ,我們預計在截至2023年12月31日的納税年度將為PFIC。然而,基於業務合併後我們的業務性質、我們的財務報表、我們對業務合併後我們的收入、資產和活動的性質和金額的預期,我們預計在截至2024年12月31日的納税年度內不會成為PFIC。我們是否將在2023年或未來任何一年成為PFIC是必須每年在每個納税年度結束時做出的事實決定,因此受到重大不確定性的影響,因為除其他外,必須在每個納税年度結束後每年確定一家公司是否為PFIC,並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的市場價值。因此,不能保證我們在2024年或任何未來納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國持有人持有或被視為持有A類普通股或認股權證的任何年度的PFIC,在美國持有人持有或被視為持有A類普通股或認股權證的所有後續年度內,我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC,即使我們不再符合PFIC資格的門檻要求,除非在A類普通股的情況下,美國持有人根據適用的財政部 法規作出有效的視為出售或視為股息選擇。

 

通常, 如果在任何課税年度,我們是美國持有人持有或被視為持有A類普通股或認股權證的PFIC, 美國持有人出售或以其他方式處置(包括某些質押)此類A類普通股或認股權證的收益, 將在美國持有人持有此類A類普通股或認股權證的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的課税年度和我們成為私人投資公司之前的任何年度的金額將被作為A類普通收入徵税。 分配給其他納税年度的金額將按該納税年度個人或公司的最高税率徵税,並將對分配給該納税年度的金額徵收利息費用。此外, 如果美國持有人就其A類普通股收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人持有的 期間收到的A類普通股年度分派的平均值 的125%(以較短的時間為準),則該分派(“超額分派”)將按與上文緊接描述的收益相同的方式徵税。

 

美國持有者可以通過對其A類普通股進行按市值計價的選擇來避免上述某些不利規則,前提是A類普通股是“可出售的”。如果A類普通股在“合格交易所”或適用的財政部法規所指的其他市場上“定期交易”,則A類普通股是可交易的。 如果美國持有者做出按市值計價的選擇,它一般會將A類普通股在每個納税年度結束時超過其調整後納税基礎的公平市場價值的任何超額部分確認為A類普通收入。並將就A類普通股的經調整課税基準超出其在 課税年度結束時的公平市值的任何超額部分確認A類普通股 虧損(但僅限於先前因按市值計價選擇而計入的收入淨額)。如果美國持有人做出選擇,美國持有人在A類普通股中的計税基礎將進行調整,以反映確認的收益或虧損金額。出售或以其他方式處置A類普通股(如適用)的任何收益將被視為A類普通收入,而任何虧損將被視為A類普通虧損(但僅限於之前因按市值計價選舉而計入的收入淨額的 範圍)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下按市值計價的可行性和可取性。目前,可能不會就權證進行按市值計價的選舉。

 

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目錄表

 

此外,為了避免前述規則的適用,出於美國聯邦所得税的目的,擁有PFIC股票(但不擁有認股權證)的美國人可以就該PFIC和該PFIC持有股權的每個PFIC 進行合格選舉基金(“QEF”)選擇,前提是PFIC提供了進行此類選擇所需的信息。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC,我們將努力向美國持有人提供服務可能需要的信息,包括PFIC年度信息聲明,以使美國持有人能夠做出並維持“合格選舉基金” 選舉,但不能保證我們將及時提供此類所需信息。為了進行這樣的選擇,美國人需要為每個PFIC選擇QEF,方法是將每個PFIC的單獨填寫的IRS 表格8621附加到美國人及時提交的美國聯邦所得税納税申報單上, 該實體被視為相對於美國人而言的PFIC的第一個納税年度。根據QEF規則,美國持有者通常可以選擇推遲支付未分配收入的税款,但如果延期,任何此類税收都要繳納利息費用。 如果美國人就PFIC選擇QEF,則該美國人目前將按其在PFIC的A類普通收入和淨資本利得(按A類普通收入和資本利得税税率計算)的按比例納税。分別)對於實體被歸類為PFIC的每個課税年度,將不需要在由PFIC實際分配時將此類金額包括在收入中 。我們不能保證我們會為美國持有者提供進行QEF選舉所需的信息。如果美國持有人 就我們的A類普通股進行QEF選舉,我們從我們的收益和利潤中支付的任何分派,如 以前根據QEF選舉計入美國持有人的收入,將不向美國持有人徵税。美國持有者將 增加其A類普通股的計税基準,增加的金額相當於QEF選舉中包括的任何收入,並將 減少其税基分配給其收入中未包括的A類普通股的任何金額(如果有的話)。此外,美國 持股人將確認出售A類普通股的資本收益或虧損,金額相當於我們A類普通股的變現金額與其調整後的計税基礎之間的差額。美國持股人應注意,如果他們選擇了與我們有關的QEF ,他們可能被要求在任何應納税年度就其A類普通股繳納美國聯邦所得税,大大超過該應納税年度A類普通股收到的任何現金分配(如果有)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,在他們的特定情況下進行QEF選舉。

 

It is not entirely clear how various aspects of the PFIC rules apply to the Warrants. However, a U.S. Holder may not make a QEF election with respect to the Warrants. As a result, if a U.S. Holder sells or otherwise disposes of such Warrants (other than upon exercise of such Warrants) and we were a PFIC at any time during the U.S. Holder’s holding period of such Warrants, any gain recognized generally will be subject to the special tax and interest charge rules described above. If a U.S. Holder that exercises such Warrants properly makes and maintains a QEF election with respect to the newly acquired Class A ordinary shares (or has previously made and maintained a QEF election with respect to our Class A ordinary shares), the QEF election will apply to the newly acquired Class A ordinary shares. Notwithstanding such QEF election, the adverse tax consequences relating to PFIC shares, adjusted to take into account the current income inclusions resulting from the QEF election, will continue to apply with respect to such newly acquired Class A ordinary shares (which generally will be deemed to have a holding period for purposes of the PFIC rules that includes the period the U.S. Holder held the Warrants), unless the U.S. Holder makes a purging election under the PFIC rules. Under one type of purging election, the U.S. Holder will be deemed to have sold such shares at their fair market value and any gain recognized on such deemed sale will be subject to the special tax and interest charge rules described above. Under another type of purging election, an electing U.S. Holder will be treated as having received, as an excess distribution, its ratable share of our earnings and profits determined for U.S. federal income tax purposes. In order for a U.S. Holder to make the second election, we must also be a “controlled foreign corporation” as defined in the Code, and there are no assurances that we will be so treated. As a result of either purging election, the U.S. Holder will have a new basis and holding period in the Class A ordinary shares acquired upon the exercise of the Warrants for purposes of the PFIC rules. U.S. Holders are urged to consult their tax advisors as to the application of the rules governing purging elections to their particular circumstances.

 

此外,如果我們是PFIC,或者對於特定的美國持有人,在我們支付 股息的納税年度或上一納税年度被視為PFIC,則上述關於支付給某些非公司 美國持有人的股息的優惠股息率將不適用。

 

如果 美國持有人擁有在我們是PFIC的任何一年中,如果美國持有人(或被視為擁有)A類普通股,則美國持有人通常必須 提交年度報告,其中包含美國財政部可能要求在IRS表格8621中提供的信息(或任何後續表格) 就我們而言,通常與美國持有人當年的聯邦所得税申報表一起,除非 説明中關於該表格另有規定。對於在 我們是PFIC的任何一年中擁有權證的美國持有人是否需要提交IRS表格8621存在不確定性。美國持有人應就其A類普通股和認股權證的PFIC報告要求 諮詢其税務顧問(如適用)。

 

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目錄表

 

美國 持有人應就我們的潛在PFIC身份和PFIC規則的潛在應用諮詢其税務顧問。美國 與PFIC相關的聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議美國持有人就以下事項諮詢其税務顧問: PFIC地位對我們A類普通股和認股權證的購買、所有權和處置的影響(如適用), 投資於PFIC對他們的影響,關於A類普通股和認股權證的任何選擇,以及 關於購買的服務信息報告義務,PFIC的A類普通股和 認股權證的所有權和處置。

 

信息 報告和備份扣繳

 

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益 通常 必須進行信息報告,並可能受到備用扣繳的約束,除非(I)美國持有人是公司或其他 豁免收件人或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明 它不受備用扣繳的約束。

 

如果及時向本服務提供所需信息,則從向美國持有人支付的款項中扣除的任何備用預扣 金額將作為美國持有人的美國聯邦 所得税負債的抵免,並有權獲得退款。

 

關於外國金融資產的信息 報告

 

作為個人和實體的某些 美國持有人可能需要報告與我們的A類普通股或權證投資相關的信息,但某些例外情況除外(包括由某些美國金融機構 維護的賬户中持有的A類普通股的例外情況)。美國持有人應就其是否有義務 報告與其A類普通股或認股權證的所有權和處置有關的信息諮詢其税務顧問。

 

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目錄表

 

配送計劃

 

我們正在登記(I)66,415,051股A類普通股,供出售證券持有人不時出售(包括(A)最多31,901,380股根據交換協議行使交換權可發行的A類普通股,(B)最多9,527,810股可由持有人行使私募認股權證發行的A類普通股,(C)最多11,499,991股可根據公開認股權證發行的A類普通股,及(D)最多13,485,870股A類普通股)及(Ii)最多 至9,527,810份私募認股權證,供出售證券持有人不時出售。我們需要支付根據本招股説明書 發行和出售的A類普通股和私募認股權證註冊的所有 費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股和私募認股權證而產生的所有佣金和折扣(如有)。

 

出售證券持有人,此處所指包括受讓人、質權人、受讓人、分配人或其他權益繼承人出售A類普通股或私募認股權證或A類普通股或私募認股權證的權益,或在本招股説明書日期後作為禮物、質押、分派或其他轉讓而從出售證券持有人收到的A類普通股或私募認股權證的權益,可不時在任何證券交易所、市場、或A類普通股或私募認股權證(視乎情況而定)的買賣設施,或在私人交易中買賣。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

 

每個出售證券持有人將獨立於我們行事,就每次出售的時間、方式和規模做出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。

 

出售證券的持有人在處置其證券或者其中的權益時,可以採用下列方式之一:

 

  經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售;

 

普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易;

 

一項或多項包銷發行;

 

大宗交易,經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券,以促進交易;

 

經紀交易商作為本金買入,經紀交易商轉售其賬户;

 

根據適用交易所的規則進行的交易所分配;

 

私下協商的交易;

 

分配給其成員、合夥人或股東;

 

在本招股説明書構成其組成部分的登記説明書之日之後進行的賣空交易被SEC宣佈生效;

 

通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式;

 

在市場交易中,包括在國家證券交易所或報價服務或場外市場上的交易;

 

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目錄表

 

通過出售證券持有人根據交易法10b5-1規則訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位;

 

在《證券法》第415條規定的“市場”發行中,以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格,包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售;

 

直接賣給一個或多個購買者;

 

通過代理商;

 

與出售證券持有人達成協議,以每股或認股權證的約定價格出售一定數量的此類證券的經紀自營商;

 

任何這類銷售方法的組合;

 

依照適用法律允許的任何其他方法。

 

出售證券持有人可不時質押或授予其所擁有的部分A類普通股或私募認股權證的抵押權益,如出售證券持有人未能履行其擔保債務,質權人或有擔保人士可不時根據本招股説明書或根據本招股説明書修訂或補充本招股章程修訂出售證券持有人名單,將質權人、受讓人或其他權益繼承人包括在內,成為本招股説明書下的出售證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。

 

在出售A類普通股或私募認股權證或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易,而經紀自營商或其他金融機構在對衝其所持倉位的過程中,可能會進行賣空該等證券。出售證券持有人亦可賣空A類普通股或私人配售認股權證的股份,並交付該等證券以平倉,或將A類普通股或私人配售認股權證的股份借出或質押予經紀交易商,經紀交易商繼而可能出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或訂立一項或多項衍生證券,以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的A類普通股或私募認股權證,而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份或認股權證(經補充或修訂以反映該等交易)。

 

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果Aeries認股權證以現金形式行使,我們將從該認股權證中獲得收益。出售證券持有人出售A類普通股股份或其提供的私人配售認股權證所得的總收益,將為該等證券的買入價減去折扣或佣金(如有)。出售證券持有人保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買A類普通股或私募認股權證的建議。我們將不會從出售證券持有人的任何發售中獲得任何收益。

 

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目錄表

 

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話,第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售,或結清A類普通股或私募認股權證的任何相關未平倉借款,並可使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券結算該等衍生工具,以結清任何相關的證券未平倉借款。此類出售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

 

根據《證券法》第144條規定(前提是符合該條規定的標準和要求),或根據《證券法》登記要求的其他可用豁免,出售證券持有人還可以在未來的公開市場交易中轉售我們的部分A類普通股或私募認股權證。

 

出售證券持有人和任何承銷商、經紀自營商或參與出售我們的A類普通股或私募認股權證或其中權益的代理人可以是《證券法》第2(11)節所指的“承銷商”。任何折扣、佣金、特許權或他們在轉售此類證券時獲得的利潤,可以是證券法規定的承銷折扣和佣金。如果任何出售證券持有人是《證券法》第2(11)條所指的“承銷商”,則出售證券持有人將遵守《證券法》的招股説明書交付要求。根據與我們和出售證券持有人簽訂的協議,承銷商及其控制人、交易商和代理人有權就特定民事責任(包括《證券法》規定的責任)獲得賠償和分擔。

 

在要求的範圍內,我們將出售的A類普通股或私募認股權證的股份數量、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱,以及與特定要約有關的任何適用折扣、佣金、優惠或其他補償,將在隨附的招股説明書補充文件中列出,或在適當的情況下,對包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修訂。

 

為了促進出售證券持有人提供的證券的發售,參與發售的某些人員可能會參與穩定、維持或以其他方式影響我們A類普通股或權證價格的交易。這可能包括超額配售或賣空,這涉及參與發行的人出售的A類普通股或認股權證數量超過向他們出售的數量。在此情況下,該等人士會透過在公開市場買入股票或行使超額配股權(如有),以補足超額配股或淡倉。此外,這些人可以通過在公開市場上投標或購買A類普通股或認股權證或通過施加懲罰性投標來穩定或維持我們的A類普通股或認股權證的價格,如果他們出售的A類普通股或認股權證在穩定交易中被回購,則可以收回允許參與發行的交易商的銷售優惠。這些交易的影響可能是穩定或維持我們的A類普通股或認股權證的市場價格在一個水平以上,否則可能在公開市場上盛行。該等交易可隨時終止。

 

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款,包括任何競價或拍賣過程的條款,如果使用,將在適用的招股説明書附錄中説明。

 

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目錄表

 

可能有一個或多個承銷商可以在我們的證券上做市,但這些承銷商沒有義務這樣做,並且可以在不通知的情況下隨時停止任何做市。我們無法就我們證券的交易市場的流動性作出任何保證。我們的A類普通股目前在納斯達克上市,代碼為“AERT”,我們的認股權證目前在納斯達克上市,代碼為“AERTW”。

 

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人,按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同,以招股説明書副刊規定的公開發行價格,徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

 

在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。

 

根據金融業監管局(“FINRA“),任何FINRA成員或獨立經紀自營商將獲得的最高折扣、佣金、費用或構成承銷補償的其他項目的總和將不超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行的總收益的8%。

 

如果在根據本招股説明書進行任何招股時,參與招股的FINRA成員存在FINRA規則第5121條所定義的“利益衝突”(規則:5121“),本次發行將按照規則第5121條的相關規定進行。

 

根據登記權協議、投資協議及認購協議,吾等已同意在法律允許的範圍內,向各證券持有人、其高級職員、董事及代理人以及控制該等證券持有人的各人士作出彌償(在證券法的含義內)對所有損失、索賠、損害賠償,負債和實付費用(包括但不限於合理的外部律師費)所產生的任何不真實或指稱不真實的陳述的重大事實包含在任何註冊聲明,招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充,或任何遺漏或指稱遺漏其中須述明或為使其中的陳述不具誤導性而必需的重要事實,除非該等遺漏或指稱遺漏是由該證券持有人以書面形式向本公司提供的明確供其使用的任何資料或誓章所導致或載於該等資料或誓章。此外,我們和出售證券持有人可以同意賠償任何承銷商、經紀自營商或代理人與出售證券有關的某些責任,包括根據《證券法》產生的責任。

 

吾等已同意維持作為本招股説明書一部分的註冊聲明的效力,直至所有該等證券已根據該註冊聲明或根據證券法第2144條規則出售或不再未償還,或在註冊權協議、投資協議及認購協議所述的其他情況下。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用,但承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售證券持有人將按比例支付與發行相關的任何承銷費、折扣、出售佣金、股票轉讓税和某些法律費用。

 

出售證券持有人可使用本招股説明書轉售A類普通股及私募認股權證。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄將指明出售證券持有人、我們的A類普通股或私募認股權證的條款,以及我們與出售證券持有人之間的任何重大關係。出售證券持有人可被視為證券法下與我們A類普通股或私募認股權證的股份有關的承銷商,而出售的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣及佣金。除非在招股説明書附錄中另有規定,否則出售證券持有人將從轉售A類普通股或私募認股權證的股份中獲得所有淨收益。

 

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目錄表

 

作為實體的出售證券持有人可以選擇將A類普通股或私募認股權證實物分配給其成員、合夥人或股東,根據註冊説明書,招股説明書是其組成部分。如果該等會員、合夥人或股東不是我們的聯營公司,則該等會員、合夥人或股東將根據登記聲明根據分配獲得可自由流通的A類普通股或認股權證。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內),我們可以提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

 

為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州登記或具有出售資格,或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

 

出售證券持有人須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例,包括規則M。該條例可能會限制出售證券持有人在本招股説明書中提供的任何證券的購買和出售時間。《交易法》規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,規例M可限制從事分銷證券的任何人在分銷前最多五個營業日內,為所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體為證券從事做市活動的能力。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。

 

我們已同意賠償某些出售證券持有人與A類普通股註冊有關的某些責任,包括證券法和州證券法下的責任。出售證券持有人可向參與股票出售交易的任何經紀交易商、代理人或承銷商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。

 

本公司須支付與A類普通股及根據本招股説明書發售及出售之認股權證註冊有關之所有費用及開支。

 

Aeries認股權證持有人可於認股權證協議規定的到期日或之前,按照認股權證協議行使其認股權證,但須交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處,證明該認股權證的證書已填妥及妥為籤立,並須妥為填妥及籤立,並連同全數支付行使價及與行使Aeries認股權證有關的任何及所有應繳税款,但須符合任何與根據認股權證協議進行無現金行使有關的適用規定。

 

限制出售

 

某些證券持有人同意根據題為“投資協議”一節所述的投資協議,對其A類普通股轉讓作出某些限制。符合轉售資格的證券遵守  鎖定協議.”

 

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目錄表

 

法律事務

 

A類普通股的合法性和開曼羣島法律的某些事項將由開曼羣島律師Walkers(Cayman)LLP向 Aeries傳達。

 

專家

 

本招股説明書所載Worldwide Webb Acquisition Corp.截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度以及2021年3月5日(成立)至2021年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計,如其報告所述,該報告包括一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落,出現在本招股説明書的其他部分,並根據會計和審計專家等事務所的權威包括在內。

 

拆分合並了AARK新加坡私人有限公司的財務報表 。於本招股説明書及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度,列載於本招股説明書的 已由獨立註冊會計師事務所KNAV P.A.(N/k/a KNAV CPA LLP)進行審計,其審計報告載於本招股説明書的其他部分,並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而列載。

 

轉讓代理和登記員

 

我們普通股的登記、轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任,包括因其以該身份進行或遺漏的行為而產生的所有責任,包括判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的任何責任除外。

 

在那裏您可以找到更多信息

 

Aeries已提交了S-1表格的註冊説明書,登記本招股説明書中其他部分所述證券的發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。

 

根據交易法的要求,Aeries向美國證券交易委員會提交的文件、報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關Aeries的信息,其中包含報告、委託書和其他信息,網址為:Http://www.sec.gov.

 

我們還維護了一個互聯網網站,網址為Https://www.aeriestechnology.com。通過我們的網站,我們在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快免費提供本公司的以下文件:Form 10-K年度報告;我們年度股東大會和特別股東大會的委託書;Form 10-Q季度報告;Form 8-K當前報告;Form 3、4和5以及附表13D;以及對該等文件的修訂。本公司網站所載或可能透過本網站取得的資料,並非本招股章程或註冊説明書的一部分,亦不會納入本招股説明書或註冊説明書內。

 

本招股説明書或本招股説明書任何附件中所包含的信息和陳述,在各方面均以作為證物存檔的相關合同或其他附件的副本為參考,而本招股説明書是登記説明書的一部分,其中包括通過引用從美國證券交易委員會提交的其他文件中納入的證物。

 

143

目錄表

 

財務報表索引

 

環球韋伯收購公司。    
     
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明綜合財務報表,以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月(未經審計)    
     
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表   F-2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的業務簡明報表   F-3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月臨時股本和股東虧損的未經審計簡明變動表   F-4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月未經審計的現金流量表簡明報表   F-5
未經審計的簡明財務報表附註   F-6
     
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月19日(成立)至2021年12月31日期間的合併財務報表    
     
獨立註冊會計師事務所報告   F-23
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表   F-24
截至2022年12月31日止年度及2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的營運報表   F-25
截至2022年12月31日的年度以及2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的臨時股本和股東赤字變動表   F-26
截至2022年12月31日止年度及2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表   F-27
財務報表附註   F-28
     
AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司    
     
未經審計的簡明合併財務報表   F-43
截至2023年9月30日(未經審計)和2023年3月31日的簡明綜合資產負債表   F-43
截至2023年和2022年9月30日止六個月的未經審計簡明綜合經營報表   F-44
截至2023年9月30日及2022年9月30日止六個月的未經審計簡明綜合全面收益表   F-45
截至2023年9月30日和2022年9月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表   F-46
截至2023年、2022年和2021年9月30日未經審計的股東權益簡明合併報表   F-48
未經審計的簡明合併財務報表附註   F-49
     
經審計、分拆和合並財務報表    
獨立註冊會計師事務所報告   F-63
剝離截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的綜合資產負債表(重述)   F-65
分拆截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度綜合經營報表(重述)   F-66
分拆截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度綜合全面收益表(重報)   F-67
截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度合併現金流量表   F-68
分拆截至2023年3月31日、2022年3月和2021年3月的股東權益合併報表(重述)   F-70
合併財務報表分拆須知   F-71

 

F-1

目錄表

 

Aeries科技公司

精簡的資產負債表

 

           
   9月30日,   十二月三十一日, 
   2023   2022 
   (未經審計)     
資產          
現金  $8,412   $48,126 
預付 費用   39,845    304,314 
其他 流動資產   837    8,334 
流動資產合計    49,094    360,774 
信託賬户中持有的有價證券    49,992,699    234,716,046 
總資產   $50,041,793   $235,076,820 
           
負債, 可能贖回的普通股,以及股東的 赤字          
流動負債 :          
應付帳款   $6,351,857   $676,652 
本票 票據關聯方   557,810    200,000 
應計 專業服務費   2,414,548    3,091,220 
應計費用    62,267    42,267 
流動負債合計    9,386,482    4,010,139 
衍生產品 擔保責任   1,001,640    614,040 
延遲 法律費用   -    343,437 
總負債    10,388,122    4,967,616 
           
承付款 和或有事項(注5)          
A類普通股,可能需要贖回,$0.0001票面價值;4,718,05423,000,000股票價格為$10.57及$10.20分別於2023年9月30日和2022年12月31日的每股    49,892,699    234,616,046 
           
股東虧損           
優先股 股,$0.0001票面價值;5,000,000授權股份;已發行或未償還   -    - 
A類普通股,$0.0001票面價值;500,000,000授權股份;已發行或已發行(不包括可能分別於2023年9月30日和2022年12月31日贖回的4,718,054股和23,000,000股)   -    - 
B類普通股,$0.0001票面價值;50,000,000授權股份;5,750,000已發行及已發行股份   575    575 
額外的 實收資本   -    - 
累計赤字    (10,239,603)   (4,507,417)
股東虧損總額    (10,239,028)   (4,506,842)
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損  $50,041,793   $235,076,820 

 

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

F-2

目錄表

 

Aeries科技公司

簡明的 操作報表

(未經審計)

 

                     
   截至三個月   截至三個月   九個月結束   九個月結束 
   9月30日,   9月30日,   9月30日,   9月30日, 
   2023   2022   2023   2022 
一般和行政費用  $1,597,474   $1,444,411   $5,344,586   $2,101,731 
運營虧損   (1,597,474)   (1,444,411)   (5,344,586)   (2,101,731)
衍生認股權證負債的公允價值變動   (554,880)   (63,240)   (387,600)   10,404,000 
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益   630,499    957,118    4,711,256    1,121,345 
結算承銷費的收益   -    202,458    -    202,458 
淨(虧損) 收入  $(1,521,855)  $(348,075)  $(1,020,930)  $9,626,072 
                     
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股,基本和稀釋   4,718,054    23,000,000    11,615,638    23,000,000 
基本和 稀釋後每股淨(虧損)收益,A類普通股,可能需要贖回  $(0.15)  $(0.01)  $(0.06)  $0.33 
基本和稀釋後的B類不可贖回普通股的加權平均流通股   5,750,000    5,750,000    5,750,000    5,750,000 
基本和 稀釋後每股淨(虧損)收益,B類不可贖回普通股  $(0.15)  $(0.01)  $(0.06)  $0.33 

 

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

F-3

目錄表

 

Aeries科技公司

簡明的臨時權益和股東虧損變動表

截至2023年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

 

                                    
   臨時股權   普通股   其他內容       總計 
   A類   B類   實收   累計   股東的 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   赤字 
截至2023年1月1日的餘額   23,000,000   $234,616,046    5,750,000   $575   $-   $(4,507,417)  $(4,506,842)
A類普通股對贖回價值的重新計量   -    2,369,220    -    -    -    (2,369,220)   (2,369,220)
淨虧損   -    -    -    -    -    (1,532,112)   (1,532,112)
截至2023年3月31日的餘額   23,000,000   $236,985,266    5,750,000   $575   $-   $(8,408,749)  $(8,408,174)
A類普通股的贖回   (18,281,946)   (189,434,603)   -    -    -    -    - 
A類普通股對贖回價值的重新計量   -    1,711,537    -    -    -    (1,711,537)   (1,711,537)
淨收入   -    -    -    -    -    2,033,037    2,033,037 
截至2023年6月30日的餘額   4,718,054   $49,262,200    5,750,000   $575   $-   $(8,087,249)  $(8,086,674)
A類普通股對贖回價值的重新計量   -    630,499    -    -    -    (630,499)   (630,499)
淨虧損   -    -    -    -    -    (1,521,855)   (1,521,855)
截至2023年9月30日的餘額    4,718,054   $49,892,699    5,750,000   $575   $-   $(10,239,603)  $(10,239,028)

 

以及截至2022年9月30日的三個月和九個月

(未經審計)

 

   臨時股權   普通股   其他內容       總計 
   A類   B類   已繳費   累計   股東的 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   赤字 
截至2022年1月1日的餘額   23,000,000   $232,300,000    5,750,000   $575   $-   $(19,798,626)  $(19,798,051)
淨收入   -    -    -    -    -    3,799,755    3,799,755 
截至2022年3月31日的餘額   23,000,000   $232,300,000    5,750,000   $575   $-   $(15,998,871)  $(15,998,296)
A類普通股對贖回價值的重新計量   -    85,071    -    -    -    (85,071)   (85,071)
淨收入   -    -    -    -    -    6,174,392    6,174,392 
截至2022年6月30日的餘額   23,000,000   $232,385,071    5,750,000   $575   $-   $(9,909,550)  $(9,908,975)
結算承銷費的收益   -    -    -    -    -    7,847,542    7,847,542 
A類普通股對贖回價值的重新計量   -    957,118    -    -    -    (957,118)   (957,118)
淨虧損   -    -    -    -    -    (348,075)   (348,075)
截至2022年9月30日的餘額    23,000,000   $233,342,189    5,750,000   $575   $-   $(3,367,201)  $(3,366,626)

 

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

F-4

目錄表

 

Aeries 科技公司

簡明現金流量表

(未經審計)

 

             
    截至 前九個月
9月30日,
2023
    對於
截至9月30日的9個月,
2022
 
經營活動的現金流           
淨收益 (虧損)  $(1,020,930)  $9,626,072 
調整 將淨(虧損)收入與經營活動中使用的淨現金進行核對:          
信託賬户持有的有價證券(淨額)、股息和利息的收益    (4,711,256)   (1,121,345)
通過贊助商支付的票據支付的組建費用和運營費用   87,810    (6,499)
衍生權證負債公允價值變動    387,600    (10,404,000)
為換取方正股份而支付的組建費用和運營費用   -    (202,458)
經營資產和負債的變化 :          
預付 和其他資產   271,966    286,722 
應付帳款    5,675,205    28,540 
應計費用    (656,672)   1,383,234 
淨額 經營活動提供的(用於)現金   33,723    (409,734)
           
投資活動的現金流           
贖回A類普通股    189,434,603    - 
投資活動提供的現金淨額    189,434,603    - 
           
融資活動的現金流           
贖回A類普通股    (189,434,603)   - 
應付票據和關聯方預付款的收益    270,000    - 
延期支付的律師費    (343,437)   - 
淨額 用於融資活動的現金   (189,508,040)   - 
           
現金淨額 減少   (39,714)   (409,734)
現金 -期初   48,126    503,204 
現金 -期末  $8,412   $93,470 
           
補充 披露非現金投資和融資活動:          
將A類股重新計量為贖回價值  $4,711,256   $1,042,189 
延期 應付承銷費  $-   $(7,847,542)
通過本票關聯方支付的發售成本和形成成本  $-   $201,962 

 

附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

F-5

目錄表

 

Aeries科技公司

未經審計的簡明財務報表附註{br

(未經審計)

 

注 1-對組織、業務運營、流動資金和持續經營的描述

 

組織 和一般

 

Aeries 科技公司(“本公司”)於#年#月在開曼羣島註冊成立2021年3月5日本公司以Worldwide Webb Acquisition Corp.的名稱成立,目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司,因此,本公司受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

 

截至2023年9月30日,公司尚未開始運營。自2021年3月5日(成立)至2023年9月30日期間的所有活動,均與本公司的成立、首次公開發售(“首次公開發售”)(如下所述)及尋找首次業務合併目標有關。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中產生利息收入形式的營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束 。

 

於2021年10月22日,本公司完成首次公開發售20,000,000單位(“單位”)。這些單元的售價為 美元10.00每單位為公司帶來的毛收入為$200,000,000,如附註3所述。

 

同時 隨着首次公開發行的結束,公司完成了8,000,000認股權證(“私募認股權證”),收購價為$1.00根據私募配售認股權證(“私募”),向收購保薦人Worldwide Webb 收購保薦人LLC(“保薦人”),為公司帶來總收益$8,000,000,如附註 4所述。

 

隨後,於2021年11月11日,承銷商全面行使超額配售選擇權,完成增發和售股工作。 3,000,000超額配售單位(“超額配售單位”)發生於2021年11月15日。關於超額配售工作,公司發佈了3,000,000超額配售單位,代表3,000,000普通股和1,500,000公開認股權證,價格為 $10.00每單位產生的毛收入總額為$30,000,000.

 

基本上 在完成出售超額配售單位的同時,本公司完成了900,000私募 向保薦人提供認股權證(“額外私募認股權證”),收購價為$1.00根據私募認股權證, 為公司帶來的總收益為$900,000.

 

交易成本為 美元21,834,402,包括$8,050,000在遞延承銷費中,$4,600,000預付承銷費,以及$9,184,402 與首次公開募股相關的其他發售成本。大約$8,306,250其中,與錨定投資者購買的B類股票相關的非現金髮行成本 。

 

繼 首次公開發售於2021年10月22日結束及包銷商於2021年11月15日行使超額配售選擇權後,232,300,000(每單位10.10美元)首次公開發售所得款項,包括$8,050,000[001 pdf 1st-31 files]承銷商的 遞延折扣中的一部分被置於美國-美國銀行(Bank of America,N.A.)的信託賬户(“信託賬户”)由大陸 股票轉讓和信託公司作為受託人維護。除了信託賬户中的資金所賺取的利息可以釋放給公司以支付其特許權和所得税以及與管理信託賬户有關的費用外, 信託賬户中持有的首次公開募股所得款項將不會發放,直至(i)完成首次業務合併 或(ii)信託賬户收益的分配如下所述。信託賬户以外的剩餘收益 可用於支付對預期收購的業務、法律和會計盡職調查以及持續的 一般和行政費用。

 

F-6

目錄表

 

經修訂的 公司的組織章程大綱和細則規定,除提取利息以支付税款外, 如果有,信託賬户中持有的任何資金都不得釋放,直到以下時間(以較早者為準):(i)初始業務合併 完成;(ii)贖回任何A類普通股,$0.0001面值,包括在首次公開發行中出售的單位(“公開股份”) 中,已就股東投票修改公司 組織章程大綱和細則以修改其贖回義務的實質內容或時間進行適當投標 100如果 未在 年內完成初始業務合併, 30首次公開發售結束後個月;及(iii)倘本公司未能於2024年4月22日前完成 首次業務合併,則贖回 於首次公開發售中出售的單位所包含的100% A類普通股(受限於法律規定)。存入信託賬户的收益可能 成為公司債權人(如果有的話)的債權,其優先於公司 公眾股東的債權。

 

於 2023年3月11日,本公司與 WWAC Amalgamation Sub Pte。有限公司,一家新加坡私人股份有限公司和本公司的直接全資子公司, 公司註冊號為202300520 W(“合併子公司”),以及Aark Singapore Pte.有限公司,一家新加坡私人股份有限公司 ,公司註冊號為200602001 D(“AARK”,連同公司和合並子公司,統稱為“雙方”,單獨稱為“一方”)。Aeries Technology Group Business Accelerators Private Limited是一家 印度私人股份有限公司(“Aeries”),是AARK的子公司。AARK由Venu Raman Kumar先生 (“唯一股東”)全資擁有。業務合併協議及其擬進行的交易已由本公司、合併子公司和AARK各自的 董事會以及合併子公司和AARK各自的唯一股東批准。 請參閲2023年3月20日向SEC提交的8-K表格。

 

於 2023年4月14日,本公司召開股東特別大會(“大會”),並批准兩項修訂本公司經修訂及重列的組織章程大綱及細則(“細則”)的建議。本次批准 將公司清算日期延長至2023年10月22日。在表決通過這些提案時, 18,281,946 A類普通股行使權利,以贖回價約$贖回其股份換取現金。10.36每股, 總贖回金額為$189,434,603,剩下$48,887,722公司的信託賬户, 4,718,054A類普通 股仍然流通在外。

 

於 2023年10月16日,本公司舉行另一次特別股東大會,股東於會上批准一項修訂本公司 經修訂及重列之章程大綱及細則之提案,以延長本公司必須(1)完成合並、合併、股份交換、資產收購、股份購買、與一個或多個企業或實體進行重組或類似的企業合併( “企業合併”),(2)如果未能完成該企業合併,則停止其業務,但為清算目的,及(3)贖回本公司於首次公開發售中出售的全部A類普通股, 24從 IPO結束到 25自IPO結束之日起3個月或公司董事會確定的較早日期(“董事會”) 符合本公司的最佳利益,並容許本公司在無須另一股東投票的情況下, 選擇以一個月為增量進一步延長延長日期,最多可再延長五次(每次延期須提前五天書面通知), 30自首次公開募股結束後個月,除非在此之前已經完成了企業合併。通過此批准,公司必須在2024年4月22日之前完成業務合併,而無需公司股東的批准。關於批准延期修正提案的投票, 938,987A類普通股行使權利以現金贖回股份,贖回價格約為美元。10.66每股 ,總贖回金額約為$10.0百萬美元。因此,大約有$40.3百萬美元將保留在公司的信託賬户中,並3,779,067截至批准日,A類普通股仍為流通股。

 

於2023年6月1日,關於業務合併,本公司與某一投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”),據此,PIPE投資者已同意認購及向本公司購買(其中包括)。該公司已同意向PIPE投資者發行和出售總計 1,033,058新發行的A類普通股,總購買價為$5,000,000,以其中規定的條款和條件(“管道融資”)為準。認購協議包含成交的慣例條件,包括: 完成業務

 

合併 基本上與管道融資的完成同時進行。截至2023年9月30日不是與管道融資協議相關的股票已發行或已發行。有關與PIPE投資者的認購協議的其他信息,請參閲2023年6月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

 

F-7

目錄表

 

公司管理層對首次公開募股的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權, 儘管首次公開募股的幾乎所有淨收益旨在一般用於完成 初始業務合併。初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行,這些目標企業的總公平市場價值至少為80在達成初始業務合併協議時,信託賬户持有的資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。 此外,不能保證公司將能夠成功完成初始業務合併。

 

在簽署了初始業務合併的最終協議後,公司將(I)在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併,股東可尋求贖回與初始業務合併相關的股份,無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併,現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的現金,包括 利息但減少應繳税款,或(Ii)讓股東有機會以要約收購的方式向本公司出售其公眾股份(從而避免股東投票),現金金額相等於他們在初始業務合併完成前兩個工作日按比例存入信託賬户的總金額 ,包括 利息但減去應付税款。本公司是否將尋求股東批准最初的業務合併或是否允許股東在要約收購中出售其公開發行的股票,將由本公司完全酌情決定,並將 基於各種因素,如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准,除非法律或納斯達克規則要求進行投票。如果公司尋求股東批准, 只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下,公司才會完成初始業務合併。然而,在任何情況下,本公司都不會贖回其公開發行的股票,其金額不會導致其普通股不再符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“細價股” 規則的豁免資格。在此情況下,本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關的初始業務組合,而可能會尋求替代的初始業務組合。

 

如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約,公共 股東將有權以現金贖回其股份,金額相當於其在完成初始業務合併前兩個工作日 存入信託賬户時按比例佔總金額的比例,包括利息 ,但減少應繳税款。因此,該等A類普通股按贖回金額入賬,並根據財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”,於首次公開發售完成後列為臨時權益。

 

如果公司不能在 內完成初始業務合併,則按照公司的組織章程大綱和章程細則進行24自首次公開招股完成起計數月,本公司將(I)停止所有業務,但清盤除外,(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但其後不超過十個營業日,但須受合法可供贖回的資金規限, 按每股價格贖回公開股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括為支付本公司特許經營權及所得税(最高不超過$)而賺取及先前未予發放的利息。100,000利息支付(br}支付解散費用和應付税款淨額),除以當時已發行的公眾股票數量,贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有), 在適用法律的約束下,以及(Iii)在贖回之後,在公司剩餘股東和公司董事會批准的情況下,儘快解散和清算,在每種情況下,均須遵守本公司在開曼羣島法律下就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。如果公司未能在首次公開募股結束後18個月內完成初始業務合併,保薦人和 公司的獨立董事被提名人將無權從信託賬户中獲得與其持有的任何方正股份(定義如下)有關的清算分配的權利 。然而,若保薦人或本公司任何董事、高級職員或聯營公司在首次公開招股中或之後收購A類普通股,而本公司未能在規定的 期限內完成首次業務合併,保薦人或任何董事、高級職員或聯營公司將有權從信託賬户就該等股份進行清算分派。

 

如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤,本公司股東 有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份計提撥備後可供分配的所有資產。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股的償債基金條款,惟本公司將於完成初始業務合併後,向其股東提供機會贖回其公開發行的股份,以現金相等於其當時存入信託賬户的總金額的比例股份,但須受本文所述的限制所規限。

 

F-8

目錄表

 

流動資金 和持續經營考慮

 

本公司根據財務會計準則ASC 205-40“財務報表列報-持續經營事項”,按慣例評估持續經營事項。截至2023年9月30日,該公司的現金餘額為$8,412營運資金赤字為 $9,337,388,並且本公司可以從保薦人那裏獲得營運資金貸款,如附註4所述,以滿足營運資金 需求或融資交易成本。此外,本公司的流動資金需求可透過使用首次公開發售及私募認股權證(如附註3及4所述)所得款項支付現有 應付賬款、識別及評估潛在收購對象、對潛在目標 業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦事處、廠房或類似地點、審閲公司文件 及潛在目標業務的重要協議、選擇要收購的目標業務及安排架構、談判及完成初始業務組合而獲滿足。

 

如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於實際所需金額,則公司在進行初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營業務 。此外,公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併,或因為完成初始業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,公司可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

 

根據《財務會計準則》(FASB)2014-15年度《財務會計準則》(FASB)《會計準則更新》(ASU)2014-15《關於實體持續經營能力的不確定性披露》,本公司根據《財務會計準則》對持續經營考慮因素進行的評估,管理層已認定,強制清算和隨後的 解散令人對公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2024年4月22日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整 。財務報表 不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

 

風險 和不確定性

 

2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外, 這一行動和相關制裁對世界經濟的影響在這些財務報表的日期無法確定 ,對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法在這些財務報表日期的 確定。

 

《2022年通貨膨脹率削減法案》

 

2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹率法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定,除其他事項外,新的美國聯邦1對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國境內子公司回購股票徵收的消費税。消費税是向回購公司本身徵收的,而不是向向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為 1回購時回購股份的公允市值的%。然而,為計算消費税 ,回購公司獲準在同一課税年度內將若干新股發行的公平市價與股票回購的公平市價相抵銷。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税。2022年12月31日之後發生的與業務合併、延期投票或其他相關的任何贖回或其他回購可能需要繳納消費税。本公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税,將取決於許多因素,包括: (I)與企業合併、延期或其他相關的贖回和回購的公平市場價值;(Ii)企業合併的結構;(Iii)與企業合併相關的任何“管道”或其他股權發行的性質和金額(或與企業合併無關但在企業合併的同一課税年度內發行的其他發行)和(Iv)財政部的法規和其他指導意見的內容。此外,由於消費税將由本公司而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制 。上述情況可能導致可用於完成業務合併的手頭現金減少,並抑制 公司完成業務合併的能力。

 

F-9

目錄表

 

注: 2-重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的簡明財務報表以美元為單位,符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的財務信息和美國證券交易委員會的規則和條例 。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為, 未經審計的簡明財務報表反映了所有調整,其中僅包括為編制所列期間的公允 餘額和業績報表所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日止三個月及九個月的中期業績並不一定代表截至2023年12月31日止年度或任何未來中期期間的預期業績。

 

新興的 成長型公司

 

根據《證券法》第2(A)節的定義,公司是經《2012年創業啟動法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

此外,《就業法案》 第102(b)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則, 直到私營公司(也就是説,那些沒有宣佈生效的證券法登記聲明或 沒有根據交易法登記的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇 不選擇退出該延長的過渡期,這意味着,當一項準則被髮布或修訂,且對上市公司或私人公司有不同的應用日期時, 本公司作為新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較 ,該上市公司既不是新興增長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司 ,因為所使用的會計準則可能存在差異。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。

 

做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同

 

現金 和現金等價物

 

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 公司有$8,412及$48,126以現金和不是分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的信託賬户資金以外的現金等價物。

 

F-10

目錄表

 

衍生工具 金融工具

 

本公司根據ASC 815-40所載指引,就認股權證、遠期購買協議(定義見下文)及營運資金貸款轉換選擇權(統稱為“票據”)進行會計處理,而根據該指引,票據不符合權益處理準則 ,必須作為負債入賬。營運資金貸款中的轉換功能為保薦人提供了將貸款轉換為公司A類普通股認股權證的 選擇權。在每個報告期結束時對這一不同的特點進行評估,以得出是否應記錄額外負債的結論。該等票據須於每個資產負債表日重新計量 直至行使為止,公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。 有關認股權證及遠期購買協議相關條款的進一步討論,請參閲附註5及7,而有關用以釐定認股權證、遠期購買協議及營運資金貸款轉換期權價值的方法的進一步討論,請參閲附註8。

 

信託賬户中持有的有價證券

 

在2023年9月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的資產為$49,992,699及$234,716,046分別投資於貨幣市場基金。

 

A類普通股,可能贖回

 

在首次公開招股中作為單位的一部分出售的所有 A類普通股都包含贖回功能,如果與業務合併相關的股東投票或要約收購,以及與對公司修訂和重述的公司證書的某些修訂相關,則可以在公司清算時贖回該等公開發行的股票。 根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指導,該指導已編入ASC480-10-S99,贖回 不完全在本公司控制範圍內的條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的 。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

 

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於各報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。下表對截至2023年9月30日和2022年12月31日在簡明資產負債表上反映的可能需要贖回的普通股進行了對賬:

 

     
A類普通股,可能於2021年12月31日贖回  $232,300,000 
將A類普通股重新計量為贖回價值   2,316,046 
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回  $234,616,046 
將A類普通股重新計量為贖回價值   4,711,256 
贖回A類普通股    (189,434,603)
A類普通股,可能於2023年9月30日贖回(未經審計)  $49,892,699 

 

信用風險集中度

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#250,000。於2023年9月30日及2022年12月31日,本公司 並無因此而蒙受虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

 

F-11

目錄表

 

金融工具的公允價值

 

除上述認股權證、遠期購買協議及營運資金貸款負債外,根據財務會計準則委員會(“FASB”) ASC 820“公允價值計量及披露”,公司的 資產及負債的公允價值與簡明資產負債表中的賬面金額大致相同。

 

公允價值計量

 

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:

 

級別 1-根據公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於在活躍的市場上容易和定期獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要進行很大程度的 判斷。

 

第 2級-估值依據為:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價,(Ii)相同或類似資產不活躍的市場報價,(Iii)負債資產的報價以外的投入,或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。

 

第 3級-基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

 

衍生工具 金融工具

 

公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬,然後於每個 報告日按公允價值重新估值,並於經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在簡明資產負債表中分類為流動或非流動負債,視乎該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類。

 

提供服務成本

 

發行 成本包括在簡明資產負債表日期產生的與首次公開發行直接 相關的法律、會計、承銷和其他成本。首次公開發行完成後,發行成本使用公司A類普通股及其公開認股權證和私募認股權證的 相對公允價值進行分配。分配給認股權證的成本 在其他費用中確認,與本公司A類普通股相關的成本 從A類普通股的賬面價值中扣除。公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。

 

F-12

目錄表

 

普通股每股淨 虧損

 

每股普通股淨 虧損的計算方法為淨虧損除以 期內已發行和發行在外的加權平均股數。在計算每股攤薄虧損時,本公司未考慮其遠期購買協議、首次公開發行中出售的認股權證、 購買A類普通股的私募配售以及營運資金貸款認股權證的影響, 因為這些工具不具有攤薄性。

 

截至2023年9月30日止 三個月及九個月,納入可能 被行使或轉換為普通股並隨後分享本公司盈利的攤薄證券及其他合約取決於未來事件。截至二零二二年九月三十日止 三個月及九個月,本公司 不是沒有任何稀釋性證券和其他合同,可以,潛在地, 行使或轉換為普通股,然後分享公司的盈利。因此,於所呈列期間,每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

 

本公司有兩類股份,分別稱為A類普通股及B類普通股(“方正股份”)。 只要初始業務合併是最有可能的結果,收益將按比例在兩類股票之間分配。 與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收入(虧損),因為贖回價值接近 公允價值。

 

每股淨(虧損)收益對賬如下:

 

                    
  對於 止三個月
9月30日,
2023
   對於 的
截至三個月
9月30日,
2022
   對於 的
九個月結束
9月30日,
2023
   對於 的
九個月結束
9月30日,
2022
 
可贖回的A類普通股                     
分子: 可分配給可贖回A類普通股的淨(虧損)收入                    
可分配給可贖回A類普通股的淨 (虧損)收入  $(685,915)  $(278,460)  $(682,886)  $7,700,858 
分母: 加權平均已發行、可贖回的A類普通股                    
基本和稀釋加權平均流通股,可贖回A類   4,718,054    23,000,000    11,615,638    23,000,000 
基本 和稀釋後每股淨(虧損)收益,A類普通股可能贖回  $(0.15)  $(0.01)  $(0.06)  $0.33 
                     
不可贖回 B類普通股                    
分子: 可分配給不可贖回B類普通股的淨(虧損)收入                    
可分配給不可贖回B類普通股的淨收益 (虧損)  $(835,940)  $(69,615)  $(338,044)  $1,925,214 
分母: 加權平均不可贖回B類普通股   5,750,000    5,750,000    5,750,000    5,750,000 
基本和稀釋後每股淨(虧損)收益,B類不可贖回普通股  $(0.15)  $(0.01)  $(0.06)  $0.33 

 

F-13

目錄表

 

所得税 税

 

公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延 税項資產及負債按應歸因於現有資產及負債與其各自税基之間的差額的財務 報表的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債按預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2023年9月30日和2022年12月31日,遞延税資產被視為非實質性資產。

 

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處,税務機關審查後,税務狀況必須比 更有可能持續不下去。有幾個不是截至2023年9月30日和2022年12月31日未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的利息和罰款應計金額 。本公司目前不知道 任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。開曼羣島政府目前不對收入徵税。因此,所得税不會反映在公司的財務報表中。

 

最近 會計聲明

 

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明,如果目前採用 ,將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

 

注: 3-首次公開募股

 

根據首次公開發售及行使承銷商的超額配售選擇權,本公司出售23,000,000 購買價格為$10.00 個單位。每個單位由一股A類普通股和一半的一份公共認股權證組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股,行使價為$11.50每股。2023年4月14日,就附註1中討論的會議而言,18,281,946A類普通股被贖回,留下4,718,054 A類普通股仍然流通。

 

主播 投資者總計購買了$198.6在本次發行中,我們同意指示承銷商向每個Anchor Investor提供不超過該數量且不超過9.9每個Anchor 投資者本次發售單位的百分比。大致99.3此次發售的單位中,有%是由Anchor Investors購買的。

 

注: 4-關聯方交易

 

方正 共享

 

在2021年3月,我們的贊助商共認購了8,625,000B類普通股,面值$0.001每股,總計 收購價為$25,000(“方正股份”)。2021年9月17日,我們的贊助商交出了2,875,000B類普通股向公司免費出售,導致已發行的B類普通股數量從 減少8,625,0005,750,000,使方正股份總數佔本次發行完成後已發行普通股總數的20%(其中750,000如果承銷商不行使其超額配售選擇權,B類普通股將被沒收)。在對該公司的初始投資為$之前25,000由我們的贊助商提供,我們沒有有形或無形資產。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。

 

十名錨定投資者與贊助商和公司簽訂了投資協議(“投資協議”),並根據該協議進行了購買。1,250,000方正股份,面值$0.0001每股,從保薦人那裏獲得$0.005 本公司將向錨定投資者發行的方正股份高於收購價的超額公允價值視為要約成本,並減去該金額的總收益。公司對出售給錨定投資者的方正股份的超額公允價值的估值為$8,306,250。超過方正股份代價的公允價值被確定為 根據員工會計公告主題5A的發售成本,並在首次公開發售完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。

 

F-14

目錄表

 

行政服務協議

 

該公司簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,該公司將向我們贊助商的一家關聯公司支付總計 美元10,000每月,在初始業務合併完成和信託資產清算之前, 辦公空間、公用事業、行政和支助服務,最高不超過$160,000。這一美元160,000自2023年2月起已達到最高限額 ,因此公司將在接下來的幾個月停止支付這些月費。截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月,本公司支出$0及$30,000分別在每月行政支持服務和公司費用中支出 $20,000及$90,000分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。

 

本票 票據關聯方

 

保薦人於2021年3月5日向本公司發出無抵押本票(“原始本票”),據此,本公司可借入本金總額最高達#美元。300,000。原來的票據為非計息票據,於(I)2022年3月15日或(Ii)完成建議公開發售前的 日支付。保薦人於2021年10月25日註銷原始票據,並向本公司發出經修訂的本票(“經修訂的票據”)。註銷時的原始 票據的未付餘額為#美元。180,361,在發行時已轉移至經修訂的票據。經修訂的票據 是一種無息票據,允許公司借入總額高達$1,500,000.

 

經修訂的附註包括一項條款,允許保薦人將最高可達$1,500,000將票據上的任何未付本金轉換為業務後合併實體的認股權證,價格為$1.00每份授權書由貸款人自行選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性和行使期。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司已借入美元557,810及$200,000將於(I)2024年4月22日或(Ii)完成初始業務合併時(以較早者為準)支付。

 

除本票外,保薦人還同意代表公司支付即期付款的費用。 公司欠款$222,716及$202,716分別於2023年9月30日和2022年12月31日向保薦人支付與本票無關的費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,大約172,116已分配給應付帳款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,$50,600及$30,600分別分配給應計費用。

 

私募認股權證

 

贊助商購買了總計8,000,000私募認股權證,價格為$1.00每份私募認股權證,或$8,000,000 合計,在IPO結束的同時進行私募。一項額外的900,000私募認股權證 是在承銷商全面行使超額配售選擇權後購買的。每股私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證和向保薦人出售遠期購買單位所得款項的一部分,將加入首次公開招股所得款項,存放在信託賬户內。 如果本公司未能在合併期間內完成業務合併,私募認股權證將失效。 私募認股權證將不可贖回。私募認股權證的買方同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證(準許受讓人除外),直至30業務合併完成後的天數 。

 

相關 黨的貸款

 

此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司、公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從向公司發放的信託賬户的 收益中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用外部持有的部分收益用於償還營運資金貸款的信託賬户,但信託賬户中沒有任何收益將用於償還營運資金貸款 。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,或由貸款人自行決定,最高可達$1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證,價格為 $1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外,該等營運資本貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止,本公司在營運資金貸款項下並無借款。

 

F-15

目錄表

 

注: 5-承付款和或有事項

 

註冊 權利

 

持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的任何A類普通股(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的 持有人將有權根據擬公開發售事項完成前簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些需求和“搭載”註冊權利 。然而,註冊權協議將規定,在適用的禁售期終止之前,我們將不會被要求實施或允許任何註冊或 使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

管理 支持協議

 

自本公司證券首次在納斯達克上市之日起,本公司同意向保薦人或其關聯公司 支付相當於$10,000每月向公司提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支持 ,最高可達$160,000。該公司記錄的總額為#美元。0及$20,000截至 2023年9月30日止三個月和九個月,分別與隨附的 運營説明書中的相關協議有關的一般和行政費用。本公司已於2023年2月停止支付該等月費,原因為160,000本月達到了門檻。

 

認股權證協議規定,認股權證的條款 可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下進行修訂,以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的 條款,但要求至少大多數當時尚未行使的公開認股權證的持有人批准作出任何對公開認股權證登記持有人的利益產生不利影響的變更。因此,如果至少大多數當時尚未行使的公開認股權證 持有人批准該修訂,則公司可以對公開認股權證持有人不利的方式修訂公開認股權證 的條款。儘管公司在至少 大多數當時未發行的公開認股權證同意下修改公開認股權證條款的能力是無限的,但此類修改的示例可以是修改,其中包括 增加認股權證的行使價,將認股權證轉換為現金或股票,縮短認股權證行使期間或減少認股權證行使時可購買的A類普通股數量。

 

承銷 協議

 

公司支付的承銷折扣為 2.0在首次公開 發行結束時,向承銷商支付每單位發行價的%,附加費用為 3.5僅在公司完成初始 業務合併後支付的總髮行收益的%(“遞延折扣”)。遞延折扣$8,050,000只有在公司完成其初始業務合併的情況下,才能從信託賬户中持有的金額向承銷商 支付,除非承銷商 放棄其收取承銷費的權利。

 

公司授予承銷商 45-最多購買天數的選項3,000,000以 IPO價格減去承銷折扣和佣金的額外基金單位,以彌補超額配售(如有)。承銷商於2021年11月11日全面行使其超額配售權,增發和銷售結束 3,000,000 於2021年11月15日發生超額配售單位(“超額配售單位”)。就超額配股行使而言,本公司發行 3,000,000超額分配單位,代表 3,000,000普通股和1,500,000公開認股權證,價格為$10.00每單位產生的毛收入總額為$30,000,000.

 

自 2022年9月30日起,首次公開發行的承銷商辭職並退出其在業務合併 中的角色,從而放棄其獲得遞延承銷費$的權利8,050,000,本公司已於截至2022年12月31日止年度的股東虧絀報表中記錄為結算承銷商費用的收益 ,金額為$7,847,542,表示 記錄為累計赤字的原始金額,以及餘額$202,548代表在截至2022年12月31日的年度經營報表中記錄的金額。根據這一安排,如果公司未來與Target合併,則公司不再有義務向承銷商付款 。

 

F-16

目錄表

 

注: 6-認股權證負債

 

公司佔20,400,000就首次公開招股發行的認股權證(11,500,000公共認股權證和 8,900,000私募認股權證)符合ASC 815-40所載指引。此類指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證在很大程度上被記錄為負債。因此,公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。該負債在每個資產負債表日進行重新計量。 每次重新計量時,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的簡明經營報表中確認。

 

每份全權證的持有人有權購買一股A類普通股,價格為$11.50每股,受本文所述調整的影響 。只有完整的認股權證才能行使。認股權證將於下列較後時間開始行使30初始業務合併完成後 天或12自首次公開發售完成起計五個月,並將於初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。拆分單位後,不會發行零碎認股權證,而只會買賣整份認股權證。

 

每份認股權證的行權價為$11.50每股,可按本文所述進行調整。此外,如果我們以低於美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券,用於與初始業務合併的結束相關的融資目的 9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由本公司董事會真誠確定),如果是向保薦人或其關聯公司發行,則不考慮保薦人或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股份(“新發行價格”), 認股權證的行使價格將調整為(最接近)等於115新發行價的%。

 

認股權證將在下列較晚的日期開始執行:

 

30在初始業務合併完成後 天,或

 

12自首次公開募股結束起計 個月;

 

在每種情況下,吾等均須持有證券法下的有效註冊聲明,涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股 ,並備有與該等認股權證有關的現行招股章程,而該等股份已根據持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或我們準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其 認股權證)。

 

公司目前沒有登記在行使認股權證時可發行的A類普通股。但是,公司同意 在切實可行的情況下,但無論如何不得遲於十五(15)個工作日, 公司將盡最大努力向SEC提交一份登記聲明,根據《證券法》登記行使認股權證時可發行的A類普通股。本公司將盡最大努力使其生效,並維持該登記聲明及與之有關的現行招股章程的有效性,直至認股權證根據認股權證協議的條文屆滿為止。儘管有上述規定,如果公司的A類 普通股在認股權證行使時未在國家證券交易所上市,因此符合《證券法》第18(b)(1)節中“相關證券”的定義,則公司可以選擇,要求 認股權證持有人在行使其認股權證時,按照《證券法》第3(a)(9)節的規定,以“無現金方式”行使認股權證,如果公司選擇這樣做,將不要求其提交或維持有效的登記聲明,但 公司將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律登記或確認股份,如果豁免 不可用。

 

認股權證將於首次業務合併完成後五年或贖回或清盤時屆滿。在 任何權證行使時,權證行使價將直接支付給我們,而不是存入信託賬户。

 

F-17

目錄表

 

一旦 認股權證變為可行使,公司可將未行使認股權證贖回為現金(除本文中關於 私募認股權證所述者外):

 

全部而不是部分;

 

價格為 $0.01根據認股權證;

 

在 至少提前30天發出書面贖回通知,稱為30天 贖回期;及

 

如果, 只有當我們A類普通股的最後出售價格等於或超過$18.00 每股(根據股票分割、股息、重組、資本重組和 等),對於任何 20在一個交易日內30- 第三個交易日結束的交易日期間 本公司向認股權證發出贖回通知之日前一日 持有人

 

公司將不會以現金贖回認股權證,除非根據《證券法》就認股權證行使時可發行的A類普通股 出具的登記聲明生效,並且在整個30天贖回期內 可獲得與這些A類普通股相關的現行招股説明書。倘及當認股權證可由本公司贖回時,即使本公司未能根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格,本公司仍可行使其贖回權 。

 

除 下文所述者外,只要私募認股權證的初始 購買者或其獲準受讓人持有私募認股權證,則本公司不可贖回私募認股權證。

 

一旦 認股權證變為可行使,公司可贖回未行使認股權證(以下關於私人 配售認股權證的描述除外):

 

全部而不是部分;

 

價格為 $0.10每個權證,只要持有人能夠行使他們的權證 在贖回前以無現金方式發行,並收到該數量的A類普通股 部分取決於贖回日期和 的“公平市場價值”。 A類普通股,但下文另有規定者除外;

 

在 提前至少30天發出贖回通知;以及

 

如果, 且僅當,公司A類普通股的最後售價等於或 超過$18.00於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日的每股(經股份拆分、股息、重組、資本重組及類似事項調整)。

 

公司A類普通股的“公允市價”是指公司A類普通股於10在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的交易日 。

 

贖回時不會發行 零碎A類普通股。如果在贖回時,持有人將有權獲得股份的零碎 權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

 

F-18

目錄表

 

注: 7-股東虧損

 

優先股 股

 

公司有權發行5,000,000優先股,面值$0.0001每股股份,並享有本公司董事會可能不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有不是已發行或已發行的優先股。

 

A類普通股

 

公司有權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日,有不是已發行和已發行的A類普通股,不包括4,718,05423,000,000A類普通股 ,分別可能贖回。

 

B類普通股

 

公司有權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股截至二零二三年九月三十日及 二零二二年十二月三十一日, 5,750,000B類普通股已發行在外。

 

A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個單一類別,就提交公司股東表決的所有事項進行表決,但法律或證券交易所規則要求的除外;前提是隻有B類普通股的持有人有權在首次業務合併之前就公司董事的選舉進行表決。

 

B類創始人股份將在我們完成初始業務合併的同時或之後立即自動轉換為A類普通股,或在持有人選擇的更早時間,以一對一的方式轉換為A類普通股,並根據 本文規定進行調整。如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券(如本文所述),發行或視為發行的金額超過本次發行的金額,並與我們的初始業務合併結束有關,將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例(除非 已發行和流通B類普通股的多數持有人同意放棄任何此類發行或視為 發行的反稀釋調整)因此,在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股總數將等於 20本次發行完成時已發行和未發行的所有A類普通股總和的%,加上與我們的初始業務合併有關的已發行或視為已發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券,不包括已發行或將發行給業務合併中任何賣方的任何股票或股票掛鈎證券。在我們的初始業務合併之前, B類普通股的持有人將有權任命我們的所有董事,並可在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的任何股東大會上以任何理由罷免董事會成員。對於提交給我們股東投票的任何 其他事項,B類普通股持有人和A類普通股持有人 將作為一個類別一起投票,除非法律要求並受修訂和重述的組織章程大綱和細則的約束。

 

F-19

目錄表

 

注: 8-公允價值計量

 

下表列示了截至 2023年9月30日和2022年12月31日以經常性基準按公允價值計量的公司資產的相關信息,包括公司用於確定 此類公允價值的估值技術的公允價值層級。

 

             
   描述    水平   公允價值  
2023年9月30日   有價證券    1   $49,992,699 
2022年12月31日   有價證券    1   $234,716,046 

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的本公司負債的信息,包括本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

 

                    
2023年9月30日   級別 1   級別 2   第 3級   總計 
負債:                    
公共 認股權證  $564,650   $-   $-   $564,650 
私募認股權證    -    436,990    -    436,990 
總負債   $564,650   $436,990   $-   $1,001,640 

 

2022年12月31日   級別 1   級別 2   第 3級   總計 
負債:                    
公共 認股權證  $346,150   $-   $-   $346,150 
私募認股權證    -    267,890    -    267,890 
總負債   $346,150   $267,890   $-   $614,040 

 

2021年12月9日,公募認股權證超過52-根據2021年10月21日提交的招股説明書 上市的天數門檻等待期。一旦上市交易,可觀察到的投入使該責任有資格被視為1級債務。因此,於2023年9月30日及2022年12月31日,本公司將公開認股權證列為一級。私募認股權證根據公開認股權證的交易價格進行估值,這被認為是第二級公允價值計量。為估計私募認股權證的價值,本公司採用公開認股權證的公開交易價格。該值已調整以反映公共認股權證的發行人認購條款的 價值,因為這項權利不適用於私募認股權證,除非 由初始持有人出售。有幾個不是截至2023年9月30日的三個月和九個月內公允價值水平之間的轉移。

 

下表彙總了衍生權證負債的公允價值變動:

 

               
   公眾
保證書
負債
   公眾
保證書
負債
   總計 
2023年1月1日的公允價值  $346,150   $267,890   $614,040 
公允價值變動 (虧損)   218,500    169,100    387,600 
截至2023年9月30日的公允價值  $564,650   $436,990   $1,001,640 

 

F-20

目錄表

 

注: 9-後續事件

 

管理層已在未經審計的簡明財務報表發佈之日評估了後續事件的影響。根據本次審核,除下文所述外,本公司並未發現任何後續事件需要在未經審核的簡明財務報表中進行調整或披露。

 

不贖回協議

 

於2023年10月8日及2023年10月10日,本公司及其保薦人與若干獨立第三方(各自為“持有人”及統稱為“持有人”)訂立非贖回協議(各為“非贖回協議”),以換取持有人或持有人同意不要求贖回本公司延期或撤銷先前就本公司延期而提交的任何贖回要求。3,733,263A類普通股,每股面值$0.0001(“A類普通股”,以及符合每一項非贖回協議的該等股份,“非贖回股份”),在本公司召開的首次公開發售(“首次公開發售”)中出售的 本公司召開的特別股東大會上,批准對本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的修訂,以將日期延長 ,公司必須(1)完成合並、合併、股份交換、資產收購、股份購買、與一個或多個企業或實體進行重組或類似的業務合併(“業務合併”),(2)在未能完成該等業務合併的情況下,(2)以清盤為目的停止運作,以及(3)贖回在本公司首次公開招股中出售的所有A類普通股 ,由本公司首次公開招股結束起計24個月至本公司首次公開招股結束起計25個月,或本公司董事會(“董事會”)決定為符合本公司最佳利益的較早 日期(該日期,(“經延長的 日期”),並容許本公司在沒有另一股東投票的情況下,透過本公司董事會的決議案,選擇將經延長的 日期以一個月為增量再延長最多五次(每次該等延期須於五天前發出書面通知), 自本公司首次公開招股結束起計合共最多延長30個月,除非在此之前已完成業務合併 (每次均為“延期”)。

 

信託協議和 延期修正案

 

於2023年10月16日,本公司召開特別大會 ,並於大會期間獲股東批准修訂信託協議,並將本公司的信託協議延長 。關於延期建議,持有938,987A類普通股行使權利, 以約$的贖回價格贖回其股票以換取現金10.66每股,總贖回金額約為1,000萬美元。因此,大約有$40.3百萬美元將留在公司的信託賬户中,3,779,067A類普通股仍為流通股。

 

註冊權 協議修正案

 

於2023年10月26日,本公司、保薦人及其其他 方(“持有人”)就本公司、保薦人及持有人之間於2021年10月19日訂立的某項登記權利協議(“登記 權利協議”)訂立修訂(“登記權利協議修訂”),以修訂“方正股份禁售期”的定義,以符合上文“函件協議修訂”所述對函件協議所載轉讓限制的 修訂。

 

訂閲協議

 

於2023年10月28日、2023年11月5日及2023年11月6日,關於業務合併,本公司與某一投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議(“認購協議”) ,據此,PIPE投資者已同意認購及購買本公司A類普通股。認購協議包含完成交易的慣例條件,包括 完成業務合併。請參閲2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

 

F-21

目錄表

 

遠期購房協議

 

2023年11月5日和2023年11月6日,本公司與FPA的某些締約方簽訂了遠期購買協議修正案(各為“遠期購買協議修正案”)。遠期購買協議修正案規定,除其他事項外,FPA方將從交易對手購買某些 單位的股份,但受9.9%的所有權限制;但可從交易對手購買的此類額外股份數量不得超過(X)最大股份數量減去(Y)回收股份。

 

不贖回協議

 

於2023年11月3日及2023年11月5日,就業務合併事宜,本公司與若干投資者(“NRA投資者”)訂立不贖回協議, 據此,NRA投資者同意撤銷合共1,342,976A類 公司普通股。請參閲2023年11月3日和2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

 

論企業合併的完善

 

於2023年11月6日,經本公司股東於2023年11月2日舉行的股東周年大會上批准後,本公司完成了業務合併。隨着業務合併的結束,本公司通過了組織章程大綱,並將其名稱從Worldwide Webb Acquisition Corp.更名為Aeries Technology,Inc.

 

F-22

目錄表

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致本公司股東及董事會

環球韋伯收購公司

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了Worldwide Webb Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度及截至2021年3月5日(成立)至2021年12月31日的相關經營報表、股東赤字及現金流量的變化,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月5日(成立)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

 

解釋性段落--持續經營

 

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的描述,公司的業務計劃取決於在2023年4月21日之前完成業務合併,否則將被迫清算。截至2022年12月31日,公司的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動,這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這些不確定因素可能導致的任何調整。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受僱進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/Marcum LLP

 

馬庫姆律師事務所

 

自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。

 

加州洛杉磯

2023年3月31日

PCAOB ID號688

 

F-23

目錄表

 

環球韋伯收購公司

資產負債表

 

                 
    12月31日,     12月31日,  
    2022     2021  
資產                
現金   $ 48,126     $ 503,204  
預付費用     304,314       400,073  
其他流動資產     8,334       -  
流動資產總額     360,774       903,277  
信託賬户持有的有價證券     234,716,046       232,320,844  
其他資產     -       302,847  
總資產   $ 235,076,820     $ 233,526,968  
                 
負債、可能贖回的普通股和股東虧損                
流動負債:                
應付帳款   $ 676,652     $ 2,810  
本票關聯方     200,000       208,461  
應計專業服務費     3,091,220       168,810  
應計費用     42,267       11,501  
流動負債總額     4,010,139       391,582  
應付遞延承銷費     -       8,050,000  
衍生認股權證負債     614,040       12,240,000  
遞延律師費     343,437       343,437  
總負債     4,967,616       21,025,019  
                 
承付款和或有事項(附註5)                
可能贖回的A類普通股,$0.0001票面價值;23,000,000股票價格為$10.2010.10分別於2022年12月31日及2021年12月31日的每股收益     234,616,046       232,300,000  
                 
股東虧損                
優先股,$0.0001票面價值;5,000,000授權股份;已發行或未償還     -       -  
A類普通股,$0.0001票面價值;500,000,000授權股份;已發行或未償還(不包括23,000,000可能被贖回的股票)     -       -  
B類普通股,$0.0001票面價值;50,000,000授權股份;5,750,000已發行及已發行股份     575       575  
額外實收資本     -       -  
累計赤字     (4,507,417 )     (19,798,626 )
股東虧損總額     (4,506,842 )     (19,798,051 )
總負債、可能贖回的普通股和股東虧損   $ 235,076,820     $ 233,526,968  

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

F-24

目錄表

 

環球韋伯收購公司

營運説明書

 

                 
    截至該年度為止
12月31日,
2022
   

對於
開始時間段

2021年3月5日
(成立)至12月31日,
2021

 
組建和運營成本   $ 4,463,907     $ 279,246  
運營虧損     (4,463,907 )     (279,246 )
衍生認股權證負債的公允價值變動     11,625,960       (1,978,800 )
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益     2,395,202       20,844  
衍生權證負債的交易成本分攤     -       (396,497 )
結算承銷費的收益     202,458       -  
淨收益(虧損)   $ 9,759,713     $ (2,633,699 )
                 
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股,基本和稀釋     23,000,000       5,158,940  
每股基本及攤薄淨收益(虧損),A類(可能贖回)   $ 0.34     $ (0.26 )
基本和稀釋後的B類不可贖回普通股的加權平均流通股     5,750,000       5,116,722  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類不可贖回普通股   $ 0.34     $ (0.26 )

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

F-25

目錄表

 

環球韋伯收購公司

臨時權益變動表及股東虧損表

截至2022年12月31日止的年度

 

                                                         
    臨時股權     普通股     其他內容           總計  
    A類     B類     已繳費     累計     股東的  
    股票     金額     股票     金額     資本     赤字     赤字  
截至2022年1月1日的餘額     23,000,000     $ 232,300,000       5,750,000     $ 575     $ -     $ (19,798,626 )   $ (19,798,051 )
結算承銷費的收益     -       -       -       -       -       7,847,542       7,847,542  
A類普通股對贖回價值的重新計量     -       2,316,046       -       -       -       (2,316,046 )     (2,316,046 )
淨收入     -       -       -       -       -       9,759,713       9,759,713  
截至2022年12月31日的餘額     23,000,000     $ 234,616,046       5,750,000     $ 575     $ -     $ (4,507,417 )   $ (4,506,842 )

 

從2021年3月5日(初始)到2021年12月31日

 

    臨時股權     普通股     其他內容           總計  
    A類     B類     已繳費     累計     股東的  
    股票     金額     股票     金額     資本     赤字     赤字  
截至2021年3月5日的餘額(開始)     -     $ -       -     $ -     $ -     $ -     $ -  
向保薦人發行普通股     -       -       5,750,000       575       24,425       -       25,000  
出售A類普通股所得款項     23,000,000       230,000,000       -       -       -       -       -  
已支付的承銷商費用     -       (4,600,000 )     -       -       -       -       -  
應付遞延承銷費     -       (8,050,000 )     -       -       -       -       -  
與公共認股權證有關的法律責任     -       (5,784,500 )     -       -       -       -       -  
向錨定投資者提供的公允價值高於方正股票對價的超額價值     -       (8,306,250 )     -       -       -       8,306,250       8,306,250  
其他產品成本     -       (878,152 )     -       -       -       -       -  
私募認股權證收到超過公允價值的現金     -       -       -       -       4,423,300       -       4,423,300  
A類普通股對贖回價值的重新計量     -       29,918,902       -       -       (4,447,725 )     (25,471,177 )     (29,918,902 )
淨虧損     -       -       -       -       -       (2,633,699 )     (2,633,699 )
截至2021年12月31日的餘額     23,000,000     $ 232,300,000       5,750,000     $ 575     $ -     $ (19,798,626 )   $ (19,798,051 )

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

F-26

目錄表

 

環球韋伯收購公司

現金流量表

 

                 
    截至該年度為止
12月31日,
2022
    對於
開始時間段
2021年3月5日
(成立)至12月31日,
2021
 
經營活動的現金流                
淨收益(虧損)   $ 9,759,713     $ (2,633,699 )
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整:                
信託賬户持有的有價證券、股息和利息的收益     (2,395,202 )     (20,844 )
分配給衍生權證負債的交易成本     -       396,497  
成立成本由保薦人支付的票據提供資金     -       22,347  
結算承銷費的收益     (202,458 )     -  
衍生負債的公允價值變動     (11,625,960 )     1,978,800  
為換取發行普通股而支付的組建成本     -       20,421  
經營性資產和負債變動情況:                
預付資產和其他資產     390,272       (702,920 )
應付帳款     673,842       2,810  
應計費用     2,953,176       97,074  
經營活動使用的現金淨額     (446,617 )     (839,514 )
                 
投資活動產生的現金流                
將現金投資到信託賬户     -       (232,300,000 )
用於投資活動的現金淨額     -       (232,300,000 )
                 
融資活動產生的現金流                
應付本票收益-關聯方     -       65,000  
應付本票的償還-關聯方     (8,461 )     (5,000 )
出售A類普通股所得款項,毛額     -       230,000,000  
出售私募認股權證所得款項     -       8,900,000  
已支付的報價成本     -       (5,317,282 )
融資活動提供的現金淨額(已用)     (8,461 )     233,642,718  
                 
現金淨減(增)額     (455,078 )     503,204  
現金--期初     503,204       -  
現金--期末   $ 48,126     $ 503,204  
                 
補充披露非現金投資和融資活動:                
首次發行的A類股票可能會被贖回   $ -     $ 202,381,098  
A類股贖回價值的重新計量   $ 2,316,046     $ 29,918,902  
計入應計費用的發售成本   $ -     $ 83,237  
通過本票關聯方支付的要約費用   $ -     $ 126,114  
由保薦人出資的預付法律費用支付的要約費用   $ -     $ 4,579  
向錨定投資者提供方正股票的發行成本   $ -     $ 8,306,250  
遞延律師費   $ -     $ 343,437  
應付遞延承銷費   $ -     $ 8,050,000  
初始衍生認股權證負債   $ -     $ 10,261,200  
結算承銷費的收益   $ (7,847,542 )   $ -  

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

F-27

目錄表

 

環球韋伯收購公司。

財務報表附註

2022年12月31日

 

注1:對組織、業務運營和持續經營的描述

 

組織和一般事務

 

環球韋伯收購公司(“本公司”)是一家於2021年3月5日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司為新興成長型公司,因此,本公司須承擔與新興成長型公司有關的所有風險。

 

截至2022年12月31日,公司尚未開始運營。自2021年3月5日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動,均與本公司的成立及首次公開發售(“首次公開發售”)有關,詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

 

2021年10月22日,本公司完成首次公開募股20,000,000單位(“單位”)。這些單位的售價為1美元。10.00每單位為公司帶來的毛收入為$200,000,000,如附註3所述。

 

在首次公開招股結束的同時,公司完成了8,000,000認股權證(“私人配售認股權證”),買入價為$1.00根據私募認股權證(“私募”),授予Worldwide Webb收購保薦人LLC(“保薦人”),為公司帶來總收益$8,000,000,如附註4所述。

 

隨後,於2021年11月11日,承銷商全面行使超額配售選擇權,並於2021年11月15日結束了增發的300萬股(以下簡稱“超額配售單位”)的發行和銷售。關於超額配售工作,公司發行了300萬個超額配售單位,代表3,000,000普通股和1,500,000公開認股權證,價格為$10.00每單位產生的毛收入總額為$30,000,000.

 

在完成出售超額配售單位的同時,本公司完成了900,000向保薦人提供私人配售認股權證(“額外私人配售認股權證”),買入價為$1.00根據私募認股權證,為公司創造總收益$900,000.

 

交易成本總計為$21,834,402,包括$8,050,000在遞延承銷費中,$4,600,000預付承銷費,以及$9,184,402在與首次公開發行相關的其他發售成本中。大約$8,306,250這些費用中包括與錨定投資者購買的B類股票相關的非現金髮行成本。

 

繼首次公開發售於2021年10月22日結束及承銷商於2021年11月15日行使超額配售選擇權後,金額為$232,300,000(每單位10.10美元)首次公開發售所得款項,包括$8,050,000承銷商遞延貼現的一部分存入美國銀行的信託賬户(“信託賬户”),該賬户由大陸股票轉讓信託公司作為受託人在美國北卡羅來納州開設。除信託户口資金所賺取的利息及與信託户口管理有關的所得税及開支外,信託户口所持有的首次公開招股所得款項將於(I)完成初始業務合併或(Ii)信託户口收益分配(如下所述)中較早者後才會發放。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

 

F-28

目錄表

 

本公司的組織章程大綱及章程細則規定,除提取利息繳税(如有)外,信託户口內的任何資金將不會發放,直至下列較早者:(I)完成初始業務合併;(Ii)贖回任何A類普通股,$0.0001面值,包括在首次公開發售中出售的單位(“公眾股份”)內,而該單位(“公眾股份”)已就股東投票作出適當投標,以修訂本公司的組織章程大綱及章程細則,以修改其贖回義務的實質或時間100%如公司未能在首次公開招股完成後18個月內完成首次業務合併,則贖回該等公開招股股份;及(Iii)如本公司未能於以下期間完成首次業務合併,則贖回在首次公開招股中出售的單位所包括的100%A類普通股18自首次公開招股結束起計數月(以法律規定為準)。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話),債權人的債權可能優先於公司公眾股東的債權。

 

初始業務組合

 

本公司管理層對首次公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管首次公開發售的幾乎所有淨收益一般都打算用於完成首次公開募股的業務合併。初始業務合併必須與一個或多個目標業務一起進行,這些目標業務的總公平市場價值至少為80%於訂立初始業務合併協議時,信託賬户所持有的資產(不包括遞延承銷佣金及信託賬户所賺取收入的應付税款)。此外,不能保證該公司將能夠成功地實施初步業務合併。

 

在簽署初始業務合併的最終協議後,公司將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准初始業務合併,股東可尋求贖回其股份,無論他們是否投票贊成或反對初始業務合併,現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額,包括利息但減去應繳税款,或(Ii)讓股東有機會以要約收購方式向本公司出售其公眾股份(從而避免股東投票),現金金額相等於於初始業務合併完成前兩個營業日他們按比例存入信託賬户的總金額,包括應付利息但減去應繳税款。關於本公司是否將尋求股東批准初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中出售其公開發行的股票的決定將由本公司完全酌情做出,並將基於各種因素,如交易的時間以及交易條款是否要求本公司在其他方面尋求股東批准,除非法律或納斯達克規則要求投票。如果公司尋求股東批准,則只有在投票的已發行普通股的大多數投票贊成初始業務合併的情況下,公司才會完成其初始業務合併。然而,在任何情況下,該公司都不會贖回其公開發行的股票,其金額不會導致其普通股不再有資格獲得豁免,不受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)“美國證券交易委員會”“細價股”規則的約束。在此情況下,本公司將不會贖回其公開發行的股份及相關的初始業務合併,而可能會尋找替代的初始業務合併。

 

如果公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約,公眾股東將有權以現金贖回其股份,金額相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括利息但減去應繳税款。因此,根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”,此類A類普通股按贖回金額入賬,並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。

 

F-29

目錄表

 

根據本公司的組織章程大綱及章程細則,如本公司未能於首次公開招股完成後18個月內完成初步業務合併,本公司將(I)停止所有業務,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但其後不超過十個營業日,但須受合法可供贖回的資金規限;贖回公眾股份,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括所賺取的利息及先前未予發放的利息,以支付本公司的專營權及所得税(最高不超過$100,000除以當時已發行公眾股份的數目,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利),及(Iii)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准下,於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤,惟每宗個案均受本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。如果本公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成首次業務合併,保薦人和本公司的獨立董事被提名人將無權從信託賬户中獲得與其持有的任何方正股份(定義見下文)有關的分派。然而,若保薦人或本公司任何董事、高級職員或聯屬公司在首次公開招股中或之後取得A類普通股,而本公司未能在規定時間內完成首次業務合併,保薦人或任何董事、高級職員或聯營公司將有權從信託賬户就該等股份進行清算分派。

 

如本公司於最初業務合併後發生清盤、解散或清盤,本公司股東有權按比例分享於償還負債及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分派的所有剩餘資產。本公司股東並無優先認購權或其他認購權。本公司並無適用於普通股的償債基金條款,惟本公司將於完成初始業務合併後,向股東提供機會以現金贖回其公開發行的股份,其現金相當於其按比例存入信託帳户的總金額,但須受本文所述的限制所規限。

 

流動資金和持續經營考慮

 

根據FASB ASC 205-40“財務報表列報-持續經營”的規定,本公司定期評估持續經營事項。截至2022年12月31日,公司現金餘額為美元48,126營運資本赤字為#美元。3,649,365,並且本公司可以從保薦人那裏獲得營運資金貸款,如附註4所述,以滿足營運資金需求或為交易成本融資。此外,本公司的流動資金需求可透過使用首次公開發售及私募認股權證所得款項(如附註3及4所述)支付現有應付賬款、識別及評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務的辦事處、廠房或類似地點、審閲潛在目標業務的公司文件及重大協議、選擇收購目標業務及安排、談判及完成初步業務組合來滿足。

 

如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額,則在初始業務合併之前,公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外,本公司可能需要獲得額外融資以完成初始業務合併,或因為完成初始業務合併後有義務贖回大量公開發行的股份,在這種情況下,本公司可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

 

關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮的評估,管理層已經確定,需要額外的流動資金,以及即將進行的強制性清算和隨後的解散,這使得人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了很大懷疑。如果本公司在2023年4月22日之後被要求清算,資產或負債的賬面金額沒有進行任何調整。財務報表不包括在公司無法繼續經營時可能需要進行的任何調整。

 

F-30

目錄表

 

風險和不確定性

 

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

2022年2月,俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動,包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外,截至這些財務報表日期,這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定,對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。

 

《2022年通貨膨脹率削減法案》

 

2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。其中,IR法案規定,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購股票徵收新的美國聯邦1%的消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對向其回購股票的股東徵收的。消費税的數額一般是1%回購時回購的股份的公允市值。然而,在計算消費税時,回購公司獲準在同一課税年度內,將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避税消費税。2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税,將視乎多項因素而定,包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,並抑制公司完成業務合併的能力。

 

注2:重要會計政策摘要

 

陳述的基礎

 

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。

 

新興成長型公司

 

根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求,減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

F-31

目錄表

 

此外,《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《就業法案》規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發佈或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,本公司作為新興成長型公司,可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會令本公司的綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能,後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。

 

預算的使用

 

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的費用報告金額。

 

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮的於合併財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計值大不相同。

 

現金和現金等價物

 

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司有$48,126及$503,204以現金和不是現金等價物,截至2022年12月31日和2021年12月31日,不包括信託賬户中的資金。

 

衍生金融工具

 

本公司根據ASC 815-40所載指引,就認股權證、遠期購買協議(定義見下文)及營運資金貸款轉換選擇權(統稱為“工具”)進行會計處理,根據該指引,該等工具不符合權益處理標準,必須作為負債入賬。營運資金貸款內的轉換功能讓保薦人可選擇將貸款轉換為本公司A類普通股的認股權證。在每個報告期結束時對這一不同的特點進行評估,以得出是否應記錄額外負債的結論。該等工具須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。關於認股權證和遠期購買協議相關條款的進一步討論,見附註5和7,以及關於用於確定認股權證、遠期購買協議和營運資金貸款轉換選項價值的方法的進一步討論,見附註8。

 

信託賬户持有的有價證券

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,信託賬户中持有的資產為234,716,046及$232,320,844分別投資於貨幣市場基金。

 

可能贖回的A類普通股

 

所有於首次公開招股中作為單位一部分出售的A類普通股均設有贖回功能,可於與業務合併相關及與本公司經修訂及重述公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購的情況下,贖回與本公司清盤有關的公眾股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99),並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此,所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

 

F-32

目錄表

 

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認,並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。下表對截至2022年和2021年12月31日資產負債表上反映的可能需要贖回的普通股進行了對賬:

 

       
總收益   $ 230,000,000  
更少:        
A類普通股發行成本     (21,834,402 )
公開認股權證發行時的公允價值     (5,784,500 )
另外:        
A類普通股對贖回價值的重新計量     29,918,902  
A類普通股,可能於2021年12月31日贖回   $ 232,300,000  
A類普通股對贖回價值的重新計量     2,316,046  
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回   $ 234,616,046  

 

信用風險的集中度

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。250,000。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司並未因此而出現虧損,管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

 

金融工具

 

除上述認股權證、遠期購買協議和營運資本貸款負債外,公司資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值。這些資產和負債符合財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具。

 

公允價值計量

 

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括:

 

第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。

 

第2級-估值依據如下:(I)類似資產及負債在活躍市場的報價;(Ii)相同或類似資產非活躍市場的報價;(Iii)負債資產的報價以外的投入;或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。

 

第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。

 

F-33

目錄表

 

衍生金融工具

 

該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言,衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債,根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換。

 

產品發售成本

 

發售成本包括於資產負債表日產生的與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。首次公開發售完成後,發售成本按本公司A類普通股及其公開認股權證及私募認股權證的相對公允價值分配。分配給認股權證的成本在其他支出中確認,與公司A類普通股相關的成本從A類普通股的賬面價值中扣除。公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。

 

普通股每股收益

 

普通股每股收益的計算方法為淨收益(或虧損)除以當期已發行和已發行股票的加權平均數。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮其遠期購買協議、首次公開發售中出售的認股權證、購買A類普通股的私募以及營運資金貸款認股權證的影響,因為該等工具不具攤薄性質。

 

在截至2022年12月31日的年度內,稀釋性證券和其他可能被行使或轉換為普通股然後在公司收益中佔有份額的合同的納入取決於未來的事件。從2021年3月5日(成立)到2021年12月31日,公司做到了不是本公司並無任何稀釋性證券及其他合約,而該等證券及其他合約可能會被行使或轉換為普通股,然後分享本公司的收益,因為根據庫存股方法,該等證券及其他合約將屬反攤薄性質。因此,每股攤薄收益(虧損)與列報期間的每股基本收益(虧損)相同。

 

本公司有兩類股份,分別稱為A類普通股和B類普通股(“方正股份”)。只要完成初始業務合併,收益就會在兩類股票之間按比例分配。由於贖回價值接近公允價值,與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益。

 

對每股收益的對賬如下:

 

每股基本收益(虧損)表和攤薄收益表                
    截至該年度為止
12月31日,
2022
    對於
開始時間段
2021年3月5日
(成立)至12月31日,
2021
 
可贖回A類普通股                
分子:可分配給可贖回A類普通股的淨收益(虧損)   $ 7,807,770     $ (1,322,260 )
分母:加權平均流通股、可贖回A類普通股     23,000,000       5,158,940  
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),可贖回A類   $ 0.34     $ (0.26 )
                 
不可贖回的B類普通股                
分子:可分配給不可贖回的B類普通股的淨收益(虧損)   $ 1,951,943     $ (1,311,439 )
分母:加權平均不可贖回B類普通股     5,750,000       5,116,722  
基本和稀釋後每股淨收益(虧損)、不可贖回普通股   $ 0.34     $ (0.26 )

 

F-34

目錄表

 

所得税

 

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延税資產被視為非實質性資產。

 

FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。有幾個不是截至2022年和2021年12月31日的未確認税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。

 

近期會計公告

 

本公司管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。

 

今年8月,FASB發佈了一項新標準(ASU 2020-06),以降低可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計複雜性。對於某些具有現金轉換特徵的可轉換債務工具,這些變化是在會計模型簡化(沒有分離“股權”成分以計算市場利率,以及更簡單地分析嵌入股權特徵)和要求使用IF-轉換方法對稀釋後每股收益產生潛在不利影響之間的權衡。新標準還將影響其他通常由上市公司和私營公司發行的金融工具。例如,取消了有益轉換特徵的分離模型,簡化了對可轉換債券和可轉換優先股發行人的分析。此外,刪除了實現股權分類和/或符合以實體自身股權為索引的合同的衍生品範圍例外的某些具體要求,使更多獨立工具和嵌入功能能夠避免按市值計價的會計。新標準適用於在2022年12月15日之後的財年和該年內的過渡期內提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的報告公司除外),以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的下一財年開始時提前採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用,也可以在完全追溯的基礎上採用。本公司目前正在審查新發布的標準,並認為它不會對本公司產生實質性影響。

 

注3:首次公開募股

 

根據首次公開發售及行使承銷商的超額配售選擇權,本公司出售23,000,000 個單位,購買價格為$10.00 個單位。每個單位由一股A類普通股和一半一份公共逮捕令。每份完整的公共認股權證 使持有人有權購買一股A類普通股,行使價為$11.50每股。

 

錨定投資者總計購買了$198.6在本次發行中,我們同意指示承銷商向每個Anchor Investor提供不超過該數量且不超過9.9%每個Anchor Investor的此次發售中的單位。大致99.3%在此次發行中出售的單位中,有一半是由Anchor Investors購買的。

 

F-35

目錄表

 

注4:關聯方交易

 

方正股份

 

2021年3月,我們的贊助商認購了總計8,625,000B類普通股,面值$0.001每股,總購買價為$25,000(“方正股份”)。2021年9月17日,我們的贊助商完成了2,875,000向公司無償出售B類普通股,導致已發行的B類普通股數量從8,625,0005,750,000,使得方正股份總數將佔本次發行完成時已發行普通股總數的20%(其中750,000如果承銷商不行使其超額配售選擇權,B類普通股將被沒收)。在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前,我們沒有有形或無形的資產。方正股份的每股收購價是通過將向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行總數來確定的。

 

十名錨定投資者與保薦人和公司簽訂了投資協議(“投資協議”),並根據協議進行了購買1,250,000方正股份,面值$0.0001每股,從保薦人那裏獲得$0.005每股。本公司將向錨定投資者發行的方正股份高於收購價的超額公允價值視為發售成本,並減去該金額的總收益。本公司對出售予錨定投資者的方正股份的超額公允價值的估值為$8,306,250。公允價值超出方正股份代價的部分,已根據員工會計公告第5A主題釐定為發售成本,並於首次公開發售完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。

 

《行政服務協議》

 

本公司簽訂了一項行政服務協議,根據該協議,本公司將向我們的贊助商的一家關聯公司支付總計$10,000自首次公開招股之日起至初始業務合併完成及信託資產清盤之較早日期為止,每月用於辦公空間、公用事業、行政及支援服務。於初步業務合併或清盤完成後,本公司將停止支付該等月費。截至2022年12月31日的年度和2021年3月5日(初始)至2021年12月31日期間,公司支出$120,000及$20,000分別在每月的行政支助服務中。

 

本票關聯方

 

保薦人於2021年3月5日向本公司發出一張無抵押本票(“原始票據”),據此本票本公司可借入本金總額最高達#美元。300,000。原來的票據為非計息票據,須於(I)二零二二年三月十五日或(Ii)建議公開發售事項完成時較早的日期支付。保薦人於2021年10月25日註銷原票據,並向本公司出具經修訂的本票(下稱《經修訂的票據》)。原始票據在註銷時的未償還餘額為180,361美元,在發行時已轉入經修訂的票據。經修訂的票據是一種不計息的票據,允許公司借入總額不超過$1,500,000.

 

經修訂的票據包括一項條款,允許保薦人將最高可達$1,500,000將票據上的任何未付本金轉換為業務後合併實體的認股權證,價格為$1.00每份授權書由貸款人自行選擇。此等認股權證將與私募認股權證相同,包括行使價、可行使性及行使期。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司已借入美元200,000及$208,461將於(I)2023年4月22日或(Ii)完成初始業務合併時(以較早者為準)支付。

 

除本票外,保薦人還同意代表公司支付即期支付的費用。公司欠款$202,716及$11,500分別於2022年12月31日和2021年12月31日向保薦人支付與本票無關的費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日,約為172,116及$0分別分配給應付帳款和剩餘的#美元30,600及$11,500分別分配給應計費用。

 

F-36

目錄表

 

私募認股權證

 

贊助商總共購買了8,000,000私募認股權證,價格為$1.00每份私募認股權證,或$8,000,000總體而言,在IPO結束的同時進行私募。一項額外的900,000私人配售認股權證是在承銷商全面行使超額配售選擇權後購買的。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證及向保薦人出售遠期購買單位所得款項的一部分,已加入首次公開招股所得款項,存放於信託賬户內。如本公司未能在合併期內完成業務合併,私募認股權證將會失效。私募認股權證將不可贖回。私募認股權證的購買人同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證(準許受讓人除外),直至30業務合併完成後的天數。

 

關聯方貸款

 

此外,為支付與企業合併相關的交易費用,保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,或由貸款人自行決定,最高可達#美元1,500,000此類營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證,價格為#美元1.00根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至目前,本公司並無營運資金貸款項下的借款。

 

注5:承付款和或有事項

 

註冊權

 

方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的任何A類普通股(以及因行使私募配售認股權證或轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證)的持有人將有權根據將於完成建議公開發售前簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。然而,註冊權協議將規定,在適用的禁售期終止之前,我們將不被要求實施或允許任何註冊,或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

 

行政支持協議

 

自公司證券首次在納斯達克上市之日起,公司同意向保薦人或其關聯方支付相當於美元的款項10,000每月用於向公司提供辦公空間、水電費以及祕書和行政支助。該公司記錄的總額為#美元。120,000截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支,與隨附的營運説明書中的相關協議有關。於完成初步業務合併或本公司清盤後,本公司將停止支付該等月費。

 

F-37

目錄表

 

搜查令修訂

 

認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何股東或認股權證持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准,方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意修訂,則本公司可以不利於認股權證持有人的方式修訂認股權證的條款。雖然本公司在取得當時已發行認股權證中至少大部分已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的,但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數目。

 

承銷協議

 

該公司支付了承保折扣2.0%首次公開招股結束時向承銷商的單位發行價,另加3.5%於本公司完成其初步業務合併(“遞延折扣”)後方可支付的發售所得款項總額。遞延折扣$8,050,000在公司完成初始業務合併的情況下,將僅從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付。

 

該公司授予承銷商一份45-最多購買天數的選項3,000,000以IPO價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如有)的額外單位。承銷商於2021年11月11日全面行使其超額配售選擇權,並於增發及發售結束。3,000,000超額配售單位(“超額配售單位”)發生於2021年11月15日。關於超額配售,該公司發出3,000,000超額配售單位,相當於300萬股普通股和1,500,000公開認股權證,價格為$10.00每單位產生的毛收入總額為$30,000,000.

 

自2022年9月30日起生效,首次公開發售的承銷商辭去並退出他們在業務合併中的角色,從而放棄他們有權獲得遞延承銷費$8,050,000,本公司已就截至2022年12月31日止年度股東虧損表的承銷費結算入賬為收益$7,847,542,即記入累計赤字的原始金額和餘額$。202,548即在截至2022年12月31日的年度經營報表中記錄的金額。根據這一安排,如果本公司未來與Target合併,本公司將不再有義務向承銷商付款。

 

附註6:認股權證負債

 

本公司佔本公司20,400,000就首次公開招股發行的認股權證(11,500,000公共認股權證及8,900,000私募認股權證)符合ASC 815-40所載指引。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證在很大程度上被記錄為負債。因此,本公司按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。

 

每份完整認股權證的持有人有權購買一股A類普通股,價格為$11.50每股,可按本文所述進行調整。只有完整的認股權證才能行使。認股權證將於下列較後時間開始行使30初始業務合併完成後的天數或12自首次公開發售完成起計五個月,並將於初始業務合併完成後五年或於贖回或清盤時更早屆滿。各單位分開後,不會發行零碎認股權證,只會買賣整份認股權證。

 

F-38

目錄表

 

每份認股權證的行使價為$11.50每股,可按本文所述進行調整。此外,如吾等為集資目的而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券,而發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(該等發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠釐定,如向保薦人或其聯營公司發行,則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”),認股權證的行使價格將調整為(最接近)等於115%新發行的價格表。

 

認股權證將於下列較後日期開始行使:

 

初始業務合併完成後30天或,

 

自首次公開募股結束起計12個月;

 

在任何情況下,吾等均須持有證券法下有效的註冊聲明,涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股,並備有與該等認股權證有關的現行招股説明書,且該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或吾等允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)。

 

本公司目前並無登記可於行使認股權證時發行的A類普通股。然而,本公司已同意,在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後十五(15)個營業日,本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記説明書。本公司將根據認股權證協議的規定,盡其最大努力使其生效,並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力,直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定,如果公司的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時,符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義,本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果公司選擇這樣做,則不需要提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下,該公司將被要求盡其最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。

 

認股權證將在初始業務合併完成後五年或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時,認股權證行使價款將直接支付給我們,而不是存入信託賬户。

 

一旦認股權證可以行使,公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(本文關於私募認股權證的描述除外):

 

全部,而不是部分;

 

售價為$0.01根據認股權證;

 

在最少30天前發出贖回書面通知,稱為30天贖回期限;以及

 

如果且僅當我們A類普通股的最後售價等於或超過$18.00每股(經股份拆分、股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日的交易日。

 

F-39

目錄表

 

本公司將不會贖回認股權證以換取現金,除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效,且有關該等A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果認股權證可由公司贖回,即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格,公司仍可行使贖回權。

 

除下文所述外,任何私人配售認股權證只要由私人配售認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。

 

一旦認股權證可行使,公司可贖回尚未發行的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外):

 

全部,而不是部分;

 

售價為$0.10每份認股權證,條件是持有人將能夠在贖回前以無現金基礎行使其認股權證,並獲得部分由贖回日期和A類普通股的“公平市值”決定的數量的A類普通股,除非下文另有規定。

 

在最少30天前發出贖回書面通知;及

 

當且僅當在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日,本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股息、重組、資本重組等調整後)。

 

本公司A類普通股的“公平市價”,是指本公司A類普通股於10在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。

 

贖回時不會發行零碎的A類普通股。如於贖回時,持有人將有權收取股份的零碎權益,本公司將向下舍入至將向持有人發行的A類普通股數目的最接近整數。

 

注7:股東虧損

 

優先股本公司獲授權發行5,000,000優先股,面值$0.0001每股股份,並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年12月31日和2021年12月31日,不是已發行或已發行的優先股。

 

A類普通股本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2022年12月31日和2021年12月31日,不是已發行和已發行的A類普通股,不包括23,000,000可能贖回的A類普通股。

 

B類普通股本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。截至2022年12月31日和2021年12月31日,5,750,000B類普通股已發行在外。

 

除法律或證券交易所規則另有規定外,A類普通股持有人與B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票;但在首次業務合併前,只有B類普通股持有人才有權就本公司董事的選舉投票。

 

F-40

目錄表

 

B類方正股份將在完成我們的初始業務合併的同時或緊接完成後自動轉換為A類普通股,或根據持有人的選擇按一對一的原則提前轉換為A類普通股,但須按本文規定進行調整。如果額外的A類普通股或股權掛鈎證券(如本文所述)的發行或被視為超過本次發行中發行的金額並與我們的初始業務合併的結束有關,則B類普通股將轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和已發行B類普通股的持有人同意放棄關於任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整),以便在所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的總數相等,20%於本次發售完成時已發行及已發行的所有A類普通股的總和,加上已發行或被視為已發行或視為已發行的與我們的初始業務合併有關的所有A類普通股及股權掛鈎證券,不包括已向或將向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。在我們的初始業務合併之前,B類普通股的持有者將有權任命我們的所有董事,並可以在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上以任何理由罷免董事會成員。對於提交我們股東表決的任何其他事項,B類普通股的持有人和A類普通股的持有人將作為一個類別一起投票,除非法律要求以及受修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的約束。

 

附註8=公允價值計量

 

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息,包括公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。

 

                   
    描述     水平     公允價值  
2022年12月31日   有價證券     1     $ 234,716,046  
2021年12月31日   有價證券     1     $ 232,320,844  

 

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日本公司按公允價值經常性計量的負債信息,包括本公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次。

 

                               
2022年12月31日   1級     2級     3級     總計  
負債:                                
公開認股權證   $ 346,150     $ -     $ -     $ 346,150  
私募認股權證     -       267,890       -       267,890  
總負債   $ 346,150     $ 267,890     $ -     $ 614,040  

 

2021年12月31日   1級     2級     3級     總計  
負債:                                
公開認股權證   $ 6,900,000     $ -     $ -     $ 6,900,000  
私募認股權證     -       5,340,000       -       5,340,000  
總負債   $ 6,900,000     $ 5,340,000     $ -     $ 12,240,000  

 

2021年12月9日,公募權證超過52根據2021年10月21日提交的招股説明書,上市的門檻等待期。一旦上市交易,可觀察到的投入使該責任有資格被視為1級債務。因此,截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日,本公司將公開認股權證歸類為一級。私募認股權證根據公開認股權證的交易價格進行估值,這被認為是第二級公允價值計量。為估計私募認股權證的價值,本公司採用公開認股權證的公開交易價格。該價值已作出調整,以反映公開認股權證的發行人催繳撥備的價值,因為這項權利不適用於私募認股權證,除非該認股權證由初始持有人出售。由於上述原因,除了將公有權證從3級轉移到1級,以及將私人權證從3級轉移到2級外,還有不是從首次公開募股之日至2022年12月31日的其他進出3級的轉移。

 

F-41

目錄表

 

下表彙總了衍生權證負債的公允價值變動:

 

                 
    公眾            
    搜查令     搜查令        
    負債     負債     總計  
公允價值於2021年10月22日   $ 5,030,000     $ 4,024,000     $ 9,054,000  
公允價值變動     1,870,000       1,316,000       3,186,000  
截至2021年12月31日的公允價值     6,900,000       5,340,000       12,240,000  
公允價值變動     (6,553,850 )     (5,072,110 )     (11,625,960 )
截至2022年12月31日的公允價值   $ 346,150     $ 267,890     $ 614,040  

 

附註9:後續事件

 

管理層自財務報表發佈之日起對後續事件的影響進行了評估。根據本次審核,除下文討論的項目外,本公司並未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

 

2023年3月11日,公司與WWAC合併子公司簽訂了《業務合併協議》(以下簡稱《業務合併協議》)。新加坡私人股份有限公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)及AARK新加坡私人有限公司。AARK是一家新加坡私人股份有限公司(“AARK”,連同本公司和合並子公司,統稱為“當事人”,個別為“當事人”)。Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited是AARK的子公司,是一家印度私營股份有限公司(“Aeries”)。AARK由拉曼·庫馬爾先生(“唯一股東”)全資擁有。業務合併協議及擬進行的交易已獲本公司、合併附屬公司及AARK各自的董事會,以及合併附屬公司及AARK各自的單一股東批准。請參閲2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

 

F-42

目錄表

 

未經審計的AARK截至和年內的合併財務報表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

簡明分拆綜合資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股數據) (如上所述,見下文附註3)

 

   

9月30日,
2023

(未經審計)

   

3月31日,
2023

 
           
資產                
流動資產                
現金和現金等價物   $ 1,882     $ 1,131  
截至2023年9月30日和2023年3月31日的應收賬款,分別扣除171美元和0美元的備抵     14,380       13,416  
截至2023年9月30日和2023年3月31日,預付費用和其他流動資產分別扣除1美元和0美元的準備金     7,011       4,117  
遞延交易成本     3,340       1,921  
流動資產總額    

26,613

      20,585  
財產和設備,淨額     3,398       3,125  
經營性使用權資產     6,130       5,627  
遞延税項資產     1,377       1,237  
截至2023年9月30日和2023年3月31日的長期投資,分別扣除136美元和0美元的準備金     1,504       1,564  
截至2023年9月30日和2023年3月31日的其他資產,分別扣除1美元和0美元的準備金     2,656       2,259  
總資產   $ 41,678     $ 34,397  
                 
負債和股東權益                
流動負債                
應付帳款     1,281       2,474  
應計薪酬和相關福利,當期     2,375       2,823  
短期借款     2,619       1,376  
經營租賃負債,流動     1,838       1,648  
其他流動負債     7,753       4,201  
流動負債總額   $ 15,866     $ 12,522  
遞延税項負債     146       168  
長期債務     1,249       969  
非流動經營租賃負債     4,650       4,261  
其他負債     3,690       3,008  
總負債   $ 25,601     $ 20,928  
                 
承付款和或有事項(附註11)                
                 
股東權益                
普通股,無面值;截至2023年9月30日和2023年3月31日已發行和繳足10,000股*     -       -  
股東淨投資和額外實收資本     8,837       7,221  
留存收益     7,368       6,318  
累計其他綜合損失     (1,525 )     (1,349 )
道達爾AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股東權益     14,680       12,190  
非控股權益     1,397       1,279  
股東權益總額     16,077       13,469  
總負債和股東權益   $ 41,678     $ 34,397  

 

 

*請參閲附註3。

 

見未經審計的簡明分拆合併財務報表附註。

 

F-43

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

簡明分拆合併經營報表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

(未經審計)

(如 重申,見注3)

 

 

    截至9月30日的六個月,  
    2023     2022  
收入,淨額   $ 33,908     $ 25,337  
收入成本     24,637       18,312  
毛利     9,271       7,025  
運營費用                
銷售、一般和行政費用     7,008       5,873  
總運營費用     7,008       5,873  
營業收入     2,263       1,152  
其他收入                
利息收入     134       96  
利息支出     (199 )     (114 )
其他收入,淨額     120       411  
其他收入合計,淨額     55       393  
所得税前收入     2,318       1,545  
所得税撥備     (897 )     (408 )
淨收入   $ 1,421     $ 1,137  
減去:可歸因於非控股權益的淨收入     181       170  
可歸因於AARK新加坡私人有限公司股東的淨收益。LTD.   $ 1,240     $ 967  
                 
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東                
基本信息   $ 110     $ 84  
稀釋   $ 109     $ 84  
                 
加權平均已發行普通股**                
基本信息     10,000       10,000  
稀釋     10,000       10,000  

 

 
*請參閲附註3。

 

見未經審計的簡明分拆合併財務報表附註。

 

F-44

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

簡明分拆綜合全面收益表

(單位:千)

(未經審計)

(如上所述,見下文註釋 3)

 

    截至9月30日的六個月,  
    2023     2022  
淨收入   $ 1,421     $ 1,137  
其他綜合虧損,税後淨額                
外幣折算調整     (153 )     (646 )
未確認的僱員福利計劃債務精算損失     (53 )     (3 )
其他綜合虧損總額,税後淨額     (206 )     (649 )
綜合收益,税後淨額   $ 1,215     $ 488  
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益     151       75  
AARK新加坡私人有限公司股東應佔的全面收入總額。LTD.   $ 1,064     $ 413  

 

見未經審計的簡明分拆合併財務報表附註。

 

F-45

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

簡明分拆現金流量合併表

(單位:千)

(未經審計)

 

    截至9月30日的六個月,  
    2023     2022  
經營活動的現金流:                
淨收入   $ 1,421     $ 1,137  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:                
折舊及攤銷費用     661       588  
基於股票的薪酬費用     1,626       1,057  
遞延税項優惠     (81 )     (8 )
長期投資應計收益     (92 )     (63 )
預期信貸損失準備金     15       -  
其他     (58 )     (5 )
租賃終止收益     (13 )     -  
                 
經營性資產和負債變動情況:                
應收賬款     (1,229 )     (1,483 )
預付費用和其他流動資產     (3,209 )     (1,222 )
經營性使用權資產     (631 )     (5,007 )
其他資產     (360 )     (2,548 )
應付帳款     (996 )     289  
應計薪酬和相關福利,當期     (429 )     (544 )
其他流動負債     3,377       2,501  
經營租賃負債     724       5,238  
其他負債     661       368  
經營活動提供的淨現金     1,387       298  
                 
投資活動產生的現金流:                
購置財產和設備     (734 )     (855 )
向關聯公司發放貸款     (769 )     (830 )
為附屬公司的貸款收到的付款     694       861  
用於投資活動的現金淨額     (809 )     (824 )
                 
融資活動的現金流:                
短期借款淨收益     1,270       1,435  
長期債務收益     575       234  
償還長期債務     (282 )     (234 )
支付融資租賃債務     (211 )     (235 )
支付遞延交易費用     (1,147 )     (29 )
淨股東投資變動淨額     (10 )     6  
融資活動提供的現金淨額     195       1,177  
                 
匯率變動對現金及現金等價物的影響     (22 )     58  
                 
現金及現金等價物淨增加情況     751       709  
期初的現金和現金等價物     1,131       351  
期末現金和現金等價物   $ 1,882     $ 1,060  

 

見未經審計的簡明分拆合併財務報表附註。

 

F-46

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

簡明分拆現金流量合併表

(單位:千)

(未經審計)

 

    截至9月30日的六個月,  
    2023     2022  
補充現金流披露:                
支付利息的現金   $ 178     $ 147  
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額   $ 625     $ 597  
補充披露非現金投資和融資活動                
包括在應付帳款和其他流動負債中的未付遞延交易成本   $ 1,454     $ 238  
根據融資租賃義務購置的設備   $ 235     $ 61  
應付賬款中包含的財產和設備採購   $ 4     $ 18  

 

見未經審計的簡明分拆合併財務報表附註。

 

F-47

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

股東權益簡明分拆合併報表

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

(未經審計)

(如 重申,見注3)

 

 

          網絡                                
          股東的                 總計 AARK              
          投資 和           累計     新加坡 私人。              
          其他內容           其他     S           總計  
    普通股 股     已繳費     保留     全面     股東的     非控制性     股東的  
    股票*     金額     資本     收益     損失     股權     利息     股權  
餘額 截至2022年3月31日(重列)     10,000     $ -     $ 3,328     $ 4,872     $ (644 )   $ 7,556     $ 1,140     $ 8,696  
當期淨收益     -       -       -       967       -       967       170       1,137  
其他 全面虧損     -       -       -       -       (554 )     (554 )     (95 )     (649 )
基於股票的薪酬     -       -       1,057       -       -       1,057       -       1,057  
淨股東投資變動淨額     -       -       6       -       -       6       -       6  
截至2022年9月30日的餘額     10,000     $ -     $ 4,391     $ 5,839     $ (1,198 )   $ 9,032     $ 1,215     $ 10,247  

 

                網絡                                
                股東的                 總AARK              
                投資和           累計     新加坡私人有限公司              
                其他內容           其他     S           總計  
    普通股     已繳費     保留     全面     股東的     非控制性     股東的  
    股票*     金額     資本     收益     損失     股權     利息     股權  
截至2023年3月31日的餘額(重述)     10,000     $ -     $ 7,221     $ 6,318     $ (1,349 )   $ 12,190     $ 1,279     $ 13,469  
根據ASC 326進行過渡期調整,税後淨額     -       -       -       (190 )     -       (190 )     (33 )     (223 )
截至2023年4月1日的調整後餘額     10,000       -       7,221       6,128       (1,349 )     12,000       1,246       13,246  
本期間的淨收入     -       -       -       1,240       -       1,240       181       1,421  
其他綜合損失     -       -       -       -       (176 )     (176 )     (30 )     (206 )
基於股票的薪酬     -       -       1,626       -       -       1,626       -       1,626  
淨股東投資變動淨額     -       -       (10 )     -       -       (10 )     -       (10 )
截至2023年9月30日的餘額     10,000     $ -     $ 8,837     $ 7,368     $ (1,525 )   $ 14,680     $ 1,397     $ 16,077  

 

 
*請參閲附註3。

 

見未經審計的簡明分拆綜合財務報表附註 

 

F-48

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

簡明分拆合併財務報表附註

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

(未經審計)

(如上所述,見下文附註3)

 

1. 業務説明

 

AARK新加坡私人有限公司。金融科技股份有限公司於新加坡註冊成立,主要是一家控股公司,業務範圍涉及管理諮詢、金融科技(“金融科技”)及投資。所有與金融科技及投資業務活動有關的可識別資產、負債及業務活動(見下文進一步討論)均不包括於隨附的簡明分拆綜合財務報表內。AARK新加坡私人有限公司。本公司及其附屬公司,不包括金融科技及投資業務,在本簡明分拆合併財務報表中稱為“分拆實體”、“本公司”及“本公司”。該公司為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴大、優化和轉變客户的業務運營。該公司在印度、墨西哥和美國設有子公司。

 

2. 重要會計政策的編制和彙總依據

 

以下為編制簡明分拆綜合財務報表時所採用的編制基礎及主要會計政策的摘要。在編制這些精簡的分拆合併財務報表時,會計政策一直沿用。我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度的分拆合併財務報表中提供了重要會計政策的完整描述。

 

分拆與企業合併

 

於2023年3月11日,本公司與開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.(“WWAC”)及WWAC合併附屬公司訂立業務合併協議(“合併協議”)。新加坡私人股份有限公司(“合併附屬公司”)是WWAC的直接全資附屬公司。合併協議規定,在交易完成時,Aeries將被WWAC收購,然後更名為“Aeries Technology,Inc.”。

 

關於預期的業務合併,AARK新加坡私人有限公司。有限公司與Aarx新加坡私人有限公司簽訂了分拆協議。2023年3月25日,AARK新加坡私人有限公司及其各自的股東達成協議,剝離作為AARK新加坡私人有限公司一部分的金融科技業務。但不受合併協議的約束。隨後,AARK董事會於2023年5月24日批准了兩項決議。該等決議案有效地將屬於本公司但不受合併協議約束的投資業務分拆。這些交易將統稱為“分拆交易”。

 

根據合併協議,所有在交易生效前已發行及已發行的AARK普通股將於交易完成後繼續發行及發行,並繼續由AARK的唯一股東持有。所有於交易日已發行及已發行的合併附屬公司股份,將於贖回後根據WWAC的可用現金及扣除所有負債(包括交易費用)後,自動轉換為若干新發行的AARK普通股。該業務合併將於2023年11月6日結束。

 

F-49

目錄表

 

總結和陳述的依據

 

公司所附財務報表是根據美國公認會計原則(‘美國公認會計原則’)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和條例編制的。

 

這些精簡合併財務報表未經審核,我們認為,包括所有調整,包括正常經常性調整和為公平列報我們的精簡合併資產負債表、經營業績和現金流量所必需的應計項目。根據美國證券交易委員會的規則和規定,按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。這些精簡的剝離合並財務報表應與截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度經審計的剝離合並財務報表及附註一併閲讀。

 

所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

 

分拆交易前的期間

 

本公司分拆前期間(即2023年5月24日之前,包括截至2022年9月30日止中期)的簡明分拆綜合財務報表,不包括金融科技的財務業績及根據合併協議與WWAC合併無關的投資業務。濃縮分拆合併財務報表來源於AARK新加坡私人有限公司的歷史會計記錄。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.、其子公司(“ATGBA”)和受控信託。只有那些對管理諮詢業務活動明確可識別的資產和負債才包括在本公司的簡明分拆綜合資產負債表中。本公司的簡明分拆綜合經營報表和全面收益由管理諮詢業務活動的所有收入和費用組成,不包括被剔除的金融科技和投資業務活動的某些費用的分配。這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,被剝離實體取消確認的金額不一定代表如果被排除的企業獨立於剝離實體運營,本應反映在精簡剝離合並財務報表中的金額。

 

分拆交易前期間的簡明合併財務報表不包括以下項目:(A)僅用於為AARK投資業務開展的活動提供資金的現金及現金等價物;(B)僅與金融科技和投資業務的融資有關的長期債務和相關利息/支出;(C)與金融科技和投資業務有關的關聯方應收款項;(D)投資業務的投資;(E)金融科技業務的貿易和其他應收賬款;(F)收入、銷售成本、其他收入、諮詢費、金融科技和投資業務的銀行手續費、預提税金以及被排除業務的某些費用的分攤;這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,AARK取消確認的金額不一定代表如果被排除的業務獨立於AARK運營,將反映在精簡的剝離合並財務報表中的金額。

 

簡明分拆綜合經營報表與簡明分拆綜合資產負債表的分配差額在權益中作為簡明分拆綜合財務報表“股東淨投資及額外實收資本”的一部分反映。

 

非控股權益指非本公司擁有的股權,並計入本公司擁有少於100%權益的精簡分拆綜合實體。在母公司保留其控股權的同時,母公司所有權權益的變化被計入股權交易。

 

F-50

目錄表

 

分拆交易後的期間

 

自2023年5月25日開始,截至2023年9月30日的中期,隨着金融科技和投資業務的分拆,AARK的精簡剝離合並財務報表是根據AARK新加坡私人有限公司的財務記錄編制的。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.,其子公司(“ATGBA”)和控股信託公司在濃縮的分拆合併的基礎上。

 

預算的使用

 

根據公認會計原則編制精簡分拆合併財務報表時,管理層須作出估計及假設,以影響於精簡分拆合併財務報表日期的資產及負債的呈報金額,以及報告期內的收入及支出呈報金額。受此類估計和假設制約的重要項目包括但不限於收入確認、信貸損失準備、股票補償、財產和設備的使用壽命、所得税的會計、用於經營租賃負債和使用權資產的遞增借款利率的確定、與員工福利有關的債務以及財務報表的剝離,包括資產、負債和費用的分配。管理層相信,根據本公司作出該等估計及判斷時所掌握的資料,該等估計及所依賴的判斷是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

 

信用風險集中

 

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、向關聯公司提供的貸款以及投資。本公司在本公司認為是高信用質量金融機構的金融機構持有現金,並限制與任何一家銀行的信用風險敞口,並對與其開展業務的銀行的信譽進行持續評估。截至2023年9月30日和2023年3月31日,分別有兩個和四個客户佔公司應收賬款餘額的10%或以上。本公司預期其長期投資產生的信貸風險有限,因為這些投資主要涉及對本公司附屬公司的投資,這些附屬公司的信貸評級高於本公司投資政策中規定的最低允許信貸評級。作為其風險管理流程的一部分,本公司通過定期評估其投資對手方的信用狀況,限制其長期投資的信用風險。

 

就本公司的收入而言,截至二零二三年及二零二二年九月三十日止六個月,分別有三名及四名客户佔總收入超過10%。下表顯示截至2023年及2022年9月30日止六個月來自各客户的收入超過本公司收入10%的金額:

 

    截至9月30日的六個月,  
    2023     2022  
客户1     14.7 %     17.0 %
客户2     12.5 %     15.1 %
客户3     11.2 %     11.8 %
客户4     不適用       10.1 %

 

應收賬款淨額

 

本公司在存在無條件對價權利時記錄應收賬款,因此只需經過一段時間即可支付對價。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。如果在合同上確認的收入超過賬單,則公司將該超出金額的未開票應收賬款計入應收賬款,淨額計入公司壓縮的分拆合併資產負債表。

 

F-51

目錄表

 

在公司採用ASU 2016-13,主題326金融工具-信用損失(“主題326”)之前,應收賬款餘額減少了可疑賬款準備金,該準備金是根據公司對客户賬户可收回性的評估確定的。根據主題326,應收賬款按發票金額記錄,扣除信用損失準備金。本公司定期根據綜合因素對信用損失準備的充足性進行審查。在設定任何所需撥備時,管理層會考慮就當前市況、當前應收款項賬齡、當前付款條款及預期前瞻性虧損估計作出調整的歷史虧損。截至2023年9月30日,信貸虧損撥備為171美元,截至2023年3月31日,呆賬撥備為0美元,並在簡明分拆綜合資產負債表中分類為“應收賬款,淨額”。有關採用主題326的信息,請參見下面的“最近採用的會計公告”部分。

 

下表提供了該公司信貸損失準備的詳細情況:

 

    截至9月30日的六個月,
2023
 
截至2023年3月31日的期初餘額   $ -  
根據ASC 326對應收賬款(通過留存收益)的過渡期調整     149  
截至2023年4月1日的調整後餘額   $ 149  
從成本和費用中收取的額外費用     22  
截至2023年9月30日的期末餘額   $ 171  

 

長期投資

 

本公司的長期投資包括對本公司並無控股權或重大影響力、到期日超過一年且本公司無意出售的私人持股公司的債務及非流通股權益投資。

 

強制性可贖回優先股的債務投資,歸類為持有至到期,因為本公司有持有這些證券至到期的意圖和合同能力。這些投資按攤銷成本報告,並須進行持續的減值評估。這些投資的收入在簡明的分拆綜合經營報表中計入“利息收入”。

 

在專題326下,預期信貸損失被記錄下來,並從持有至到期證券的攤銷成本中減去。長期投資的預期信貸損失是使用違約概率法計算的。當某一事件或情況表明發生價值下降時,信貸損失計入簡明分拆綜合經營報表中的“銷售、一般和行政費用”。截至2023年9月30日,信貸損失撥備為136美元。有關採用ASU 2016-13年《金融工具--信貸損失》(專題326)《金融工具信貸損失的計量》的信息,請參閲下文“最近通過的會計聲明”一節。

 

下表提供了該公司信貸損失準備的詳細情況:

 

    截至9月30日的六個月,
2023
 
截至2023年3月31日的期初餘額   $ -  
根據美國會計準則第326條對長期投資(通過留存收益)的過渡期調整     126  
截至2023年4月1日的調整後餘額   $ 126  
從成本和費用中收取的額外費用     10  
截至2023年9月30日的期末餘額   $ 136  

 

該公司將這些長期投資計入濃縮的分拆綜合資產負債表中的“長期投資”。

 

F-52

目錄表

 

最近通過的會計公告

 

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。主題326要求計量和確認按攤餘成本計量的金融資產的預期信貸損失以及某些表外承諾(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)。本公司於2023年4月1日(“採納日”)有一項表外擔保(見附註11-承諾及或有事項)。使用違約概率法估計了該擔保的預期信用損失。本公司於2023年4月1日採用了修改後的追溯方法,採用了ASU 2016-13。從2023年4月1日開始的報告期的結果根據會計準則編碼(“ASC”)326列報,而上期金額繼續按照以前適用的GAAP報告。採用ASU 2016-13年度,截至2023年4月1日,期初留存收益和非控股權益的税後累積效應減少了223美元。下表彙總了公司採用ASU 2016-13年度的影響:

 

    據報道,3月31日,
2023
    對.的影響
收養
    截止日期的餘額
4月1日,
2023
 
累計留存收益(虧損)     6,318       (190 )     6,128  
非控制性權益     1,279       (33 )     1,246  
應收賬款淨額     13,416       (149 )     13,267  
預付費用和其他流動資產     4,117       -       4,117  
其他流動負債     4,201       21       4,222  
其他資產     2,259       (1 )     2,258  
長期投資     1,564       (126 )     1,438  
遞延税項資產     1,237       75       1,312  

 

與信貸損失有關的費用在精簡的分拆合併經營報表中歸類為“銷售、一般和行政費用”。

 

近期尚未採用的會計公告

 

本公司已考慮財務會計準則委員會最近發佈的會計聲明的適用性,並已確定該等聲明不適用或預期不會對本公司的精簡分拆綜合財務報表產生重大影響。

 

3. 重述以前發佈的簡明分拆合併財務報表

 

在編制本公司之前發佈的截至2023年和2022年9月30日止六個月期間的簡明分拆綜合財務報表時,公司管理層發現了某些錯誤。如下所述的識別錯誤導致對已發行和已繳足普通股數量的低估,以及由此導致的對基本每股收益和稀釋後每股收益的誇大。本公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止六個月期間的簡明分拆綜合財務報表已根據ASC 250會計變更及錯誤更正在 中重新列報。

 

本公司已批准從2023年6月14日起按1,000比1的比例拆分其已發行和已繳足普通股(“股票拆分”)。雖然總實收價值沒有發生變化,但沒有面值的股票數量隨着股票拆分而發生了變化。公司 之前排除了股票拆分的影響,如下所述。

 

已發行和已繳足普通股數量

 

股票拆分導致10股拆分前普通股轉換為10,000股普通股。因此,公司的已發行和實收資本總額 沒有變化。根據ASC 505權益,股票分拆必須在簡明分拆資產負債表中具有追溯效力。 由於股票分拆,本公司在簡明分拆綜合財務報表中反映的股份和每股數據被追溯重述,猶如交易發生在呈報的最早期間之初。

 

F-53

目錄表

 

每股收益

 

在計算基本每股收益和稀釋每股收益時,以前不包括股票拆分的影響。根據ASC 260每股收益,如果股票拆分導致已發行普通股數量增加,則基本每股收益和攤薄每股收益的計算應在所有呈報期間進行追溯調整。 因此,在計算每股收益時包括這種股票拆分導致截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間的基本每股收益和攤薄每股收益計算減少。下表彙總了重述 對先前報告的精簡分拆合併財務報表中受影響財務報表項目的影響 截至2023年和2022年9月30日的六個月期間。

 

   如報道所述      如上所述 
   2023年9月30日    重述
調整
   9月30日,
2023
 
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東               
基本信息  $109,855   $(109,745)  $110 
稀釋  $108,669   $(108,560)  $109 
                
加權平均已發行普通股               
基本信息   10    9,990    10,000 
稀釋   10    9,990    10,000 

 

   如報道所述      如上所述 
   9月30日,
2022
   重述
調整
   9月30日,
2022
 
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東               
基本信息  $84,198   $(84,114)  $84 
稀釋  $84,132   $(84,048)  $84 
                
加權平均已發行普通股               
基本信息   10    9,990    10,000 
稀釋   10    9,990    10,000 

  

4. 短期借款

 

   9月30日,   3月31日, 
   2023   2023 
短期借款  $2,606   $1,364 
汽車貸款的當期部分   13    12 
   $2,619   $1,376 

 

2023年5月,該公司與Kotak Mahindra銀行修訂了其循環信貸安排(“修訂信貸安排”),將總借款能力從160,000印度盧比(按2023年9月30日有效匯率計算約為1,926美元)提高到320,000印度盧比(按2023年9月30日有效匯率計算約為3,853美元)。該循環設施可滿足公司的運營要求。

 

循環信貸融資由Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd提供的企業擔保作為抵押。本公司循環融資項下的資金提款金額的利息相當於基於資金的貸款利率的六個月邊際成本加截至2023年9月30日和2023年3月31日的保證金分別為0.80%和1.20%。截至2023年9月30日和2023年3月31日,分別使用了2,606美元和1,364美元。

 

有關車輛貸款的更多信息,請參見附註5-長期債務。

 

F-54

目錄表

 

5. 長期債務

 

長期債務由以下部分組成:

 

    9月30日,     3月31日,  
    2023     2023  
董事貸款   $ 837     $ 845  
來自關聯公司的貸款     296       -  
車輛貸款的非流動部分     116       124  
    $ 1,249     $ 969  

 

有關董事貸款和關聯公司貸款的更多信息,請參見附註9:關聯方交易。

 

汽車貸款

 

2022年12月7日,該公司從梅賽德斯-奔馳金融服務印度有限公司獲得了一筆以車輛為抵押的車輛貸款,金額為11,450印度盧比(按2023年9月30日的有效匯率約為138美元),利率為10.75%。該公司必須從2023年1月4日起分48個月償還貸款。

 

截至2023年9月30日,各財年債務未來到期日如下:

 

2024   $ 6  
2025     850  
2026     15  
2027     391  
債務未來到期日總額   $ 1,262  

 

6. 收入

 

收入的分類

 

該公司按客户所在地區公佈和討論收入。該公司認為,這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。

 

下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。收入歸因於基於計費客户位置的地理區域。我們北美地區的幾乎所有收入都與美國的業務有關。

 

    截至9月30日的六個月,  
    2023     2022  
北美   $ 26,366     $ 23,978  
亞太地區和其他地區     7,542       1,359  
總收入   $ 33,908     $ 25,337  

 

F-55

目錄表

 

合同餘額

 

合同資產包括公司開票權取決於時間流逝以外的其他因素的金額。截至2023年9月30日和2023年3月31日,公司的合同資產分別為1,329美元和0美元,並計入簡明分拆綜合資產負債表中的“預付費用和其他流動資產”(扣除信貸損失準備)。

 

合同負債或遞延收入包括從公司客户那裏收取的尚未賺取的收入以及預計在提供服務時記錄為收入的金額。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的六個月中,在每個期間開始時計入遞延收入的收入金額分別為142美元和175美元。截至2023年9月30日和2023年3月31日,公司的遞延收入分別為146美元和193美元,並計入簡明分拆綜合資產負債表的“其他流動負債”內。截至2023年9月30日和2023年3月31日,沒有被歸類為非流動收入的遞延收入。

 

7. 僱員補償及福利

 

該公司有某些法定和其他計劃形式的員工福利計劃,涵蓋其員工。

 

固定福利計劃--酬金

 

本公司在印度的子公司已根據1972年《酬金支付法案》確定了包括酬金在內的福利計劃,涵蓋了在印度的合格員工。固定福利債務和其他長期僱員福利的現值是根據使用預測單位貸記法的精算估值確定的。用於貼現固定收益債務的利率是根據估計債務期限的印度政府債券在資產負債表日的市場收益率來確定的。

 

因經驗調整及精算假設改變所產生的精算損益於精簡分拆綜合全面收益表初步確認,而未確認的精算虧損則攤銷至預期將根據該計劃領取福利的在職僱員的平均剩餘服務期內的精簡分拆綜合業務報表。

 

截至2023年、2023年和2022年9月30日止六個月內的“其他綜合虧損”變動情況如下:

 

    截至9月30日的六個月,  
    2023     2022  
淨精算損失   $ 113     $ 35  
精算損失淨額攤銷     (43 )     (32 )
遞延税項優惠     (17 )     -  
未確認的僱員福利計劃債務精算損失   $ 53     $ 3  

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的淨固定福利計劃成本包括以下組成部分:

 

    截至六個月
9月30日,
 
    2023     2022  
服務成本   $ 226     $ 172  
利息成本     50       27  
精算損失淨額攤銷     43       32  
淨固定收益計劃成本   $ 319     $ 231  

 

F-56

目錄表

 

8. 所得税

 

本公司採用經相關期間計入的離散項目(如有)調整後的年度實際税率估計數來釐定中期的税項撥備。本公司更新了對年度有效税率的估計,如果其估計税率發生變化,本公司將進行累積調整。

 

本公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止六個月的有效税率分別為38.7%及26.4%。ETR增加的主要原因是,與截至2022年9月30日的六個月相比,截至2023年9月30日的六個月內發生的不可扣除費用大幅增加。

 

9. 關聯方交易

 

在此期間與之發生交易的關聯方包括:

 

關聯方名稱   關係
AARK II私人有限公司   附屬實體
Aarx新加坡私人有限公司   附屬實體
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(“ATPSPL”)   附屬實體
Aeries Financial Technologies Private Limited   附屬實體
Bhanix金融投資有限公司   附屬實體
拉拉克諮詢有限責任公司   附屬實體
TSLC私人有限公司   附屬實體
紐根私人有限公司   附屬實體
維努·拉曼·庫馬爾   關鍵管理人員和控股股東
瓦伊巴夫·拉奧   控股股東直系親屬
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏   關鍵管理人員

 

應付關聯方和來自關聯方的重大交易和餘額摘要如下:

 

    截至9月30日的六個月,  
    2023     2022  
費用分攤安排                
Aeries Financial Technologies Private Limited(B)     101       75  
Bhanix金融投資有限公司(B)     60       82  
企業擔保佣金                
Bhanix金融投資有限公司     2       6  
企業擔保費用                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(J)     2       8  
利息支出                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D)     14       1  
Vaibhav Rao先生(G)     42       44  
利息收入                
Aeries Financial Technologies Private Limited(F)、(H)     80       52  
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)、(H)     53       43  
已支付的法律和專業費用                
Ralak Consulting LLP(C)     213       224  
管理諮詢服務                
AARK II私人有限公司(A)     1,702       603  
TSLC Pte Limited(A)     88       -  
辦公室管理和支助服務費用                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上)     75       5  

 

F-57

目錄表

 

    9月30日,     3月31日,  
    2023     2023  
應付帳款                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(上)   $ 5     $ 29  
Ralak Consulting LLP(C)     60       -  
Aarx新加坡私人有限公司     6       -  
Nuegen Pte Ltd(k)     23       -  
應收賬款                
AARK II私人有限公司(A)     252       1,084  
Aeries Financial Technologies Private Limited(B)     24       9  
Bhanix金融投資有限公司(B)     22       86  
TSLC Pte Limited(A)     292       259  
應付利息(歸入其他流動負債)                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D)     8       1  
Vaibhav Rao先生(G)     19       -  
應收利息(按預付費用和其他流動資產分類)                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)     59       57  
投資0.001系列-A可贖回優先股                
Aeries Financial Technologies Private Limited(H)     866       803  
投資10%的累計可贖回優先股                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(H)     774       761  
董事貸款                
Vaibhav Rao先生(G)     837       845  
來自關聯公司的貸款                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D)     296       -  
對關聯公司的貸款(在其他資產下分類)                
艾瑞金融科技私人有限公司(Aeries Financial Technologies Private Limited)     105       106  
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)     403       335  

 

 
(a) 本公司根據2021年6月21日的協議及其修正案向AARK II Pte Ltd提供管理諮詢服務,並根據2021年7月12日的協議向TSLC Pte Ltd提供管理諮詢服務。
(b) 根據2020年4月1日的單獨協議,該公司與Aeries Financial Technologies Private Ltd和Bhanix Finance and Investment Ltd達成了一項成本分擔安排。費用分攤安排包括辦公室管理、信息技術和業務領域的費用。這些協議的期限為36個月,在最初的期限之後進行汽車續簽。
(c) 本公司從Ralak Consulting LLP獲得諮詢服務,包括業務重組、風險管理、可行性研究、併購等方面的實施服務,該協議日期為2022年4月1日。
(d) 本公司因從ATPSPL借入貸款以滿足營運資金要求而產生利息支出。貸款期限為3年,年利率為12%。
(e) 本公司因向聯屬公司提供貸款以支持其營運資金需求而收取利息收入。貸款期限為3年,年利率為12%。
(f) 本公司因向聯屬公司提供貸款以支持其營運資金需求而收取利息收入。貸款期限為3年,年利率為15%-17%。
(g) 該公司以10%的利率從Vaibhav Rao獲得了一筆用於商業目的的貸款。本協議在本金及利息全部清償前有效。截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月,貸款本金全部未償還。
(h) 這一金額代表對附屬公司的投資。該公司從其在關聯公司的投資中賺取利息收入。
(i) 根據2020年3月20日和2021年4月1日的協議,公司從ATPSPL獲得了管理諮詢服務。
(j) ATPSPL代表公司對可用循環信貸安排提供了240,000印度盧比(或按2023年9月30日生效的匯率計算約為2,890美元)的企業擔保。ATPSPL對所提供的全部企業擔保收取0.5%的企業擔保佣金。在截至2023年9月30日的六個月裏,這項擔保被撤回。
(k) 此金額為與董事會於2023年5月24日將投資業務從本公司分拆出來的決議相關的待決現金轉移。

 

F-58

目錄表

 

10. 基於股票的薪酬

 

Aeries員工股票期權計劃,2020年

 

2020年8月1日,董事會批准並執行了Aeries員工股票期權計劃(“ESOP”),該計劃隨後於2022年7月22日進行了修訂。根據該計劃,該公司已授權分一批或多批向符合條件的員工授予最多59,900份期權。在截至2023年3月31日的年度內,公司向合資格員工授予59,900份期權。

 

根據員工持股計劃發行的期權一般受服務條件的限制。服務條件通常為一年。以股票為基礎的薪酬費用在簡明分拆綜合全面收益表中採用直線歸納法在必要的服務年限內確認。

 

下表彙總了截至2023年9月30日的6個月的ESOP股票期權活動:

 

    股票     加權平均行權價    

加權平均
剩餘
合同條款
(按年計算)

    合計內在價值  
截至2023年3月31日的未償還期權     59,900     $ -       -     $ -  
授予的期權     -     $ -       -     $ -  
行使的期權     -       -       -       -  
選項已取消、沒收或過期     -       -       -       -  
2023年9月30日未償還期權     59,900     $ 0.12       4.82     $ 5,569  
                                 
於2023年9月30日歸屬並可行使     59,900     $ 0.12       4.82     $ 5,569  

 

Aeries管理層股票期權計劃,2019年

 

2019年9月23日,董事會批准並簽署了2019年艾瑞管理層股票期權計劃(MSOP),該計劃隨後於2022年9月30日進行了修訂。根據該計劃,公司已授權分一批或多批向符合條件的員工授予不超過295,565份期權。

 

根據MSOP發佈的選項通常受服務和性能條件的限制。服務條件通常為一年,績效條件以Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.的濃縮剝離綜合收入和調整後的税前利潤為基礎。如果有可能實現績效目標,基於股票的補償費用在濃縮剝離綜合全面收益表中採用直線歸因法在必要的服務期內確認。

 

F-59

目錄表

 

下表彙總了截至2023年9月30日的六個月的MSOP股票期權活動:

 

    股票     加權平均
行權價格
    加權平均
剩餘
合同條款
(按年計算)
    集料
內在價值
 
截至2023年3月31日的未償還期權     295,565     $ -       -     $ -  
授予的期權     -       -       -       -  
行使的期權     -       -       -       -  
選項已取消、沒收或過期     -       -       -       -  
2023年9月30日未償還期權     295,565     $ 0.12       2.17     $ 27,479  
                                 
於2023年9月30日歸屬並可行使     295,565     $ 0.12       2.17     $ 27,479  

 

該公司使用BSM期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值。股票期權在授予日的公允價值的確定受到估計的基本普通股價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期間的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。授予員工的公司股票期權授予日期的公允價值是用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的,其加權平均假設如下:

 

    2022年贈款  
預期期限   三年半  
預期波動率   40.80%  
無風險利率   3.01%  
年度股息率   0.00%  

 

於截至2023年、2023年及2022年9月30日止六個月內,本公司在簡明分拆綜合經營報表的“銷售、一般及行政開支”內,分別錄得1,626美元及1,057美元的股票薪酬開支。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月裏,沒有資本化為正在開發的內部使用軟件的一部分。

 

截至2023年9月30日,不存在未確認的股票薪酬成本。截至2022年9月30日,未確認的基於股票的薪酬成本總額為4,377美元。

 

11. 承諾和或有事項

 

企業擔保

 

截至2023年9月30日和2023年3月31日,本公司分別擁有200,000印度盧比和200,000印度盧比(按2023年9月30日的有效匯率計算約為2,408美元,按2023年3月31日的有效匯率計算約為2,433美元)的未償還擔保,這與關聯公司Bhanix Finance and Investment Ltd(“借款人”)從Kotak Mahindra Bank獲得的基於基金和非基金的循環信貸安排有關。公司擔保要求公司在借款人未能履行其在信貸安排下的任何義務的情況下付款。該擔保自2023年6月1日起撤回,銀行於2023年8月23日通知撤回。在提款後,已確認的預期信貸損失金額被全部沖銷。根據該安排,自2021年4月1日起,本公司收取未償還擔保的0.5%的費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中,公司 在簡明分拆合併報表 中的“其他收入,淨額”中記錄了2美元和6美元的擔保費收入。

 

F-60

目錄表

 

賠償義務

 

在正常的業務過程中,公司是各種協議的一方,根據這些協議,公司可能有義務就某些事項賠償另一方。這些義務通常出現在合同中,在合同中,公司通常同意使另一方免受因違反某些事項的陳述或契約、侵犯第三方知識產權、侵犯數據隱私和提供服務過程中的某些侵權行為而產生的損失。這些賠償的期限各不相同,在某些情況下,是無限期的。

 

由於每個協議的獨特事實和情況,以及某些賠償對賠償下的最高潛在未來付款沒有限制,本公司無法合理地估計這些或類似協議下未來可能支付的最高金額。管理層並不知悉任何該等事項會對本公司的簡明分拆綜合財務報表產生重大影響。

 

法律訴訟

 

本公司並非任何法律程序的一方。本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的法律程序和訴訟、索賠及其他法律事宜。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題,受到重大不確定性的影響,並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。管理層目前不知道任何可能對公司業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的事項。

 

12. 每股收益(重述,見附註3)

 

基本綜合每股收益(“EPS”)是根據本公司在其子公司中所佔的份額以及報告期內的AARK獨立收益和加權流通股數來計算的。攤薄綜合每股收益包括本公司子公司既得和非既得股票期權的攤薄效果。

 

用於基本和稀釋每股收益計算的股份數對帳如下(以千為單位,不包括每股和每股數據):

 

    2023年9月30日     9月30日,
2022
 
分子:            
可歸因於AARK新加坡私人有限公司股東的淨收入。LTD.   $ 1,240     $ 967  
重新分配子公司歸屬於既得但未發行的股票期權的淨收益,這些股票期權可以很少或不需要成本地行使     (141 )     (125 )
基本每股收益的分子   $ 1,099     $ 842  
                 
對子公司股票期權攤薄影響的收入調整   $ (12 )   $ (1 )
稀釋每股收益的分子   $ 1,087     $ 841  
                 
分母:                
基本和稀釋後普通股的加權平均數*     10,000       10,000  
                 
每股淨收益                
基本信息   $ 110     $ 84  
稀釋   $ 109     $ 84  

 

 

*考慮到股票分割的影響後, 其詳細信息作為附註3的一部分。

 

F-61

目錄表

 

13. 後續事件

 

於編制截至2023年9月30日及截至該日止期間之簡明單獨劃分綜合財務報表時,本公司評估截至簡明單獨劃分綜合財務報表刊發日期之期後事項以作確認及計量用途。本公司的簡明分拆綜合財務報表不確認提供證據證明於綜合資產負債表日期不存在但於綜合資產負債表日期後及綜合財務報表可予刊發前產生的狀況的其後事項。合併和相關交易的完成詳情已作為 準備的基礎.

 

F-62

目錄表

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

提交給董事會和

Aark Singapore Pte.有限公司及子公司

 

對分拆合併財務報表的意見

 

我們已審計了Aark Singapore Pte.的附帶分拆合併 資產負債表。本公司於2023年3月31日及2022年3月31日止年度的合併財務報表及截至2023年3月31日止兩年期內各年度的相關分拆合併 經營報表、綜合收益表、股東權益表及現金流量表及相關附註(統稱“分拆合併財務報表”)。 我們認為,分拆後的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了 公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況,以及截至2023年3月31日的兩年期 內各年的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

分拆合併財務報表的重述

 

如剔除綜合財務報表附註3所述,隨附的截至2023年3月31日及2022年3月31日的剔除綜合財務報表已重列,以糾正若干錯誤陳述。

 

意見基礎

 

這些分拆合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的分拆合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於分拆合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行評估分拆合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於分拆合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估分拆合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

F-63

目錄表

 

物質的側重點

 

如分拆合併財務報表附註1所述,AARK新加坡私人有限公司。金融科技有限公司在新加坡註冊成立,主要是一家控股公司,由與管理諮詢、金融科技(“金融科技”)和投資有關的一系列不同的業務活動組成。所有與金融科技及投資業務活動有關的可辨認資產、負債及業務活動均不包括在隨附的 分拆合併財務報表內。AARK新加坡私人有限公司。本公司及其附屬公司,不包括金融科技及投資業務, 在此稱為“創業實體”及“公司”。因此,剝離合並財務報表包括直接歸屬於剝離實體的資產、負債、收入、費用和現金流量,以及管理層認為合理的分配。關於那件事,我們的意見沒有改變。

 

 

/S/KNAV CPA LLP

 

KNAV CPA LLP

 

自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。

 

佐治亞州亞特蘭大

2023年8月9日,除附註3(A)中披露的第1號重述的影響,日期為2023年9月12日,以及附註3(B)中重述2的影響,日期為2023年12月12日

 

PCAOB ID-2983

 

F-64

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

分拆合併資產負債表

(單位:千人,不包括每股和每股收益)

(如上所述,見附註3)

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
資產                
流動資產                
現金和現金等價物   $ 1,131     $ 351  
應收賬款淨額     13,416       8,130  
預付費用和其他流動資產     4,117       3,448  
遞延交易成本     1,921       -  
流動資產總額     20,585       11,929  
財產和設備,淨額     3,125       2,798  
經營性使用權資產     5,627       -  
遞延税項資產     1,237       1,072  
長期投資     1,564       1,565  
其他資產     2,259       1,498  
總資產   $ 34,397     $ 18,862  
                 
負債和股東權益                
流動負債                
應付帳款     2,474       841  
應計薪酬和相關福利,當期     2,823       2,080  
短期借款     1,376       220  
經營租賃負債,流動     1,648       -  
其他流動負債     4,201       3,472  
流動負債總額   $ 12,522     $ 6,613  
遞延税項負債     168       126  
長期債務     969       917  
非流動經營租賃負債     4,261       -  
其他負債     3,008       2,510  
總負債   $ 20,928     $ 10,166  
                 
承付款和或有事項(附註18)                
                 
股東權益                
普通股,無面值;10,000股,截至2023年3月31日和2022年3月31日發行和繳足*     -       -  
股東淨投資和額外實收資本     7,221       3,328  
留存收益     6,318       4,872  
累計其他綜合損失     (1,349 )     (644 )
道達爾AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股東權益     12,190       7,556  
非控股權益     1,279       1,140  
股東權益總額     13,469       8,696  
總負債和股東權益   $ 34,397     $ 18,862  

 

 

*見附註3(B)。

 

見合併財務報表的附註。

 

F-65

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

分拆合併經營報表

(單位:千人,不包括每股和每股收益)

(如上所述,見附註3)

 

    截至2018年3月31日的年度,  
    2023     2022  
收入,淨額   $ 53,099     $ 41,014  
收入成本     39,442       29,007  
毛利     13,657       12,007  
運營費用                
銷售、一般費用和行政費用     11,326       5,423  
總運營費用     11,326       5,423  
營業收入     2,331       6,584  
其他收入(費用)                
利息收入     191       284  
利息支出     (185 )     (444 )
其他收入(費用),淨額     429       (421 )
其他收入(費用)合計,淨額     435       (581 )
所得税前收入     2,766       6,003  
所得税撥備     (1,060 )     (1,268 )
淨收入   $ 1,706     $ 4,735  
減去:可歸因於非控股權益的淨收入     260       703  
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。LTD.   $ 1,446     $ 4,032  
                 
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東                
基本信息   $ 125     $ 352  
稀釋   $ 125     $ 352  
                 
加權平均已發行普通股**                
基本信息     10,000       10,000  
稀釋     10,000       10,000  

 

 

*見附註3(B)。

 

見合併財務報表的附註。

 

F-66

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

分拆綜合全面收益表

(單位:千)

(如上所述,見附註3)

 

    截至2013年3月31日的年度,  
     2023       2022   
淨收入   $ 1,706     $ 4,735  
其他綜合虧損,税後淨額                
外幣折算調整     (709 )     (152 )
未確認的僱員福利計劃債務精算損失     (117 )     (273 )
其他綜合虧損總額,税後淨額     (826 )     (425 )
綜合收益,税後淨額   $ 880     $ 4,310  
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益     139       641  
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的全面收入總額。LTD.   $ 741     $ 3,669  

 

見合併財務報表的附註。

 

F-67

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

分拆合併現金流量表

(單位:千)

 

    截至2013年3月31日的年度,  
    2023     2022  
經營活動的現金流:                
淨收入   $ 1,706     $ 4,735  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:                
折舊及攤銷費用     1,172       1,140  
已回寫的各種餘額     (36 )     -  
基於股票的薪酬費用     3,805       -  
財產和設備的銷售損失     54       505  
遞延税項優惠     (161 )     (190 )
長期投資應計收益     (130 )     (163 )
租賃終止收益     (25 )     -  
長期投資減值     6       -  
其他     24       -  
經營性資產和負債變動情況:                
應收賬款     (6,123 )     (4,423 )
預付費用和其他流動資產     (1,199 )     295  
經營性使用權資產     (6,113 )     -  
其他資產     (801 )     99  
應付賬款     1,020       653  
應計薪酬和相關福利,當期     898       661  
其他流動負債     838       459  
經營租賃負債     6,425       -  
其他負債     751       (607 )
經營活動提供的淨現金     2,111       3,164  
投資活動產生的現金流:                
購置財產和設備     (1,600 )     (1,654 )
出售財產和設備所得收益     12       1,046  
向關聯公司發放貸款     (813 )     (1,675 )
為附屬公司的貸款收到的付款     844       1,846  
用於投資活動的現金淨額     (1,557 )     (437 )
融資活動的現金流:                
短期借款的淨收益(支付)     1,184       (505 )
長期債務收益     368       699  
長期債務的償還率     (229 )     (3,345 )
支付融資租賃債務     (390 )     (418 )
支付遞延交易費用     (769 )     -  
淨股東投資變動淨額     88       32  
融資活動提供(用於)的現金淨額     252       (3,537 )
匯率變動對現金及現金等價物的影響     (26 )     (17 )
現金及現金等價物淨增(減)     780       (827 )
期初的現金和現金等價物     351       1,178  
期末現金和現金等價物   $ 1,131     $ 351  

 

見合併財務報表的附註。

 

F-68

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

分拆合併現金流量表

(單位:千)

 

    截至2013年3月31日的年度,  
     2023       2022   
補充現金流披露:                
支付利息的現金   $ 273     $ 472  
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額   $ 1,229     $ 1,418  
補充披露非現金投資和融資活動                
包括在應付帳款和其他流動負債中的未付遞延交易成本   $ 1,189     $ -  
根據融資租賃義務購置的設備   $ 164     $ 560  
應付賬款中的財產和設備購置   $ 25     $ 59  

 

見合併財務報表的附註。

 

F-69

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

分拆股東權益合併報表

(單位:千人,不包括每股和每股數據)

(如上所述,見附註3)

 

 

    普通股    

網絡
股東的
投資

其他內容

已繳費

    保留     累計
其他
全面
    總AARK
新加坡私人有限公司S
股東的
    非控制性     總計
股東的
 
    股票*     金額     資本     收益     損失     股權     利息     股權  
截至2021年3月31日之前報告的餘額     10,000     $ -     $ 3,386     $ 833     $ (290 )   $ 3,929     $ 425     $ 4,354  
重述的效力(附註3(A))     -               (90 )     7       9       (74 )     74       -  
截至2021年3月31日的重列餘額     10,000     $ -     $ 3,296     $ 840     $ (281 )   $ 3,855     $ 499     $ 4,354  
本年度淨收入     -       -       -       4,032       -       4,032       703       4,735  
其他綜合損失     -       -       -       -       (363 )     (363 )     (62 )     (425 )
淨股東投資變動淨額     -       -       32       -       -       32       -       32  
截至2022年3月31日的重列餘額     10,000     $ -     $ 3,328     $ 4,872     $ (644 )   $ 7,556     $ 1,140     $ 8,696  
本年度淨收入     -       -       -       1,446       -       1,446       260       1,706  
其他綜合損失     -       -       -       -       (705 )     (705 )     (121 )     (826 )
基於股票的薪酬     -       -       3,805       -       -       3,805       -       3,805  
淨股東投資變動淨額     -       -       88       -       -       88       -       88  
截至2023年3月31日的重報餘額     10,000     $ -     $ 7,221     $ 6,318     $ (1,349 )   $ 12,190     $ 1,279     $ 13,469  

 

 

*見附註3(B)。

 

見合併財務報表的附註。

 

F-70

目錄表

 

AARK新加坡私人有限公司。LTD.及其子公司

合併財務報表分拆須知

(以千為單位,不包括每股和每股數據)

 

1.

業務説明

 

AARK新加坡私人有限公司。金融科技股份有限公司於新加坡註冊成立,主要是一家控股公司,業務範圍涉及管理諮詢、金融科技(“金融科技”)及投資。所有與金融科技及投資業務活動有關的可識別資產、負債及業務活動(見下文進一步討論)均不包括於隨附的分拆綜合財務報表內。AARK新加坡私人有限公司。本公司及其附屬公司,不包括金融科技及投資業務,在本分拆合併財務報表中稱為“分拆實體”、“本公司”及“本公司”。該公司為私募股權贊助商及其投資組合公司提供一系列管理諮詢服務,其參與模式旨在提供深度垂直專業知識、功能專業知識以及數字系統和解決方案的組合,以擴大、優化和轉變客户的業務運營。該公司在印度、墨西哥和美國設有子公司。

 

2.

重要會計政策摘要

 

分拆與企業合併

 

於2023年3月11日,本公司與開曼羣島豁免公司Worldwide Webb Acquisition Corp.(“WWAC”)及WWAC合併附屬公司訂立業務合併協議(“合併協議”)。新加坡私人股份有限公司(“合併附屬公司”)是WWAC的直接全資附屬公司。合併協議規定,在交易結束時,該公司將被WWAC收購,並將更名為“Aeries Technology,Inc.”。根據這項交易,在交易生效前發行和發行的所有AARK普通股將在交易完成後繼續發行和發行,並繼續由AARK的唯一股東持有。所有於交易日已發行及已發行的合併附屬公司股份,將於贖回後根據WWAC的可用現金及扣除所有負債(包括交易費用)後,自動轉換為若干新發行的AARK普通股。業務合併預計將於2023年第三季度完成,取決於慣例的完成條件,包括收到某些政府批准和WWAC股東所需的批准。

 

關於預期的業務合併,AARK新加坡私人有限公司。有限公司與Aarx新加坡私人有限公司簽訂了分拆協議。2023年3月25日,AARK新加坡私人有限公司及其各自的股東達成協議,剝離作為AARK新加坡私人有限公司一部分的金融科技業務。但不受合併協議的約束。隨後在2023年5月,AARK新加坡私人有限公司。股份有限公司還剝離了投資業務,與預期的業務合併有關。

 

總結和陳述的依據

 

分拆合併財務報表不包括金融科技及投資業務活動的財務結果,來自AARK新加坡私人有限公司的歷史會計記錄。Aeries Technology Group Business Accelerator Pvt Ltd.、其子公司(“ATGBA”)和受控信託是以分拆的方式提出的。只有那些對管理諮詢業務活動明確可識別的資產和負債才包括在公司分拆的綜合資產負債表中。本公司分拆的綜合經營報表和全面收益由管理諮詢業務活動的所有收入和費用組成,不包括被剔除的金融科技和投資業務活動的某些費用的分配。這些撥款的依據是管理層認為合理的方法;然而,

 

F-71

目錄表

 

被剝離實體取消確認的金額不一定代表如果被排除的企業獨立於剝離實體運營,本應反映在剝離合並財務報表中的金額。

 

拆分後的合併財務報表不包括以下項目:(A)僅用於資助金融科技集團和阿拉克公司投資業務活動的現金及現金等價物,(B)僅與資助金融科技和投資業務活動有關的長期債務及相關利息/支出,(C)與金融科技和投資業務活動有關的關聯方應付款項,(D)投資業務活動的投資,(E)金融科技業務活動的應收貿易和其他應收賬款,(F)收入、銷售成本、其他收入、諮詢費、金融科技應計入的銀行手續費和預提税金,以及被排除的經營活動的投資經營活動和某些費用的分攤;這些分配是基於管理層認為合理的方法;然而,如果被排除的業務活動獨立於AARK運作,那麼AARK取消確認的金額不一定代表將反映在分拆合併財務報表中的金額。

 

分拆綜合經營報表和分拆綜合資產負債表的分配差額在權益中反映,作為分拆綜合財務報表中“股東淨投資和額外實收資本”的一部分。

分拆綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

 

非控股權益指非本公司擁有的股權,並計入本公司擁有少於100%權益的合併實體。在母公司保留其控股權的同時,母公司所有權權益的變化被計入股權交易。

 

以前印發的分拆合併財務報表的重新分類

 

“股東淨投資”和“額外實收資本”賬户是指股東根據編制分拆合併財務報表在管理諮詢業務中的投資資本。因此,前一年的這些賬户餘額已重新分類,併合併為“股東淨投資和額外實收資本”,以符合最新的列報,截至2022年3月31日的年度共計3328美元。該等重新分類對本公司先前公佈的分拆綜合財務狀況、經營業績、股東權益或經營活動提供的現金淨額並無任何影響。

 

預算的使用

 

根據公認會計原則編制分拆合併財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響分拆合併財務報表日期的資產和負債報告金額,以及報告期內的收入和支出報告金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括但不限於收入確認、基於股票的薪酬、財產和設備的使用年限、所得税的會計、用於經營租賃負債和使用權資產的遞增借款利率的確定、與員工福利有關的債務以及財務報表的剝離,包括資產、負債和費用的分配。管理層相信,根據本公司作出該等估計及判斷時所掌握的資料,該等估計及所依賴的判斷是合理的。實際結果可能與這些估計不同。

 

F-72

目錄表

 

信用風險集中

 

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、附屬公司貸款和投資。本公司在本公司認為是高信用、高質量的金融機構持有現金,並限制在任何一家銀行的信用風險敞口,並對與其有業務往來的銀行的信譽進行持續評估。本公司認為,根據過去最低限度的催收問題,截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,應收賬款產生的信用風險不大。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,有四家客户佔公司應收賬款餘額的10%或更多。本公司預計其長期投資不會產生任何信用風險,因為這些投資主要涉及對信用評級高於本公司投資政策規定的最低可允許信用評級的公司關聯公司的投資。作為其風險管理過程的一部分,公司通過對其投資交易對手的信用狀況進行定期評估來限制其與長期投資有關的信用風險。

 

本公司收入方面,截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,分別有四名及三名客户佔總收入超過10%。下表為截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,每名客户取得超過本公司收入10%的收入金額:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
    2023     2022  

客户1

    16 %     18 %

客户2

    16 %     10 %

客户3

    12 %     10 %

客户4

    11 %     不適用  

 

公允價值計量

 

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中,為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術應最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在分拆綜合財務報表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。

 

與對這些資產或負債進行估值的投入的主觀性直接相關的層級如下:

 

一級風險投入是指在計量日期相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價。

 

第2級:可直接或間接觀察到的輸入。此類價格可基於活躍市場中相同或可比證券的報價,或未在活躍市場上報價但得到市場數據證實的投入。

 

3級:難以觀察到的輸入,得到很少或沒有市場活動的支持,並反映管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。

 

金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

 

F-73

目錄表

 

本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定公允價值。

 

本公司金融工具的賬面金額,包括現金及現金等價物、應收賬款、聯屬公司貸款、應付賬款及短期借款,接近公允價值。

 

現金和現金等價物

 

現金包括公司的現金和銀行餘額。該公司認為現金等價物是原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。

 

應收帳款

 

本公司在存在無條件對價權利時記錄應收賬款,因此只需經過一段時間即可支付對價。收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。如果在合同上確認的收入超過賬單,則公司將該超出的金額記錄為未開單應收賬款,作為應收賬款的一部分,淨額計入公司的分拆合併資產負債表。

 

本公司審核應收賬款餘額,以確定是否有任何應收賬款,包括未開賬單的應收賬款,可能無法收回,並計入壞賬準備。壞賬準備是根據本公司應收賬款的賬齡、歷史催收經驗、當前經濟狀況、合理和可支持的預測以及個別客户的具體情況來確定的。被視為無法收回的應收賬款在分拆合併經營報表的“銷售、一般和行政費用”中確認為壞賬支出。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,壞賬準備並不重要。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。

 

長期投資

 

本公司的長期投資包括對本公司並無控股權或重大影響力、到期日超過一年且本公司無意出售的私人持股公司的債務及非流通股權益投資。

 

強制性可贖回優先股的債務投資,歸類為持有至到期,因為本公司有持有這些證券至到期的意圖和合同能力。這些投資按攤銷成本報告,並須進行持續的減值評估。這些投資的收入在分拆的綜合經營報表中記入“利息收入”。

 

本公司已選擇對不具可輕易釐定公允價值的股權投資採用計量替代方法,以成本、減去任何減值、同一發行人的相同或類似投資在有序交易中因可見價格變動而產生的正負調整計量。當某一事件或情況表明價值已經下降時,減值損失計入分拆合併經營報表中的“銷售、一般費用和行政費用”。

 

該公司將這些長期投資計入分拆合併資產負債表中的“長期投資”。

 

F-74

目錄表

 

財產 和設備

 

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報,但需進行減值審查。 更換和改進的支出記入資本化,而維護和維修成本計入已發生的收益。 財產和設備包括公司擁有的資產和融資租賃安排。財產和設備按資產的估計使用年限採用直線折舊 如下:

 

軟件和計算機設備   3-6年
辦公設備   5年
傢俱和固定裝置   10年
車輛   8-10年
內部使用軟件   5年
租賃權改進   租期或預計使用年限較短

 

內部使用軟件成本

 

本公司將與獲得、修改或開發與本公司平臺相關的內部使用軟件相關的某些成本資本化。這些資本化成本主要與薪金和其他人員費用有關。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦達到應用程序開發階段,內部和外部成本,如果是直接的和遞增的,將被資本化,直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。資本化在完成所有實質性測試後停止。維護和培訓費用在發生時計入費用。在截至2023年、2023年和2022年3月31日的年度,公司分別資本化了568美元和50美元的技術開發成本。攤銷費用計入分拆合併經營報表的“收入成本”和“銷售、一般及行政費用”。

 

已支出的軟件成本計入分拆合併經營報表的“銷售、一般和行政費用”。

 

長期資產減值準備

 

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會定期檢視長期資產(例如物業及設備)的賬面價值,以計提減值。本公司通過將每項資產的賬面價值與我們預計該資產將產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量這些資產的可回收性。若該等資產中任何一項被視為減值,則應確認的減值金額等於該資產的賬面價值超出其公允價值的金額。此外,我們定期評估長期資產的估計剩餘使用年限,以確定事件或情況變化是否需要對剩餘折舊或攤銷期間進行修訂。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度內,並無錄得減值費用。

 

租契

 

在合同開始時,公司會評估合同是不是租約或包含租約。本公司的評估依據是否:(1)合同涉及使用獨特的已識別資產,(2)公司是否在整個合同期限內獲得使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利,以及(3)公司是否有權指示使用該資產。

 

租賃分為融資租賃或經營性租賃。如果滿足下列任何一項標準,租賃被歸類為融資租賃:(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權,(2)租賃包含合理確定將被行使的購買資產的選擇權,(3)租賃期限是資產剩餘使用壽命的主要部分,或(4)租賃付款的現值等於或基本上超過資產的公允價值,5)租賃資產過於專業化,以至於租賃資產在租賃期限結束時幾乎沒有價值。如果租賃不符合上述任何一項標準,則被歸類為經營性租賃。融資租賃項下購置的資產記入財產和設備淨額。

 

F-75

目錄表

 

租賃負債按固定租賃付款的現值確認,並根據我們可獲得的類似擔保借款採用貼現率的業主獎勵措施減去。租賃資產按固定租賃付款的初始現值確認,扣除業主獎勵後,再加上執行租賃所產生的任何直接成本。租賃資產的減值測試方式與運營中使用的長期資產相同。租賃改進按成本資本化,並按其預期使用年限或租賃期中較短的時間攤銷。

 

在採用會計準則編纂(“ASC”)842後,本公司選擇了一攬子實際權宜之計,以避免(I)重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(Ii)重新評估現有租約的歷史租約分類,以及(Iii)重新評估現有租約的初始直接成本。

 

本公司還選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。因此,在計算租賃資產和負債時,本公司應將非租賃組成部分與租賃付款一起計入,只要它們是固定的。未固定的非租賃組成部分作為變動租賃付款計入費用。本公司並無於租約開始日在分拆綜合資產負債表上記錄年期為12個月或以下的租約。

 

與經營租賃資產相關的成本在租賃期間的“收入成本”和“銷售、一般和行政”費用中按直線原則確認。融資租賃資產按資產的估計使用年限或租賃期中較短的較短者,按直線法於營運費用內攤銷。融資租賃的利息部分計入利息支出,並按租賃期內的實際利息法確認。

 

承付款和或有事項

 

自分拆綜合財務報表發出之日起,可能存在若干情況,這些情況可能會導致本公司虧損,但只有在未來發生或未能發生一項或多項事件時,這些情況才會解決。本公司評估該等或有負債,而該評估本身涉及行使判斷力。本公司監測須提供擔保的安排,以確定負責付款的債務人是否未能做到這一點。如果公司確定很可能發生了損失,則任何此類可估計的損失都將根據這些擔保予以確認。用於估計與擔保有關的潛在損失的方法考慮了擔保金額和各種因素,包括根據交易對手的不同,交易對手的最新財務狀況、實際違約、歷史違約和其他經濟狀況。管理層認為,根據目前掌握的信息,這些事項不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證該等事項不會對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。

 

收入確認

 

根據ASC 606,公司通過應用以下五步模式來確定收入確認:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;以及(5)在履行履約義務時確認收入。

 

該公司的收入來自管理諮詢服務合同,這些合同需要提供定製和綜合的諮詢和業務管理服務,每一項服務都構成單獨的業績義務。根據合同的範圍、履行義務和複雜性,這些合同有不同的條款,這經常要求公司在確認收入時做出判斷和估計。該公司的諮詢服務需要提供戰略

 

F-76

目錄表

 

在開始時和合同期限內提供諮詢服務,並按時間和材料計費。業務管理服務需要為客户的業務業務提供量身定做的離岸服務,並按成本加成計費。按時和材料安排的收入是根據按合同規定的收費費率提供的服務的實際工作時間加上代表客户發生的成本確認的。成本加成安排的收入按所發生的成本加上合同商定的利潤確認。公司的履約義務隨着時間的推移而履行,由於合同賬單與提供給客户的價值相對應,公司確認收入為其有權使用發票上的實際權宜之計開具發票的對價金額。如果收到的服務付款存在不確定性,收入將在收入不可能發生重大逆轉的範圍內確認。

 

如果收到服務的付款存在不確定性,收入確認將推遲,直到不確定性得到充分解決。本公司採用實際權宜之計,如果服務轉讓給客户與客户支付服務費用之間的期間為一年或更短,則不評估是否存在重大融資部分。

 

從合同中獲得的所有收入都是扣除折扣、津貼和適用税金後的淨額。從客户那裏收到的自付費用的報銷已作為收入的一部分。

 

收入成本

 

收入成本主要包括與公司專業服務直接相關的人員成本,包括工資、福利、獎金、合同第三方合作伙伴的成本、差旅費用、與公司客户專用基礎設施和設備相關的折舊,以及其他管理費用。

 

銷售、一般和行政費用

 

銷售、一般和行政費用包括行政管理、銷售和營銷員工的薪酬、廣告費用、財務管理和人力資源、設施成本、與公司IT員工直接相關的人事費用、壞賬費用、專業服務費、折舊和支持公司運營的其他一般管理費用。

 

遞延交易成本

 

遞延交易成本包括與業務合併相關的直接增加的法律、諮詢和會計費用,將被資本化,並將在業務合併完成後與收益相抵銷。截至2023年3月31日,本公司已在分割後的綜合資產負債表上記錄了1,921美元的遞延交易成本。

 

基於股票的薪酬

 

2020年,艾瑞科技集團和商業加速器私人有限公司成立了一家受控信託,名為艾瑞員工股票期權信託(ESOP Trust)。員工持股信託從從該實體借來的資金中購買了Aeries Technology Group和Business Accelerator Pvt Ltd.的股票。該實體的董事會向員工持股信託推薦某些員工、高級職員和主要管理人員,員工持股信託將被要求以行使價將其所持股份授予這些員工、高級職員和主要管理人員。授予員工的此類股份受制於下述計劃的歸屬條件。

 

該公司根據授予日獎勵的估計公允價值來計量所有股票獎勵的補償費用。基於股票的獎勵包括具有基於服務和/或基於業績的授予條件的股票期權。對於根據連續服務授予的獎勵,基於股票的薪酬在必要的服務期限內以直線基礎確認。獲獎名單:

 

F-77

目錄表

 

根據業績歸屬條件,股票補償支出自認為可能滿足歸屬條件之時起至服務歸屬條件達到時止,採用加速歸屬法確認。本公司在每個報告日期重新評估達到業績條件的可能性。

 

員工股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯·默頓(“BSM”)模型確定的,該模型使用了各種輸入,包括對預期波動率、期限、無風險利率和未來股息的估計。本公司以直線法確認僱員所需服務期間的補償成本,該服務期間通常為期權歸屬期限。本公司對發生的沒收行為進行核算。

 

普通股公允價值鑑於沒有公開交易市場,本公司在每次批准獎勵的會議上考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值。這些因素包括但不限於:由獨立估值專家對普通股進行的同期估值;公司業務和發展階段的發展;公司的經營和財務業績和狀況;資本市場的現狀和實現流動性事件(如出售公司)的可能性;以及公司普通股缺乏市場流動性。

 

股息收益率:該公司假設的股息率是基於其在可預見的未來不派發股息的預期。因此,使用的預期股息收益率為零。

 

預期波動率:波動率是根據本公司認為與其業務相若的同業公眾公司集團在相當於基於股份的授出的預期期限的期間內的平均歷史股票波動率計算的。同業集團定期重新評估,以適當地與公司業務的變化和發展保持一致。

 

無風險利率。無風險利率假設是基於觀察到的美國國債利率,其到期日與期權的期限相適應。

 

預期期限:由於本公司並無足夠相關歷史資料,無法就未來行權模式及歸屬後僱傭終止行為作出合理預期,故本公司採用基於期權歸屬期限及合約條款的簡化方法計算預期期限。

 

所得税

 

本公司採用資產負債法記錄所得税,該方法要求為本公司分拆合併財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。本公司因同一税務管轄區內本公司特定納税項目所產生的暫時性差異而產生的遞延税項資產及遞延税項負債淨值,並按長期列報淨資產或淨負債。税率變動對遞延税項資產及負債的影響,在包括頒佈日期在內的分拆綜合全面收益表中確認。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,會提供估值減值準備。我們選擇將全球無形低税收撥備的税收影響計入當期支出。

 

若税務機關根據税務狀況的技術價值進行審核後,税務狀況較有可能維持,本公司會確認來自不確定税務狀況的税務利益。雖然本公司相信其已為不確定的税務狀況預留足夠款項,但本公司不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時,公司會對這些準備金進行調整,例如結束税務審計或修訂估計。在某種程度上,這些活動的最終結果

 

F-78

目錄表

 

由於有關事項與所記錄的金額不同,該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備,並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。

 

該公司選擇將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税撥備的一個組成部分,記錄在分拆的綜合經營報表中。

 

累計其他綜合損失

 

累計其他全面虧損包括累計外幣換算調整的税後變動和固定福利計劃的精算損益。

 

每股收益

 

每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋後每股收益是使用期間已發行的普通股和潛在稀釋性普通股的加權平均數來計算的。

 

外幣交易及折算

 

該公司的分拆合併財務報表以美元報告。本公司的本位幣為美元。該公司在印度、墨西哥和美國的子公司的本位幣是其各自的當地貨幣。該公司使用每個期間結束時的有效匯率,將其非美元功能貨幣子公司的資產和負債轉換為美元。歸入股東權益的金額按歷史匯率換算。這些子公司的收入和支出按與期內有效匯率相近的匯率進行折算。這些折算的損益計入累計折算調整,計入分拆綜合資產負債表的“累計其他全面虧損”。

 

本公司按交易當日的匯率重新計量非以功能貨幣計價的貨幣資產和負債。以外幣計價的貨幣項目在年底仍未結算,按截至該年最後一天的收盤匯率折算。這些重新計量的收益和損失在分拆合併經營報表中的“其他收入(支出)淨額”中確認,截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度分別為391美元和66美元。

 

員工福利計劃

 

確定繳費計劃:這包括對印度員工的僱員公積金的繳費,這是根據當地勞動法和税法建立的固定繳款計劃,以及美國員工的401(K)儲蓄和補充退休計劃。僱員和僱主都按僱員基本工資的預定比率按月向計劃繳款。本公司對所有該等計劃的每月供款於產生該等計劃的當年計入分拆綜合經營報表,除該等每月供款外,該等計劃並無其他債務。該債務在其他項目中確認,並列入分拆合併資產負債表中的“其他流動負債”。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中,公司分別為這兩個固定繳款計劃貢獻了642美元和566美元。這一餘額以員工為單位在“收入成本”或“銷售、一般和行政費用”中確認。

 

定義福利計劃:公司通過固定收益退休計劃(“酬金計劃”)提供酬金義務,該計劃涵蓋1972年《酬金支付法案》規定的在印度的合格員工。這個

 

F-79

目錄表

 

該計劃規定,在退休、死亡、喪失工作能力或終止僱用時向既得僱員一次性支付相當於每滿一年應支付給相應僱員的工資的15天(15天/26天)的金額,每個僱員的最高限額是規定的。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,公司的整個酬金計劃都沒有資金。根據本計劃提供福利的費用是根據每年年底的精算估值確定的。對酬金的精算估值採用預測單位信用法。這些費用主要是本年度基於僱員服務的養卹金福利債務的精算現值增加,以及前幾年與僱員服務有關的這項債務的利息的增加。債務列入“應計報酬和相關福利,當期”,而長期部分列入分拆合併資產負債表上的“其他負債”。債務的公允價值變動在其他全面收益表的分拆綜合報表中計入“其他全面虧損”,一般在預期將根據該計劃領取福利的在職員工的平均剩餘服務期內攤銷。

 

補償性缺勤:本公司確認其補償缺勤的責任,取決於該義務是否歸因於已經提供的員工服務,是否與歸屬或積累的權利有關,以及付款是可能和可估量的。債務列入“應計報酬和相關福利,當期”,而長期部分列入分拆合併資產負債表上的“其他負債”。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內,公司與補償缺勤有關的債務總額分別為1,910美元和1,385美元。

 

細分市場信息

 

該公司作為一個運營部門進行運營。該公司的首席運營決策者是其首席執行官,他審查在分拆合併的基礎上提交的財務信息,目的是做出運營決策、評估財務業績和分配資源。

 

最近通過的會計公告

 

2016年2月,FASB發佈了2016-02年度ASU,租賃(主題842),它取代了主題840的FASB和ASC,租賃並對美國GAAP進行了其他符合性修訂。ASU 2016-02年度規定,除其他租賃會計指導變化外,承租人應通過使用權資產和租賃負債在資產負債表上確認大多數租賃,並有一項可選的政策選擇,不確認12個月或以下租賃的租賃資產和租賃負債。修訂還要求進行新的披露,包括定性和定量披露,以使用户能夠了解與租賃和相關現金流有關的金額、時間和判斷。ASU 2016-02財年適用於2021年12月15日之後開始的財年的年度期間和其中的過渡期,使用修改的追溯方法。本公司自2022年4月1日起採用新準則,採用修改後的追溯採納法,留存收益期初餘額不作調整。本公司選擇了一攬子實際權宜之計,以避免(I)重新評估任何到期或現有合同是否為租約或包含租約,(Ii)重新評估現有租約的歷史租約分類,以及(Iii)重新評估現有租約的初始直接成本。本公司還選擇了實際的權宜之計,將租賃和非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。主題842的採用導致在剝離的合併資產負債表上確認公司的經營租賃的淨資產總額為5,196美元,相應的租賃負債為5,410美元。本公司在分拆合併資產負債表上的經營租賃。

 

2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計處理(主題740)。該標準取消了與期間內税收分配辦法和計算過渡期所得税的方法有關的某些例外情況。該準則還簡化了特許經營税的會計處理,頒佈了税率變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本公司於2022年4月1日採用本標準。採用這一準則並未對本公司的分拆合併財務報表產生影響。

 

F-80

目錄表

 

2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,企業合併(主題805):從與客户的合同中會計合同資產和合同負債,其中要求收購實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。本公司於2022年4月1日採用本標準。採用這一準則並未對本公司的分拆合併財務報表產生影響。

 

近期尚未採用的會計公告

 

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13要求計量和確認金融資產的預期信貸損失,要求將撥備記錄為此類資產的攤銷成本的抵消。ASU 2016-13年度將於2023年4月1日起對本公司生效,修改後的追溯法是唯一可用的選項,累計效果調整計入截至採用之日的累計收益(赤字)。該公司正在評估採用這一準則對其分拆合併財務報表的影響。

 

3.

重報以前發佈的分拆合併財務報表

 

在編制截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度的本公司先前發出的分拆綜合財務報表時,本公司管理層發現若干錯誤。如下所述的識別錯誤導致a)AARK新加坡私人有限公司的淨收入被多報 。少報可歸因於非控股權益的淨收入,以及 少報基本和攤薄每股收益,以及b)少報已發行和已繳足普通股的數量,以及由此而多報的基本和攤薄每股收益。本公司截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的分拆合併財務報表已根據ASC 250會計變更和錯誤更正進行了重述。本公司還重報了截至2021年3月31日的餘額,如分拆合併股東權益報表中所示。

 

A)誇大了AARK新加坡私人有限公司的淨收入 。少報可歸因於非控股權益的淨收入,多報基本每股收益和稀釋後每股收益(“重述1號”)

 

可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。有限公司/非控股權益

 

本公司以前在計算本公司的控股股權和相應的非控股權益時,考慮了其子公司的庫藏股。然而,後來確定,由於這些股票尚未發行並可供發行,出於會計目的,應將其排除在計算股份數之外。這一變化導致AARK新加坡私人有限公司的淨收入分配減少。並相應增加對非控股權益的淨收入分配。這一結果變化反映在以下表格中,其中彙總了重述對先前報告的分拆合併財務報表內受影響的財務報表項目的影響,截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度。

 

    正如之前 報道的那樣
3月31日,
2023
    重述
調整,調整
  經調整後-
重述1
3月31日,
2023
 
分拆合併資產負債表                        
股東淨投資和額外實收資本   $ 7,311     $ (90 )   $ 7,221  
留存收益     6,454       (136 )     6,318  
累計其他綜合損失     (1,385 )     36       (1,349 )
道達爾AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股東權益   $ 12,380     $ (190 )   $ 12,190  
非控股權益     1,089       190       1,279  
股東權益總額   $ 13,469     $ -     $ 13,469  
總負債和股東權益   $ 34,397     $ -     $ 34,397  
分拆合併經營報表                        
減去:可歸因於非控股權益的淨收入   $ 221     $ 39     $ 260  
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。LTD.   $ 1,485     $ (39 )   $ 1,446  
分拆合併全面收益表                        
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益   $ 118     $ 21     $ 139  
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的全面收入總額。LTD.   $ 762     $ (21 )   $ 741  

 

F-81

目錄表

 

    如以前 報告的
3月31日,
2022
    重述
調整,調整
  經調整後-
重述1
3月31日,
2022
 
分拆合併資產負債表                        
股東淨投資和額外實收資本   $ 3,418     $ (90 )   $ 3,328  
留存收益     4,969       (97 )     4,872  
累計其他綜合損失     (662 )     18       (644 )
道達爾AARK新加坡私人有限公司股份有限公司股東權益   $ 7,725     $ (169 )   $ 7,556  
非控股權益     971       169       1,140  
股東權益總額   $ 8,696     $ -     $ 8,696  
總負債和股東權益   $ 18,862     $ -     $ 18,862  
分拆合併經營報表                        
減去:可歸因於非控股權益的淨收入   $ 599     $ 104     $ 703  
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。LTD.   $ 4,136     $ (104 )   $ 4,032  
分拆合併全面收益表                        
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益   $ 546     $ 95     $ 641  
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的全面收入總額。LTD.   $ 3,764     $ (95 )   $ 3,669  

 

每股收益

本公司先前在計算基本每股收益時不包括附屬公司可行使的既得股票期權的影響,而在計算攤薄每股收益時,亦不包括附屬公司的既得和未歸屬股票期權的攤薄影響。將這些股份納入計算子公司每股收益數據,導致截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度的合併基本每股收益和稀釋每股收益計算減少。下表彙總了重述對先前報告的分拆合併財務報表中受影響的財務報表項目的影響,截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度。

 

    如以前 報告的
3月31日,
2023
    重述
調整,調整
    經調整後-
重述1
3月31日,
2023
 
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東                        
基本信息   $ 148,422     $ (22,926 )   $ 125,496  
稀釋   $ 148,422     $ (23,057 )   $ 125,365  
                         
加權平均已發行普通股                        
基本信息     10       -       10  
稀釋     10       -       10  

 

    和以前一樣
已報告
3月31日,
2022
    重述
調整,調整
    經調整後-
重述1
3月31日,
2022
 
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東                        
基本信息   $ 413,674     $ (61,990 )   $ 351,684  
稀釋   $ 413,674     $ (61,990 )   $ 351,684  
                         
加權平均已發行普通股                        
基本信息     10       -       10  
稀釋     10       -       10  

 

F-82

目錄表

 

B)少報已發行和已繳足的普通股數量,從而多報基本每股收益和稀釋後每股收益(“第2號重述”)

 

本公司已批准從2023年6月14日起按1,000比1的比例拆分其已發行和已繳足普通股(“股票拆分”),即在最新報告的資產負債表之後但在剝離的合併財務報表公佈之前。而總實收價值沒有發生變化;沒有面值的股票數量根據股票拆分發生了變化。公司 之前排除了股票拆分的影響,如下所述。

 

已發行和已繳足普通股數量

 

股票拆分導致10股拆分前普通股 轉換為10,000股普通股。因此,公司的已發行和實收資本總額沒有發生變化。根據ASC 505權益,股票拆分必須在分拆合併資產負債表中具有追溯力。由於股票 拆分,本公司於分拆綜合財務報表中所反映的本公司股份及每股數據已追溯 重述,猶如交易發生於呈列的最早期間之初。

 

每股收益

 

在計算基本每股收益和稀釋每股收益時,以前不包括股票拆分的影響。根據ASC 260每股收益,如果股票拆分導致已發行普通股數量增加,則基本每股收益和攤薄每股收益的計算應在所有呈報期間進行追溯調整。 因此,在計算每股收益時計入這一股票拆分導致截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的基本和攤薄每股收益計算減少。下表總結了重述對之前報告的分拆合併財務報表中受影響的 財務報表項目的影響,包括截至2023年3月31日和2022年的年度。

  

   和以前一樣
根據報告
重述第一條
      經調整後-
第二次重述
 
   3月31日,
2023
   重述
調整
   3月31日,
2023
 
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東               
基本信息  $125,496   $(125,371)  $125 
稀釋  $125,365   $(125,240)  $125 
                
加權平均已發行普通股               
基本信息   10    9,990    10,000 
稀釋   10    9,990    10,000 

 

   和以前一樣
根據報告
重述1
      作為調整後的插入器
重述第2號
 
   3月31日,
2022
   重述
調整
   3月31日,
2022
 
AARK新加坡私人有限公司的每股收益。股份有限公司普通股股東               
基本信息  $351,684   $(351,332)  $352 
稀釋  $351,684   $(351,332)  $352 
                
加權平均已發行普通股               
基本信息   10    9,990    10,000 
稀釋   10    9,990    10,000 

 

F-83

目錄表

 

4.

預付費用和其他流動資產

 

預付款項和其他流動資產包括以下各項:

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
預繳非所得税[1]   $ 3,371     $ 2,545  
預付費用     405       359  
預付款給供應商     119       214  
證券保證金     29       32  
其他     193       298  
    $ 4,117     $ 3,448  

 

 
[1] 

預繳非所得税包括從税務機關徵收的欠本公司的税收抵免。

 

5.

財產和設備,淨額

 

財產和設備淨額由下列各項組成:

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
軟件和計算機設備[1]   $ 3,481     $ 2,903  
租賃權改進[1]     854       958  
辦公設備[1]     450       357  
正在開發的內部使用軟件     875       234  
傢俱和固定裝置[1]     130       145  
車輛     250       91  
財產和設備,毛額   $ 6,040     $ 4,688  
累計折舊和攤銷[1]     (2,915 )     (1,890 )
財產和設備,淨額   $ 3,125     $ 2,798  

 

 
[1]

截至2023年3月31日和2022年3月31日,根據融資租賃安排持有的財產和設備分別為542美元和811美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,根據融資租賃安排持有的財產和設備的累計折舊分別為971美元和585美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,這些資產的折舊費用分別為386美元和362美元。

 

在截至2023年和2022年3月31日的年度內,該公司出售物業和設備的銷售收益分別為12美元和1,046美元。作為出售的結果,公司在截至2023年、2023年和2022年3月31日的年度分別錄得54美元和505美元的虧損。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,折舊和攤銷費用分別為1,172美元和1,140美元。

 

6.

長期投資

 

普通股

 

該公司持有6927股波士頓系統私人有限公司(前身為Empay Payment Systems India Private Ltd)的普通股。於截至2023年3月31日止年度內,本公司完全減值此項投資,並計入減值費用7美元。截至2022年3月31日,此項投資的賬面價值為7美元。

 

F-84

目錄表

 

10%累計可贖回優先證券

 

本公司持有共同控制聯營公司Aeries Technology Products and Strategy Private Ltd的4,500,000份累計可贖回優先證券(“CRP”)。CRPS每年的累計股息為10%。自發行日起計19年前的任何時間(即2017年6月27日)可贖回3,500,000張CRP,並可在發行日起計20年前的任何時間(即2016年4月7日)贖回1,000,000張CRPS,方法是提出30天的贖回請求。截至2023年、2023年和2022年3月31日,本公司持有的這些CRP被歸類為持有至到期投資,並分別以761美元和781美元的攤銷成本入賬。

 

0.001%系列-A可贖回優先證券

 

該公司持有共同控制關聯公司Aeries Financial Technologies Private Ltd.的349,173系列A系列累計可贖回優先證券(A系列RPS),並被記錄為按攤銷成本持有至到期的投資。A系列RPS每年的股息為0.001%。A系列RPS自最初發行之日起19年後可贖回,年化內部收益率為18%。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,公司持有的這些A系列RPS被歸類為持有至到期投資,並分別以803美元和777美元的攤銷成本入賬。

 

本公司持有至到期投資的攤餘成本與賬面淨值的對賬如下:

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
持有至到期投資,攤銷成本法   $ 955     $ 1,036  
投資賺取的利息     609       522  
持有至到期投資,賬面淨值   $ 1,564     $ 1,558  

 

7.

其他流動負債

其他流動負債包括以下各項:

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
應繳税金   $ 2,257     $ 1,349  
融資租賃債務,流動     308       388  
應計費用     1,319       614  
遞延收入     193       228  
其他     124       893  
    $ 4,201     $ 3,472  

 

8.

短期借款

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
短期借款   $ 1,364     $ 220  
汽車貸款的當期部分     12       -  
    $ 1,376     $ 220  

 

F-85

目錄表

 

短期借款是與Kotak Mahindra銀行的160,000印度盧比(按2023年3月31日生效的匯率約為1,946美元)的基於基金的循環信貸安排,可用於運營要求。該貸款是通過唯一股東的個人資產和ATPSPL提供的公司擔保來擔保的。本公司循環融資項下的資金提款金額的利息相當於基於資金的貸款利率的6個月邊際成本加分別於2023年和2022年3月31日的1.20%和1.75%的保證金。

 

有關車輛貸款的更多信息,請參見附註9-長期債務。

 

9.

長期債務

 

長期債務由以下部分組成:

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
董事貸款   $ 845     $ 917  
車輛貸款的非流動部分     124       -  
    $ 969     $ 917  

 

有關董事貸款的更多信息,請參見附註15《關聯方交易》。

 

汽車貸款

 

2022年12月7日,該公司從梅賽德斯-奔馳金融服務印度有限公司獲得了一筆以車輛為抵押的車輛貸款,金額為11,450印度盧比(按2023年3月31日的有效匯率約為136美元),利率為10.75%。自2023年1月4日起,該公司必須分48個月償還貸款。

 

截至2023年3月31日,按財年計算的未來債務到期日如下:

 

2024   $ 12  
2025     859  
2026     15  
2027     95  

債務未來到期日總額

  $ 981  

 

10.

其他負債

 

其他負債包括:

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
應計補償和相關福利   $ 2,764     $ 1,955  
非流動融資租賃債務     235       467  
其他     9       88  
    $ 3,008     $ 2,510  

 

F-86

目錄表

 

11.

普通股(如重述,見附註3(B))

 

公司只有一類沒有面值的普通股 。普通股持有者每持有一股普通股享有一票投票權。截至2023年6月14日(緊接股票拆分生效日期之前),已發行普通股有10股,股票拆分後已發行普通股數量為10,000股。由於這次股票拆分,綜合財務報表中反映的公司股票和每股數據已追溯重述,就像交易發生在呈報的最早期間的開始一樣。因此,截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,公司普通股由10,000股已發行和全額支付的普通股組成。於本公司清盤、解散或清盤時,普通股股東在清償所有債務及其他負債後,有權獲得本公司可動用淨資產的應課税額份額。普通股沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。

 

12.

收入

 

收入的分類

 

該公司按客户所在地區公佈和討論收入。該公司認為,這一分類最好地描述了我們的收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到行業、市場和其他經濟因素的影響。

下表顯示了按主要客户所在地分列的公司收入。收入歸因於基於計費客户位置的地理區域。我們北美地區的幾乎所有收入都與美國的業務有關。

 

    截至2018年3月31日的年度,  
    2023     2022  
北美   $ 48,204     $ 38,033  
亞太地區和其他地區     4,895       2,981  
總收入   $ 53,099     $ 41,014  

 

合同餘額

 

合同資產包括公司開票權取決於時間流逝以外的其他因素的金額。本公司截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度的分拆合併財務報表並無任何合同資產。

 

合同負債或遞延收入包括從公司客户那裏收取的尚未賺取的收入以及預計在提供服務時記錄為收入的金額。截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,於各期間期初計入遞延收入的收入金額分別為228美元及219美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本公司的遞延收入分別為193美元及228美元,並計入分拆合併資產負債表的“其他流動負債”內。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,沒有被歸類為非流動收入的遞延收入。

 

13.

僱員補償及福利

 

該公司有某些法定和其他計劃形式的員工福利計劃,涵蓋其員工。

 

固定福利計劃--酬金

 

本公司在印度的子公司已根據1972年《酬金支付法案》確定了包括酬金在內的福利計劃,涵蓋了在印度的合格員工。固定福利債務和其他長期僱員福利的現值是根據使用預測單位貸記法的精算估值確定的。用於貼現固定收益債務的利率是根據估計債務期限的印度政府債券在資產負債表日的市場收益率來確定的。

 

F-87

目錄表

 

由於經驗調整和精算假設變化的影響而產生的精算損益最初在分拆綜合全面收益表中確認,而未確認的精算損失在預期將根據該計劃領取福利的在職僱員的平均剩餘服務期內攤銷至分拆綜合業務報表。

 

下表提供了固定福利計劃的狀況和根據分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間進行的精算估值在公司分拆合併財務報表中確認的金額:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
     2023       2022   
員工福利計劃義務的變化                
年初的預計福利義務   $ 908     $ 1,342  
利息成本     52       28  
服務成本     338       211  
清償負債或清償損失(收益)     -       (885 )
精算損失,淨額     218       268  
已支付的福利     (78 )     (27 )
匯率波動的影響     (81 )     (29 )
預計年底的員工福利計劃   $ 1,357     $ 908  
在分拆綜合資產負債表中確認的金額                
記錄在應計薪酬和相關福利中,當期     (120 )     (79 )
記入其他負債     (1,237 )     (829 )
項目員工福利計劃債務總額   $ (1,357 )   $ (908 )

 

截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日終了年度的固定福利債務的變化主要是由於與人口統計和財務假設有關的精算假設的變化。

 

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的累計其他全面收入中包含的金額如下:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
     2023       2022   
淨精算損失   $ 516     $ 360  
遞延税項優惠     (129 )     (90 )
    $ 387     $ 270  

截至2023年、2023年和2022年3月31日止年度的“其他綜合虧損”變動情況如下:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
     2023       2022   
淨精算損失   $ 218     $ 268  
精算(收益)損失淨額攤銷     (62 )     96  
遞延税項優惠     (39 )     (91 )
    $ 117     $ 273  

 

F-88

目錄表

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度固定福利計劃淨成本包括以下組成部分:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
     2023       2022   
服務成本   $ 338     $ 211  
利息成本     52       28  
聚落     -       (885 )
精算損失淨額攤銷     62       96  
淨定義費用(福利)計劃成本   $ 452     $ (550 )

 

假設

 

本公司使用預計單位貸方法來衡量固定收益債務的負債和利息成本。根據這一方法,預計應計福利金額將計算未來預期現金流量,這些預期現金流量將按適用的貼現率假設折現,以達到福利負債的現值。

 

用於貼現福利債務(包括有資金和無資金的)的利率是參照資產負債表日政府債券的市場收益率確定的。政府債券的幣種和期限應與福利義務的幣種和預計期限一致。

用於確定截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的固定福利計劃的福利義務的加權平均假設如下:

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
年貼現率     7.31 %     6.09 %
每年的薪酬增長速度     10.00 %     10.00 %

 

下表顯示了該計劃中當前員工的預期福利計劃付款,該計劃基於員工截至評估日的過去服務以及員工截至支付日期的未來服務:

 

截至2013年3月31日的年份,      
2024     120  
2025     180  
2026     246  
2027     341  
2028     512  

2029 - 2032

    2,679  

該公司的預期福利計劃付款基於用於衡量該公司截至2023年3月31日的福利義務的相同假設。

 

F-89

目錄表

 

14.

所得税

 

該公司的所得税支出主要與印度司法管轄區有關。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度所得税前收入如下:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
    2023     2022  
美國   $ 267     $ 207  
印度     2,508       5,847  
新加坡     (64 )     (51 )
墨西哥     55       -  
總計   $ 2,766     $ 6,003  

 

2023年3月31日終了年度和2022年3月31日終了年度所得税準備金如下:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
    2023     2022  
現行税額撥備   $ 1,221     $ 1,458  
遞延税項優惠     (161 )     (190 )
所得税撥備   $ 1,060     $ 1,268  

 

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度的所得税支出分配如下:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
    2023     2022  
營業收入   $ 1,060     $ 1,268  
其他綜合收益                
固定福利計劃     (39 )     (91 )
總計   $ 1,021     $ 1,177  

 

F-90

目錄表

 

所得税準備金與將公司所得税税率應用於截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度所得税前準備金所計算的金額核對如下:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
    2023     2022  
所得税前收入支出   $ 2,766     $ 6,003  
按公司適用税率計算的所得税支出(即17%)     470       1,021  
因以下原因而增加(減少)所得税:                
不可扣除的費用     241       28  
免税所得     -       (22 )
遞延税項資產/負債的沖銷     36       (199 )
估值免税額     36       (149 )
上一年税額     9       67  
真上/下     89       -  
按不同税率徵税的損失/(收入)     (3 )     37  
對不同税收管轄區税率變化的調整     223       486  
抵銷結轉虧損     (60 )     -  
GILTI夾雜     27       -  
其他     (8 )     (1 )
所得税撥備   $ 1,060     $ 1,268  
實際税率     38.33 %     21.12 %

 

F-91

目錄表

 

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月,公司遞延税款的重要組成部分如下:

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
    印度     新加坡     美國     墨西哥     印度     新加坡     美國  
遞延税項資產:                                                        
財產和設備     231       -       -       -       617       -       -  
酬金     341       -       -       -       233       -       -  
遞延租金負債     -       -       -       -       57       -       -  
補償缺勤     481       -       -       -       385       -       -  
根據1961年《印度所得税法》第43B/40(A)(Ia)條規定的預繳税金,在付款的基礎上允許的費用     12       -       -       -       24       -       -  
淨營業虧損     34       35       -       -       190       29       -  
融資租賃     137       -       -       -       6       -       -  
正在開發的無形資產     4       -       -       -       -       -       -  
為開支撥備     122       -       -       -       34               -  
經營租賃負債     1,487       -       -       -       -       -       -  
其他     15       -       -       -       16       -       -  
減值準備前的遞延税項資產     2,864       35       -       -       1,562       29       -  
評税免税額     (158 )     (35 )     -       -       (191 )     (29 )     -  
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額     2,706       -       -       -       1,371       -       -  

 

    截至3月31日,  
    2023     2022  
    印度     新加坡     美國     墨西哥     印度     新加坡     美國  
遞延税項負債:                                                        
投資     (136 )     -       -       -       (117 )     -       -  
財產和設備     (29 )     -       (2 )     -       (270 )     -       (2 )
經營性使用權資產     (1,416 )     -       -       -       -       -       -  
其他     (54 )     -       -       -       (36 )     -       -  
遞延税項負債     (1,635 )     -       (2 )     -       (423 )     -       (2 )
遞延税項淨資產(負債)     1,071       -       (2 )     -       948       -       (2 )

 

    截至3月31日,  
分類為   2023     2022  
遞延税項非流動資產   $ 1,237     $ 1,072  
遞延税項非流動負債     168       126  
    $ 1,069     $ 946  

 

F-92

目錄表

 

淨營業虧損

 

該公司在印度司法管轄區的結轉虧損為70美元和63美元,將分別在2029-30和2030-31財政年度到期。

 

除某些非實質性例外情況外,本公司在2020年前不再接受税務機關對美國聯邦、州和地方或其他美國所得税的審查。自2013年4月1日或之後的納税年度開始,本公司在印度的子公司可接受相關税務機關的審查。本公司定期評估 額外納税評估的可能性,並根據額外信息或事件需要調整其未確認的税收優惠。

 

未確認的税收優惠

 

本公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持該税務頭寸之後,才確認該税務頭寸的財務報表收益。截至2023年3月31日及2022年3月31日,本公司並無任何對其分拆合併財務報表有重大影響的未確認税項優惠。

 

該公司的主要税務管轄區是新加坡、印度、美國和墨西哥。公認會計原則要求本公司管理層評估本公司的税務頭寸,並確認任何不確定頭寸的税務責任,而這些不確定頭寸經美國國税局(“IRS”)或外國司法管轄區税務機關審查後很可能無法持續。本公司須接受税務機關的例行審計。

 

對外國子公司的投資無限期地再投資到美國以外的地方,其財務報告金額超過納税基礎的部分,尚未確認所得税。這筆款項在從子公司匯回資產或出售或清算子公司時應納税。截至2023年3月31日,此類臨時差異總額約為4,809美元,所得税影響約為619美元。

 

15.

關聯方交易

 

在此期間與之發生交易的關聯方包括:

 

關聯方名稱   關係
AARK II私人有限公司   附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體

Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(ATPSPL)

  附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體
Aeries Financial Technologies Private Limited   附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體
Bhanix金融投資有限公司   附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體
Spark Associates LLP   附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體
拉拉克諮詢有限責任公司   附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體
TSLC私人有限公司   附屬公司-與最終控制方處於共同控制之下的實體
維努·拉曼·庫馬爾   關鍵管理人員和控股股東
瓦伊巴夫·拉奧   控股股東直系親屬
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏   關鍵管理人員

 

F-93

目錄表

 

應付關聯方和來自關聯方的重大交易和餘額摘要如下:

 

    截至2013年3月31日的年度,  
    2023     2022  
費用分攤安排                
Aeries Financial Technologies Private Limited(B)   $ 160     $ 108  
Bhanix金融投資有限公司(B)     187       477  
企業擔保佣金                
Bhanix金融投資有限公司     12       13  
企業擔保費用                
Aeries Technology Products And Strategies Private Limited(j)     15       -  
利息支出                
Aeries Technology Products And Strategies Private Limited(d)     1       144  
Vaibhav Rao先生(G)     86       93  
利息收入                
Aeries Financial Technologies Private Limited(f),(h)     107       141  
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)、(H)     84       143  
已支付的法律和專業費用                
Ralak Consulting LLP(C)     380       611  
管理諮詢服務                
AARK II私人有限公司(A)     2,002       1,950  
TSLC Pte Limited(A)     159       102  
管理支持服務費                
Bhanix金融投資有限公司     -       19  
辦公室管理和支助服務費用                
Aeries Technology Products And Strategies Private Limited(i)     36       543  

 

F-94

目錄表

 

    截至2013年3月31日的年度,  
    2023     2022  
應付帳款                
艾瑞科技產品及策略私人有限公司   $ 29     $ 84  
Ralak Consulting LLP(C)     -       64  
應收賬款                
AARK II私人有限公司(A)     1,084       500  
Aeries Financial Technologies Private Limited(B)     9       7  
Bhanix金融投資有限公司(B)     86       60  
TSLC Pte Limited(A)     259       100  
應付利息(歸入其他流動負債)                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(D)     1       6  
Vaibhav Rao先生(G)     -       41  
應收利息(按預付費用和其他流動資產分類)                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)     57       34  
投資0.001系列-A可贖回優先股                
Aeries Financial Technologies Private Limited(H)     803       777  
投資10%的累計可贖回優先股                
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(H)     761       781  
董事貸款                
Vaibhav Rao先生(G)     845       917  
對關聯公司的貸款(在其他資產下分類)                
艾瑞金融科技私人有限公司(Aeries Financial Technologies Private Limited)     106       115  
Aeries Technology Products and Strategy Private Limited(E)     335       396  

 

 
(a)

在截至2022年3月31日的年度內,本公司根據日期為2021年6月21日的協議向AARK II Pte Ltd提供管理諮詢服務,並根據日期為2021年7月12日的協議向TSLC Pte Ltd提供管理諮詢服務。

(b)

截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度,本公司與Aeries Financial Technologies Private Ltd及Bhanix Finance and Investment Ltd訂立了一項成本分擔安排,協議日期為2020年4月1日。費用分攤安排包括辦公室管理、信息技術和業務領域的費用。這些協議的期限為36個月,在最初的期限之後進行汽車續簽。

(c)

公司於2020年8月1日和2022年4月1日與Ralak Consulting LLP簽訂協議,提供包括業務重組、風險管理、可行性研究、併購等方面的實施服務在內的諮詢服務。

(d)

在截至2023年、2023年和2022年3月31日的年度內,公司發生了與ATPSPL貸款收益有關的利息支出,這些貸款是為滿足營運資金要求而借入的。貸款期限為3年,年利率為12%。未償還貸款已在截至2023年3月31日的年度償還。

(e)

於截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,本公司收取與發放予聯屬公司以支持其營運資金需求的貸款有關的利息收入。貸款期限為3年,年利率為12%。

(f)

於截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度,本公司收取與發放予聯屬公司以支持其營運資金需求的貸款有關的利息收入。貸款期限為3年,年利率為15%-17%。

(g)

該公司以10%的利率從Vaibhav Rao獲得了一筆用於商業目的的貸款。本協議在本金及利息全部清償前有效。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度,貸款本金全部未償還。

 

F-95

目錄表

 

(h)

這一金額代表對附屬公司的投資。在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度內,公司從其在關聯公司的投資中賺取了利息收入。有關更多信息,請參閲附註6:長期投資。

(i)

於截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止年度內,本公司根據於2020年3月20日及2021年4月1日簽訂的協議,獲得Aeries Technology Products and Strategy Private Limited提供的辦公室管理及支援服務。

(j)

截至2023年3月31日,ATPSPL代表公司為循環信貸安排提供了240,000印度盧比(按2023年3月31日生效的匯率約為2,919美元)的企業擔保。ATPSPL對所提供的全部企業擔保收取0.5%的企業擔保佣金。

 

16.

基於股票的薪酬

 

Aeries員工股票期權計劃,2020年

 

2020年8月1日,董事會批准並執行了Aeries員工股票期權計劃(“ESOP”),該計劃隨後於2022年7月22日進行了修訂。根據該計劃,該公司已授權分一批或多批向符合條件的員工授予最多59,900份期權。在截至2023年3月31日的年度內,公司向合資格員工授予59,900份期權。

 

根據員工持股計劃發行的期權一般受服務條件的限制。服務條件通常為一年。以股票為基礎的薪酬費用在分拆的綜合全面收益表中採用直線分配法在必要的服務年限內確認。

 

下表彙總了截至2023年3月31日的年度員工持股期權活動:

 

    股票     加權平均值
行權價格
    加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(單位:年)
    集料
內在價值
 
截至2022年3月31日的未償還期權     -       -       -       -  
授予的期權     59,900     $ 0.12       -     $ 5,503  
行使的期權     -       -       -       -  
選項已取消、沒收或過期     -       -       -       -  
截至2023年3月31日的未償還期權     59,900     $ 0.12       5.32     $ 5,503  
預計將於2023年3月31日授予     59,900     $ 0.12       5.32     $ 5,503  
可於2023年3月31日行使     -       -       -       -  

 

Aeries管理層股票期權計劃,2019年

 

2019年9月23日,董事會批准並簽署了2019年艾瑞管理層股票期權計劃(MSOP),該計劃隨後於2022年9月30日進行了修訂。根據該計劃,公司已授權分一批或多批向符合條件的員工授予不超過295,565份期權。

 

F-96

目錄表

 

根據MSOP發佈的選項通常受服務和性能條件的限制。服務條件通常為一年,績效條件是基於艾瑞科技集團業務加速器有限公司的綜合收入和調整後的税前利潤。如果有可能實現績效目標,基於股票的補償費用在分拆的綜合全面收益表中採用直線歸因法在必要的服務期內確認。

 

下表彙總了截至2023年3月31日的財年的MSOP股票期權活動:

 

    股票     加權
平均值
鍛鍊
價格
    加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(單位:年)
    集料
固有的
價值
 
截至2022年3月31日的未償還期權     295,565     $ -       -       -  
授予的期權     -       -       -       -  
行使的期權     -       -       -       -  
選項已取消、沒收或過期     -       -       -       -  
截至2023年3月31日的未償還期權     295,565     $ 0.12       2.67     $ 27,155  
於2023年3月31日歸屬並可行使     295,565     $ 0.12       2.67     $ 27,155  

 

該公司使用BSM期權定價模型來確定股票期權授予日期的公允價值。股票期權在授予日的公允價值的確定受到估計的基本普通股價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括獎勵期間的預期股價波動、實際和預計的員工股票期權行使行為、無風險利率和預期股息。授予員工的公司股票期權授予日期的公允價值是用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的,其加權平均假設如下:

 

    2022
助學金
 
預期期限     3.5年  
預期波動率     40.80 %
無風險利率     3.01 %
年度股息率     0.00 %

 

在截至2023年3月31日的年度內,本公司在分拆合併經營報表的“銷售、一般開支及行政開支”內記錄了3,805美元的股票薪酬開支。於截至2022年3月31日止年度,由於已發行的購股權已全部歸屬,本公司並無記錄任何以股票為基礎的薪酬開支。

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的幾年裏,沒有任何金額作為正在開發的內部使用軟件的一部分資本化。

 

截至2023年3月31日,未確認的基於股票的薪酬成本為1,698美元。截至2022年3月31日,不存在未確認的股票薪酬成本。

 

F-97

目錄表

 

17.

租契

 

該公司擁有房地產、計算機設備以及傢俱和固定裝置的運營和融資租賃。根據融資租賃獲得的資產計入分拆合併資產負債表的“財產和設備淨額”,截至2023年3月31日和2022年3月31日分別為542美元和811美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日,與融資租賃資產相關的累計折舊分別為971美元和585美元。

 

在我們的分拆合併經營報表中確認的租賃成本摘要如下:

 

    截至2013年3月31日的一年,  
    2023  
融資租賃成本:        
租賃資產攤銷   $ 386  
租賃負債利息     65  
經營租賃成本     2,273  
短期和可變租賃成本     8  
總租賃成本   $ 2,732  

 

租賃交易產生的現金流如下:

 

    年終了
3月31日,
 
    2023  
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金:        
來自經營租賃的經營現金流   $ 2,162  
融資租賃的營運現金流   $ 65  
融資租賃產生的現金流   $ 390  

 

根據ASC 840,截至2022年3月31日的年度,經營租賃協議下的租金支出為2,003美元。

 

關於分拆合併財務報表中確認的租賃金額的其他信息摘要如下:

 

    年終了
3月31日,
 
    2023  
加權-平均剩餘租賃年限(年):        
經營租賃     3.9  
融資租賃     1.9  
加權平均貼現率:        
經營租賃     10.65 %
融資租賃     10.56 %

 

F-98

目錄表

 

截至2023年3月31日,公司的租賃負債如下:

 

    運營中     金融     總計  
租賃總負債   $ 7,197     $ 590     $ 7,787  
減去:推定利息     1,288       47       1,335  
租賃負債現值     5,909       543       6,452  
減去:租賃負債的當期部分     1,648       308       1,956  
長期租賃負債總額   $ 4,261     $ 235     $ 4,496  

 

截至2023年3月31日,根據公司的經營和融資租賃,未來的最低年度租賃付款如下:

 

    運營中     金融  
2024   $ 2,156     $ 345  
2025     1,685       214  
2026     1,330       31  
2027     1,136       -  
2028     563       -  
此後     327       -  
租賃付款總額   $ 7,197     $ 590  
減去:推定利息     1,288       47  
總計   $ 5,909     $ 543  

 

在我們採用新的租賃標準ASC 842之前,根據本公司截至2022年3月31日的經營和資本租賃,未來的最低年度租賃支付如下:

 

截至2018年3月31日的年度,   資本     運營中  
2023   $ 451     $ 1,834  
2024     336       1,633  
2025     171       1,067  
2026     -       667  
2027年及其後     -       304  
租賃付款總額   $ 958     $ 5,505  
減去:代表利息的數額     (103 )        
最低租賃付款淨額現值   $ 855          
資本租賃債務,流動     388          
非流動資本租賃債務     467          

 

F-99

目錄表

 

18.

承諾和或有事項

 

企業擔保

 

截至2023年3月31日,該公司擁有200,000印度盧比(或按2023年3月31日生效的匯率計算約為2,433美元)的未償還擔保,該擔保涉及一家附屬公司Bhanix Finance and Investment Ltd從Kotak Mahindra Bank獲得的基於基金和非基於基金的循環信貸融資。公司擔保規定,倘借款人未能履行其於信貸融資項下之任何責任,本公司須作出付款。截至2023年3月31日,公司預計Bhanix Finance and Investment Ltd不會拖欠任何向銀行支付的款項。根據該安排,自二零二一年四月一日起,本公司收取未償還擔保的0. 5%費用。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度,本公司於剔除綜合經營報表內的“其他收入淨額”內錄得擔保費收入12元及13元。

 

賠償義務

 

在正常的業務過程中,公司是各種協議的一方,根據這些協議,公司可能有義務就某些事項賠償另一方。這些義務通常出現在合同中,在合同中,公司通常同意使另一方免受因違反某些事項的陳述或契約、侵犯第三方知識產權、侵犯數據隱私和提供服務過程中的某些侵權行為而產生的損失。這些賠償的期限各不相同,在某些情況下,是無限期的。

 

由於每個協議的獨特事實和情況,以及某些賠償對賠償下的最高潛在未來付款沒有限制,本公司無法合理地估計這些或類似協議下未來可能支付的最高金額。管理層並不知悉任何會對本公司分拆綜合財務報表產生重大影響的事項。

 

法律訴訟

 

本公司並非任何法律程序的一方。本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的法律程序和訴訟、索賠及其他法律事宜。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題,受到重大不確定性的影響,並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。管理層目前不知道任何可能對公司業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響的事項。

 

19.

每股收益(重述,見附註3)

 

基本綜合每股收益(“EPS”)是根據本公司在其子公司中所佔的份額以及報告期內的AARK獨立收益和加權流通股數來計算的。攤薄綜合每股收益包括本公司子公司既得和非既得股票期權的攤薄效果。

 

用於基本和稀釋每股收益計算的股份數對帳如下(以千為單位,不包括每股和每股數據):

 

    2023年3月31日     3月31日,
2022
 
分子:                
可歸因於AARK新加坡私人有限公司的淨收入。LTD.   $ 1,446     $ 4,032  
重新分配子公司歸屬於既得股票期權的淨收入,這些股票期權可以很少或不需要成本地行使     (191 )     (515 )
基本每股收益的分子   $ 1,255     $ 3,517  
對子公司股票期權攤薄影響的收入調整   $ (1 )   $ -  
稀釋每股收益的分子   $ 1,254     $ 3,517  
分母:                
基本和稀釋後普通股的加權平均數*     10,000       10,000  
每股淨收益                
基本信息   $ 125     $ 352  
稀釋   $ 125     $ 352  

 

 

*考慮到股票拆分的影響的帖子,其中的詳細信息 包含在附註3(B)中。

 

F-100

目錄表

 

20.

後續事件

 

在編制截至2023年3月31日及截至2023年3月31日止年度的分拆合併財務報表時,本公司為確認及計量目的對後續事項進行評估 至分拆合併財務報表發佈之日。公司注意到以下事件需要 額外披露:

 

a)關於預期的業務合併,AARK董事會於2023年5月24日批准了兩項決議 。這些決議有效地剝離了投資業務,該業務是本公司的一部分,但不受合併協議的約束。在董事會決議生效日期後,AARK新加坡私人有限公司。有限公司不再包括投資業務 。

 

b)股票拆分的細節已作為附註11的普通股的一部分提供(重述,見附註3(B))。

 

F-101

目錄表

 

 

 

 

 

Aeries科技公司

 

31,901,380股A類普通股行使交換權

21,027,801股A類普通股行使認股權證

13,485,870股A類普通股

9,527,810份認股權證購買A類普通股

 

 

 

 

 

 

目錄表

 

第II部

 

招股説明書不需要的資料

 

第十三條發行發行的其他費用。

 

下表載列登記人就發行及分派據此登記的A類普通股及認股權證而須承擔的估計開支。

 

美國證券交易委員會註冊費   $

24,017.01

 
會計費用和費用       *
律師費及開支       *
財務印刷費和雜項費用       *
         
總計   $   *

 

 
* 通過修訂完成

 

項目14.對董事和高級職員的賠償

 

開曼羣島法律並不限制公司的組織章程大綱及細則可就董事及高級人員作出的彌償規定,惟開曼羣島法院可能裁定任何該等規定違反公共政策的情況除外,例如就故意違約、欺詐或犯罪後果作出的彌償規定。組織章程大綱和章程細則規定,在法律允許的最大範圍內,我們的董事和高級管理人員應獲得賠償,包括因其身份而產生的任何責任,但因其實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的責任除外。我們已與我們的董事及高級職員訂立協議,以提供除《組織章程大綱及細則》所規定的彌償外的合約彌償。我們亦已購買董事及高級職員責任保險,以確保我們的董事及高級職員在某些情況下免於承擔辯護、和解或支付判決的費用,並確保我們免於承擔向董事及高級職員作出彌償的義務。

 

我們的管理人員和董事已同意放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠,並同意放棄他們將來可能因向我們提供的任何服務而擁有的任何權利、所有權、利益或索賠,並且不會以任何理由對信託賬户尋求追索。因此,只有在(i)我們在信託賬户外有足夠資金或(ii)我們完成初步業務合併的情況下,我們才能滿足所提供的任何彌償。我們相信,該等條文、保險及彌償協議對吸引及挽留有才幹及經驗豐富的董事及高級職員而言屬必要。

 

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。

 

就根據上述條款對證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。

 

II-1

目錄表

 

第十五項近期銷售的未登記證券。

 

以下列表列出了我們在過去三年中出售的所有未根據證券法註冊的證券的信息。

 

與業務合併有關的私人配售

 

作為業務合併的結果,在交易完成後,向Innovo發行了5,638,530股新發行的ATI A類普通股,根據在2023年3月31日、2023年10月9日、2023年11月2日和2023年11月5日或前後簽訂的與交易完成有關的某些非贖回協議,ATI發行了總計1,024,335股ATI A類普通股予根據不贖回協議選擇不贖回其股份的持有人,並據此向若干持有人支付現金。

 

於二零二三年十一月三日及二零二三年十一月五日,WWAC與若干訂約方(各為“賣方”)就場外股權預付遠期交易訂立遠期購買協議(各為“遠期購買協議”,經其後修訂)。就遠期購買協議而言,WWAC與該等賣方訂立認購協議,據此,在其中所載若干限制的規限下,各賣方同意向WWAC購買A類普通股股份數目,每股面值0.0001美元,根據適用的遠期購買協議,以相等於贖回價的每股購買價購買WWAC的最高股份數目,(定義見WWAC經修訂及重列的組織章程大綱及細則第49.5條,自2021年10月19日起生效)減已發行股份數目。賣方根據認購協議及遠期購買協議購買之股份總數(不包括已配售股份)為3,711,667股。

 

II-2

目錄表

 

項目16.證物和財務報表附表

 

作為本登記報表一部分提交的財務報表列在緊接這些財務報表之前的財務報表索引中,該財務報表索引以引用方式併入本報告。

 

證物編號:   描述
2.1   Worldwide Webb Acquisition Corp.和Worldwide Webb Acquisition Corp.之間的業務合併協議,日期為2023年3月11日,WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.和Aark Singapore Pte. Ltd.(通過引用2023年3月13日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件2.1合併)。
2.2   Worldwide Webb Acquisition Corp.和Worldwide Webb Acquisition Corp.之間於2023年6月30日簽署的業務合併協議第1號修正案,WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.和Aark Singapore Pte. Ltd.(通過引用2023年7月5日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件2.1合併)。
2.3   Worldwide Webb Acquisition Corp.和Worldwide Webb Acquisition Corp.之間於2023年10月9日簽署的《企業合併協議》第2號修正案,WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.和Aark Singapore Pte. Ltd.(通過引用2023年10月10日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件2.1合併)。
2.4   Worldwide Webb Acquisition Corp.於2023年10月29日簽署的《企業合併協議》第3號修正案,WWAC Amalgamation Sub Pte. Ltd.和Aark Singapore Pte. Ltd.(通過引用2023年10月30日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件2.1合併)。
3.1   Aeries Technology,Inc.的修訂及重述的組織章程大綱及細則(通過引用於2023年11月13日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併)
4.1   公司與大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理人)於2021年10月22日簽訂的認股權證協議(通過參考2021年10月25日向SEC提交的8-K表格公司當前報告的附件4.1合併)。
4.2   擔保證書樣本(見本協議附件4.1)。
5.1  

Walkers(Cayman)LLP關於所登記證券有效性的意見。

10.1   AARK Singapore Pte.(通過引用2023年11月13日提交給SEC的8-K表格公司當前報告的附件10.1合併)
10.2   本公司、其高級職員和董事與Worldwide Webb Acquisition Sponsor LLC之間於2021年10月22日簽署的協議書(通過參考本公司於2021年10月25日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併)。
10.3   2023年4月10日公司、其高級管理人員和董事與萬維網收購保薦人有限責任公司之間的信函協議修正案(通過參考2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3而合併)。
10.4   信函協議修正案,日期為2023年10月26日(通過參考2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入)。
10.5   登記權利協議,日期為2021年10月22日,本公司與其中所列的某些證券持有人之間的登記權協議(通過參考2021年10月25日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.3併入)。
10.6   登記權利協議修正案,日期為2023年10月26日,在本公司和其中所列的某些證券持有人之間(通過參考2023年10月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表的附件10.3併入)。
10.7   註冊人、環球網收購保薦人有限責任公司和錨定投資者之間的投資協議書表格(參看公司於2021年10月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.10)。
10.8   投資協議修訂表(參考公司於2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表的附件10.1而併入)。
10.9   投資協議修正表格(參照本公司於2023年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1而納入)。

 

II-3

目錄表

 

10.10   不贖回協議表格(參考本公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.11   不贖回協議表格(參考本公司於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。
10.12   Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Stratus Technologies Private Limited於2020年3月20日訂立的購股協議(註冊成立於本公司於2023年10月11日提交美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書附件10.15)。
10.13   Aeries Technology Products and Strategy Private Limited、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和Aeries Technology Solutions,Inc.於2020年3月20日簽訂的購股協議(註冊成立於2023年10月11日本公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書附件10.16)。
10.14   2019年9月30日修訂的艾瑞管理層股票期權計劃(參考2023年10月11日公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記説明書第10.17號附件而納入)。
10.15   2019年艾瑞管理層股票期權計劃授權書表格(參考本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.18)。
10.16   2019年艾瑞管理層股票期權計劃下的歸屬函表格(參考本公司於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的附件10.19)。
10.17   2022年7月22日修訂的Aeries員工股票期權計劃2020(參考2023年10月11日公司提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第10.20號附件而納入)。
10.18   2020年艾瑞僱員股票期權計劃授權書表格(請參閲本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.21)。
10.19   ATG Business Solutions Private Limited與Sudhir Appukuttan Panikassery先生於2020年4月1日訂立的顧問服務協議(合併內容參考本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.22)。
10.20   Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited與Sudhir Appukuttan Panikassery先生之間於2020年4月1日及2022年4月1日簽訂的顧問服務協議(合併於本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件10.23)。*
10.21   Aeries Technology Solutions,Inc.與Bhisham Khare先生之間於2015年7月1日發出的聘書(合併於本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.24)。
10.22   ATG Business Solutions Private Limited與Unnikrishnan Nbiar先生之間於2022年6月1日發出的聘書(合併於本公司於2023年10月11日提交予美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.25)。
10.23   AARK新加坡私人有限公司與AARK新加坡私人公司之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。有限公司和蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡塞利先生(通過引用公司於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表的附件10.1而被合併)。
10.24   Aeries Technology,Inc.與Bhisham Khare先生之間於2023年11月6日簽署的僱傭協議(合併於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K/A表格中的附件10.2)。
10.25   Aeries Technology,Inc.與Rajeev Gopala Krishna Nair先生之間於2023年11月6日簽署的僱傭協議(合併於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K/A報表的附件10.3)。
10.26   Aeries Technology,Inc.與Unnikrishnan Balakrishnan Nbiar先生之間於2023年11月6日簽署的僱傭協議(合併於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K/A報表的附件10.4)。
10.27   Aeries Technology,Inc.與Daniel·韋伯先生於2023年11月6日簽訂的僱傭協議(合併於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K/A表格中的附件10.5)。
10.28   AARK新加坡私人有限公司與AARK新加坡私人公司之間於2023年11月6日簽訂的僱傭協議。有限公司和Narayan Shetkar先生(通過引用公司於2023年11月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表的附件10.6而註冊為公司)。
10.29   ATG Business Solutions Private Limited和Kotak Mahindra Bank Limited於2023年5月26日簽訂的信貸協議(通過引用公司於2023年10月11日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件10.26而成立)。*
10.30   貸款協議日期為2015年7月10日,並於2020年4月18日由ATG Business Solutions Private Limited與Vaibhav Rao先生之間修訂(合併於本公司於2023年10月11日提交美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件10.27)。

 

II-4

目錄表

 

10.31  

Aeries Technology,Inc.、Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited和其中提到的某些證券持有人之間的交換協議(通過參考2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.25併入)。

10.32   Aeries Technology,Inc.、AARK新加坡私人有限公司之間的交換協議。有限公司和其中所列的某些證券持有人(通過參考公司於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.26而合併)
10.33   遠期購買協議表格(參照公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.1併入)。
10.34   遠期購買協議修訂表(通過引用本公司2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1併入)。
10.35   認購協議表格(參考本公司於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3)。
10.36   註冊人與其高級管理人員和董事之間的賠償協議表(通過參考2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表的附件10.30併入)
10.37   ATI 2023年股權激勵計劃(通過引用本公司於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.31併入)。
10.38   不贖回協議表格(參考本公司於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.2而納入)。
23.1   Aeries Technology,Inc.的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意。
23.2   AARK新加坡私人獨立註冊會計師事務所KNAV CPA LLP的同意。股份有限公司及其附屬公司。
23.3   Walkers(Cayman)LLP的同意書(見附件5.1)。
14.1   商業行為和道德準則(通過引用公司於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件14.1而併入)。
21.1   艾瑞科技有限公司子公司名單(通過參考2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件21.1併入)。
104   封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。
107   備案費表。

 

 
*** 某些已識別的信息已被排除在本展覽之外,因為本公司不認為這些信息是實質性的,並且是本公司通常視為私人和機密的類型。編輯後的信息由“[***]”.

 

II-5

目錄表

 

第17項承諾

 

以下籤署的登記人特此承諾:

 

(1) 在作出要約或出售的任何期間內,提交對本註冊説明書的生效後修訂:(I)包括經修訂的1933年證券法第(10)(A)(3)節所要求的任何招股説明書;(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近的生效後修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過已登記的),以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則第424(B)條提交給委員會的招股説明書形式中反映出來,如果總量和價格的變化總體上不超過有效登記表中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化;以及(3)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改;提供, 然而,,第(I)、(Ii)和(Iii)段不適用於以下情況:登記説明書採用S-1表格,而登記人根據1934年《證券交易法》第(13)節或第(15)(D)節向委員會提交或提交的報告中載有這些段落規定須包括在生效後修正中的信息,這些報告通過引用併入登記説明書中,或載於根據細則第424(B)條提交的招股説明書中,該招股説明書是登記説明書的一部分;

 

(2) 就確定《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約;

 

(3) 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除;

 

(4) 為了確定根據證券法對任何買方的責任:根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在註冊聲明中。前提是, 然而,在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內而成為該登記聲明一部分的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,不會取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述;及

 

(5) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的,則下列簽署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:

 

(a) 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關;

 

II-6

目錄表

 

(b) 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的;

 

(c) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及

 

(d) 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。

 

根據上述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,但註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)而對該等責任提出賠償要求,則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求,以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決所管限。

 

II-7

目錄表

 

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求,註冊人已於2023年12月20日在新加坡正式安排由簽署並正式授權的 人代表其簽署本註冊聲明。

 

  Aeries科技公司
     
  發信人: /s/Sudhir Appukuttan Panikassery
  姓名: 蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏
  標題: 董事首席執行官兼首席執行官

 

以下簽名的每個人構成並任命蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏、拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾或維努·拉曼·庫馬爾單獨或與另一名事實上的律師一起作為其真實和合法的事實代理人和代理人,並有充分的權力以其名義、地點和替代任何和所有身份簽署對本註冊聲明(以及根據1933年證券法頒佈的第462(B)條所允許的任何額外的註冊聲明,包括生效後的修訂)的任何或所有進一步修訂(以及所有其他修訂,包括生效後的修訂))),並將該等文件連同所有證物及其他相關文件送交證券交易委員會存檔,授予上述代理律師及代理人及他們每一位全權及授權,可按其本人可能或可親自作出的一切意圖及目的,作出及執行在該處所內及周圍所必需及必需的每項作為及事情,並在此批准及確認該等事實代理人及代理人或其代理人或其代理人可因本條例而合法作出或安排作出的所有事情。

 

根據證券法的要求,本註冊聲明已於2023年12月20日由以下人士以證券法的身份簽署。

 

簽名   標題
     
/S/ Sudhir Appukuttan Panikassery   董事首席執行官兼首席執行官
蘇迪爾·阿普庫坦·帕尼卡瑟裏   (首席行政主任)
     
/S/ 拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾   首席財務官
拉吉夫·戈帕拉·克里希納·奈爾   (首席財務官)
     
/S/ 維努·拉曼·庫馬   董事與董事會主席
維努·拉曼·庫馬爾    
     
S/ Daniel·S·韋伯   董事
Daniel·S·韋伯    
     
/S/ Alok Kochhar   董事
Alok Kochhar    
     
/S/ 比斯瓦吉特·達斯古普塔   董事
比斯瓦吉特·達斯古普塔    
     
/S/ 尼娜·B·夏皮羅   董事
尼娜·B·夏皮羅    
     
/S/ Ramesh Venkataraman   董事
拉梅什·文卡塔拉曼    

 

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