附錄 10.3

BEYOND AIR, INC.

受限股票單位授予通知

（獎勵獎勵）

Beyond Air, Inc. (”公司”) 特此向參與者授予限制性股票單位獎勵，獎勵金額相當於公司普通股的股票數量（”限制性股票單位”）如下所示（”獎項”)。限制性股票單位授予參與者與參與者在公司就業有關，並被各方視為納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條所指參與者就業的激勵材料。限制性股票單位是作為獨立獎勵設立和授予的，與公司經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（經不時修訂和重述，即計劃”)、且不構成根據或根據本計劃授予的獎勵。儘管有上述規定，但本計劃中規定的條款、條件和定義應適用於限制性股票單位，限制性股票單位應受特此納入本授予通知的條款、條件和定義的約束（”限制性股票單位撥款通知”) 及隨附的限制性股票單位獎勵協議（”獎勵協議”) 通過引用。為避免疑問，限制性股票單位不得減少根據根據計劃發行的獎勵可供發行的股票數量。限制性股票單位的條款和條件載於本限制性股票單位補助通知和獎勵協議以及計劃中。此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予它們的含義。如果本限制性股票單位補助通知或獎勵協議中的條款與計劃之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

參與者： ___________

撥款日期：___________

歸屬開始日期：____________

限制性股票單位數量：____________

歸屬附表：限制性股票單位將在接下來的四年年的 12 月 __ 日、20 日和 12 月 __ 日按總補助金的 20% 進行歸屬，直至完全歸屬，前提是參與者在每個此類歸屬日期之前的持續服務。

發行時間表：在進行任何資本調整的前提下，將為在獎勵協議第6節規定的時間歸屬的每個限制性股票單位發行一股普通股（或其現金等價物，由公司自行決定）。

其他條款/致謝：參與者確認收到、理解並同意本限制性股票單位補助通知、獎勵協議和計劃。參與者進一步承認，截至授予之日，本限制性股票單位補助通知、獎勵協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購普通股的全部諒解，並取代了先前就本獎勵條款達成的所有口頭和書面協議，除外（i）先前授予和交付給的限制性股票單位獎勵或期權參與者，(ii) 書面僱傭協議、錄取通知書或公司與參與者之間簽訂的其他書面協議，具體規定應適用於該特定獎勵的條款，以及 (iii) 公司採用或適用法律要求的任何補償追回政策。

接受此獎勵，即表示參與者確認已收到並閲讀限制性股票單位補助通知、獎勵協議和計劃，並同意這些文件中規定的所有條款和條件。參與者同意通過電子交付方式接收計劃文件，並通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

BEYOND AIR, INC.		參與者：

作者：
	Steven Lisi	簽名

標題：	主管執行官	日期：

日期：

附件：獎勵協議及經修訂和重述的 2013 年股權激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議

（獎勵獎勵）

根據《限制性股票單位授予通知》（”撥款通知”）以及本限制性股票單位獎勵協議（”協議”），BEYOND AIR, INC.（那個”公司”) 已授予你 (”參與者”) 限制性股票單位獎勵（”獎項”），以補助金通知中註明的普通股數量。本協議或撥款通知中未明確定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。除了撥款通知中規定的條款外，您的獎勵條款如下。

1。{BR} 授予該獎項。該獎勵代表有權在未來某個日期為每個限制性股票單位發行一 (1) 股普通股，該普通股在授予通知中註明的適用歸屬日期（須根據下文第3節進行任何調整）。自授予之日起，公司將存入公司為您的利益而開立的簿記賬户（”賬户”) 受該獎勵約束的普通股數量。儘管有上述規定，但公司保留向您發行普通股現金等價物的權利，以部分或全部滿足與限制性股票單位歸屬相關的普通股交付費用，並在適用範圍內，本協議和與您的限制性股票單位相關的可發行普通股授予通知中提及的將包括根據該權利可能發行的現金等價物。此獎項的頒發是為了回報您為公司提供的服務。

2。 VESTING。根據此處包含的限制，您的獎勵將按照撥款通知中提供的歸屬時間表發放（如果有）。您的持續服務終止後，歸屬將停止，存入賬户但在該終止之日未歸屬的限制性股票單位將被沒收，公司將不承擔任何費用，您對該獎勵或就該獎勵的該部分發行的普通股將不再擁有任何權利、所有權或權益。

3。{BR} 股票數量。根據計劃中的規定，可以不時調整受您的獎勵約束的普通股數量以進行資本化調整。根據本第 3 節受獎勵約束的任何其他股份、現金或其他財產（如果有）應按照董事會確定的方式，受到與您的獎勵所涵蓋的其他股份相同的沒收限制、可轉讓性限制、以及交付時間和方式。儘管本第 3 節有規定，但不得根據本第 3 節設定普通股的部分股份或部分普通股的權利。份額的任何分數將四捨五入至最接近的整股。

4。《證券法》合規。除非限制性股票單位所依據的普通股（i）隨後根據《證券法》進行了註冊，或者（ii）公司已確定此類發行的不受證券法的註冊要求的約束，否則不得根據您的獎勵發行任何普通股。您的獎勵還必須遵守管理獎勵的其他適用法律和條例，如果公司確定此類收據在實質上不符合此類法律和法規，則您不得獲得此類普通股。

5。傳輸限制。在普通股交付給您之前，除非本第 5 節明確規定，否則您不得轉讓、質押、出售或以其他方式處置本獎勵或與您的獎勵相關的可發行股份。以為例，您不得使用可能發行的限制性股票單位的股票作為貸款擔保。此處規定的轉讓限制將在您的既得限制性股票單位的股份交付給您後失效。

(a) 死亡。您的獎勵可根據遺囑以及血統和分配法進行轉讓。在您去世後，您的獎勵的歸屬將停止，您的遺產執行人或管理人有權代表您的遺產獲得任何已歸屬但在您去世前未發行的普通股或其他對價。

(b) 《家庭關係令》。在獲得董事會或其正式授權的指定人的書面許可後，如果您和指定的受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，則您可以根據家庭關係令、婚姻和解協議或適用法律允許的其他離婚或分居文書（包含公司生效所需的信息）轉讓您收取普通股分配或其他對價的權利轉賬。在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，鼓勵您與公司總法律顧問討論本獎項任何分部的擬議條款，以確認您可以進行此類轉讓，如果可以的話，則幫助確保所需的信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。

6。發行日期。

(a) 限制性股票單位的股票發行旨在遵守美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條，並將以這種方式進行解釋和管理。在履行本協議第 11節規定的預扣義務的前提下，如果一個或多個限制性股票單位歸屬，公司將為在適用的歸屬日期歸屬的每個限制性股票單位向您發行一 (1) 股普通股股（視上文第3節規定的任何調整而定，並且受授予通知中任何不同規定的約束）。本段確定的每個發行日期均被稱為”原始發行日期”.

(b) 如果原始簽發日期不是工作日，則交貨應改為下一個工作日。此外，如果：

(i) 原始發行日期不是 (1) 在公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定的 “開放窗口期” 內，或 (2) 在允許您在已建立的證券交易所或證券市場（包括但不限於先前制定的書面交易計劃）上出售普通股的日期符合《交易法》第10b5-1條的要求，是根據該公司的規定簽訂的政策 (a”10b5-1 安排”)), 和

(ii) 要麼 (1) 預扣義務不適用，或者 (2) 公司決定，在原始發行日期之前，(A) 不通過從本獎勵下原本應在原始發行日給您的普通股中扣留普通股來履行的預扣義務，以及 (B) 不允許您與兄弟公司簽訂 “當日出售” 承諾 ker-dealer 根據本協議第 11 節（包括但不限於 10b5-1 安排下的承諾）和 (C) 不允許您支付預扣税義務以現金形式交付，則本應在原始發行日向您發行的股票將不會在原始發行日期交付，而是在不禁止您在公開公開市場上出售公司普通股的第一個工作日交割，但無論如何都不遲於原始發行日期所在日曆年的12月31日（即您的納税的最後一天）原始發行日期所在的年份），或者，如果和，則僅在符合以下條件的情況下才允許《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定，不遲於本獎勵項下普通股在所指的適用年度的第三個日曆月的第15天，即美國財政部條例第1.409A-1 (d) 條所指的 “重大沒收風險”。

7。股息。對於任何非資本化調整產生的現金分紅、股票分紅或其他分配，您不得獲得任何福利或調整獎勵；但是，本句不適用於在向您交付此類股票後與您的獎勵相關的任何普通股股。

8。限制性傳説。就您的獎勵發行的普通股應由公司確定的相應附註進行背書。

9。執行文件。您特此承認並同意，公司選擇的表示同意的方式也被視為您對撥款通知和本協議的執行。您進一步同意，可以採用這種表示同意的方式作為您的簽名，以確立您執行將來與您的獎勵有關的任何文件。

10。{BR} 授予的不是服務合同。

(a) 本協議（包括但不限於授予您的獎勵或發行與您的獎勵相關的股份）、計劃或本協議或本計劃中可能隱含的任何誠信和公平交易契約中的任何內容均不得：(i) 授予您繼續僱用或服務於公司或關聯公司的權利; (ii) 構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬的事實或性質做出的任何承諾或承諾或任何其他僱傭或隸屬關係的條款或條件；(iii) 授予本協議或計劃下的任何權利或福利，除非根據本協議或計劃的條款特別獲得此類權利或福利；或 (iv) 剝奪公司隨意解僱您的權利，而不考慮您未來的任何歸屬機會。

(b) 接受本獎勵，即表示您承認並同意，除非您（除了撥款通知和本協議中描述的任何其他條件外）繼續擔任員工、董事或顧問，否則無法獲得根據撥款通知中提供的歸屬計劃繼續擔任員工、董事或顧問的權利（不包括通過被僱用、被授予本獎勵或任何其他獎勵或福利），並且公司有權進行重組、出售、分拆或其他方式在其認為適當的情況下，隨時或不時地重組其一項或多項業務或關聯公司 (a”重組”)。您承認並同意，此類重組可能導致您的持續服務終止，或您的僱主會員身份終止，以及本協議項下您可獲得的福利的喪失，包括但不限於終止繼續授予獎勵的權利。您進一步承認並同意，本協議、本計劃、本協議項下設想的交易以及此處規定的歸屬計劃或其中任何中可能隱含的任何善意和公平交易契約，均不構成在本協議期限內繼續擔任員工或顧問的明示或暗示承諾，在任何時期或根本不構成對公司的幹預有權隨時在終止您的持續服務，無論有無您的理由或通知，或採取行動重組。

11。預扣義務。

(a) 在每個歸屬日期，在您收到與您的限制性股票單位相關的普通股分配之日或之前，以及根據公司根據適用税法提出的合理要求，您特此授權從可發行給您的普通股中扣除任何必要的預扣款和/或以其他方式同意為所需的任何款項提供充足的準備金，包括現金，履行產生的公司或關聯公司的聯邦、州、地方和外國預扣税義務與你的獎項的關係 (”預扣義務”).

(b) 接受本獎勵，即表示您承認並同意，公司或任何關聯公司可自行決定通過以下任何方式或通過這些手段的組合，履行與您的限制性股票單位相關的全部或任何部分：(i) 使您以現金支付預扣義務的任何部分；(ii) 扣留任何本應支付的補償由公司您；(iii) 從關聯中向您發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股其公允市場價值（截至根據第 6 條發行普通股之日計算）等於此類預扣義務的金額；但是，前提是使用聯邦、州、地方和外國税收目的（包括工資税）的最高法定預扣税率計算得出的此類普通股數量不超過履行預扣義務所需的金額適用於補充應納税收入；以及 提供的，此外，在獲得豁免適用《交易法》第16 (b) 條（如果適用）所必需的範圍內，此類股票的扣繳程序必須事先獲得董事會或公司薪酬委員會的明確批准；和/或 (iv) 允許或要求您與 a 的經紀交易商簽訂 “當日出售” 承諾（如果適用）金融業監管局成員 (a”FINRA 經銷商”），根據該授權，未經進一步同意，您不可撤銷地選擇出售與您的限制性股票單位相關的部分股票以履行預扣義務，FINRA交易商不可撤銷地承諾將履行預扣義務所需的收益直接轉給公司和/或其關聯公司。除非履行了預扣義務，否則公司沒有義務根據本獎項向您交付任何普通股或任何其他對價。

12。税收後果。公司沒有責任或義務最大限度地減少本獎項對您的税收影響，也無責任就本獎項對您產生的任何不利税收後果承擔責任。特此建議您就本獎項的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和/或法律顧問，簽署撥款通知即表示您同意您已這樣做或故意自願拒絕這樣做。您理解，您（而不是公司）應對因這項投資或本協議所設想的交易而產生的自己的納税義務負責。

13。無擔保債務。您的獎勵沒有資金，作為既得獎勵的持有人，在公司根據本協議發行股票或其他財產的義務（如果有）方面，您應被視為公司的無擔保債權人。在根據本協議第 6 節向您發行此類股票之前，您作為公司股東對根據本協議將要發行的股票沒有表決權或任何其他權利。發行此類股票後，您將獲得全額投票權和作為公司股東的其他權利。本協議中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得產生或被解釋為在您與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

14。通知。本協議要求或允許的任何通知或請求應以書面形式（包括電子形式）發出，並將在收到通知後被視為有效發出，或者，如果通知是公司通過郵件發送給您，則應在您提供給公司的最後一個地址的美國郵件中交存後五 (5) 天后被視為有效發出。可以自行決定通過電子方式交付與參與本計劃和本獎勵有關的任何文件，或通過電子方式請求您同意參與本計劃。接受本獎勵，即表示您同意通過電子傳送方式接收此類文件，並且通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

15。標題。本協議中各節的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的含義。

16。其他。

(a) 公司根據您的獎勵承擔的權利和義務可由公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，及本協議下的所有契約和協議均應受公司的繼任者和受讓人的利益並由其強制執行。

(b) 根據要求，您同意執行公司為實現您的獎勵的目的或意圖所必需或必要的任何其他文件或文書。

(d) 本協議應遵守所有適用的法律、規則和法規，並獲得任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

(e) 公司在本計劃和本協議下的所有義務均對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併或其他方式收購、合併、整合或其他方式，均對公司的所有或幾乎全部業務和/或資產具有約束力。

17。管理計劃文件。您的獎勵受本計劃所有條款的約束，該計劃的規定特此成為您的獎勵的一部分，並受可能不時根據計劃頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和條例的約束。您的獎勵（以及根據您的獎勵支付的任何補償或發行的股票）將根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其任何實施法規、公司採用的任何回扣政策以及適用法律另行要求的任何補償回收政策進行補償。根據此類回扣政策追回薪酬不屬於出於 “正當理由”、“推定解僱” 或根據與公司簽訂的任何計劃或協議的任何類似條款辭職後有權自願終止僱傭關係的事件。

18。{BR} 對其他員工福利計劃的影響。除非該計劃另有明確規定，否則受本協議約束的獎勵價值不得計入在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃（計劃除外）下計算福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司任何或全部員工福利計劃的權利。

19。可分割性。如果任何法院或政府機構宣佈本協議或本計劃的全部或任何部分為非法或無效，則此類非法性或無效性不應使本協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本協議中被宣佈為非法或無效的任何部分（或該部分的一部分）的解釋應儘可能使該部分或部分的條款生效，同時保持合法和有效。

20。其他文件。您特此確認收到或有權收到提供根據《證券法》頒佈的第428 (b) (1) 條所要求的信息的文件。此外，您確認收到公司允許某些個人僅在特定 “窗口” 期限內出售股票的政策以及公司的內幕交易政策，該政策不時生效。

21。修正案。除非通過書面文書、由您和公司的正當授權代表簽署，否則不得修改、修改或終止本協議。儘管有上述規定，但本協議只能由董事會通過書面形式進行修改，該書面形式明確表示正在修訂本協議，前提是，除非計劃中另有明確規定，否則未經您的書面同意，不得作出對您在本協議下的權利產生重大不利影響的修正。在不限制上述規定的前提下，董事會保留根據適用的法律或法規或任何未來法律、法規、裁決或司法判決的任何變更而以其認為必要或可取的方式更改本協議的條款的權利，前提是任何此類變更僅適用於與該獎項中與該部分相關的權利然後，將受到此處規定的限制。

22。遵守《守則》第 409A 條的情況.本裁決旨在豁免法典第409A條的適用，包括但不限於遵守財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 節中規定的 “短期延期” 規則，此處的任何歧義均應據此解釋。儘管如此，如果確定該裁決不符合短期延期規則的要求並且在其他方面不能免除，並確定是受《守則》第409A條約束的遞延補償，則該裁決應在避免不利的個人税收後果所必需的範圍內遵守第409A條，此處的任何含糊之處均應相應解釋。如果確定該獎勵是受第 409A 條約束的遞延薪酬，並且您在 “離職” 之日（定義見第 409A 條）是 “特定員工”（按照《守則》第 (a) (2) (B) (i) 條規定的含義），則本應在該日發行的任何股份將不會在原定的日期或其後的前六 (6) 個月內離職，而是將在六 (6) 個月和的日期一次性發放離職之日起一天，其後股票餘額將按照上文規定的原始歸屬和發行時間表發行，但必須延遲股票發行，以避免根據《守則》第409A條對您的股票徵收負面税。根據《美國財政部條例》第1.409A-2 (b) (2) 條，歸屬的每期股份都旨在構成 “單獨付款”。

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參與者簽署所附的限制性股票單位授予通知後，本限制性股票單位獎勵協議應被視為由公司和參與者簽署。