如 於 2023 年 12 月 20 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

BEYOND AIR, INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

Beyond Air, Inc. 第五次修訂和重述的 2013 年股權激勵計劃

獎勵 股票期權獎勵

獎勵 限制性股票單位獎勵

（計劃的 完整標題）

Steven A. Lisi

董事長 兼首席執行官

Beyond Air, Inc.

斯圖爾特大道 900 號，301 套房

紐約州花園 城 11530

（服務代理的名稱 和地址）

(516) 665-8200

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

將 複製到：

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

Beyond Air, Inc. 第五次修訂和重述的 2013 年股權激勵計劃

這份 表格S-8上的註冊聲明（“註冊聲明”）的目的是登記Beyond Air, Inc.（“註冊人”）的額外 3,000,000股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）， 可根據Beyond Air, Inc.第五次修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“修訂計劃”）發行。註冊人於2018年10月4日（文件編號333-227697）、2020年5月13日（文件編號333-238239）、2021年6月30日（文件編號333-238239）、2021年6月30日（文件編號333-2575662）和2023年2月17日（文件編號333-257562）和2023年2月17日（文件編號333-257697）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的先前S-8表格註冊聲明的 內容 269861)，在未以其他方式修改或被本文內容 取代的範圍內，根據表格S-8的通用指令E，以提及方式納入本註冊聲明。

獎勵 獎勵

提交本 註冊聲明的目的還包括註冊人首席醫學官傑夫·邁爾斯博士、醫學博士、博士的激勵 獎勵註冊可發行的10萬股普通股，以引導該個人根據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) (4)（“激勵獎”）接受註冊人的工作 。激勵獎勵自 2023 年 3 月 27 日起生效 ，包括行使股票期權獎勵 （“激勵股票期權獎勵”）後可發行的50,000股普通股，以及在歸屬和結算限制性 股票單位獎勵（“激勵限制性股票單位獎勵”）後發行的50,000股普通股。

激勵獎勵是由董事會註冊人薪酬委員會根據並依據納斯達克上市規則第5635 (c) (4) 條批准的。激勵獎是在修訂計劃之外頒發的。

第一部分

第 10 (A) 節招股説明書中要求的信息

在委員會規則允許的情況下， ，本註冊聲明省略了S-8表格第一部分中規定的信息。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含第一部分中規定的信息的文件 將在 適用的情況下交付給修正計劃或激勵獎的參與者。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

註冊人向委員會提交的以下 文件自其 個別日期起以引用方式納入本註冊聲明：

根據經修訂的1934年《交易所法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條，註冊人在提交生效後修正案之前提交的所有 份報告和其他文件，該修正案表明此處發行的所有 證券已售出或註銷所有未售證券的生效後修正案之前，均應被視為已註銷以提及方式納入此處 ，並自提交此類報告和文件之日起成為本文件的一部分，但以下文件或其中的部分 除外提供”，而不是向委員會提交。

就本註冊聲明而言，本註冊聲明中包含或被視為通過引用 納入此處的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或任何其他隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

註冊人在特拉華州註冊成立，受特拉華州通用公司法（“DGCL”）的約束。 第145條授權特拉華州公司向任何曾經或現在是董事、高級職員、僱員或受威脅成為任何受威脅的、 未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（不包括該公司的權利提起的訴訟）的任何人進行賠償該公司的代理人， 或者現在或曾經應該公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或企業。 如果該人本着誠意行事，並且 以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，以及與任何 刑事訴訟或訴訟相關的實際和合理費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項 ，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。公司可以在最終處置任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟之前，支付高級管理人員或董事為此類訴訟辯護所產生的費用（包括律師 費），前提是該董事或高級管理人員承諾在最終確定其無權獲得公司賠償的情況下償還該款項 。

特拉華州公司可以向任何曾經或現在是公司或可能成為公司在相同條件下作出有利於其判決的任何受威脅、待決或 已完成的訴訟或訴訟的當事人提供賠償，除非該人被判定對公司負有責任，則未經司法批准，則不允許進行賠償。如果現任 或前任高級管理人員或董事根據案情或其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護， 則公司必須就其實際和合理的相關費用（包括律師費）向其提供賠償。

上述 的補償和費用預支不被視為排斥那些根據任何公司的章程、協議、股東投票或無利益的董事 或其他方式可能有權獲得的任何其他權利。

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書授權註冊人在適用法律要求或允許的最大範圍內對其董事、高級職員和代理人（以及適用法律允許註冊人提供賠償的任何其他人員） 提供賠償（並預付款 ）。

註冊人經修訂和重述的章程（“章程”）規定，註冊人應在 DGCL 或任何其他適用法律未禁止的範圍內，向其董事和高管 官員（“執行官” 的定義見交易法頒佈的第 3b-7 條）提供賠償；但是，註冊人可以修改此類賠償的範圍 通過與其董事和執行官簽訂個人合同；而且，前提是不得要求註冊人 向任何董事提供賠償或執行官與該人提起的任何訴訟（或部分訴訟）有關，除非 (i) 法律明確要求作出此類賠償，(ii) 該訴訟獲得註冊人董事會的授權， (iii) 此類賠償由註冊人根據 DGCL 或任何條款賦予註冊人的權力自行決定提供其他適用法律或 (iv) 必須根據章程第 44 (d) 條作出此類賠償。

註冊人已與其每位董事和我們的執行官簽訂了賠償協議，並已獲得保險 ，以保障其董事和高級職員免受損失，並向註冊人投保其向董事 和高級管理人員提供賠償的某些義務。

項目 7.申請豁免註冊。

不適用。

項目 8.展品。

項目 9.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 要在報價或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表本註冊聲明中列出的信息 的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的總價值 美元不超過註冊證券的價值）以及與估計 最大發行區間的低端或最高點的任何偏差，都可能反映在根據規則424 (b) 向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是 交易量和價格的變化總額不超過20％ 在 “註冊費計算 ” 表中規定的最高總髮行價格的變動有效的註冊聲明；

(iii) 在本註冊聲明中包含此前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；

但是，提供了 ， 如果註冊聲明載於S-8表格，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息 包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入本註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為 的首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正將任何在 終止發行時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次 根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交註冊人的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15 (d) 條提交的 員工福利計劃年度報告），該報告以引用方式納入本 註冊聲明應被視為與其中發行的證券以及當時此類證券的發行 有關的新註冊聲明時間應被視為初始時間 善意 為此提供。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級管理人員和控股人提供《證券法》所產生的責任的賠償，則註冊人被告知，委員會認為， 此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付的董事、 高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為 此事已通過控制性先例解決，請將問題提交具有適當管轄權的法院審理它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合S-8表格提交的所有 項要求，並已正式促使下述簽署人 於2023年12月20日在紐約花園城正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權書

我們， 以下簽名的Beyond Air, Inc. 的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命史蒂芬·利西和亞當·紐曼， 他們各自是我們的真正合法律師，他們全權以我們的名義 以下述身份簽署 ，隨函提交的S-8表格上的註冊聲明以及上述所有後續修正案 註冊聲明，通常以我們的名義並以高級管理人員和董事的身份代表我們做所有這些事情 以使Beyond Air, Inc. 為了遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券 和交易委員會的所有要求，特此批准並確認我們可能由上述律師或其中任何一人簽署， 對上述註冊聲明及其所有修正案的簽名。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以 的身份在指定日期簽署。