附件4.5

本票據未根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)登記施展？)，或根據任何州的證券法。本票據可能受到此類法律對轉讓和轉售的限制，任何此類轉讓或轉售都可能需要遵守ACT和適用的州證券法，根據其註冊或豁免 。本票據的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售符合ACT和任何適用的州證券法。

本票據及在此證明的債務在償還權上從屬於優先債務(定義見下文)；本票據的持有人接受本票據後，即不可撤銷地同意簽署本票據並受本票據條款的約束。

從屬本票 票據

$2,000,000		2023年12月13日

對於收到的價值，特拉華州的一家公司Banzai International，Inc.製造者？或 公司？)，特此向美國鋁業投資公司或其許可受讓人(？)借款保持者？)根據本附屬本票(從屬本票)，根據時間 不時從持票人借入的實際金額，最高可達上述本金金額注意事項和附件A所載，連同本票據不時未償還本金餘額的利息，按每年8%的利率計算，每種情況均視業務合併的完成而定。除本協議的附屬條款另有規定外，所有利息和本金應於2024年12月31日到期並支付。到期日”).

只要製造商希望在本合同項下產生更多借款(a )縮水)，製造商應在太平洋時間下午5：00之前通過電子郵件通知持有人，該日期是將該等額外借款交付給公司的三個工作日之前的日期 (該日期為抽獎日期）。在任何提款後，製造商應更新本協議所附的附件A，以反映任何提款的金額和日期。

1.興趣本票據的利息應根據實際已過天數 以365天為一年計算，並應在非現金基礎上累計，（i）直至優先債務（定義見下文）全額支付或（ii）除非根據 第7節允許以現金償還本票據。製造商根據本票據支付的所有款項應立即可用。

2.基本條款。

(a)付款.本票據的所有利息和本金的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，並 支付給持票人。所有付款應首先用於應計利息，然後用於本金。

（b） 提前還款。根據下文第5條，借款人可在任何時候全部或部分預付本票據，無需持有人同意，連同所有應計但未付的利息以及與預付金額相關的其他到期應付金額，無需支付溢價或罰款。借款人應立即用借款人發行與任何善意融資有關的股本證券的淨現金收益償還本票據。

1

(c)股份轉讓。作為對持有人在本票據項下發生的 借款的額外誘因，製造商同意使7 GC & Co. Holdings Inc.和7 GC & Co. Holdings LLC（合在一起，“SPAC締約方”與持有人簽訂一份創始人股份轉讓協議，格式基本上與本協議附件B所附格式相同（見附件B）。“股份轉讓協議”），據此，SPAC各方須就根據本票據借入的每10.00元本金沒收三股方正股份（定義見《股份轉讓協議》），持有人應獲得三份投資者股份（定義見股份轉讓協議）（定義見《股份轉讓協議》），在每種情況下，根據《股份轉讓協議》（《“股份轉讓）。根據本第2（c）條可轉讓的股份最高數目為600，000股。

(i)本協議各方在此確認並同意，票據是1986年國內税收法第1273（c）（2）節（經修訂）所指投資單位的一部分，其中包括投資者股份。在票據發行後20天內，公司應向投資者交付根據《國內税收法》第1273（b）節分配給票據的該投資單位的建議發行價的金額，以及截至票據發行日投資者股份的總公平市場價值，用於美國聯邦、州和地方所得税（以下簡稱“公平市場價值”）““建議估值）。如果投資者同意該建議估值，建議估值將成為最終估值。如果投資者不同意建議估值，則在收到建議估值後十（10）天內，投資者應確定並向公司提交投資者股份的建議估值（以下簡稱“估值”）。投資者’的建議 估價）。如果投資者和本公司未能在此後十（10）天內就投資者股票的發行價和估值達成一致，投資者和本公司應 本着誠信原則，同意由一家獨立的國家認可的估值或財務諮詢公司確定投資者股票的最終發行價和估值，該估值必須在建議估值 和投資者建議估值的範圍內。“該等估值或財務顧問公司的費用應由投資者支付。在最終確定分配給票據的該投資單位的最低發行價後， 本協議各方同意使用最低發行價來計算與此交易有關的所有所得税，除非IRS或其他政府機構在審計或檢查後另有要求。

(d)收益的使用。除了公司的運營費用和營運資金需求外，本票據 的收益還應用於向CP BF（定義見下文）償還律師的某些費用和開支。

3.還款日期為 到期日。未清償款項應於到期日到期應付。

4.製造商的陳述和保證。關於本協議規定的交易，製造商特此向持有人聲明並保證：

(A)製造商是根據特拉華州法律正式成立和組織、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有和運營其財產和資產，並按目前進行的方式經營其業務。製造商具備正式資格處理業務，且在各司法管轄區內信譽良好，若未能取得資格，將對其業務或財產造成重大不利影響。

(B)發行人、其高級職員、董事及股東已採取授權、籤立及交付本票據所需的一切公司行動。除與債權人權利執行有關或影響債權人權利執行的適用破產、破產、重組或類似法律可能限制外，製造商已採取一切必要的公司行動，使製造商的所有義務反映在本附註條款中，即它們 聲稱的有效和可強制執行的義務。本票據的發行不受制造商任何股東未被有效放棄的優先購買權的約束。

2

(C)授權、籤立及交付本附註不會構成或 導致重大違約或違反適用於製造商的任何法律或法規或製造商S現行公司註冊證書或附例或對其具有約束力或其財產或資產受其約束的任何重大協議或文書的任何重大條款或規定。

5.從屬地位；付款的限制及補救。

(A)優先債務從屬關係。

(I)本票據的持有人在接受本票據後，同意根據本票據所作的任何付款(不論本金、利息或其他方面(包括須向持有人償還的任何費用和開支)或因此而產生的任何判決(統稱為次級負債)在下文規定的範圍內，在以下方式下從屬於本附註，不得根據本附註付款，除非(X)依據下文第(H)款的規定，或(Y)在根據管理高級債務的文件(定義如下)允許付款的範圍內付款，直至優先債務持有人以現金全額支付所有優先債務，並終止高級債務持有人對構成高級債務的進一步信貸的所有承諾(此類優先債務的支付和承諾的終止)，全額支付優先債務”).

(Ii)在根據任何聯邦或州破產或類似法律進行的任何破產、破產、安排、清算、安排、重組、調整、保護、救濟或其債務的組成，無論是自願或非自願的任何破產、破產、安排、重組、接管、救濟或其他類似案件或法律程序中，或在為債權人的利益進行一般轉讓或對製造商的資產和負債進行任何其他相關的整頓或其他方面的情況下(任何此類事件)破產事件)，高級債務的全額償付應在持有人有權就所有或任何次級債務接受任何類型的付款或分配(無論是現金、財產或證券)之前發生，而任何此類付款或任何類型的分配(無論是現金、財產或證券)應在次級債務上或與次級債務有關時支付或交付，包括但不限於在任何此類破產情況下，應在全額支付優先債務之前直接支付或交付，高級債務的持有人(或其代理人，視情況而定)，直至高級債務的全額償付發生為止。

(B)促進從屬地位。由發行人S承擔費用，持有人應採取必要或適當的行動(包括高級義務持有人或其任何代理人可能要求採取的行動)，以實現本協議規定的優先義務的從屬地位。持有人收到的與次級債務有關的所有付款或分派(無論是現金、財產或證券)，如違反這些附屬規定，應以信託形式為優先債務的適用持有人的利益而收取，應與持有人持有的其他資金和財產分開，並應在全額償付優先債務之前立即支付給優先債務的適用持有人(或其代理人，如 適用)，其形式與收到的相同(並附有任何必要的背書)。

(C)強制執行行動；沒有抵押品。在全額償付優先債務之前，持有人將不會根據本票據或就出票人行使任何補救措施，或開始，或導致開始、起訴或參與任何行政、法律或衡平法訴訟

3

包括但不限於針對發行人的任何破產事件的開始，以及未經CP BF Lending，LLC事先書面同意，持有人不得 接受任何抵押品或抵押品以保證償還本票據。在不限制前一句話的實施的情況下，只要持有人在任何時間對擔保次級債務的製造者的財產擁有擔保權益或留置權，持有人可能對製造者的任何該等財產擁有的擔保權益或留置權從屬於優先債務的持有人，而無論各自的附着日或 持有人的擔保權益和任何該等優先債務持有人的擔保權益的完善與否。

(D) 次順位權利不因高級債務的發起人或持有人的作為或疏忽而受損。任何高級義務的任何現有或未來持有人在任何時間均不得因發行人的任何作為或不作為、任何該等持有人的任何作為或不真誠行事、或任何該等持有人不遵守本附註的條款及條文而以任何方式 損害或損害該等持有人的權利，不論該等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。高級債務持有人可在不以任何方式影響持有人對這些從屬條款的義務的情況下，隨時或不時以其絕對酌情決定權更改任何高級債務的付款方式、地點或條款，或更改或延長任何高級債務的付款時間，或續訂或更改，或修訂、修改或補充任何管轄或證明該等高級債務或其中提及的任何其他文件的協議或文書，或行使或不行使其在高級債務下的任何其他權利，包括但不限於：放棄違約和解除擔保此類優先債務的任何抵押品，所有這些都無需通知持有人或得到持有人的同意。

(E) 恢復。如果在任何時候，由於任何原因(包括但不限於製造商或該等其他個人或實體的破產、破產或重組)，製造商或任何其他個人或實體此前就優先債務支付的全部或部分付款被撤銷或必須由優先債務持有人以其他方式退還，則此處規定的從屬條款應繼續有效或恢復(視情況而定)，即使該等付款尚未支付。

(F)進一步保證。持有人在此同意簽署該等文件及/或採取任何優先責任持有人可能在任何時間或任何合理時間合理要求的進一步行動(包括但不限於，為反映本協議條款的優先責任持有人而執行該等額外附屬協議 )，以執行此等附屬條款的規定及意圖，包括但不限於，在其後任何優先責任持有人提出要求時，不時批准及確認此等附屬條款。

(G)定義。以下列出的術語應具有下面提供的各自含義：

(i) “業務合併？是指7GC根據《企業合併協議》的條款收購製造商。

(Ii)第(2)款企業合併協議？指日期為2022年12月8日的由7GC&Co.Holdings Inc.、特拉華州的一家公司(7GC)、製造商和其他各方之間簽訂的、日期為2022年12月8日的某些合併和重組協議和計劃，並根據協議條款不時修改 。

4

(3)第(3)款義務？指信用證項下的任何本金、利息、罰款、費用、賠償和任何優先債務管理文件項下應付的其他負債、義務和債務(包括但不限於，在任何破產、無力償債、接管或類似程序開始後按管理文件中規定的利率計算的所有利息，無論此類利息是否為此類程序中允許的索賠)。

(四)第(3)款優先債務(A)根據製造商與CP BF Lending、CP BF LLC(CP BF Lending)和/或其聯屬公司或受讓人(視情況而定)之間的任何債務或信貸協議，以及(B)持有人和CP BF批准的任何未來貸款或商業信貸安排。

(H)儘管第5節有任何其他規定，本票據可在償還任何優先債務之前償還，如果使用任何債務或股權發行所得款項償還，且在形式和實質上符合CP BF的優先債務和從屬於優先債務 。持有人和製造商同意就任何該等付款或再融資向CP BF提供事先書面通知，而該等付款或再融資(及其從屬關係)應由CP BF全權酌情決定所需的文件和 文書證明。

6.違約事件。就本説明而言， 違約事件在下列情況下，應被視為已經發生：(A)本公司未能在到期時全額支付本票據的任何本金或利息(除非本附註中規定的從屬條款禁止此類支付)，(B)本公司S財產的任何重要部分被指定接管人，或本公司自願申請破產保護或為債權人的利益進行一般轉讓，(C)本公司為非自願破產申請的標的，且該申請未在九十(90)日內被駁回，或(D)本公司S董事會或股東通過清算決議，公司解散或清盤。

7.沒有抵銷權。出票人根據本票據支付的任何款項不得抵銷或反索償，且應是自由和明確的，不得就任何性質的任何税費或費用進行任何扣除或扣繳，除非法律規定有義務進行此類扣除或扣繳。

8.延誤或遺漏。持有人在行使本附註項下任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或持有人的任何其他權利，任何延遲、遺漏或放棄在任何情況下，亦不得被視為阻止或放棄任何日後的相同或任何其他權利。

9.修訂。本票據的條款及條文只可由 (I)出票人、(Ii)持有人及(Iii)CP BF Lending，LLC或其受讓人正式籤立的書面文件予以修訂或修訂，直至清償所欠CP BF Lending，LLC或其受讓人的優先債務為止。

10.付款令。發行人根據本票據支付的任何款項應首先用於本票據項下到期和應付的任何費用和支出，然後用於本票據項下到期和應付的應計利息，其餘部分(如有)用於未償還本金。

11. 贈送。本票據的出票人及每位背書人或擔保人，不論簽署的時間、命令或地點為何，特此放棄提示、要求、拒付及任何種類的通知，並同意任何獲準延長付款時間及增加或免除本票據項下主要或次要責任的任何其他一方。

5

12.股東、高級人員及董事無須負上法律責任持有人同意，任何股東、董事或製造商高管均不對本票據承擔任何個人責任。

13.認可投資者和其他事項。通過接受本票據並在下面會籤，持有人代表並向出票人保證，持有人是1933年《證券法》(經修訂)下的規則501(A)所界定的認可投資者。證券法？)。持有人已獲告知，本票據及相關證券並未根據證券法或任何州證券法註冊，因此，除非已根據證券法及適用的州證券法註冊，或除非獲得豁免，否則不能轉售。持有人購買本票據及本債券項下將由持有人購入的證券，是為其本身的投資用途，而非作為代名人或代理人，亦不是為了將其分銷或轉售，而持有人目前無意出售、授權參與或以其他方式分銷該票據。持有人在金融和商業事務方面的知識和經驗足以使其能夠評估該等投資的優點和風險，能夠在不損害持有人財務狀況的情況下承擔該等投資的全部虧損，並能夠無限期地承擔該等投資的經濟風險。持有人擁有完全的法律行為能力、權力和授權來簽署和交付本票據，並履行本票據項下的義務 。本票據構成持有人的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受破產、無力償債或其他涉及或影響債權人一般權利及一般衡平原則強制執行的一般適用法律的限制除外。

14.沒有股東權利。持有者不得作為製造商的股東擁有或行使本協議規定的任何權利。

15.依法治國。本協議項下的所有權利和義務應受特拉華州法律管轄(不適用衝突原則或法律選擇)。

16. 費用。如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議條款所必需的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。每一方應支付與本票據的議付、執行、交付和履行有關的所有費用和費用。

17.繼承人及受讓人。除本附註另有規定外，本附註的條款及條件適用於各方各自的繼承人及受讓人，並對其具有約束力。除本附註明確規定外，本附註中任何明示或默示的內容均無意授予本附註當事人或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本附註項下或因本附註而產生的任何權利、補救、義務或責任。

18. 終止。本附註將自動終止，並於企業合併協議根據其條款終止時不再具有效力或效力。

[簽名頁如下]

6

出票人自上述第一次開立之日起已籤立本票。

持有者：
美國鋁業投資公司
發信人：		/S/梅森·沃德
姓名：		梅森·沃德
標題：		首席財務官

地址：		33930 Weyerhaeuser Way S.，套房150
		華盛頓州聯邦路，郵編：98001

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附件A

下降率

日期		金額

8

附件B

股份轉讓協議

[故意遺漏的。]

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