美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年12月14日

萬代國際股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(206) 414-1777

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性説明

2023年12月14日（“截止日期”），Banzai International，Inc.，特拉華州公司（“本公司”）（f/k/a 7 GC & Co Holdings Inc.）（“7 GC”），完成了先前宣佈的業務合併（“業務合併”）與遺產萬歲（定義見下文）（“關閉”），根據某些協議和合並重組計劃（“原合併協議”），日期為2022年12月8日，由7 GC，萬歲運營有限責任公司（f/k/a萬歲國際公司），特拉華州公司（“Legacy Banzai”），7 GC Merger Sub I，Inc.，一家特拉華州公司和7 GC的間接全資子公司（“First Merger Sub”）和7 GC Merger Sub II，LLC（一家特拉華州有限責任公司，7 GC的直接全資子公司）（“第二次合併子公司”），經2023年8月4日的《合併協議和計劃修正案》修正，7 GC和Legacy Banzai之間的協議（“修訂”，連同原合併協議，“合併協議”）。公司股東在2023年12月13日結束的股東特別會議（“特別會議”）上批准了業務合併。與特別會議和業務合併有關，持有3，207，428股7 GC A類普通股的股東，每股面值0.0001美元（“7 GC A類普通股”），行使其權利贖回其股份為現金，贖回價格約為每股10.76美元，總贖回金額為34，524，065.39美元.

根據合併協議的條款，7 GC與Legacy Banzai之間的業務合併透過（a）First Merger Sub與Legacy Banzai合併而生效，而Legacy Banzai作為7 GC的全資附屬公司而存續（Legacy Banzai以其作為合併後存續公司的身份，“倖存的公司”）（“第一次合併”）及（b）存續公司隨後與第二次合併子公司合併，第二次合併子公司是第二次合併的存續實體，最終導致Legacy Banzai成為7 GC的全資直接子公司（“第二次合併”，與第一次合併一起稱為“合併”）。於截止日期，本公司由7 GC & Co. Holdings Inc. Banzai International，Inc.

在第一次合併生效之前（“首次生效時間”），每股Legacy Banzai的A系列優先股（“萬歲優先股”）已發行和流通的股份自動轉換為一股遺產萬歲的A類普通股，每股面值0.0001美元（“Banzai A類普通股”）根據遺產Banzai的修訂和重述註冊證書，因此，Banzai優先股的每一轉換股份不再流通在外並不再存在，而Banzai優先股股份的每一持有人其後不再擁有有關該等證券的任何權利。

在首次生效時間，由於首次合併，7 GC、首次合併子公司、Legacy Banzai或以下任何證券的持有人沒有采取任何行動：

於第二次合併生效時間(“第二生效時間”)，憑藉第二次合併而7GC、尚存公司、第二合併附屬公司或7GC或尚存公司或第二合併附屬公司的任何證券持有人並無採取任何行動，在緊接第二合併生效時間前已發行及已發行或已收到的每股尚存公司普通股被註銷及終止，且不會為此支付代價。

有關業務合併的描述及合併協議的主要條款載於本公司於2023年11月13日提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最終招股説明書及最終委託書(“委託書/招股章程”)的“股東”一節。建議1-企業合併建議“從委託書/招股説明書第92頁開始。

上述對合並協議的描述僅為摘要，並由合併協議和修正案的原文全文所限定，其副本分別作為附件2.1和附件2.2，在此併入作為參考。

如委託書/招股説明書先前所披露，7GC與J.V.B Financial Group，LLC透過其科恩資本市場部(“科恩”)訂立聘書(“科恩聘書”)，據此，7GC聘請科恩擔任其資本市場顧問，以尋求延長7GC完成其初始業務合併的日期，並就與獨立第三方的初始業務合併，以及就任何私募股權配售，以非獨家方式擔任配售代理。與初始業務合併有關的可轉換和/或債務證券或其他資本或債務籌集交易，

換取(X)與成功延期有關的諮詢費，約125,000股7GC的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“7GC B類普通股”，連同7GC A類普通股，“7GC普通股”)，由7GC的保薦人7GC控股有限公司(“保薦人”)在初始業務合併完成時支付，以及(Y)支付與任何此類發行相關的交易費。根據科恩的聘書，保薦人預計在交易完成後向科恩轉讓約125,000股7GC B類普通股。

如此前在本公司於2023年6月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的，2023年6月22日，7GC與保薦人簽訂了某些不可贖回與某些非關聯第三方的協議(“非贖回協議”)，以換取該等各方同意不要求贖回，或撤銷任何先前提交的任何贖回要求，涉及7GC首次公開發行(IPO)中出售的總計396,501股7GC A類普通股(“IPO”)，與7GC召開的特別會議有關，其中包括批准對7GC經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“延期修正案”)，以延長要求公司(I)完成初始業務合併的日期，(Ii)於2023年6月28日至2023年12月28日期間，停止所有業務(清盤除外)，以及(Iii)贖回或回購100%作為首次公開招股出售單位一部分的7GC A類普通股(“延期”)。鑑於上述協議，本公司於緊接收市前及大致同時，(I)保薦人向7GC無償交出及沒收合共396,501股7GC B類普通股及(Ii)本公司向該等人士發行396,501股新班仔A類普通股。

前述對非贖回協議的描述僅為摘要，其全文受不可贖回協議的一種形式作為附件10.1附於此，其通過引用併入本文。

正如本公司於2023年8月7日提交予美國證券交易委員會的本期8-K表格報告所披露，於2023年8月4日，保薦人與Legacy Banzai訂立保薦人沒收協議(“保薦人沒收協議”)，根據協議，保薦人同意於完成後沒收其全部7,350,000份私募認股權證，以購買7GC A類普通股股份，可按每股11.50美元行使(“沒收的私募認股權證”)，保薦人於2020年12月收購該等認股權證。於收市時，被沒收的私募認股權證由保薦人轉讓予7GC註銷，而7GC則作廢及註銷所有被沒收的私募認股權證。

保薦人沒收協議的前述描述僅為摘要，其全文受保薦人沒收協議全文的限制，保薦人沒收協議的副本作為附件10.2附於本文件，通過引用將其併入本文。

正如本公司於2023年12月18日提交予美國證券交易委員會的本年度8-K表格報告所披露，於2023年12月14日，本公司與Legacy Banzai及YA II PN，Ltd訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，YA II PN，Ltd是一家由York kville Advisors Global，LP(“York kville”)管理的開曼羣島豁免有限合夥企業。根據國家環保總局，在符合某些條件的情況下，公司有權但沒有義務在承諾期內的任何時間應公司的要求向約克維爾出售總額高達1億美元的New Banzai A類A股，約克維爾將認購總額最高達1億美元的New Banzai A類A股，承諾期自以下(X)償還之日起計預付費預售(定義見下文)及(Y)就約克維爾根據《國家環保總局》發行的新板仔A類股(不包括根據國家環保總局發行的300,000股新板仔A類股)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的回售登記書(該等登記書(“回售登記書”))的效力，並於國家環保總局36個月週年日終止。

關於執行國家環保總局，該公司向約克維爾支付了一筆金額為35,000美元的結構費(現金)。此外，(A)Legacy Banzai在緊接交易結束前向York kville發行該數量的Legacy Banzai A類普通股，從而在交易完成時，York kville獲得300,000股Legacy Banzai A類普通股(“結算股份”)，作為Legacy Banzai A類普通股的持有人，及(B)本公司同意於(I)2024年3月14日或(Ii)SEPA終止時向York kville支付承諾費500,000美元，該款項將由本公司選擇以現金或New Banzai A類普通股預付。

此外，約克維爾同意向公司墊付本金總額高達350萬美元(“預付預付款”)的可轉換本票(每張為“期票”，合計為“期票”)，其中200萬美元在結算時提供資金，以換取公司發行期票(“第一期票”)，其中150萬美元(“第二批”)將根據轉售登記書的效力提供資金；但如在首次提交該註冊説明書時，根據交易所上限可發行的股份乘以提交該註冊説明書前一天的收市價少於$700萬(即承保額的2倍預付費預付)，第二批將進一步以本公司獲得股東批准超過交易所上限為條件。第一張本票是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

以上對SEPA的描述僅為概要，其全文由SEPA全文限定，其副本作為表10.3附於此，其內容通過引用併入本文。

同樣於2023年12月14日，本公司與約克維爾訂立了與國家環保總局相關的登記權協議(“登記權協議”)，據此，本公司須於交易結束後21日內向美國證券交易委員會提交一份回售登記聲明，供約克維爾根據證券法根據證券法就約克維爾根據國家環保總局發行的新班仔A類A股根據證券法令轉售而要求列入該轉售登記聲明內的預付款而提交。本公司同意採取商業上合理的努力，在提交後60天內宣佈該轉售登記聲明生效，並維持該轉售登記聲明的效力。在美國證券交易委員會宣佈該轉售登記聲明生效之前，該公司無權要求任何墊款。

前述對註冊權協議的描述僅為摘要，其全文受註冊權協議全文的限制，該協議的副本作為附件10.4附於此，通過引用將其併入本文。

於二零二三年十二月十三日，就業務合併，7GC及保薦人與美國鋁業投資公司(“美國鋁業”)訂立股份轉讓協議(“十二月股份轉讓協議”)，根據該協議，保薦人同意根據新美國鋁業票據(定義見下文)每借入10.00美元本金，沒收保薦人持有的三股7GC B類普通股，以換取美國鋁業於成交時(視情況而定)收取三股新班仔A類A股股份的權利，該等沒收及發行的股份上限為600,000股。於2023年10月3日及2023年11月16日，保薦人7GC與美國鋁業亦訂立股份轉讓協議，根據該等股份轉讓協議，保薦人同意沒收保薦人持有的合共225,000股7GC B類普通股，以換取Alco於成交時(並視情況而定)收取225,000股新B股A類股的權利(該等股份轉讓協議連同12月股份轉讓協議，即“股份轉讓協議”)。美國鋁業將面臨180天的罰款。鎖定除慣常例外情況外，根據股份轉讓協議，該等新班仔A類A股的認購期。此外，關於十二月股份轉讓協議，(A)Legacy Banzai向Alco發行本金總額為2,000,000美元的新附屬本票(“新Alco票據”)，該票據將按年利率8%計息，將於2024年12月31日到期及應付；及(B)Legacy Banzai，Alco及CP BF Lending同意修訂Legacy Banzai於2023年9月13日向Alco發行的該筆本金總額為150萬美元的新附屬本票，將到期日由2024年1月10日延長至2024年9月30日。緊接交易結束前及大致同時，(I)保薦人向7GC無償交出及沒收合共825,000股7GC B類普通股及(Ii)本公司根據股份轉讓協議向美國鋁業發行825,000股新班仔A類普通股。

上述對《十二月股份轉讓協議》的描述僅為摘要，其全部內容由《十二月股份轉讓協議》的全文限定，其副本作為附件10.5隨附於本協議，該附件通過引用併入本協議。

2023年12月12日，Legacy Banzai和GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（統稱“GEM”）訂立具約束力的條款清單，並於2023年12月14日，Legacy Banzai及GEM訂立諒解書（“GEM函件”），同意全面終止日期為2022年5月27日的股份購買協議（“GEM協議”），由Legacy Banzai和GEM簽訂，除本公司的責任外，（作為業務合併中合併後的公司）向GEM發行認股權證（“創業板認股權證”），授予權利按其中所載條款及條件按行使價購買新萬歲A類股份，金額相等於截至收市時已發行股本權益總數的3%（按全面攤薄基準計算），作為交換，發行200萬美元的可轉換債券，期限為五年，票面利率為0%，此類債券的文件將在收盤後立即商定並最終確定。

於收市時，創業板認股權證自動成為該公司的責任，而於2023年12月15日，該公司發行創業板認股權證，授予創業板按行使價每股6. 49元購買828，533股股份的權利。倘於生效時間滿一年當日，創業板認股權證未獲悉數行使，而新萬歲A類股份於該週年日前十日之每股平均收市價低於初步行使價之90%，則行使價將調整至當時行使價之105%。GEM可隨時及不時行使GEM權證，直至2026年12月14日為止。創業板認股權證的條款規定，創業板認股權證的行使價及創業板認股權證可予行使的新萬歲A類股份數目可予調整，以計及股份分拆、反向股份分拆、合併、合併及重新分類所導致的新萬歲普通股的已發行股份數目的增加或減少。此外，創業板權證載有加權平均反攤薄條文，規定倘本公司發行普通股股份或可轉換為或可行使或交換為普通股股份的證券，而每股價格低於當時有效或無代價的行使價的90%，則創業板權證於每次該等發行時的行使價將調整至相等於就該等普通股或其他證券所支付的每股代價的105%的價格。

如本公司先前於2023年12月13日向SEC提交的8-K表格當前報告中所披露，於2023年12月12日，就業務合併而言，發起人與7 GC達成了一項不具約束力的協議，以修訂該某些（i）日期為2022年12月21日的無擔保承兑票據的可選轉換條款，由7 GC向發起人發行，據此，7 GC可向發起人借款最多2，300，000美元，及（ii）由7 GC向發起人發行，日期為2023年10月3日的無抵押承兑票據，據此，7 GC可向發起人借款最多500，000美元（統稱“7 GC承兑票據”），規定7 GC有權選擇轉換最多7 GC承兑票據全部或部分本金結餘之全部金額，於收市後30日，轉換價相等於收市後30個交易日A類普通股的每日平均增值加權平均值。

創業板認股權證及創業板函件的上述描述僅為摘要，並以創業板認股權證及創業板函件的全文（副本分別作為附件4.7及附件4.8隨附於本文件，並以引用方式併入本文件）作為其全部內容。

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於業務合併，於截止日期，7GC的保薦人及若干證券持有人於二零二零年十二月二十二日訂立的若干登記權協議經修訂及重述，而根據業務合併獲得新班仔普通股股份的若干人士及實體訂立經修訂及重訂的登記權協議(“A&R登記權協議”)。A及R登記權協議的條款於委託書/招股説明書第106頁開始的題為“股東建議編號1-業務合併建議-附屬協議摘要-經修訂及重訂的登記權協議”一節的委託書/招股説明書內描述。

A&R註冊權協議的上述描述由A&R註冊權協議全文限定，該協議的副本作為附件10.6附於本協議，並通過引用併入本文。

禁售協議

關於業務合併，本公司與Legacy Banzai的某些股東和高管，包括Legacy Banzai的高級管理人員、董事和於合併協議日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上流通股的某些股東訂立鎖定協議，自完成日期(各，a)起生效“禁閉”協議“)。鎖定協議的條款規定，該等簽署持有人於緊接生效時間後所持有的新班仔普通股為被鎖起來在截止日期後的180天內，除某些例外情況外，並在

委託書/招股説明書，從委託書/招股説明書第107頁開始，標題為“第1號股東提案-業務合併提案-附屬協議摘要-鎖定協議”部分。

以上對禁售協議的描述由以下表格的全文加以限定鎖定該協議的一種形式作為附件10.7附於本協議，並通過引用併入本文。

賠償協議

就業務合併而言，於截止日期，本公司與各董事及行政人員訂立賠償協議(“賠償協議”)。賠償協議要求公司賠償董事和高管的某些費用，包括董事或高管因擔任公司董事或高管或應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

上述賠償協議的描述通過賠償協議形式的全文加以限定，其形式的副本作為附件10.8附於此，並通過引用併入本文。

通過引用的方式將上面的《介紹性説明》中提出的公開內容併入本文中。

表格10資料

於交易結束前，本公司為空殼公司(定義見一九三四年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第12B-2條之定義)，並無任何業務，作為與一項或多項營運業務進行業務合併的工具而成立。結束後，本公司成為控股公司，其唯一資產由Legacy Banzai的股權組成。表格第2.01(F)項8-K聲明如果註冊人是一家空殼公司，因為7GC在緊接合並之前，那麼註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券登記的一般表格時所需的信息。因此，公司在下文中提供瞭如果它要提交表格10時將包括在表格10中的信息。請注意，以下提供的信息與公司在完成業務合併後作為合併後的公司有關，除非另有特別説明或上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的注意事項

該公司在本報告中就Form 8-K以及在此引用的文件中作出前瞻性陳述。本報告所載或以引用方式併入本報告格式的所有陳述，但對現有事實或歷史事實的陳述除外8-K,關於公司未來的財務業績，以及公司的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、管理計劃和目標都是前瞻性陳述。在本報告的8-K表格中使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”等詞語的否定和其他類似表述是為了識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日的8-K表格信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。

因此，本報告中的8-K表格和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

企業和物業

在業務合併之前，7GC和Legacy Banzai的業務和財產在代理聲明/招股説明書中的“關於7GC的信息”一節中描述，從第172頁開始。關於半仔的信息從代理聲明/招股説明書的第193頁開始，通過引用將其合併於此。

風險因素

與公司業務相關的風險在委託書/招股説明書第30頁標題為“風險因素”的章節中進行了描述，該委託書/招股説明書以引用的方式併入本文。

財務信息

在“財務信息”一節中提到的“班仔”、“我們”、“我們”或“我們”指的是在交易結束前的“遺產班仔”。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

概述

Banzai是一家Martech公司，為各種規模的企業提供數據驅動的營銷和銷售解決方案。我們的使命是幫助我們的客户完成他們的使命--通過實現更好的營銷、銷售和客户參與成果。Banzai致力於收購具有戰略地位的公司，以增強我們的產品和服務，增加向現有和潛在客户提供的價值。

Banzai成立於2015年。Banzai推出的第一個產品是Reach，這是一款旨在增加營銷活動註冊和出席人數的SaaS和託管服務產品，隨後於2021年收購了Demio，這是一款針對營銷、銷售和客户成功團隊的網絡研討會的SaaS解決方案，並於2023年推出了Boost，這是一款社交共享SaaS解決方案，旨在通過讓活動註冊者能夠輕鬆地進行社交共享來提高Demio主辦的活動的上座率。截至2022年12月31日，我們的客户羣包括超過3550名客户，來自多個行業，包括醫療保健、金融服務、電子商務、技術和媒體，業務遍及50多個國家。我們的客户範圍從獨立企業家和小企業到財富500強公司。沒有一個客户佔我們收入的1%以上。自2021年以來，我們一直專注於增加中端市場以及Demio的企業客户。這方面的進展反映在我們的多主機Demio客户從2021年1月1日的14個增加到2023年6月30日的152個，增長了11倍。

我們使用SaaS業務中常見的定期訂閲許可模式銷售產品。我們的主要產品Demio的定價級別基於支持主機的用户數量、所需功能集和最大受眾規模。Boost定價層級基於客户訂閲的Demio計劃。REACH定價基於客户有權同時運行的活動活動數量或允許客户在每個訂閲期內生成的最大註冊數量。Banzai的客户合同期限從幾個月到幾年不等。

在截至2021年和2022年12月31日的財年中，Banzai分別創造了520萬美元和530萬美元的收入，在截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月中，Banzai分別創造了430萬美元和350萬美元的收入。自成立以來，Banzai出現了巨大的淨虧損，包括2021年和2022年分別淨虧損1000萬美元和1550萬美元，以及截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9個月分別淨虧損900萬美元和800萬美元。截至2021年和2022年12月31日，Banzai的累計赤字分別為1690萬美元和3240萬美元，截至2022年和2023年9月30日的累計赤字分別為2590萬美元和4040萬美元。

關鍵業務指標

在我們的業務管理中，我們識別、衡量和評估各種運營指標，如下所述。這些關鍵績效指標和經營指標不是根據公認會計原則編制的，可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標和指標進行比較或以相同的方式計算。測量特定於被測量的羣體，即總客户、新客户或其他隊列。Banzai目前在其Demio產品中使用這些運營指標。我們不會對以前的產品或正在逐步淘汰的產品(如REACH產品)跟蹤和使用這些運營指標。

下表列出了截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月，Banzai來自Demio的收入佔其其他SaaS產品的百分比。

淨收入留存(“NRR”)

NRR是Banzai用來衡量其現有客户羣收入保留率的指標。NRR在考慮到因客户流失和降級而損失的收入以及因升級和重新激活而獲得的收入後，按隊列計算一段時間內現有客户收入的變化。

NRR的計算公式是：NRR=(期初收入-因流失和降級而損失的收入+因擴張和重新激活而獲得的收入)/期初收入。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9個月的Demio每月平均存款準備金率。

平均客户價值(“ACV”)

ACV是Banzai用來計算其預計在一年內從客户那裏產生的總收入的指標。在SaaS行業中，ACV通常用於衡量客户在12個月內對訂閲型公司的價值。Banzai使用ACV對其客户進行細分，並確定新客户的價值相對於現有客户基礎是增長還是萎縮。Banzai使用這些信息來做出關於定價、營銷和客户保留的戰略決策。

ACV的計算公式為：ACV=年度經常性總收入(ARR)/客户總數，其中ARR定義為在某個時間點測量的所有客户訂閲協議的年度運行率收入。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月Demio的新客户ACV和總平均ACV。

客户獲取成本(“CAC”)

CAC是Banzai用來評估獲得新客户的平均成本的財務指標。它包括在吸引潛在客户和將潛在客户轉化為付費客户過程中產生的營銷、銷售和其他相關費用。CAC是Banzai瞭解其營銷和銷售努力的效率和效果以及確保可持續增長的關鍵指標。

計算CAC的公式是：CAC=總銷售額和營銷成本/獲得的客户數量。

下表列出了截至2022年、2021年和2021年12月31日的年度以及截至2023年和2022年9月30日的9個月的Demio的CAC。

客户流失率%

客户流失是指在給定期間內停用的客户相對於該期間開始時或前一期間結束時的活躍客户數量的比率。瞭解客户流失的驅動因素使Banzai能夠採取措施減少停用的客户數量，並提高客户總體保留率。有兩種類型的流失百分比被測量：收入流失和客户(或徽標)流失。

流失率的計算公式為：流失率=[#或$價值]停用/[#或$價值]初級客户。

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月Demio的收入流失和新客户(或徽標)流失。

客户終身價值(“LTV”)

LTV是一個財務指標，Banzai使用它來估計在整個關係中它可以從客户那裏預計產生的總收入。LTV幫助Banzai瞭解每個客户的長期價值，使其能夠在營銷、銷售、客户支持和產品開發戰略方面做出明智的決策。它還通過識別高價值客户羣以專注於增長和保留，幫助Banzai更有效地分配資源。

LTV的計算公式由兩個指標組成：每月經常性收入(MRR)和以月數表示的客户壽命。以每個客户為基礎對這些指標的計算如下：

MRR=ACV/12

客户壽命(月數)=1/流失率

LTV=MRR*客户壽命(月數)

MRR是通過彙總當月所有客户或被衡量羣體的承諾合同金額的月度收入來計算的。對於簽訂年度合同的客户，這表示他們的ACV除以12。

下表顯示了截至2022年和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月的9個月的Demio的MRR、客户生活和LTV。

LTV / CAC比率

LTV / CAC比率是衡量銷售和營銷活動效率的最終指標，以產生的新業務的美元價值與為產生該新業務而投資的金額來衡量。這為銷售和營銷活動提供了ROI的度量。LTV / CAC比率的細分視圖提供了對各種業務開發活動的盈利能力的額外見解。

計算LTV / CAC比率的公式為：測量的片段或活性的LTV / CAC。

下表呈列Demio截至2022年及2021年12月31日止年度以及截至2023年及2022年9月30日止九個月的LTV / CAC比率。

關鍵業務驅動因素對財務績效的影響分析

通過優化和持續監控上述與SaaS行業基準、Banzai的直接競爭和歷史公司業績相關的關鍵業務指標，Banzai努力在合理的成本結構內實現收入增長最大化。這是通過在不斷增長的客户基礎上增加每個客户的收入(更高的ACV和NRR)、通過高效的客户獲取(LTV/CAC比率)和改善客户保留率(更低的流失，更長的客户壽命)相結合來實現的。其他業務活動有助於改進績效和指標，包括但不限於以下內容：

操作風險因素的識別

Banzai戰略的成功執行面臨着一些關鍵的內部和外部運營風險。

內部風險包括：

外部風險包括：

操作風險對財務績效的影響分析

上述風險因素可能對Banzai的財務業績產生重大影響。這些或其他因素，包括標題為“風險因素”一節中總結的風險因素，可能會影響Banzai創收和增長、控制成本或抑制盈利能力、現金流和整體財務業績的能力：

通過繼續對財務業績進行全面的風險監測和分析，班仔可以優化其做出明智決策的能力，提高其駕馭內外部挑戰的能力。這些活動包括：風險的識別和分類，潛在嚴重性的量化和分析，以及風險緩解戰略的制定。對Banzai來説，確保財務報告和披露準確反映風險對財務業績的潛在影響也很重要，這對於與投資者和利益相關者進行透明溝通至關重要。

企業合併與上市公司成本

我們預計這項業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，7GC預計將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，新班仔的財務報表將代表Banzai財務報表的延續，業務合併被視為相當於Banzai為7GC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。7GC的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將在New Banzai的未來報告中由Banzai進行。

作為業務合併的結果，新半仔將成為在美國證券交易委員會註冊並在納斯達克上市的公司的繼任者，這將需要新半仔聘請更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，新半仔預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。新萬代將有資格成為一家“新興成長型公司”。因此，在業務合併完成後，新半仔將獲得一定的披露和監管減免。見標題為“委託書/招股説明書摘要-新興成長型公司”的章節。

由於業務合併，新Banzai未來的經營業績和財務狀況可能無法與Banzai的歷史經營業績和財務狀況相媲美。

經營成果

經營成果的構成部分

收入分析

在截至2022年12月31日的一年中，Banzai報告總收入為530萬美元，比2021年增加10萬美元，增幅約為2.4%。這一增長歸因於Demio收入同比增加110萬美元，但由於該產品正在逐步淘汰，REACH收入減少了100萬美元，抵消了這一增長。2022年Demio收入的年度增長主要是由於現有客户對我們的產品和服務的需求增加。

截至2023年9月30日的9個月，Banzai的總收入為348萬美元，比截至2022年9月30日的9個月減少了80萬美元，降幅為19%。這是因為隨着產品繼續被逐步淘汰，下游收入減少了50萬美元，而Demio收入減少了30萬美元，這是由於客户流失導致的客户基礎減少，但部分被擴大銷售和價格上漲帶來的每個客户收入的增加所抵消。

收入成本分析

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，Banzai的收入成本分別為200萬美元和210萬美元。這意味着減少10萬美元，約5.6%，主要是由於支持REACH產品的服務工資下降，該產品正在被逐步淘汰。

截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，Banzai的收入成本分別為110萬美元和140萬美元，減少了30萬美元，降幅約為22%。這一減少主要是由於工資減少以及提供數據的合同服務減少，兩者都是為了支持REACH產品。

毛利分析

截至2022年和2021年12月31日止年度，Banzai的毛利分別為340萬美元和310萬美元。這意味着同比增加20萬美元，或約7.7%，這是由於工資下降和支持REACH產品的簽約服務收入成本相應減少10萬美元，原因是REACH產品收入持續下降，總收入增加10萬美元。

在截至9月30日的9個月中，毛利潤從2022年的290萬美元下降到2023年的230萬美元，原因是收入減少了80萬美元，部分被收入成本減少了30萬美元所抵消。

運營費用分析`

截至2022年和2021年12月31日的年度，總運營費用分別為960萬美元和1310萬美元，同比減少約350萬美元，降幅為26.9%。這一減少反映了Banzai的一般和行政費用方面的成本削減和其他效率提高舉措的結果，減少了約170萬美元，或15.7%。此外，無形資產減值損失同比減少160萬美元，這是因為Demio和High Advisence產品的淨值在2021年都得到了充分確認。因此，攤銷費用在2022年不適用，導致折舊和攤銷減少50萬美元。

截至2023年9月30日的九個月，總運營費用為890萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的750萬美元增加140萬美元，增幅19%。2023年前9個月，一般和行政費用比去年同期增加了170萬美元，並被經營租賃減值虧損所抵消，2023年前9個月為1萬美元，低於2022年前9個月的30萬美元。

其他費用分析

在截至2022年12月31日的一年中，Banzai報告的其他支出總額為930萬美元。這比2021年12月31日增加了890萬美元。營業外虧損的上升是由以下因素推動的：

截至2023年9月30日止九個月，Banzai的其他支出總額為140萬美元，減少約290萬美元(關聯方減少290萬美元)，原因是簡單協議未來股權的公允價值變化減少320萬美元(關聯方減少290萬美元)；修改未來股權簡單協議的損失減少180萬美元(關聯方減少160萬美元)和其他支出10萬美元。其他支出總額減少了510萬美元，原因是利息支出增加200萬美元(關聯方為120萬美元)，利息支出增加200萬美元(關聯方為120萬美元)，以及分支嵌入衍生負債的價值變化增加20萬美元(關聯方增加50萬美元，第三方減少30萬美元)

所得税撥備

在截至2022年和2021年12月31日的年度，Banzai報告的所得税支出撥備分別為10萬美元和40萬美元。這意味着同比增加約40萬美元。

截至2022年12月31日，Banzai的聯邦和州淨運營虧損分別約為1,530萬美元和920萬美元。截至2021年12月31日，Banzai的聯邦和州淨運營虧損分別約為1,190萬美元和790萬美元。10萬美元的聯邦損失將於2036年開始到期，其中1520萬美元的聯邦損失將無限期結轉。740萬美元的國家虧損將於2031年開始到期，其中180萬美元的國家虧損將無限期結轉。根據經修訂的1986年《國內税法》第382節和類似規定，結轉的淨營業虧損的使用可能受到年度限制。

Banzai已根據現有證據確定，所有遞延税項淨資產很可能不會變現，因此，已針對其遞延税項淨額提供了全額估值津貼。管理層在作出該等評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、淨營業虧損結轉潛力及税務籌劃策略。Banzai已經確定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，它沒有實質性的不確定税收優惠。

Banzai確認未確認税收優惠的應計利息以及利息支出的懲罰和運營費用的懲罰。沒有因支付利息和罰款而累算的款項

2022年12月31日和2021年12月31日。Banzai根據其業務所在司法管轄區的税法規定提交納税申報單。在正常業務過程中，Banzai須根據適用於每個司法管轄區的訴訟時效接受聯邦和州司法管轄區(如適用)的審查。截至2022年12月31日，與所有司法管轄區相關的可能考試的開放年份為2022年、2021年、2020年、2019年、2018年、2017年和2016年。截至2022年12月31日，Banzai沒有與任何税務機關進行公開的税務審計。

淨虧損分析

截至2022年及2021年12月31日止年度，Banzai分別錄得淨虧損1，550萬元及1，000萬元。此惡化主要由於2022年的其他開支總額較2021年增加8. 9百萬元，抵銷毛利增加20萬元及經營開支總額減少3. 5百萬元。

截至9月30日的九個月，Banzai在2023年和2022年分別淨虧損800萬美元和900萬美元。淨虧損減少100萬美元或10.8%，原因是收入減少導致毛利減少50萬美元，利息支出增加200萬美元（應付關聯方150萬美元）更多的可換股票據和未來股權簡單協議公允價值變動收益220萬美元，截至2023年9月30日止九個月，本集團錄得淨虧損110萬元，而2022年同期則錄得淨虧損110萬元。

調整後的EBITDA，一個非GAAP措施

除了我們根據美國公認會計原則確定的業績外，我們認為，調整後的EBITDA，一種如下定義的非公認會計原則指標，在評估我們的運營業績時是有用的，除了某些不規則的， 非現金，和非經營性支出。我們將這些信息用於持續的運營評估和內部規劃目的。我們認為 非-GAAP財務信息與GAAP下的業績一起使用時，可能有助於投資者評估我們的經營業績，並將我們的業績與競爭對手和其他可比公司進行比較。

非GAAP指標不應孤立地考慮，也不應作為我們根據GAAP報告的業績分析的替代品。我們努力彌補調整後EBITDA的限制，還提供了最直接可比的公認會計原則的措施，這是淨虧損，並説明對賬項目和調整，以得出 非公認會計原則measure.這些限制包括：

由於這些限制，調整後的EBITDA只能與根據公認會計原則編制的業績一起考慮，包括各種現金流量指標、淨收益(虧損)和我們的其他公認會計準則結果和財務業績衡量標準。

調整後的EBITDA分析

截至2022年12月31日的年度，Banzai的調整後EBITDA(虧損)為(480萬美元)，比截至2021年12月31日的年度調整後EBITDA(虧損)改善330萬美元(810萬美元)。這一同比虧損的減少主要是由於一般和行政費用的減少以及毛利潤的改善。

截至2023年9月30日的9個月，Banzai的調整後EBITDA(虧損)為250萬美元，而截至2022年9月30日的9個月為(390萬美元)。

調整後EBITDA對賬淨收益/(虧損)

流動性與資本資源

半仔的流動性狀況分析

自成立以來，Banzai的運營資金主要來自出售可贖回的可轉換優先股和可轉換的本票，以及優先擔保貸款的收益。截至2022年12月31日，Banzai擁有現金和現金等價物100萬美元。截至2023年9月30日，Banzai擁有現金及現金等價物40萬美元。

半仔自成立以來出現虧損，截至2023年9月30日和2022年12月31日的營運資金赤字分別為3590萬美元和2790萬美元，截至2023年9月30日和2022年12月31日的累計赤字分別為4040萬美元和3240萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Banzai的定期貸款、可轉換票據和本票的未償還本金總額分別為1,950萬美元和1,430萬美元。2022年12月31日之後，Banzai通過向不同投資者發行400萬美元(關聯方150萬美元)的可轉換債務、640萬美元(關聯方440萬美元)的本票，以及其中一名投資者(關聯方)240萬美元的短期貸款，通過融資籌集了額外資本。Banzai主要使用債務收益為一般業務提供資金。

Banzai‘s打算通過完成業務合併尋求額外資金。此時，半仔正專注於完成業務合併，這還有待美國證券交易委員會的監管批准和其他慣常的成交條件，而且其從二級渠道籌集額外資本的努力有限。如果Banzai無法完成業務合併，Banzai將不得不採取替代行動，通過其他債務和股權融資尋求額外資本。

如果Banzai無法通過未來的債務或股權融資或通過與第三方的戰略和合作合資企業籌集足夠的額外資本，Banzai將沒有足夠的現金流和流動性為其未來12個月的計劃業務提供資金。不能保證Banzai將能夠完成業務合併，或者在業務合併未發生的情況下，Banzai將能夠以管理層可接受的條款獲得替代形式的融資。在這種情況下，Banzai可能會被迫限制其許多商業計劃，並考慮其他為股東創造價值的手段。基於上述因素，在考慮了管理層的計劃後，人們對Banzai能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去存在很大的懷疑。所附綜合財務報表的編制假設Banzai將繼續作為一家持續經營的企業，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。

現金流

下表列出了Banzai在2021年、2022年以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的9個月期間的現金流：

2022

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為520萬美元。業務活動所用現金淨額包括淨虧損1550萬美元，非現金項目調整總額1030萬美元

以及營運資本變動的影響。非現金調整包括80萬美元的股票補償費用， 非現金利息支出90萬美元（關聯方為10萬美元），壞賬費用為美元（10萬美元），債務折扣和發行費用攤銷70萬美元（關聯方50萬美元），經營租賃使用權資產攤銷20萬美元，經營租賃使用權資產減值30萬美元，債務償還損失10萬美元，外匯管理局修改損失170萬美元（關聯方為160萬美元），對440萬美元的未來股權簡單協議進行公允價值調整（關聯方為400萬美元），對分叉嵌入式衍生工具負債的公允價值調整為90萬美元（關聯方為60萬美元），並扣除經營資產和負債變動50萬美元。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為（0. 01）百萬美元，主要與購買設備有關。

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為440萬美元，主要與可轉換債務融資590萬美元（關聯方為410萬美元）有關，扣除遞延發行成本付款150萬美元。

2021

截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為680萬美元。業務活動所用現金淨額包括淨虧損1 000萬美元、非現金項目調整數共計310萬美元以及週轉資金變動的影響。 非現金調整包括80萬美元的股票薪酬費用，50萬美元的折舊和攤銷，30萬美元的非現金利息費用，20萬美元的壞賬費用，10萬美元的債務折扣和發行費用攤銷，160萬美元的無形資產減值，對未來權益簡單協議的公允價值調整（50萬美元）、貸款豁免收益（50萬美元）、業務資產和負債變動淨額70萬美元。

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為360萬美元，主要與收購Demio的投資有關，扣除所收購的現金360萬美元。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1，140萬美元。融資活動提供的現金淨額主要與債務融資有關，包括定期貸款620萬美元的收益（扣除發行成本）和公私夥伴關係貸款收益50萬美元，由償還貸款60萬美元、可轉換債務140萬美元、未來股權簡單協議收益380萬美元抵消，以及發行普通股10萬美元的收益。

資本開支承擔及融資要求

債務本金14%+1.5%PIK定期貸款和15.5%高級可轉換票據

2021年2月19日，班仔簽訂《貸款協議》。貸款協議包括一筆本金總額為650萬美元的定期貸款和一筆本金總額為150萬美元的高級可轉換票據。定期貸款支付現金利息，年利率為14%，按月支付，並

按年利率1.5%累計計入的利息。定期貸款的未償還本金餘額，連同其應計和未付利息、未付費用和支出以及當時到期的任何其他債務，應於2025年2月19日(“貸款到期日”)到期。該等高級可換股票據按15.5%的年利率累積計息，並可於出現合資格融資(定義見貸款協議)、控制權變更(定義見貸款協議)、預付高級可換股票據或以固定換股價格於到期日轉換為Banzai A類普通股。2022年10月10日，貸款協議被修訂，根據該協議，CP BF免除Banzai支付四個月的定期貸款現金利息，以取代另一筆本金總額為321,345美元的高級可轉換票據，該筆貸款不被視為額外貸款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，高級可轉換票據的本金餘額總額為180萬美元。

於2023年8月24日，班仔與正大BF訂立容忍協議，據此，由於班仔違反貸款協議的若干條款，BF同意(I)修訂貸款協議的若干條款，以澄清在符合某些條件的情況下，業務合併不會被視為貸款協議下的“控制權變更”，(Ii)同意完成合並，及(Iii)自寬免協議生效日期起至(A)於業務合併於2023年12月29日或之前結束、(B)於2023年12月29日或之前完成業務合併或(C)任何終止事件(定義見寬免協議)發生之日起，不得行使貸款協議下的任何權利及補救措施，以較早者為準。關於忍讓協議，正大財務及Banzai亦同意修訂及重述高級可換股票據，使其不會於業務合併結束時轉換為“控制權變更”，並可由正大BF選擇於業務合併結束後轉換為新的Banzai A類A股。

上述對容忍協議及高級可換股票據的描述並不完整，須受容忍協議及高級可換股票據全文所規限，並受其全文規限，其副本分別作為附件10.9及4.4附於本文件，並以供參考的方式併入本文。

債務本金8%附屬可轉換票據

2022年7月至9月，Banzai發行了本金總額為5,961,744美元的附屬可轉換票據，其中5,100,538美元發行給關聯方，其餘861,206美元發行給第三方債權人。於2023年的9個月期間，Banzai發行了額外的附屬可轉換票據，本金總額為5,168,000美元，其中3,650,000美元已發行給關聯方，其餘1,518,000美元發行給第三方債權人。附屬可換股票據按年利率8%計息，並可於合資格融資(定義見附屬可換股票據)時轉換為相同系列的班仔股本發行予其他投資者，換股價相當於(I)該等合資格融資證券(定義見附屬可換股票據)的現金購買者於合資格融資中支付的每股股價的80%，或(Ii)換股價格除以50,000,000美元除以全面攤薄資本(定義見附屬可換股票據)所得的換股價中較低者。如不提早轉換或預付，附屬可換股票據須不遲於(A)於2023年9月1日或之後尚未償還的附屬可換股票據的主要權益持有人的書面要求，(B)流動性事件(定義見附屬可換股票據)完成，或(C)在違約事件(定義見附屬可換股票據)發生後，多數持有人的書面要求(定義見附屬可換股票據)支付，以較早者為準。如附屬可換股票據於緊接該流動資金事件結束前發生未償還流動資金事件，並在附屬可換股票據獲得全數清償下，相當於(A)未償還金額(定義見附屬可換股票據)或(B)當時未償還附屬可換股票據本金金額兩(2)倍的金額，將立即到期並以現金支付。

債務利息

債務利息總額為460萬美元，指在貸款協議餘下條款內須支付和確認的利息開支/付款債務總額、高級可轉換票據、附屬可轉換票據，詳見“-債務本金14%+1.5%PIK定期貸款及15.5%附屬可轉換票據”及“--債務本金8%次級可轉換票據“上圖。

經營租約

Banzai擁有用於辦公用途的房地產的運營租約。租約的租約條款將於2024年10月到期。Banzai於2022年1月1日通過應用指導採用了ASC 842租賃。截至2023年9月30日確認的307 804美元餘額是不可取消租賃項下作為負債的未來最低租賃付款。

債務結構和期限概況

合同義務和承諾

收入

根據ASC 606，收入在已簽署協議的整個生命週期內確認。Banzai根據客户同意的條款和條件中指定的考慮因素來衡量收入。此外，Banzai通過將服務控制權轉移給客户來履行履行義務時確認收入，這是隨着時間的推移而發生的。

租契

Banzai的現有租約包含升級條款和續簽選項。Banzai不能合理確定在現有租約的初始期限到期後是否會行使續簽選擇權。在採用ASU 2016-02於2022年1月1日生效之前，Banzai以直線方式記錄預期租賃期限內的租賃費用，從而對運營租賃交易進行會計處理。

Banzai簽訂了一份在採用ASC 842租約之前已確定為經營租約的分租合同。Banzai仍然是總租賃出租人的主要債務人，直接向出租人支付租金，並單獨向分租人支付賬單。轉租從屬於主租約，轉租人必須遵守主租約的所有適用條款。Banzai將房地產分租給第三方，月租金金額低於其與出租人簽訂總租約時支付的月租金。

在評估長期資產的可回收性時，Banzai使用其對資產使用預期產生的未來現金流的最佳估計來計算轉租的公允價值。當轉租產生的未貼現現金流量低於相關資產的賬面價值時，該資產被視為減值。

如果確定資產已減值，則按資產賬面價值超過其公允價值的金額確認減值損失。根據預期未來現金流，Banzai於採用ASC 842租約時確認減值虧損303,327美元。減值虧損在截至2022年12月31日止年度的綜合經營報表中計入租賃減值虧損。

表外安排

除上述項目外，Banzai沒有表外安排。

關於市場風險的定量和定性披露

Banzai的業務和運營對一般商業和經濟狀況很敏感。這些條件包括短期和長期利率、通貨膨脹、債務和股票資本市場的波動以及世界經濟的總體狀況。一系列超出班扎控制的因素可能會導致這些條件的波動。這些一般商業和經濟狀況的不利發展可能對Banzai的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，Banzai將與許多目前擁有廣泛和資金充足的產品，營銷和銷售業務的公司競爭。Banzai可能無法成功地與這些公司競爭。萬載工業的特點是技術和市場需求的快速變化。因此，Banzai的產品、服務或專業知識可能會過時或無法銷售。Banzai未來的成功將取決於其適應技術進步的能力，預測客户和市場需求，並加強其目前正在開發的技術。Banzai還面臨風險，包括但不限於依賴關鍵人員、依賴第三方、成功整合業務收購、保護專有技術以及遵守監管要求。

關鍵會計政策和估算

管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的簡明財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。編制該等財務報表需要我們作出估計及假設，而該等估計及假設會影響財務報表日期資產及負債之呈報金額及或然資產及負債之披露，以及於報告期間產生之呈報開支。我們的估計乃根據我們的過往經驗及我們認為在有關情況下屬合理的多項其他因素作出，有關結果構成對未能從其他來源即時得知的資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與該等估計有所不同。

我們的估計及假設會持續進行檢討。倘會計估計之修訂僅影響修訂估計之期間，則於該期間確認，或倘修訂影響本期間及未來期間，則於修訂期間及未來期間確認。

由於財務報表要素的規模及其應用的普遍性，某些會計政策對我們的財務報表產生了更重大的影響。以下是截至2023年9月30日（業務合併完成前）的一些較關鍵的會計政策和估計的摘要。

收入確認

美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了新的指導意見，在會計準則編碼（ASC）中創建了ASC 606，客户合同收入（ASC 606）。會計準則第606號規定，當承諾的商品和服務以反映實體預期有權獲得該等商品或服務的代價的金額轉讓給客户時，應確認收入。新指南還增加了ASC 340-40，其他資產和遞延成本-與客户的合同（“ASC 340”），要求遞延與客户簽訂合同的增量成本。為取得合約而產生的成本包括銷售佣金，該等銷售佣金根據相關合約的條款資本化並隨時間攤銷至佣金開支。

自2020年1月1日起採用ASC 606的要求，採用完全追溯的過渡方法，最初應用自首次應用之日起的指南，例如，2020年1月1日，對Banzai的財務狀況和經營業績沒有影響。採納新指引導致收入確認及遞延成本的會計政策出現變動。

收益是通過Banzai在一段時間內提供營銷和網絡研討會平臺訂閲軟件服務產生的。工作説明書（“SOW”）或發票以及隨附文件（如適用）由雙方協商並簽署。當合同執行或完成時，合同有效，並且在每個履約期間每天提供服務時賺取收入。該金額由客户根據合約條款按月、按季或按年支付。

Banzai確認收益的金額反映其預期就向客户轉讓承諾服務而有權換取的代價。為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，Banzai執行ASC 606中描述的以下步驟：

(1)標識與客户的合同，或步驟1，

(2)確定合同中的履約義務，或步驟2，

(3)確定交易價格，或步驟3，

(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，或步驟4，以及

(5)當實體履行履約義務時確認收入，或步驟5。

在Banzai獲得當事人的批准和承諾、確定當事人的權利、確定付款條件、合同具有商業實質和對價可能可收回之前，不會記錄來自與客户的合同的收入。在確定其是否在交易中擔任委託人時，Banzai還評估以下指標(因此是否按毛數記錄收入)：(I)Banzai是否主要負責履行提供指定商品或服務的承諾，(Ii)Banzai在指定商品或服務轉讓給客户之前或之後是否存在庫存風險，以及(Iii)Banzai是否有權酌情確定指定商品或服務的價格。如果交易條款沒有表明Banzai在交易中擔任委託人，則Banzai在交易中擔任代理人，因此，相關收入在淨額基礎上確認(即收入扣除成本)。

一旦控制權移交給客户，收入就會確認。在確定控制權何時移交給客户時，評估以下指標：(I)Banzai是否有權獲得產品或服務的付款權利，(Ii)客户是否擁有產品或服務的合法所有權，(Iii)Banzai是否已將產品或服務的實際所有權轉讓給客户，(Iv)客户是否對產品或服務的所有權具有重大風險和回報，以及(V)客户是否接受了產品或服務。當一項安排包含不止一項履約義務時，Banzai將按相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每一項履約義務。Banzai利用將商品和服務分別出售給類似客户時的可觀察價格，以估計獨立的銷售價格。

基於股票的薪酬

Banzai根據ASC 718，股票補償，在必要的服務期內向員工和非員工支付基於股票的補償，這是基於獎勵的估計授予日期的公允價值。Banzai對發生的沒收進行了解釋。基於股票的獎勵以授予日期公允價值為基礎進行會計處理，並在必要的服務期限內以直線方式確認。Banzai使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予的公允價值，計算基於股票的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。

所得税

所得税按照美國會計準則第740條所得税(“美國會計準則第740條”)入賬，該準則規定採用資產負債法支付遞延税金。Banzai就已列入財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。

遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值免税額。根據ASC 740的規定，Banzai對不確定的税收頭寸進行了核算。當存在不確定的税收頭寸時，Banzai確認税收頭寸的税收優惠，如果税務機關進行審查，該優惠更有可能實現。關於税收優惠是否更有可能實現的決定，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。Banzai將與未確認的税收優惠有關的任何應計利息和罰款確認為所得税費用。

衍生金融工具

Banzai對其所有金融工具進行評估，以確定此類工具是否包含符合ASC820標準的嵌入式衍生品特徵。如果滿足分叉的所有要求，嵌入的衍生品必須與主合約分開衡量。對嵌入衍生品分叉周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認，公允價值變動在每個期間的經營報表中確認。分叉嵌入衍生品與班仔資產負債表中的相關託管合約一起歸類。

安全負債的估值

Banzai採用ASC 480-10-25-14的指導方針，最初和隨後按公允價值計量安全負債，公允價值的變化在收益中確認，除非其他GAAP允許或要求採用不同的會計處理方式(例如，按照ASC使用利息方法按攤餘成本核算的股份結算債務835-30).由於保險箱不是法律形式的債務，管理層根據股權掛鈎票據的指導原則對修改進行了評估。根據《安永指南》第4.4.5.2節，當被歸類為資產或負債並按公允價值計量的股權合同隨後被修改時，更改條款的影響將反映在隨後的計量中，因此通常將在收益中確認。根據事實和情況，公允價值因修改而產生的變化可能與公允價值其他變化的分類不同，分類可能會根據修改的性質和原因而有所不同。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按發票金額入賬，一般不計息。在必要時，根據過去的經驗和管理層認為在估計壞賬時應確認的其他因素，建立壞賬準備。這些因素包括應收賬款的增長和構成、壞賬準備與應收賬款的關係、

以及目前的經濟狀況。確定到期款項的可收集性需要班扎伊對未來的事件和趨勢作出判斷。壞賬準備是根據對Banzai的個人客户和整體投資組合的評估而確定的。這一過程包括回顧歷史收集經驗、客户賬户當前的老化狀態以及Banzai客户的財務狀況。基於對這些因素的審查，Banzai建立或調整了特定客户和應收賬款組合的整體撥備

減值分析

根據ASC 350-20-35-28-商譽減值測試，ASC 360-有限壽命資產減值測試。Banzai每年都會測試其商譽是否減值。管理層選擇12月31日為年度商譽減值測試日期，並對其報告單位的商譽潛在減值進行了評估。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，Banzai根據需要評估了其長期資產的減值指標，並根據需要進行了減值評估。根據ASC350-20-35-31,Banzai將首先在每個報告日期對長期資產進行減值評估，然後再評估商譽。如果存在應計提減值的長期資產，這些資產也將在測試該期間的商譽之前進行測試。

企業合併

Banzai根據FASB ASC 805(“ASC 805”)對企業合併進行會計處理。因此，收購的可識別有形和無形資產以及承擔的負債按其估計公允價值入賬，購買代價超過收購淨資產公允價值的部分計入商譽，交易成本計入已發生費用。

會計政策和估計對財務報表的影響

Banzai認為，與但不限於收入確認、長期資產減值估計、營業淨虧損導致的遞延税項資產估值準備的確認和計量、可轉換和保險箱的確認和計量(包括分支嵌入衍生品負債的估值、基於股票的薪酬的計量和確認以及在業務合併淨額中收購的淨資產的估值)相關的假設和估計對我們的簡明財務報表具有最重大的影響。因此，班仔認為這些是班仔的關鍵會計政策和估計。

預算的使用

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產、負債和或有資產和負債的報告金額以及報告期內報告的收入和費用的報告金額。

作出估計需要管理層作出重大判斷。於財務報表日期作出之估計至少有合理可能因一項或多項未來事件而於短期內改變。實際結果可能與該等估計有重大差異。Banzai合併財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於收入確認、長期資產減值估計、可疑賬户應收賬款備抵估計、淨營業虧損導致的遞延所得税資產估值備抵的確認和計量、可轉換和未來股權簡單協議（SAFE）票據的確認和計量，包括相關的嵌入式衍生工具、股票報酬的確認和計量以及企業合併中取得的無形資產的估值。

會計政策或估計變更

與上文“關鍵會計政策及估計”一節所披露的關鍵會計政策及估計相比，我們的關鍵會計政策及估計並無重大變動。

近期發佈和採納的會計公告

2020年8月，美國財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新（“ASU”）2020-06，債務-債務轉換和其他選項（子主題） 470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益的合同（子專題815-40）（“ASU 2020-06”)簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了要求從可轉換工具中分離受益轉換和現金轉換功能的當前模型，並簡化了與實體自身權益中合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指南。新準則亦引入與實體本身權益掛鈎及結算的可換股債務及獨立工具的額外披露。ASU 2020-06修訂攤薄每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法。ASU 2020-06於2021年12月15日之後開始的財政年度生效，並應按全面或經修訂的追溯基準應用。允許提前採納，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度，包括該等財政年度內的中期期間。Banzai採納ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。通過ASU 2020-06沒有對Banzai的財務報表產生重大影響。

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃（ASC 842）（“ASU 2016-02”),該準則取代現行租賃會計處理方法，同時保留兩種不同類型的租賃，即融資租賃和經營租賃，（i）要求承租人記錄使用權資產以及與租賃相關的權利和義務的相關負債，無論租賃分類如何，並以與現行會計處理方法類似的方式確認租賃費用，（ii）取消大多數房地產特定租賃規定，及（iii）使出租人模式的多項基本原則與新收入準則的原則一致。年期為12個月或以下之租賃將按與經營租賃之現有指引類似之方式入賬。Banzai採用生效日期法於2022年1月1日生效的ASU 2016-02。Banzai選擇了該準則允許的三個實際經驗的過渡方案，這消除了重新評估有關租賃識別、租賃分類和初始直接成本的先前結論的要求。此外，班扎伊還選擇了事後諸葛亮的實際權宜之計和將租賃和 非租賃件.此外，Banzai採納了短期租賃例外政策，允許Banzai不對短期租賃（即為期12個月或以下的租賃）應用該準則的確認規定。

2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016 -13，金融工具：信用損失（主題326）（“ASU 2016-13”），要求計量和確認所持金融資產的預期損失。新準則將大部分金融工具（包括應收貿易賬款）的減值模式由已產生虧損法更改為基於預期虧損的新前瞻性方法。對預期信用損失的估計將要求組織考慮歷史信息、當前狀況以及合理和有依據的預測。該準則更新對私人及小型報告公司於2022年12月15日之後開始的年度及中期期間生效。本公司於2023年1月1日採納ASU 2016-13。採納該準則對該等簡明綜合財務報表並無重大影響。

財務報告的內部控制

在審計Banzai截至2022年12月31日止年度的財務報表時，Banzai在評估其ICFR環境的過程中發現了以下重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制中的一個缺陷或缺陷的組合，因此存在合理的可能性，無法及時防止或發現Banzai年度或中期財務報表的重大錯報。

截至2022年12月31日止年度及截至2022年12月31日，我們財務報告內部控制的重大弱點如下：

Banzai針對這些重大弱點所做的補救努力包括：

Banzai計劃繼續評估其內部控制和程序，並打算採取必要或適當的進一步行動，處理它確定的任何其他事項。見題為“風險因素--Banzai發現其財務報告的內部控制存在重大弱點”一節。如果New Banzai無法彌補這些重大弱點，或如果New Banzai在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，則New Banzai可能無法準確或及時報告其財務狀況或運營結果，這可能對其業務和股票價格產生不利影響。

董事及行政人員

有關收市後本公司董事及行政人員的資料載於委託書/招股説明書中題為“班仔高管及董事薪酬”及“企業合併後新板仔的經營管理分別從委託書/招股説明書的第226頁和第230頁開始，其通過引用結合於此，並由下面的公開補充。

董事

自生效時間起，就業務合併而言，本公司董事會(“董事會”)的成員人數定為五人。傑克·利尼、克里斯·沃爾什、湯姆·軒尼詩、考特尼·羅賓遜、肯特·斯科菲爾德、特里普·瓊斯、帕特里克·埃根和約瑟夫·貝克均辭去了公司董事一職，從生效時間起生效。自生效時間起，約瑟夫·戴維、傑克·利尼、保拉·博格斯、梅森·沃德和威廉·布萊恩特被選為董事會董事。

戴維先生被任命為董事的第I類董事，任期於公司2024年股東周年大會時屆滿；沃德先生和布萊恩特先生被委任為第II類董事，任期至本公司2025年股東周年大會時屆滿；埃裏克·博格斯女士和劉利尼先生被委任為第III類董事，任期至本公司2026年股東周年大會時屆滿。這些個人的個人履歷信息在委託書/招股説明書第230頁開始的題為“企業合併後新班仔的管理”一節的委託書/招股説明書中闡述，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

論董事的獨立性

董事會已決定，除David先生外，本公司各董事均符合納斯達克全球市場上市規則(“納斯達克上市規則”)所界定的獨立董事資格，而董事會由過半數“獨立董事”組成，定義見美國證券交易委員會及納斯達克上市規則有關董事獨立性的規定。

董事會各委員會

於生效日期生效，董事會常務委員會由審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)及提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)組成。每一位

委員會向董事會報告。關於業務合併，董事會於2023年12月14日批准並通過了其各常設委員會的新章程。章程的副本可在該公司網站的投資者部分找到，網址為ir.banzai.io。

根據適用的納斯達克上市規則，本公司獲準分階段遵守其審計委員會的獨立性要求。董事獨立性的分階段期限允許本公司於新萬仔普通股上市日期只有一名獨立成員擔任與其首次公開發售相關的審計委員會成員，在該日期起90天內在其審計委員會中擁有多數獨立成員，並在該日期起一年內擁有一個完全獨立的審計委員會。該公司正在利用這些優勢分階段並期望在新萬仔普通股上市一週年前，審計委員會將遵守適用的獨立性要求。

自生效時間起，董事會委任布賴恩特先生、沃德先生及博格斯女士為審計委員會成員，布賴恩特先生為審計委員會主席。董事會任命沃德和科比以及博格斯擔任薪酬委員會成員，沃德擔任薪酬委員會主席。董事會任命沃德和利尼先生以及博格斯女士擔任提名和公司治理委員會成員，博格斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。關於本公司公司治理結構的信息(根據本節中的信息更新)在委託書/招股説明書第230頁開始的題為“企業合併後新班仔的管理”的章節中闡述，該委託書/招股説明書在此併入作為參考。

行政人員

自生效之日起，董事會任命以下人士為公司首席執行官：約瑟夫·戴維擔任首席執行官，馬克·馬斯伯格擔任首席財務官，西蒙·鮑默擔任首席技術官，阿什利·萊韋斯克擔任市場營銷部副總裁，雷切爾·斯坦利擔任客户體驗部副總裁。從委託書/招股説明書第230頁開始，在委託書/招股説明書題為“企業合併後新班仔的管理”一節的委託書/招股説明書中列出的新任執行幹事的簡歷資料，以及本報告表格第5.02項中所列有關任命馬斯伯格先生為首席財務官的資料8-K本公司於2023年12月15日提交的文件均以引用方式併入本文。

高管和董事薪酬

關於約瑟夫·戴維、西蒙·鮑默、阿什利·萊韋斯克和雷切爾·斯坦利以及公司董事的薪酬信息，載於委託書/招股説明書第226頁開始的題為“班仔的高管和董事薪酬”的章節中，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。該公司制定了與閉幕相關的董事補償政策。

本報告表格8-K的第5.02項中所述的信息通過引用併入本文。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了公司所知的關於新班仔普通股的實益所有權的信息，在交易結束後，通過以下方式，截止日期：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

下表所列實益擁有百分比乃根據截至截止日期已發行及已發行的12,594,195股新班仔A類股及2,311,134股新班仔B類股計算，並未計及(I)於行使公開認股權證時發行任何新班仔A類股(每股可按每股11.50美元價格行使)，以購買11,500,000股新班仔A類股；(Ii)行使任何新班仔購股權以購買791,843股新班仔A類A股(須受任何適用歸屬條件規限)，(Iii)根據Cantor Fitzgerald與7GC之間於2023年11月8日訂立的減費協議(“減費協議”)發行任何股份；。(Iv)保薦人根據科恩聘書將7GC B類普通股的股份轉讓予科恩；。(V)發行與根據SEPA墊款有關的任何股份；。(Vi)根據創業板認股權證發行任何股份或根據創業板函件發行任何創業板可轉換債券；及。(Vii)根據該等日期為19年2月的可轉換承諾書發行任何股份。2021年和2022年10月10日，由Legacy Banzai向CP BF Lending，LLC發行的高級可轉換票據(“高級可轉換票據”)或7GC向保薦人發行的日期為2022年12月21日和2023年10月3日的某些無擔保可轉換本票(“7GC本票”)。除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的新班仔普通股擁有唯一投票權和投資權。

某些關係和相關交易

本公司的某些關係和關聯方交易在委託書/招股説明書第242頁開始的“某些關係和關聯人交易”部分的委託書/招股説明書中進行了描述，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

法律訴訟

關於法律程序的信息在委託書/招股説明書第201頁的“關於班扎伊的信息--法律程序”一節中闡述，該委託書/招股説明書通過引用結合於此。

註冊人普通股的市價、分紅及相關股東事項

市場信息和持有者

7GC的單位、7GC的A類普通股和7GC的公募認股權證在納斯達克資本市場上的歷史報價代碼分別為“VIIAU”、“VIIAU”和“VIIAW”。2023年12月15日，新板仔A股和權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為BNZI和BNZIW。2023年12月14日，結合成交，7GC此前發行的所有單位分拆為7GC A類普通股1股和7GC認股權證1股的一半組成，該等單位停止在納斯達克資本市場交易。

於業務合併完成日期及緊隨業務合併完成後，約有12,594,195股新班仔A類新股已發行及已發行並由83名持有人登記持有，以及約11,500,000份未發行認股權證由1名持有人登記持有。請參閲本表格當前報告標題為“某些受益所有人的擔保所有權和管理”一節中所述的披露8-K關於業務合併對某些實益擁有人和管理層實益擁有的公司證券的當前持有量和百分比的影響，在此引用作為參考。

分紅

到目前為止，公司還沒有就普通股支付任何現金股息。該公司可能保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有在可預見的未來支付現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)本公司的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，公司支付股息的能力可能受到公司或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契諾的限制。公司預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。

根據EIP和ESPP授權發行的證券

關於業務合併，7GC的股東在2023年12月13日的特別會議上批准並通過了EIP(本文定義)和ESPP(本文定義)。本公司擬根據1933年證券法(“證券法”)以表格S-8提交一(1)份或以上的登記聲明，以登記根據創業投資促進計劃及創業投資推廣計劃可發行的新班仔A類A股。

最近出售的未註冊證券

請參閲本報告中關於本公司發行和銷售某些未登記證券的本8-K表格第3.02項下所述的披露，該披露通過引用併入本文。

註冊人擬註冊的證券説明

普通股

對新Banzai普通股的描述包括在委託書/招股説明書第247頁開始的題為“New Banzai Securities-普通股描述”的章節中，通過引用將其併入本文。

優先股

對本公司優先股的説明包括在委託書/招股説明書第249頁開始的“新班仔證券-優先股説明”一節中，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

認股權證

對公司認股權證的描述包括在委託書/招股説明書第249頁開始的題為“新班仔證券-認股權證的描述”一節中，該委託書/招股説明書通過引用併入本文。

董事及高級人員的彌償

有關賠償本公司董事及高級職員的資料載於委託書/招股説明書第236頁開始題為“業務合併後新班仔的管理--董事及高級職員的責任限制及賠償”一節的委託書/招股説明書內，在此併入作為參考。本報告表格第1.01項所述披露8-K在題為“賠償協議”的章節中，通過引用將其併入本項目2.01。

財務報表和補充數據

本報告表格8-K的第9.01項中所述的信息通過引用併入本文。

會計與財務信息披露的變更與分歧

請參閲本報告表格8-K第4.01項下與變更認證會計師有關的披露。

財務報表和證物

本報告表格8-K的第9.01項中所述的信息通過引用併入本文。

本報告關於表格的“介紹性説明”一節所述的披露8-K在此引用作為參考。

於交易完成時，7GC的每股B類普通股將自動轉換為一(1)股7GC A類普通股，而根據A&R憲章(定義見下文)，每股7GC A類普通股的流通股繼續作為7GC A類普通股的一(1)股有效發行、繳足股款及不可評估股份。

與非贖回協議、股份轉讓協議及創業板認股權證相關而發行的證券，以及7GC B類普通股股份的自動轉換，並未依據證券法第4(A)(2)節所規定的豁免登記而根據證券法登記。

在完成日期，與業務合併的完成有關，公司向特拉華州州務卿提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂和重述的“A&R章程”），並修訂和重述了公司經修訂和重述的章程（經修訂和重述的“A&R章程”）。《A&R附例》“）. A&R章程和A&R章程的重要條款以及對公司股本持有人權利的一般影響在委託書/招股説明書中題為“股東提案第103號”的章節中討論。 2 -具有約束力的憲章提案、”“股東提案編號 3.諮詢憲章提案、“新萬歲證券的説明”、“股東權益比較研究“，分別在其第141、144、247和260頁開始，其通過引用結合於此。

A&R章程和A&R章程的上述描述僅為摘要，其全部內容由A&R章程和A&R章程的全文限定，其副本分別作為附件3.1和附件3.2隨附於此，並通過引用併入本文。

(a)解僱獨立註冊會計師事務所

於截止日期，審核委員會批准解聘7 GC旗下獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC（“Withum”），自二零二三年十二月十四日起生效。

Withum關於7 GC截至2022年12月31日和2021年12月31日止財政年度的合併財務報表的報告不包含負面意見或拒絕發表意見，也沒有就不確定性、審計範圍、或會計原則，但該報告載有一段解釋性段落，指出對第7 GC號報告存在重大疑問。由於7 GC的流動性狀況和強制清算日期，7 GC有能力繼續作為一個持續經營的企業。

在7 GC截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，以及隨後的中期期間，直到Withum被解僱之日，有：（一）沒有“分歧”（該術語的定義見第S-K條第304（a）（1）（iv）款和相關指示），7 GC和Withum之間關於會計原則或慣例的任何事項，財務報表披露或審計範圍或程序，如果沒有得到令Withum滿意的解決，將導致Withum在該年度或截至解僱之日的任何後續中期期間就7 GC合併財務報表的報告中提及分歧的主題，及（ii）沒有“須報告事件”（定義見《規例》第304（a）（1）（v）條） S-K)。

根據S-K法規第304（a）（3）條，公司向Withum提供了一份本當前報告的副本， 8-K並要求Withum向公司提供一封致SEC的信，説明其是否同意上述聲明，如果不同意，請説明其不同意的方面。附件16.1是Withum於2023年12月20日發出的信函的副本。

(B)新委任的獨立註冊會計師事務所

於截止日期，審核委員會批准委任Marcum LLP(“Marcum”)為本公司的獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表。在企業合併之前，Marcum曾是Legacy Banzai的獨立註冊會計師事務所。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的Legacy Banzai財政年度，以及隨後截至2023年12月14日的過渡期內，Legacy Banzai或其代表均未就以下任一事項諮詢Marcum：(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易，或就Legacy Banzai的合併財務報表可能提出的審計意見類型，且Marcum未向Legacy Banzai提供Marcum認為是Legacy Banzai就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議；或(Ii)屬於“不一致”的任何事項(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及條例第304項的相關指示所界定的S-K)或“可報告事件”(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中描述)。

標題為“介紹性説明”和“某些實益所有人和管理層的擔保所有權在本報告的第2.01項中，表格8-K通過引用併入本文。

由於根據合併協議完成業務合併(於完成日期生效)，7GC的控制權已發生變更，而7GC的股東於緊接完成合並前持有緊接完成合並後的新班仔普通股31.2%的流通股。

“董事及行政人員”及“某些關係和相關交易在本報告的第2.01項中，表格8-K通過引用併入本文。

萬載國際股份有限公司2023年股權激勵計劃

在特別會議上，7GC的股東審議並批准了Banzai International，Inc.2023年股權激勵計劃(EIP)。7GC董事會此前於2023年11月13日批准了EIP，但仍有待股東批准，在截止日期，董事會批准了EIP的批准。EIP在關閉後立即生效。

對EIP的描述包括在代理聲明/招股説明書第149頁開始的題為“股東提案第6號--激勵計劃提案”的部分中，通過引用將其併入本文。前述對EIP的描述由EIP全文限定，該EIP全文作為附件10.10附於此，並通過引用併入本文。

萬載國際股份有限公司2023年員工購股計劃

在特別會議上，7GC的股東審議並批准了Banzai International，Inc.2023員工股票購買計劃(ESPP)。ESPP之前在股東批准的情況下於2023年11月13日獲得董事會批准，在截止日期，董事會批准了ESPP的批准。ESPP在關閉後立即生效。

ESPP的説明包含在委託書/招股説明書中的“股東”一節中第7號提案--ESPP提案從委託書/招股説明書的第158頁開始，該委託書/招股書通過引用併入本文。前述對ESPP的描述由ESPP全文限定，該ESPP全文作為附件10.11附於此，並通過引用併入本文。

本報告中表格8-K的第3.03項中所述的信息通過引用併入本文。

關於業務合併，董事會於2023年12月14日批准並通過了適用於公司所有員工、高級管理人員和董事的新的商業行為和道德準則。商業行為和道德準則的副本可在公司網站的投資者部分找到，網址為ir.banzai.io。

由於第一次合併符合本公司經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的業務合併定義，並於緊接交易結束前生效，本公司於交易結束時不再是空殼公司(定義見交易所法令第12B-2條)。有關業務合併的説明及合併協議的條款載於委託書/招股説明書中題為“第1號股東提案--企業合併提案從委託書/招股説明書的第92頁開始，其通過引用併入本文。

Legacy Banzai截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止九個月及截至2022年9月30日止九個月之未經審核簡明綜合財務報表及相關附註載於附件99.1，並併入本文作為參考。

Legacy Banzai於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註載於委託書/招股章程F-82頁開始的委託書/招股章程內，並納入於此作為參考。

7GC截至2023年9月30日及截至2022年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合財務報表及相關附註參考7GC於2023年11月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表季報。

7GC於2022年12月31日及截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註包括於委託書/招股章程F-27頁開始的委託書/招股章程內，並在此併入作為參考。

本公司截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止九個月及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務資料載於本協議附件99.2，並以供參考的方式併入本協議。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

日期：2023年12月20日