附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未依據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的登記要求和適用的州證券法，否則不得 發行或出售。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於A Bona Fide保證金賬户或由該等證券擔保的其他貸款。

普通股認購權證

Actelis 網絡公司

本普通股認購權證(“認股權證”)保證，於股東批准日期(“初步行使日期”)當日或之後及下午5：00或之前的任何時間，於股東批准日期(“初步行使日期”)或之後的任何時間，或其受讓人(“持有人”)有權根據 的條款及受制於行權限制及下文所述的條件，於股東批准日期(“初步行權日期”)當日或之後的任何時間，或在下午5：00或之前，享有普通股認購證(“認股權證”)。(紐約時間)於2029年6月20日(“終止日期”)，但此後不得認購及向特拉華州的Actelis Networks，Inc.(“本公司”)認購最多1,271,187股普通股(“認股權證股份”) 。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第(Br)節第二款(B)項規定的行使價。

第1節定義。 此處使用且未以其他方式定義的大寫術語應具有本公司與其簽字人之間於2023年12月17日簽署的某一證券購買協議(“購買協議”)所載的含義。

第二節鍛鍊。

A) 行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)的形式將正式簽署的行使通知(“行使通知”)提交給本公司。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如本文第2(D)(I)節所定義)中較早的兩個交易日內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票提交適用行權通知中指定的 認股權證股票的總行權價格 ，除非適用行權通知中規定了下文第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司後，於合理可行範圍內儘快將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證 股的數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證的一部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

B) 行使價。根據本認股權證，普通股每股行使價為1.18美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。

C) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書 不能供持有人轉售認股權證股票，則本認股權證也可以在此時間以無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於除以除數所得商數的認股權證 股[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP ，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS 條例第600(B)條的定義)之前的交易日根據本合同第(2)(A)節同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)由彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人籤立適用的行使通知的時間的主要交易市場的普通股買入價 ，如果行使通知是在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至“正常交易”收盤後兩(2)小時內交付)如果行使通知的日期為交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後根據第2(A)節籤立和交付的，則在適用行使通知的日期(br})或(Iii)適用行使通知日期的VWAP；

(B)=本認股權證的行使價， 經本協議調整後；及

(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目 如行使該認股權證是以現金行使而非無現金行使的方式進行的話。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上的出價 (根據交易日上午9：30(紐約市時間)至下午4：02)。(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值是指由持有當時未償還且合理可接受的證券的多數股權的購買者本着善意選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，費用和支出應由本公司支付。

“VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Common Stock is then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Common Stock is then listed or quoted as reported by Bloomberg (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQB or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Common Stock for such date (or the nearest preceding date) on OTCQB or OTCQX as applicable, (c) if the Common Stock is not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Common Stock are then reported on The Pink Open Market (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Common Stock so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of a share of Common Stock as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Purchasers of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

如果以這種無現金方式發行認股權證股票，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，正在發行的認股權證股票的持有期可附加到本認股權證的持有期。公司同意不採取任何與第2(C)款相反的立場。

第四節轉讓授權書。

A) 可轉讓。在遵守任何適用的證券法和本協議第4(D)節所述的條件以及購買協議第4.1節的規定的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，基本上採用本協議所附格式，並由持有人或其代理人或代理人正式簽署，以及足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義和轉讓文書中規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向 轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消該認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人須於持有人向本公司遞交轉讓表格向本公司悉數轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議適當轉讓，則可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

b） 新權證。本認股權證可與其他認股權證分割或合併，但須在上述公司辦事處 出示本認股權證，並附上一份由持有人或其代理人或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類拆分或合併可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新權證，以換取根據該通知拆分或合併的一份或多份權證。所有因轉讓或交換而發行的認股權證均應註明本認股權證的發行日期 ，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數量除外。

C) 授權書登記簿。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。就本認股權證的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為及視 為本認股權證的絕對擁有人，而就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

D) 轉讓限制。如果在與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證交出時， 本認股權證的轉讓不得(I)根據證券法和適用的州證券或藍天法律的有效登記聲明進行登記，或(Ii)根據第144條無數量或銷售方式限制或當前的公共信息要求有資格轉售，作為允許轉讓的條件，本公司可要求本認股權證的持有人或受讓人(視情況而定)遵守《採購協議》第5.7節的規定。

E) 持有人的陳述。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將自行收購可於行使該等認股權證時發行的認股權證股份，而非以違反證券法或任何適用的州證券法律的方式分銷或轉售該等認股權證股份或其任何部分，除非根據證券法登記或豁免的銷售。

第5條雜項

A) 在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B) 保證書的丟失、被盜、破壞或損壞。本公司承諾，在本公司收到令其合理地 滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞， 以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言， 不應包括任何保證金的寄存)，並且在交出和註銷該等認股權證或股票證書(如已損壞)後，公司將製作並交付新的相同期限的認股權證或股票證書，其日期為註銷時的日期。以代替該認股權證或股票。^{C) 星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取此類行動或行使此類權利。}D) 授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

E) 管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 根據《購買協議》的規定確定。

F) 限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

G) 免責聲明和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足夠的金額，以支付包括但不限於合理的律師費，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費， 持有人收取根據本協議應支付的任何金額或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支。

H) 通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件 應按照購買協議的通知條款交付。

（i） 責任限制。如果持有人沒有采取任何肯定行動來行使本認股權證 購買認股權證股份，則本協議的任何條款以及本協議中對持有人權利或特權的任何列舉均不得導致 持有人對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司 還是由公司債權人主張的。

J) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，對於因違反本認股權證規定而產生的任何損失，金錢賠償將不足以 賠償，並在此同意放棄且不在任何針對具體履約行為的訴訟中提出抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

K) 繼任者和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人 的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L) 修正案。經本公司及本認股權證持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

（三）可分割性。在可能的情況下，本權證的每項規定均應按照適用法律有效的方式進行解釋，但如果本權證的任何規定被適用法律禁止或無效，則該等規定應在該等禁止或無效的範圍內無效，而不會使該等規定的其餘部分或本權證的其餘 規定無效。

N) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得以任何目的 視為本認股權證的一部分。

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

Actelis Networks，Inc.

發信人：

姓名：

圖維亞·巴列夫

標題：

首席執行官

行使通知

收件人：Actelis Networks， Inc.

(1) 下列簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2) 付款形式為(勾選適用框)：

☐在美國的合法貨幣 ；或

☐如獲許可，可根據第2(C)款所載的公式， 按第2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以就根據第2(C)款所載的無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使 本認股權證。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

(4)經認可的 投資者。以下籤署人是根據1933年證券法（修訂版）頒佈的法規D中定義的“合格投資者”。

持有人簽名

投資主體名稱：

投資主體授權簽字人簽字：

********************

獲授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

(請打印)

地址：

(請打印)

電話號碼：

電子郵件地址：

日期：_

持有者簽名：

持有者地址：

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

EXHIBIT B

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to exercise the Warrant to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to