Associate

附件10.43

票據轉換協議

本票據兑換協議(“本協議”)於2023年12月14日(“生效日期”)由內華達州的Loop Media，Inc.(“本公司”)與佛羅裏達州的有限責任有限責任合夥企業(“持有人”)Excel Family Partners LLLP訂立及簽訂。他説：

獨奏會

鑑於，於2023年5月10日，本公司與持有人訂立了一項非循環信用額度貸款協議(“2023年貸款協議”)，根據該協議，截至本協議日期，欠持有人的本金和利息為2,328,617.32美元(“貸款金額”)；

鑑於，本公司及持有人希望按每股0.8美元的轉換價(“轉換價”)將貸款金額(包括其未償還利息)轉換為每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)。

協議

因此，現在，考慮到房舍以及本合同所列的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方特此同意如下：

1.轉換。於生效日期，貸款金額將按換股價兑換，導致本公司向持有人發行2,910,771股普通股(“股份”)。本公司與持有人同意，於轉換貸款金額及發行股份後，將不會有2023年貸款協議項下未償還或到期的本金或利息。

2.持有人的陳述及保證。*持有人向公司聲明並保證：

(A)諒解或安排。持股人以自有賬户的本金收購股份，且與任何其他人士並無直接或間接的安排或諒解，以分配或有關該等股份的分配(本聲明及保證並不限制持股人根據適用的聯邦及州證券法出售股份的權利)。持有人明白該等股份為“受限證券”，並未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何適用的州證券法註冊，而是以其本人的賬户本金收購該等股份，而非違反證券法或任何適用的州證券法，以期或為分銷或轉售該等股份或其任何部分。目前沒有違反證券法或任何適用的州證券法分配任何此類股份的意圖，也沒有與任何其他人就違反證券法或任何適用的州證券法(本聲明和擔保不限制持有者根據適用的聯邦和州證券法出售此類股份的權利)的分配或有關分配的直接或間接安排或諒解。*持有人在其正常業務過程中收購這些股份。

(B)持有人身份。*於向持有人提供股份時，其為證券法規則第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)條所界定的“認可投資者”。

3.其他。

(A)繼承人和受讓人。本協定對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。他説：

(B)適用法律。關於本協定的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。*各方同意，有關本協議預期交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或與本協議預期或討論的任何交易(包括本協議的執行)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟程序不適當或不方便進行該訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。他説：

（c）執行。本協議可簽署兩份或多份副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並應在各方簽署副本並交付給另一方後生效，但雙方無需簽署同一份副本。如果通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付任何簽名（包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如，www.docusign.com）簽署本協議的意圖，該電子郵件或其他電子傳輸應創建一個有效的和有約束力的一方執行（或代表其執行該簽名）的義務，具有相同的效力和效果，就好像該簽名頁是原件。通過電子郵件或其他電子傳輸方式簽署和交付本協議對於所有目的都是合法、有效和具有約束力的。

（d）可分割性。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。本協議雙方進一步同意，盡其商業上合理的努力，以有效且可執行的條款取代本協議中無效或不可執行的條款，並在可能的範圍內實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

（e）完整協議。如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被具有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議規定的其餘條款、規定、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議雙方應使用其

-2-

商業上合理的努力，以尋找和採用替代手段，以實現與該條款、規定、契約或限制預期相同或實質相同的結果。雙方在此約定並聲明，雙方將執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制。

（f）修訂;放棄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的棄權不應被視為未來的持續棄權或對任何後續違約行為的棄權或對本協議任何其他條款、條件或要求的棄權，任何一方以任何方式延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利也不應損害任何該等權利的行使。

（四）施工規則。雙方同意，雙方和/或其各自的律師均已審查並有機會修訂本協議，因此，在解釋本協議或其任何修訂時，不得采用通常的解釋規則，即任何歧義均應針對起草方予以解決。

[故意將頁面的其餘部分留空]

-3-

本公司與票據持有人已於上述日期簽署本票據轉換協議，以資證明。

公司：

LOOP MEDIA，INC.

作者：/s/ Neil Watanabe

Name：zhang cheng渡邊

職位：首席財務官

持有者：

Excel家族合夥人，LLLP

作者：Fortress Holdings，LLC，其普通合夥人

作者：_/s/ Bruce A. Cassidy，Sr. _

Name：zhang cheng老卡西迪

頭銜：經理