Subordination Agreement - Subordinated Lender Payments Allowed

附件10.42

LOOP MEDIA，INC.

2023年12月14日

重新定價及行使先前發行的認股權證。

回覆：	誘使要約行使先前發出的認股權證

親愛的霍爾德：

Loop Media，Inc.(“本公司”)欣然向本合同附件B所列若干本公司現有普通股認股權證(統稱為“現有認股權證”)的持有人(“持有人”、“您”或類似術語)提供機會，以降低認股權證的行權證行使價(見各自現有認股權證的定義)，以購買本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以換取現金行使所有該等現有認股權證，詳情見本文件簽署頁。本文中未另作定義的大寫術語應具有現有認股權證中規定的含義。

本公司希望將現有認股權證的認股權證行權價降至每股0.80美元(“減持行權價”)。本公司於籤立時間(定義見下文)當日或之前，以現金全數行使持有人於本協議簽署頁所載由持有人持有的所有現有認股權證(“行使認股權證”)為代價，向閣下提供普通股股份(“認股權證股份”)，該等股份將載有慣常的限制性傳説及其他限制性股份的慣常用語。

持有人可於以下籤署本函件協議(“協議”)以接受此要約，而該等接受構成持有人就於美國東部時間2023年12月31日下午4時或之前(“執行時間”)在本協議簽署頁上所載總行使價(“總認股權證行權價”)行使持有人現有認股權證的全部權力。

此外，本公司同意本協議附件A所載的陳述、保證和契諾。持有者聲明並保證，自本協議之日起，其為根據證券法頒佈的法規D規則501所界定的“認可投資者”。持有人理解，認股權證股票的發行沒有，也可能永遠不會根據證券法或任何州的證券法進行登記，因此，代表此類證券的每張證書(如果有)應帶有與以下內容基本相似的圖例：

“該證券的要約和銷售尚未在美國證券交易委員會或任何

聲明依賴於根據1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)獲得的註冊豁免，因此，除非根據證券法的有效註冊聲明，或根據證券法的註冊要求或不受證券法註冊要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售本證券。

每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費、印花税及與交付任何認股權證股份有關的其他税項。本協定受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

不晚於8號(8^這是)本協議日期後的交易日，或雙方商定的其他時間段不得延長至2023年12月31日之後，成交(“成交”)應在雙方商定的地點進行。除非本協議雙方另有約定，認股權證股份的交收應在截止日期(定義見下文)進行，公司應將以持有人的名義和地址登記的認股權證股票由本公司的轉讓代理直接發行到持有人指定的賬户(S)；在收到該等認股權證股份後，轉讓代理應迅速以電子方式將該等認股權證股份交付給持有人，並同時以電匯方式向本公司支付款項。認股權證行使的結束日期應稱為“結束日期”。

[簽名顯示在以下頁面上]

	真誠的你，

	LOOP MEDIA，INC.

	由：_
	姓名：尼爾·渡邊
	職位：首席財務官

接受並同意：

權證持有人：

[X]

由：_

姓名：

地址：

電子郵件：

認股權證編號(原始發行日期)：

現有認股權證股票數量： 

在簽署本信函協議的同時，按降低的行權價執行的認股權證行權總價：

附件A

公司的陳述、保證和契諾。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：

美國證券交易委員會報道。本公司已提交根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)規定本公司須提交的所有報告、附表、表格、報表及其他文件，包括根據其中第13(A)或15(D)節的規定，在本報告日期前一年(或法律或法規要求本公司提交有關材料的較短期限)(上述材料，包括通過引用納入其中的證據和文件，稱為“美國證券交易委員會報告”)。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在各重大方面均符合交易所法令的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均無包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述其中所述或根據報告所述情況而必須陳述或所需陳述之重大事實，而不具誤導性。本公司目前不是證券法第144(I)條規定的發行人。

授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力和授權，以達成和完成本書面協議所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。本公司簽署及交付本函件協議及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、其董事會或其股東無須就本協議採取進一步行動。本函件協議已由本公司正式簽署，當按照本函件條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但(I)受一般公平原則及適用的破產、無力償債、重組、暫停執行及其他一般適用法律的限制，而該等法律影響一般債權人權利的強制執行；(Ii)受有關提供特定履約、強制令濟助或其他衡平法補救的法律的限制；及(Iii)受賠償及分擔條款的限制。

沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本函件協議以及完成本協議中預期的交易不會也不會：(I)與本公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反；或(Ii)與本公司的任何財產或資產產生任何留置權、債權、擔保權益、其他產權負擔或缺陷，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(不論是否發出通知、逾期或兩者兼有)的權利，該公司作為一方的債務或其他重要文書(證明公司債務或其他)或該公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他重大諒解；或(Iii)與本公司受制於任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，除非第(Ii)和(Iii)款中的每一項不會或合理地預期不會或合理地預期對本公司的業務、前景、物業、運營、狀況(財務或其他)或運營結果產生重大不利影響，或其履行本書面協議規定的義務的能力。

4)	交易市場。本函件協議項下擬進行的交易須遵守美國紐約證券交易所的所有規章制度。

5)	備案、同意和批准。除以下情況外，公司無需獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士提交與公司簽署、交付和履行本信函協議有關的任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本信函協議要求的備案；以及(Ii)向美國證券交易委員會提交表格D以及根據適用的州證券法可能要求的備案。