Senior Counsel

表10.40

有抵押循環信貸額度貸款協議

在之前和之間

LOOP MEDIA，INC.

和

出借人

日期：2023年12月14日

有抵押循環信貸額度貸款協議

本擔保循環信用貸款協議（以下簡稱“本協議”）由LOOP MEDIA，INC.，一家內華達州公司（“借款人”）和Excel Family Partners，LLLP（“借款人”）。

背景

A.借款人希望根據下文規定的條款和規定，與中國建立，並且中國願意向借款人提供貸款，作為總額不超過250萬美元（$2，500，000）的循環信貸額度。

B.雙方簽訂本協議，以書面形式確定雙方關係的條款和條件。

茲達成協議，雙方同意受法律約束如下：

第一節定義和解釋

1.1.術語定義：本協議中使用的下列術語（除本協議其他地方定義的術語外）具有以下各自的含義：

預付款-借款人根據信貸額度向借款人預付的任何款項或提供的信貸。

關聯公司-對於任何人士，（a）直接或間接通過一個或多箇中介機構控制該人士或受該人士控制或與該人士共同受控制的任何人士，或（b）擔任（i）該人士、（ii）該人士的任何子公司或（iii）上文第（a）款所述任何人士的董事或高級職員的任何人士。

授權官員-借款人通過特定決議授權申請預付款的任何官員（或同等級別）。

破產法-標題為“破產”的美國法典第11條，現在或以後生效，或任何後繼法規。

工作日-一天以外的星期六或星期日時，金融機構在佛羅裏達州的業務開放。

關閉-2023年12月14日。

抵押品-借款人現在擁有或以後獲得的所有個人財產，包括但不限於所有賬户、動產、商業侵權索賠、存款賬户、文件、設備、一般無形資產(包括知識產權、專利、版權、商標和商譽)、貨物、固定裝置、工具、庫存、金融資產、域名、投資財產、信用證權利、金錢和借款人關於上述任何內容的所有賬簿和記錄，以及包含上述賬簿和記錄的計算機和設備；以及本協議和統一商業代碼中定義的所有產品和收益。

合同利率-固定利率等於10%(10%)的年利率。

違約-任何事件、行為、條件或事件，如有通知或時間流逝或兩者兼而有之，將構成本合同項下的違約事件。

生效日期-以上規定的日期。

費用-本合同第8.6節給出的該術語的含義。

GemCap-GemCap Solutions，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，及其繼承人和受讓人。

政府權威-任何聯邦、州或地方政府或政治區，或任何機構、當局、局、中央銀行、委員會、部門或任何法院、法庭、大陪審團或仲裁機構。

負債-代表借款的人以任何方式產生、承擔或發生的所有債務(包括通過發行債務證券)以及該人對上述任何一項的所有擔保。

法律要求-統稱為任何條約、法規、法律、普通法、規則、法規、條例、許可證、許可證、政府批准、禁令、判決、命令、同意法令或任何政府當局(無論是聯邦、州或地方當局)的其他要求。

留置權-任何財產的任何留置權、擔保權益、質押、抵押或產權負擔，包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留安排下賣方或出租人的權益。他説：

信用額度-根據本協議、票據和任何其他貸款文件的條款建立的信用額度和貸款安排。

信用額度到期日-自發出信用額度到期日通知之日起十二(12)個月的日期。

信用額度到期日通知-任何一方向另一方發出的提前十二(12)個月的書面通知，要求信用額度下的所有未付金額到期並支付，並終止信用額度。貸款-指信用額度下未支付的預付款餘額。

貸款文件-統稱為本協議、票據，以及與之相關而簽署和/或交付的所有協議、文書和文件，所有文件均可不時予以補充、重述、取代、修訂或替換。

重大不利影響--(A)借款人的經營、業務、財產或條件(財務或其他方面)發生重大不利變化或產生重大不利影響，(B)借款人履行任何貸款文件規定的義務的能力受到重大損害，或(C)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性或貸款人根據貸款文件享有的權利和救濟產生重大不利影響。

最高授信額度-250萬美元和00/100美元($2500,000)的總和。

最高季度信用額度-過去三個月借款總收入的25%(25%)的總和，不超過1.25億美元和00/100美元(125萬美元)。

附註-借款人以貸款人為受益人的有擔保的循環信用額度本票，日期為本票日期。

債務-借款人支付貸款本金和利息的所有義務，根據本協議應支付的所有費用和收費，以及借款人根據任何貸款文件產生的或與任何貸款文件有關的所有其他付款義務，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的、到期或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的。

個人--個人、合夥、公司、信託、有限責任公司、有限責任合夥、非法人團體或組織、合資企業或任何其他實體。

財產--對任何人而言，指該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的資產負債表中。

負責人-任何人、該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員、普通合夥人或管理成員或類似官員。

循環信用承諾期--從結算日到信用額度到期日的期間。

從屬協議-截至2023年5月12日，貸款人、借款人和GemCap之間作為優先貸款人的從屬協議，可不時補充、重述、取代、修訂或替換。

統一商業代碼-佛羅裏達州不時生效的統一商業代碼。

美元“和”美元“--美利堅合眾國的合法貨幣。

在借款人以貸款人為受益人的生效日期發出的某些普通股認股權證，金額和名稱如附件A所示。

1.2解釋：上述定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。*除文意另有所指外，“包括”、“包括”及“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。除非文意另有所指外，本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指該等協議、文書或其他文件

(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，及(E)除另有説明外，凡提及本條例中的任何法律或規例，均指經不時修訂、修改或補充的法律或規例。除非另有規定，否則本文中提及的所有時間均指佛羅裏達州薩拉索塔市的時間。他説：

第二節.貸款

2.1.授信額度：描述：

A.根據本協議的條款和條件，貸款人特此為借款人的利益設立信用額度，其中應包括貸款人根據本協議不時發放給借款人或為借款人的利益而發放的預付款。未償還和已償還的預付款本金總額不得超過最高授信額度。預付款和償還的貸款可以再借。他説：

B.如果任何時候未付預付款的本金總額超過最高信用額度(該超出部分稱為“超支”)，借款人應在五(5)個工作日內全額償還超支。

C.成交時，借款人應簽署並向貸款人交付最高信用額度的票據。本票據應證明借款人無條件償還貸款人在信用額度下的所有墊款的義務，並按本文規定的利息償還。*信貸額度下的每一筆預付款應被視為由票據證明，該票據被視為通過引用併入本文，併成為本文的一部分。票據的形式和實質應令出借人滿意。

信用額度的期限應在信用額度到期日屆滿。*在該日期，除非貸款人已根據本條款較早地加速，否則所有在信用額度下欠下的款項均應全額到期並應支付，無需要求、通知、提示或抗辯或採取任何形式的進一步行動，並且在該日期及之後，借款人不得要求，貸款人不得根據信用額度進行任何進一步墊款。

2.2.預付款和付款：

A.除本協議另有規定外，信用額度的所有本金和利息的支付，以及借款人的所有費用、費用、賠償義務和所有其他費用和任何其他義務，均應支付給貸款人，並由貸款人隨時通知借款人。下午2：00之前收到的任何付款任何營業日的東部時間應視為在該營業日收到。在下午2點後收到的任何付款(包括任何全額債務付款)任何營業日的東部時間應視為在緊隨其後的營業日收到。

B.貸款人在授信額度下可隨時預支的款項，應貸記在_的借款人的經營賬户中。他説：

借款人在信用額度下申請的所有預付款的最低金額必須為50,000/100美元(50,000.00美元)，超過50,000/100美元(25,000.00美元)的整數倍必須是50,000/100美元。

ii.借款人根據信用額度要求的所有預付款應根據授權官員以附件B的形式簽署的書面請求（“預付款請求”）以書面形式提出。

iii.預付款申請必須在預付款申請日東部時間上午11：00前提出。在收到根據上述第（ii）項提出的預付款請求後，借款人應在10個工作日內向借款人提供所請求的預付款。

c.在循環信貸承諾期內，根據本協議的條款和條件，借款人同意向借款人提供總額不超過最高信貸額度的預付款;然而，前提是，借款人不得要求一筆金額，該金額將導致在任何財政季度內未償還的預付款超過該季度的最高季度信貸額度（如果某一季度的任何預付款在該季度內償還，借款人可以在該季度內提出額外的預付款申請，其總額不超過該季度未償還的最高季度信貸額度，總總額不超過最高信貸額度。

d.根據本第2.2節借入的金額可在循環信貸承諾期內償還和再借入。

e.貸款人不時提供最高信貸額度貸款的承諾應在信貸額度到期日終止，且所有預付款和本協議項下與貸款有關的所有其他欠款應在該日期之前全額支付。

2.3.Interest:

a.根據本協議條款，信用額度下預付款的未付本金餘額應按合同利率的年利率計息。

b.利息應按下列方式每半年支付一次：

（一）2024年7月1日支付第一筆款項;

ii.所有未來付款將在每年7月1日和1月1日以及信用額度到期日的六個月內進行。

2.4.額外利息規定：

a.利息按一年三百六十（360）天計算，但按實際天數收取。

b.在本協議項下的違約事件發生後和持續期間（以及在發出任何所需通知和任何適用補救期屆滿後），貸款項下所有未償還本金的實際年利率應增加五百（500）個基點。所有該等增加可追溯至該等違約事件發生之日。借款人同意，應支付給借款人的違約率是對借款人損失的合理估計，而不是罰款。

c.即使在違約、違約事件、到期、加速、判決、破產、任何類型的破產程序或發生任何類似或不類似的事件或事件後，貸款項下未償還本金的所有合同利率應繼續累計並支付。

d.在任何意外或事件下，根據本協議條款收取或收取的所有利息總額均不得超過任何法律允許的最高利率，具有管轄權的法院在最終裁決中應認為適用於本協議。如果該等法院裁定，乙方收取或收到的利息超過最高適用利率，乙方應自行決定，將乙方收到的該等超額利息與其他到期或即將到期的債務抵銷，且該利率應自動降低至該等法律允許的最高利率。

e.如果任何付款延遲超過十（10）個工作日，借款人同意支付相當於該付款百分之五（5.0%）的滯納金（“滯納金”）。本票據中規定的滯納金不得視為延長任何到期付款的時間或構成給予借款人糾正此類違約的權利的“寬限期”。

2.5.Prepayments:借款人可在任何時候或在提前一（1）個工作日通知借款人後，隨時提前全部或部分支付信用額度，而無需支付罰金或保費。

第三節.預付款的先決條件

3.1.預付款條件：根據信貸額度提供預付款須符合以下先決條件（所有文書、文件和協議的形式和內容均應符合KMT及其律師的要求）：

a.本協議、擔保書和其他貸款文件均應有效;

認股權證應已簽發並交付給貸款人。

C.借款人不應發生或知道任何事件或條件，也不會因支付任何請求的預付款而導致可能產生重大不利影響的事件或條件；

D.當時不存在違約或違約事件，或者在預付款生效後不會存在；

E.每筆預付款都在本協議的條款和條件範圍內，並符合本協議的條款和條件；

F.借款人某一財政季度的未清償預付款在同一季度內實施任何申請的預付款後，不超過季度最高信用額度額度(考慮到該季度預付款的償還)；

G.在實施任何請求的墊款後，未償還的墊款總額不超過最高授信額度；以及

H.第五節所述的每個陳述和保證以及當時有效的任何其他貸款文件(經不時修改或修改)在所有重要方面都是真實和正確的，就好像在該日期和截至該日期作出的一樣，除非該等陳述和保證僅在特定的較早日期作出。

第四節安全集成的規模

4.1.為確保支付和履行本協議和其他貸款文件項下的義務，借款人特此授予貸款人對抵押品的持續擔保權益。借款人授權貸款人提交一份或多份融資報表以完善這一擔保權益，借款人將不時採取貸款人認為合理適當的行動，以完善或繼續本合同項下授予的擔保權益，費用由借款人自理。借款人應應貸款人的要求，不時簽署並向貸款人交付貸款人可能合理要求的所有融資報表和其他文件，以貸款人滿意的形式完善並繼續完善貸款人在抵押品上的擔保權益，並以貸款人滿意的形式和實質全面完成本協議項下的所有交易，包括與借款人的經營、存管或投資賬户有關的任何賬户控制協議。

第五節保護和保證

為促使貸款人完成結算，並根據信用額度向借款人提供貸款、借款人認股權證並向貸款人表示：

5.1.組織和資格：借款人是根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和良好地位的公司，有充分和足夠的權力擁有其財產並按照目前進行的方式開展業務，並且在其所經營業務的性質或其所擁有或租賃的財產的性質需要此類許可或資格的每個司法管轄區內具有適當的許可或資格，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。他説：

5.2.債務的權威性和有效性：借款人有充分的權利和權力訂立本協議，進行本協議規定的借款，並履行本協議及其簽署的任何其他貸款文件項下的所有義務。借款人交付的貸款文件已得到正式授權、簽署和交付，構成了借款人根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務，但可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利和衡平法的一般原則(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

5.3收益的用途：信貸額度下的信貸擴展和收益應用於償還借款人的現有債務、營運資金和一般公司用途。

5.4批准：借款人對本協議的有效簽署、交付或履行不需要或將不需要任何授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或機構備案或登記，也不需要或將不需要任何其他人的批准或同意，但在本協議日期之前獲得並保持完全效力的批准除外。

5.5償付能力：借款人在實施本協議所述交易後，具有償付能力，有能力在到期時償還債務，並有足夠的資本繼續經營其業務和即將從事的所有業務。

5.6.無違約或違約事件：*未發生違約或違約事件，且仍在繼續。

第六節BORROWER的契諾

借款人承諾，在所有債務得到全額償付和清償以及信用額度終止之前，：

6.1.業務維護：借款人應維護和維持其存在，並保存和保持所有許可證、許可證、特許經營權、批准書、專利、商標、商號、商業風格、版權和其他業務正常開展所需的專有權利，如果不這樣做可能合理地產生重大不利影響。

6.2.物業的維護：借款人應維護、維護和保持其物業、廠房和設備處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，並應不時對其進行所有必要和適當的維修、更新、更換、增加和改善，以使其效率始終得到充分保持和維持，除非在借款人的合理商業判斷下，借款人的業務正常開展不再需要任何此類物業。

6.3.税收和評估：借款人應在其或其財產上或針對其或其財產的所有税費、差餉、評估、費用和政府收費在每一種情況下，在拖欠之前和在對其進行處罰之前，及時支付和清償，除非和在其範圍內，這些都是本着善意和通過適當的程序進行的，從而阻止了所爭議的事項的執行，併為此提供了足夠的準備金。

6.4.[已保留].

6.5.[已保留].

6.6遵守法律：借款人應在所有方面遵守適用於或與其財產或業務運營有關的所有法律要求，在以下情況下

任何不遵守規定的行為，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期對其任何財產產生實質性的不利影響。

6.7.修改重要文件：借款人不得修改或修改其公司章程、章程、合夥協議、組建證書、章程、經營協議或其他組織文件，以任何方式合理地預期會對貸款人的利益產生重大不利影響。

第七節默認錯誤

7.1.違約事件：以下各事件均構成違約事件(“違約事件”)：

A.在任何貸款(無論是在其規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的其他債務以及任何利息支付到期時，任何貸款的全部或任何部分本金或利息的違約未在到期日起五(5)個工作日內得到糾正；

B.貸款人向借款人發出書面通知後三十(30)日內未予以補救的本協議任何其他規定或任何其他貸款文件未得到遵守或履行的；

C.本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其向貸款人提供的任何證書中作出的任何陳述或擔保，在其簽發或作出或被視為作出之日，在任何重要方面均被證明為不真實；

D.任何貸款文件或其任何實質性規定，因任何原因不應或將停止完全有效，或被宣佈無效，或借款人為終止、拒絕或撤銷其簽署的任何貸款文件或其在該文件下的任何義務而採取任何行動；

E.借款人對貸款人的其他債務發生違約；

F.(I)任何一項或多於一項判決、令狀、令狀、手令或扣押令或任何相類的法律程序文件，須為所有該等人士登錄或送交存檔，而該等判決或判決、令狀或令狀、或任何相類的法律程序文件或其各自的財產的合計款額，須超逾$250,000(但保險人已據此以書面接受該等法律責任的保險已全數承保的範圍除外)，而該等判決或判決仍未解除、未騰出、未具擔保或未被扣留為期30天，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收借款人的任何財產以強制執行任何該等判決，或(2)借款人應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣性判決或命令，而這些判決或命令在個別或整體上可合理地預期會產生重大不利影響，而在任何此類情況下，判決或命令在上訴時不會被擱置，或以其他方式真誠地通過勤奮進行的正當程序予以適當抗辯；

G.借款人應(1)非自願地根據經修訂的《破產法》作出濟助令，該命令在60天內不被駁回或不被擱置；(2)在債務到期時不償付或不以書面形式承認其無力償還；(3)為債權人的利益進行轉讓；(4)申請、尋求、同意或默許

就其或其財產的任何重要部分委任接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人或類似官員，(V)提起任何程序，尋求根據經修訂的《破產法》對其作出濟助令，以判定其無力償債，或根據任何與債務人破產、破產或重組或免除有關的法律，尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務重整，或未提交答辯書或其他抗辯，否認對其提出的任何此類程序的實質性指控，(Vi)為推進上文第(I)至(V)部分所述的任何事項而採取任何公司或類似行動，或(Vii)不真誠地對本段所述的任何任命或程序提出異議；或

H.須為借款人或借款人的任何財產的任何主要部分委任一名託管人、接管人、受託人、審訊員、清盤人或類似的官員，而該項委任繼續而不解除，或該項法律程序繼續進行而不被解僱或不被擱置60天。

7.2違約時的權利和補救措施：

A.除了根據本協議或貸款文件(其中每一項也可由貸款人行使)授予貸款人的所有其他權利、選擇權和補救措施外，或在違約或違約事件發生時或之後的任何時間，或在違約或違約事件持續期間，貸款人可酌情扣留或停止在信用額度項下墊款。

B.除了根據本協議或貸款文件(每一項貸款文件也可由貸款人行使)授予貸款人或提供給貸款人的所有其他權利、選擇權和補救措施外，或在違約事件發生後或之後的任何時間以及在違約事件持續期間，貸款人可在法律或衡平法上獲得其他權利、選擇權和補救措施，貸款人可酌情終止信用額度，並宣佈立即到期和應付的義務，而無需要求、通知、提交或抗議或採取任何形式的進一步行動(還應理解，第7.1(G)或(H)節所列任何事件或條件的發生應自動導致義務的加速)。

C.為免生疑問，貸款人行使根據本協議或貸款文件向貸款人授予或可用的任何權利、選擇權和補救措施，應服從從屬協議，

7.3.補救措施的性質：貸款人根據本合同和貸款文件授予的所有權利和補救措施，或在法律或衡平法上以其他方式獲得的權利和補救措施，應被視為同時和累積的，而不是替代補救措施，貸款人可以同時進行任何數量的補救措施，直到所有義務全部履行。*行使任何一項權利或救濟不應被視為放棄或解除任何其他權利或救濟，在違約事件發生之時或之後的任何時間，貸款人可根據任何協議、任何可用的救濟和以任何順序對借款人提起訴訟。他説：

第八節MISCELLAOUS

8.1.管轄法律：本協議、因本協議引起或與本協議有關的所有事項以及所有相關協議和文件，應受佛羅裏達州實體法管轄並按照該州實體法解釋。*本條例的規定

協議和本協議中提及的所有其他協議和文件應被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不應影響或損害應繼續全面有效的剩餘條款。他説：

8.2綜合協議：本附註和本協議應被解釋為相互綜合和相輔相成，並補充而不是限制貸款人的權利和補救措施。如果在適用前述規定後，仍存在不一致之處，則本協定的規定應構成對其的修正，並受其控制。他説：

8.3Waiver：貸款人在行使本協議或任何相關協議和文件下的任何權利或權力時的任何遺漏或延誤都不會損害該權利或權力，或被解釋為對任何違約、違約事件或默許的放棄，且任何該等權利或權力的任何單一或部分行使不排除其他或進一步行使或行使任何其他權利，對於借款人而言，除非以書面形式並由貸款人簽署，然後僅在指定範圍內，否則豁免無效。

8.4賠償金額：

A.借款人免除借款人及其附屬公司、其各自的高級管理人員、僱員和代理人因下列原因而產生的任何索賠、要求、債務、義務、判決、傷害、損失、損害以及費用和開支(包括但不限於合理的法律費用)，並對其進行賠償、辯護和賠償：(I)借款人根據本協議和其他貸款文件或與本協議和其他貸款文件有關或與之相關的行為或行為；(Ii)借款人違反或違反本協議或其他貸款文件中包含的任何陳述、保證、契諾或承諾；(Iii)借款人未能遵守任何法律要求(包括但不限於，借款人的任何其他債權人對貸款人或其關聯公司提出的任何索賠，無論是根據本協議進行的，還是以任何方式與貸款文件有關，以及由此產生的所有費用、開支、罰款、罰款或其他損害，除非完全是由於貸款人或其關聯公司的行為或行為構成故意不當行為或嚴重疏忽，如具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的命令所裁定的那樣。

B.根據上述第(A)款被補償方收到第三方啟動任何訴訟的通知後，如果根據該款向補償方提出索賠，該被補償方應以書面形式將訴訟的啟動通知給被補償方。如果遺漏通知賠償一方，則只有在賠償一方因沒有如此通知而不能為該等行為辯護的情況下，才免除賠償一方根據該款可能對任何受保障一方所負的任何責任。-如對任何受補償方提起任何此類訴訟，並須將訴訟的開始通知受償方，則受補償方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的受償方共同為其辯護的範圍內，為受補償方提供令其滿意的律師(除非經受補償方同意，否則不得擔任受補償方的律師)，並在受補償方將其選擇進行辯護一事通知受償方後，根據該款，除合理的調查費用外，賠償一方無須就其他大律師的法律開支或該受保障一方其後招致的與辯護有關的任何其他開支，向該受保障一方承擔任何法律費用。他説：

8.5時間：當借款人被要求在非營業日的某一天支付任何款項或執行任何行為時，可以在下一個營業日付款或執行該行為。根據本協議及所有相關協議和文件的所有規定，時間對借款人的履約至關重要。他説：

8.6.貸款人的支出：*在成交時及之後不時，借款人應貸款人的要求，支付貸款人與(I)本協議和本協議及本協議中提及的其他貸款文件和文書的準備、執行、管理、交付和終止，以及與本協議或其中有關的任何修訂、修改和重述、補充、豁免或同意，(Ii)執行貸款人在本協議項下的權利，或收取借款人在本協議和/或其他貸款文件或保護下的任何欠款有關的所有合理費用、費用和開支。維護或捍衞貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利，以及(Iii)根據本協議和其他貸款文件提供的信貸安排的任何再融資或重組，性質為“解決”或任何破產或破產程序，或其他方面(包括貸款人律師的合理費用和支出，以及就第(Ii)和(Iii)款而言，內部律師的合理分配費用)(統稱為“費用”)；

8.7.經紀業務：本次交易是由貸款人和借款人作為委託人進行和達成的，沒有任何經紀人、代理人或發現者是本交易的有效促成原因。他説：

8.8注意事項：不

A.貸款文件下的貸款文件和通知可通過傳真或電子方式傳輸和/或簽名，並可通過電子郵件或其他電子格式以“PDF”格式交付的簽名進行傳輸和/或簽名。任何此類文件和簽名的效力，在符合適用法律的情況下，應與人工簽署的正本具有同等的效力和效力，並對借款人和出借人具有約束力。貸款人還可以要求以傳真或通過電子郵件的“PDF”格式交付的任何此類文件和簽名必須由其手動簽名的原件進行確認；但是，如果未能請求或交付任何此類手動簽名的原件，則不應影響任何傳真、電子或“PDF”格式的文件或簽名的效力。

B.本協議要求或允許的任何通知或同意應為書面形式，如果親自遞送給下列人員，或通過電子郵件或國家認可的夜間快遞發送，應視為已發出，除非該地址通過以下書面通知更改：

如果借款人：

環路媒體公司

橄欖大道西2600號。#5470

加州伯班克，郵編：91505

注意：喬恩·尼爾曼(CEO)(jon@loop.tv)

Neil Watanabe(首席財務官)(neil@loop.tv)

如果借給：

Excel家族合作伙伴，LLLP

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注意：布魯斯·卡西迪，經理[x]

C.貸款人或借款人以上述任何一種方式發出的任何通知，在收到時應視為已發出。

D.貸款人完全有權相信任何授權人員發出的任何電子傳輸或其他書面文件(無論是否要求預付款)都是真實和授權的。

標題：本協議任何段落或章節的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議的任何條款。

8.10存續：借款人在本協議中或在本協議所指的任何協議中或在本協議下由借款人或其代表交付的任何證書、文件或其他票據上作出的所有擔保、陳述和契諾，應被視為貸款人所依賴的，並應在票據交付給貸款人後繼續存在，無論貸款人或其代表進行任何調查。-為貸款人的利益而準備和/或交付的任何此類證書或其他票據中的所有陳述應構成借款人在本協議項下的擔保和陳述。除非本協議另有明文規定，否則借款人根據本協議或任何其他協議或文書訂立的所有契諾應被視為持續，直至全部債務全部履行為止。-本協議項下的所有賠償義務在本協議終止並在兩(2)年內付清債務後繼續有效。

8.11繼承人和受讓人：本協議適用於雙方的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。除非另有書面約定，否則借款人不得轉讓、轉讓或轉授其在本協議項下的任何職責或義務，貸款人不得出售、轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，或處置、變現、對任何將直接或間接構成或被視為處置本協議任何部分的協議產生任何產權負擔或訂立任何協議。他説：

8.12正本：雙方可簽署本協議的兩份或兩份以上的複印件，每份複印件應為一份正本，但所有複印件應構成一份相同的文書。他説：

8.13修改：除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則本合同的任何修改或本合同所指的任何協議均不具有約束力或可強制執行。

8.14簽字人：簽署本協議的每一位簽字人均聲明並保證，他已被正式授權代表其委託人執行本協議，並且他是以該身份而非當事一方的身份執行本協議的。

8.15第三方：本協議項下、或任何相關協議或文件項下的任何權利均不打算為任何第三方、債權人或附帶利益而設立

借款人的受益人。？本協議中包含的任何內容均不得解釋為將借款人的履約責任委託給貸款人，包括但不限於借款人在任何賬户或與任何其他人簽訂的合同下的責任。

8.16同意管轄權：借款人和貸款人各自在此不可撤銷地同意位於佛羅裏達州薩拉索塔縣的州法院和聯邦法院對根據本協議或根據任何其他協議或承諾而產生的任何和所有訴訟和訴訟擁有專屬管轄權。借款人放棄借款人可能因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法庭不便而提出的任何異議。借款人不可撤銷地同意以掛號信的方式將所要求的收據寄回本合同規定的有關當事人的地址。

8.17附加文件：借款人應籤立和/或重新籤立，並促使任何貸款文件的任何其他當事人籤立和/或重新籤立，並在認為適當的情況下向貸款人或貸款人的律師交付與本協議有關而簽署的任何文件或文書，以及本應在成交時或之前簽署但未如此簽署和交付的任何文件或文書。借款人同意在收到借款人的書面要求後十(10)天內遵守貸款人的書面要求。

8.18陪審團審判：借款人和貸款人各自特此放棄其在陪審團審判中可能擁有的與本合同雙方的權利和義務或貸款文件項下的任何訴訟、法律程序或反索賠有關的任何權利，或與任何涉及或有關貸款文件所擬進行的交易的任何討論、談判或通信引起的任何索賠有關的任何訴訟、程序或反索賠。

8.19連帶損害賠償：貸款人、貸款人的代理人或代理人均不對因違反合同、侵權或與債務的設立、管理或收集有關的其他錯誤而產生的任何特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償負責。他説：

8.20.貸款人抵押品代理人：借款人和貸款人特此委任_或交付根據本條例所規定的任何通知。此外，在不限制前述規定的情況下，借款人應不時簽署和/或交付任何協議、文件、文書和文書，包括但不限於融資聲明、擔保協議、質押協議以及對上述任何內容的修訂、延續或補充，作為貸款人的抵押品代理人，以貸款人代理人的身份，可能為貸款人的利益合理地要求證據，完善或保護貸款人對抵押品的留置權和擔保權益，在每種情況下均受從屬協議的約束。他説：

8.21.從屬關係。-借款人對貸款人的義務以及本協議和其他貸款文件所證明的債務，在償還權上從屬於借款人GemCap Solutions，LLC(作為產業融資集團的繼承人和轉讓公司)於2022年7月29日簽署的特定貸款和擔保協議所證明的債務，以及附屬協議中更具體描述的與之相關的其他貸款文件。GemCap擁有執行第8.21節規定的第三方受益人權利。

[簽名頁緊跟在此頁之後]

茲證明本協議自上文所述日期起正式簽署，並加蓋印章。

借款人：

LOOP MEDIA，INC.

作者：__/S/尼爾·T·渡邊_

姓名：尼爾·T·渡邊

職位：首席財務官

貸款人：

Excel家族合夥人，LLLP

(法定全稱)

作者：堡壘控股有限公司，其普通合夥人

作者：__/S/布魯斯·A·卡西迪

姓名：老布魯斯·A·卡西迪

頭銜：經理

地址：Excel Family Partners，LLLP[]

電子郵件：[]

(貸款協議簽名頁)

附件A

授權證附表

100%擔保，貸款總額不超過本金總額250萬美元(2500,000美元)，最多不超過3,125,000股認股權證股票，到期日自成交日期起三(3)年，

行權價為每股認股權證0.80美元。

托架	貸款額度	認股權證股份

_Excel Family Partners，LLLP(名稱)	$2,5000,000	3,125,000

附件B

授信額度預付款申請表

環路媒體公司(“借款人”)

致：[名字]

(“貸款人”)

借款人特此要求預付款_美元。[全額]根據於二零二三年十二月十四日由借款人及貸款人訂立的若干循環信貸額度貸款協議(經不時修訂、重述或以其他方式修訂的“貸款協議”)第2.2節。建議預付款日期為_。[].

借款人特此向貸款人作出如下聲明和擔保：

根據貸款協議，並不存在違約或違約事件。

在貸款協議中所作的所有陳述、保證和契諾，自本協議之日起均屬真實無誤。

在信貸額度下所有未償還的墊款(包括已償還的墊款)的本金總額為$_[X]_.

LOOP MEDIA，INC.

發信人：________________________________

姓名：尼爾·T·渡邊

標題：首席財務官

日期：_，202[]