附件4.11

本認股權證或行使本認股權證時可發行的證券，均未根據修訂後的1933年證券法(“1933年證券法”)註冊，或符合1968年加州公司證券法或其他適用證券法(“州證券法”)的資格，而本認股權證及行使本認股權證時可發行的證券，將為投資目的而購入，而非以任何分銷為目的或轉售。如果沒有根據1933年證券法的有效註冊聲明和相關州證券法的資格，或者沒有律師合理地令公司(該術語定義如下)及其律師滿意的意見，或者除非根據1933年證券法和州證券法根據第144條出售，否則不得進行此類出售或其他處置。

環路媒體公司

普通股認股權證

總行使價格：2500,000.62美元

可行使認股權證股份總數：2,192,983股

發行日期：2023年12月11日

授權證編號：CSW-23-006

茲證明Excel Family Partners，LLLP(“投資者”)或根據本協議條款獲轉讓本普通股認股權證(“本認股權證”)的任何一方(投資者及任何該等受讓人在下文中有時稱為“持有人”)有權認購及購買Loop Media，Inc.(“本公司”)的已繳足股款及不可評估認股權證(該條款如下所述)的股份數目，而該等股份的總收購價等於總行使價(定義如下)。每股該等認股權證股份的收購價應等於認股權證行使價(定義見下文)。本認股權證可在自上文首次寫明的日期起至2026年12月11日止的期間內行使。

第一條定義

1.1

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

1.2

“行權總價”指2,500,000.62美元。

1.3“控制權變更”指完成：(A)在一次交易或一系列相關交易中完成對公司及其子公司的全部或幾乎所有資產的出售、轉讓、獨家許可或其他處置(除非該等出售、轉讓、許可或其他處置是出售、轉讓、許可或其他處置給本公司的全資子公司)；(B)本公司與另一實體的合併或合併，但在緊接該合併或合併前持有本公司股本的持有人繼續持有本公司或尚存或收購實體(或如該尚存或收購實體是緊接該合併或合併後另一方的全資附屬公司，則指該尚存或收購實體的母公司)的多數投票權的任何合併或合併除外；(C)於一宗交易或一系列相關交易中，將本公司證券轉讓(不論以合併、合併或其他方式進行)予一名或多名聯屬人士(本公司證券承銷商除外)，而該等轉讓完成後，該名人士或該組聯屬人士將持有本公司已發行有表決權股份的50%或以上(或尚存或收購實體，或該尚存或收購實體的母公司)；或(D)本公司清盤、自願或非自願解散或清盤。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及該等證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

1.5“普通股等價物”指本公司任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

1.6“持有人”應具有本認股權證引言段落中所給出的含義。

1.7“投資者”應具有本認股權證引言段落中所給出的含義。

1.8“其他股份”指認股權證股份可根據認股權證股份條款轉換為的本公司證券，包括但不限於本公司另一類別或系列普通股，但僅在認股權證股份條款規定進行該等轉換的情況下。

1.9“權利”是指購買普通股或可轉換證券的任何期權、認股權證或權利。

1.10“證券法”應具有本認股權證引言段落中所給出的含義。

1.11

“認股權證行權價”指1.14美元。

1.12

“認股權證”是指公司的普通股。

第二條行使和支付

2.1現金練習。本認股權證所代表的購買權可由持有人全部或部分行使，方式為於本公司的主要辦事處交回本認股權證，並附上作為附件A-1的行使通知表格，並以現金或本公司可接受的經證明、本票或其他支票向本公司支付相等於所購股份的認股權證行使總價(向上舍入至最接近的整分)的金額。如果根據本認股權證可發行的認股權證股票已自動轉換為其他股票，則本認股權證將自動轉換為購買其他股票的權利，認股權證行權價格除以在該自動轉換時轉換該認股權證股票的一股時收到的其他股票數量。

2.2網絡問題練習。除根據第2.1節行使本認股權證外，持有人可全部或部分行使本認股權證，方法是將本認股權證交回本公司，並附上作為附件A-2的淨髮行(無現金)行使通知表格。行使時可發行的認股權證股票數量應為價值等於本認股權證淨值的股票，該淨值是在向公司交出本認股權證之日計算的，計算公式如下：

X=Y(A-B)/A

在哪裏：

X=根據第2.2節須向持有人發行的認股權證股份數目；

Y=在本認股權證現金行使時可購買的認股權證股票的最高股數；

A=下文第2.3節確定的權證股票在行使之日的每股公平市場價值；

B=認股權證行使價。

2.3淨髮行中的公平市價。就第2.2節而言，認股權證的每股公平市值應由公司董事會(“董事會”)本着善意確定。在與公司首次公開發行相關並取決於公司首次公開募股結束而行使淨髮行權的情況下，每股認股權證的公平市場價值的計算方法為：其他股票向公眾公佈的總髮行價(在扣除承銷商的折扣和費用之前)乘以其他股票的數量，然後將每股已發行的認股權證股票轉換為其他股票。

或將在發行時轉換。

2.4有利的所有權限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其關聯方和出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)持有者或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或付款方實益擁有的限制。除上一句所述外，就第2.4節而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其頒佈的規則和條例來計算，持股人承認，公司並未向持有人表示該計算符合《交易法》第13(D)節，且持有人獨自負責按照該法案和第2.4節要求提交的任何時間表。在本第2.4節所載的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，均受實益所有權限制的限制。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2.4節而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股流通股的數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為根據本認股權證可發行的普通股立即生效後已發行普通股數量的29.99%。股東在通知本公司後，可增加或減少第2.4節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過持有人在行使本認股權證時發行普通股後發行的普通股數量的29.99%，且第2.4節的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。第2.4節的規定應以不嚴格符合第2.4節條款的方式解釋和實施，以糾正第2.4節(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或必要的補充以適當地實施此類限制。第2.4節中包含的限制適用於本認股權證的繼任者。

2.5自動轉換。如果認股權證股票已根據認股權證股票的條款和條件自動轉換為其他股票，則本認股權證應

根據上文第2.2節和第2.3節規定的公式，自動轉換為購買其他股票的權利，持有者有權購買的公司普通股股數應乘以在自動轉換時轉換該認股權證一股時收到的其他股票股數。

2.6股票證。在行使本認股權證所代表的任何權利的情況下，除非本公司的普通股僅以簿記形式持有，在這種情況下，本公司的轉讓代理應提供持股書，如此購買的認股權證股票應在合理時間內交付給持有人，除非本認股權證已全部行使或已到期，否則屆時還應向持有人發行代表其剩餘未行使部分的新認股權證。儘管該認股權證股票的證書(S)已交付，但將以其名義發出該認股權證股票的人士(S)應被視為在本公司收到適當的行使通知日期後的下一個轉讓簿開立之日登記為股東。

2.7已繳足股款；預留股份。本公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證股票(任何其他認股權證股票轉換後的任何其他應收股票)在發行時將全額支付且無需評估，且不受發行相關的所有税項、留置權和費用(不包括基於持有人收入的税項)的影響。本公司進一步承諾並同意，在本認股權證所代表的權利可予行使的期間內，本公司將在任何時候盡其最大努力授權及預留足夠數目的認股權證股票或其他證券以供發行，以備在本認股權證所代表的權利全面行使時所需。

2.8股零碎股份。本公司將不會發行任何與行使本協議有關的零碎認股權證股份；股東可透過支付相當於當時有效認股權證行使價格的適當部分的款項，購買整股認股權證股票，以代替本協議行使本協議時的零碎股份。

2.9自動練習。若本認股權證以前未曾行使，而本公司根據本條例可發行的認股權證股份中有一股的公平市價高於經調整後的認股權證行使價格，則本認股權證將被視為在緊接其到期前根據本條例第2.2節自動行使(即使未交回)。就該等自動行使而言，到期時本公司認股權證一股的公平市價應為根據上文第2.3節釐定的公平市價。在本認股權證或其任何部分被視為根據第2.9條自動行使的範圍內，本公司同意於合理時間內通知持有人因自動行使本公司認股權證股票而將收取的股份數目(如有)。

第三條

可購買股份數目及認股權證行權價的若干調整

在行使本認股權證和行使認股權證價格時可購買的證券的數量和種類將根據特定事件的發生而不時調整，如下所示：

3.1重新分類、合併或合併。在以下情況下，在認股權證股票可確定的情況下：(A)因行使本認股權證而可發行的已發行證券的任何重新分類或變更；(B)本公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(與本公司為持續公司的另一公司的合併除外，且不會導致因行使本認股權證而可發行的未償還證券的任何重新分類、變更或交換)；或(C)將本公司全部或實質上全部資產出售或轉讓予另一法團，而在上述每種情況下，本公司或該等繼承人或收購法團(視屬何情況而定)須籤立一份形式、期限及效力相若的新認股權證，並規定持有人有權在行使該等新認股權證時行使該新認股權證，並有權在行使該認股權證時購買之前可發行的每股認股權證，而不是購買因該等重新分類、改變、合併或合併而應收的證券、金錢及財產的種類及數額，而該等出售或轉讓均不構成控制權的改變。持有一股在行使本認股權證時可發行的認股權證股票的持有人，如在緊接該等重新分類、變更、合併、合併、出售或轉讓前行使本認股權證，則本認股權證的持有人須持有該認股權證股票。該等新認股權證在所有實質方面應儘可能與本認股權證相同，而第III條所規定的調整及本第3.1節的規定應同樣適用於後續的重新分類、變更、合併、合併、出售及轉讓。

3.2股份的拆分或合併。倘若本公司於本認股權證仍未行使及未完全行使的任何時間：(A)分割其認股權證股份，可行使認股權證的股份數目將按比例增加，而認股權證行使價格將按比例減少；或(B)本公司將其認股權證股份合併，可行使認股權證的股份數目將按比例減少，而認股權證行使價格將按比例增加。

3.3股票或其他證券或財產股利的調整。如果在本認股權證或其任何部分仍未結清且尚未完全行使時，當時存在本認股權證購買權的證券持有人將已收到，或在確定合格股東的記錄日期或之後，有權以股息方式收取公司其他或額外的股票或其他證券或財產(現金除外)，則在每種情況下，本認股權證應代表在行使本認股權證時，除取得應收證券的股份數目外，並無支付任何額外代價的權利，該持有人於行使本認股權證當日將持有的該等其他或額外股份或其他證券或財產(現金除外)的金額，假若該持有人於本認股權證於本認股權證日期行使時為應收證券的記錄持有人，並自本認股權證日期起至該事件發生日期(包括該日)期間保留該等股份及/或所有該等額外股份，使本條第3.3節規定在該期間作出的所有調整生效。

3.4權證行權價格調整時間。除本協議另有規定外，對本協議項下認股權證行權價和可購買股份數量的所有調整，應自下列兩者中較早者起生效：

(a)

股份分立或合併的生效日期；及

(B)本公司任何類別權益持有人為使認股權證持有人有權收取以本公司證券支付的分派或股息而採取的任何行動的記錄日期，前提是該等分派、合併、分派或股息實際發生。

3.5注意調整。在每次調整認股權證行使價及根據本協議可購買的股份數目時，本公司須自費安排本公司首席財務官計算該等調整，並擬備一份列明該等調整及詳細顯示該等調整所依據的事實的證明書。公司應根據本合同第6.7節的規定，將每份此類證書的副本郵寄給持有人。

3.6調整後認股權證行權價的期限。認股權證行權價每次調整後，經調整的認股權證行權價將繼續有效，直至認股權證行權價再作調整。

3.7股份數量的調整。每次根據本細則第III條調整認股權證行使價時，根據本細則可購買的認股權證股份數目須調整至最接近的整體股份數目，調整至經調整後的認股權證行使價除以總行使價所得的數目。

第四條轉讓、交換和損失

4.1轉換。在符合適用法律的前提下，在符合聯邦和州證券法的前提下，認股權證的註冊持有人在交出認股權證後，可在公司主要辦事處的賬簿上轉讓本認股權證。公司應向受讓人發行並交付一份或多份新的認股權證，代表如此轉讓的認股權證。在任何部分轉讓後，本公司將就未如此轉讓的認股權證向持有人發行並交付一份或多份新的認股權證，費用由持有人承擔。儘管有上述規定，持有人無權轉讓少於本認股權證最初涵蓋的總行使價格的50%(50%)的股份或本認股權證的權益。任何受讓人應遵守與投資者相同的關於本認股權證的轉讓限制。

4.2證券法。如本公司要求，在行使本認股權證後每次發行認股權證股份時，持有人將提供：(A)令本公司滿意的書面保證，保證該等股份純粹為持有人本身的賬户而非作為任何其他方的代名人購買，以供投資，而不是為了分派股份而違反適用法律；(B)提供足夠的書面資料，使本公司能夠在行使該等權利時依賴豁免適用法律的登記或資格要求，及(C)在遵守該等規定方面與本公司合作。

4.3交流。本認股權證可於本公司主要辦事處交換，以換取合共相當於持有人按上文所述認股權證行使價購入認股權證股份數目的認股權證，但須不時作出本文所述的調整；每份新認股權證代表持有人於交換時指定的購買認股權證部分股份的權利。每份新認股權證在形式及內容上均與本認股權證相同，惟其所涵蓋認股權證股份數目的適當改變及為防止認股權證交易所改變本公司及持有人在緊接交換前的權利及義務而需作出的任何其他改變除外。

4.4損失或破壞。在公司收到令其信納的關於本認股權證的所有權以及本認股權證的遺失、被盜、銷燬或損毀的證據和(如屬遺失、被盜或損毀的情況下)令其滿意的賠償時，以及(如屬損毀的情況)

本公司將簽署並交付一份新的認股權證以代替本認股權證的退還和取消。

第五條持有人權利

5.1在行使之前不得擁有股東權利。本協議的任何持有人不得僅因本協議的規定而享有作為本公司股東的任何權利。自第2節規定的日期起，持股人對行使本協議時購買的證券享有股東的一切權利。

第六條雜項

6.1政府批准。本公司將不時採取一切必要行動，以取得和保持政府機構和當局的任何和所有許可、同意和批准，以及根據聯邦和州法律提交的證券法文件，這些許可、同意和批准可能是或成為與本認股權證的發行、出售和交付有關的必要的，以及在行使本認股權證時發行、出售和交付認股權證股票或其他可發行或可交付的財產。

6.2執行法律。本授權書將受內華達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不包括與法律衝突有關的法律體系。如果本授權書的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則該條款將盡最大可能執行，其他條款將保持有效和可執行。如果該條款或規定不能如此執行，則應將該條款從本認股權證中刪除(視適用情況而定)，並在適用的情況下執行本認股權證的其餘部分，如同該無效、非法或不可執行的條款或規定(在不可強制執行的範圍內)從未包含在本認股權證中一樣(視情況而定)。

6.3對繼任者和受讓人具有約束力。在本認股權證的約束下，除非本認股權證另有規定，本認股權證中包含的每個和所有契約、條款、條款和協議應對本認股權證雙方的允許繼承人、遺囑執行人、繼承人、代表、管理人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

6.4可維護性。如果本授權書的任何一項或多項條款或其適用因任何原因而在任何程度上無效或不可執行，則本授權書的其餘部分以及此類條款對其他人或情況的適用應被解釋為最合理地實現本授權書各方的意圖。雙方進一步同意用有效和可執行的條款取代本授權書中的任何此類無效或不可執行的條款，以儘可能實現無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

6.5修改、放棄、修改。本授權書只能由本授權書雙方簽署的書面協議修改。本授權書項下任何義務的修改、放棄或修改均不得強制執行，除非要求強制執行的一方簽署書面聲明。根據本條款實施的任何修正案對本協議的所有各方及其各自的繼承人和受讓人均具有約束力。任何一方未能執行本協議的任何規定，不得解釋為放棄該方此後執行關於該條款或任何其他條款的權利。

舉個例子。根據本授權書授予的對本保證書中任何一項條款的放棄，不應構成對該條款或本協議或其中的任何其他條款的後續放棄，也不應構成對除具體放棄的實際履行之外的任何履行的放棄。

6.6律師費。如果為強制執行或解釋本授權書的任何部分而提起訴訟，勝訴方有權追回由法院確定的合理律師費(包括但不限於任何上訴的費用、費用和費用)，作為訴訟費用的一部分，而不是作為損害賠償。勝訴方應是有權收回訴訟費用的一方，無論訴訟是否進入終審。無權收回其費用的一方無權收回律師費。為確定當事人是否有權追討訴訟費或者律師費，在計算判決數額時，不計入律師費。

6.7個節點。本協議要求或允許的任何通知、其他通信或付款應以書面形式發出，並在送達後視為足夠，無論是親自遞送或隔夜快遞或通過電子郵件或傳真發送(在慣例確認收到後)，或在以預付郵資的認證或掛號郵件形式存放在美國郵件後四十八(48)小時，寄往公司記錄中規定的被通知方的地址或傳真號碼。

6.8無背書。持有者明白，沒有任何聯邦或州證券管理人對本公司的投資或購買本協議項下的認股權證股票的公平性做出任何發現或決定，也沒有任何聯邦或州證券管理人建議或認可本公司在本協議項下發行證券。

6.9進一步保證。本公司和持有人均同意與另一方充分合作，簽署其他文書、文件和協議，並提供另一方可能合理要求的進一步書面保證，以更好地提供證據和反映本文所述和本協議擬進行的交易，並落實本認股權證的意圖和目的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

投資者承認，已建議IT諮詢其自己的税務顧問，具體參考其自身的税務情況以及適用法律和法規的潛在影響。該公司沒有，也不會就與收購、擁有或處置本認股權證或認股權證股票有關的任何潛在税務考慮和後果提供任何建議。此外，該公司尚未也不打算獲得美國國税局關於收購、擁有或處置本認股權證或認股權證股票的任何税收後果的裁決或律師意見。

對於本認股權證或向投資者進行的交易的税收或法律後果，公司不負責任，也不直接或間接承擔責任。投資者應就收購、持有或處置本認股權證或認股權證對IT產生的特定税收和法律後果諮詢其自己的税務和法律顧問，包括聯邦、州和地方税法的效力和適用性。

茲證明，本普通股認股權證已於上述日期簽署，特此聲明。

Loop Media，Inc.，內華達州一家公司

發信人：_ 喬恩·尼爾曼，首席執行官

附件A-1

普通股認股權證以現金支付行權證行權價的通知

	[日期]
環路媒體公司	總行權價
	演習前的授權書：	$
注意：首席執行官
	總行權價
	正在行使：	$
	認股權證行權價：	$
	每股
	的股份數目
	認股權證股票須為
	已發佈根據本公告：
	剩餘集合體
	價格(如有)
	發行後：	$

行使通知

女士們、先生們：

以下籤署的普通股認股權證（以下簡稱“認股權證”）的註冊持有人在此合法行使該認股權證，並根據該認股權證購買Loop Media，Inc.的認股權證股票，一家內華達州公司，如下所示。除非另有定義，否則本文中使用的大寫術語應具有權證中給出的含義。根據本行使通知，將用於購買認股權證股票的總行使價（定義見認股權證）部分為$ ，因此剩餘的總行使價（如有）等於$ .該等行使應符合權證第2.1條的現金行使規定。因此，持有人以支票方式支付本行使通知，支票抬頭為公司，金額為$ .該支票是根據權證全額付款，認股權證行使價為基礎的認股權證股票的股份，根據認股權證目前有效。

保持者要求認股權證股票以下列名義發行： ______________ 並交付至_。

附件A-2

根據淨髮行（“無現金”）行使條款行使普通股的通知

	[日期]
環路媒體公司	總行權價
	演習前的授權書：	$
注意：首席執行官
	總行權價
	正在行使：	$
	認股權證行權價：	$
	每股
	的股份數目
	認股權證股票須為
	已發佈根據本公告：
	剩餘集合體
	價格(如有)
	發行後：	$

無現金鍛鍊

女士們、先生們：

隨函交付的普通股認股權證(以下簡稱“認股權證”)的簽署登記持有人，特此不可撤銷地行使該認股權證，並據此購買內華達州公司Loop Media，Inc.的認股權證股票，如下所述。除另有定義外，此處使用的大寫術語應具有本認股權證中給出的含義。根據本行使權通知適用於購買認股權證股票的總行使價部分(定義見認股權證)為$ ，因此剩餘的總行使價（如有）等於$ 。此類行權將根據認股權證第2.2節的淨髮行行權條款進行；因此，持有人不會在本行權通知中付款。根據這項工作將發行的股份數量應參照認股權證第2.2節的公式確定，該公式根據第2.3節的規定，要求使用本公司認股權證股票的當前每股公平市值。一股公司認股權證的當前公平市價應為

按第2.3節規定的方式確定，該金額已由持有人和本公司確定或商定為美元，該數字對於持有人計算根據本行使權通知可發行的認股權證股份數量是可以接受的。霍爾德：