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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

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日終了的財政年度 9月30日, 2023

或

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委託文件編號：001-41508

LOOP MEDIA，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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西橄欖大道2600號，5470套房, 伯班克, 鈣91505

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(213) 436-2100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。☐是☒ 不是

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據普通股最後一次出售的價格，或截至2023年3月31日的此類普通股的平均買入和要價計算得出的，為$245,468,455.

截至2023年12月15日，註冊人擁有70,691,228已發行和已發行的普通股。

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前瞻性陳述

除歷史信息外，本年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第227A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”等詞語的陳述，以及類似的重要詞語。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就或行業結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、潛在的目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們受到內在的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您，您不應依賴任何這些前瞻性陳述作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。您應該明白，除了本報告中通過參考討論或納入的因素外，許多重要因素可能會導致我們的結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，以及以下因素：

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本報告的其他部分描述了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有的風險因素和不確定因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何風險因素或風險因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。這些風險以及下文“風險因素”一節中所述的其他風險並非詳盡無遺。

鑑於這些不確定性，告誡本報告的讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。我們沒有義務更新任何此類因素，或公開宣佈對本文所載任何前瞻性陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。

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第一部分

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項目1.業務

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概述

Loop Media，Inc.一家內華達州公司，（統稱為“Loop Media”，“公司”，“我們”或“我們的”）是一家多渠道數字視頻平臺媒體公司，使用營銷技術或“MarTech”來產生收入並提供服務。我們的技術和龐大的視頻庫及授權內容使我們能夠策劃並向户外（“户外”）餐飲、酒店、零售、便利店及其他地點和場所的聯網電視（CTV）分發短視頻，使這些地點的運營商能夠告知、娛樂和吸引客户。我們的技術還為企業提供了通過數字標牌推廣和宣傳其產品的能力，併為第三方廣告商提供了針對其產品和服務的有針對性的營銷和促銷工具。我們還允許我們的商業客户通過支付每月訂閲費來訪問我們的服務，而無需廣告。

我們提供由主要和獨立唱片公司授權的手工策劃的音樂視頻內容，包括環球音樂集團（“環球”），索尼音樂娛樂（“索尼”）和華納音樂集團（“華納”，與環球和索尼統稱為“音樂標籤”），以及非音樂視頻內容。我們的非音樂內容主要是從第三方授權或收購的，包括動作體育剪輯，無人機和自然鏡頭，瑣事，新聞頭條，生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影，電視和視頻遊戲預告片等內容。我們將我們的內容和廣告庫存分發到位於户外的數字屏幕上，主要通過（i）我們擁有和運營的平臺（“O&O平臺”）的Loop Media設計的“小盒子”流媒體Android媒體播放器（“循環播放器”）和傳統劇本（定義如下）計算機和（ii）通過屏幕（“合作伙伴屏幕”）在第三方擁有和運營的數字平臺上（每一個“合作伙伴平臺”，統稱為“合作伙伴平臺”，與O&O平臺一起稱為“循環平臺”）。

截至2023年9月30日，我們擁有超過79，000名活躍的Loop玩家， Loop平臺上的合作伙伴篩選，包括 37,021我們的O&O平臺上的季度活躍Loop播放器或QAU（定義如下），以及我們的合作伙伴平臺上的約42，000個合作伙伴屏幕。 請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-季度活躍單位。

MarTech

MarTech是營銷和技術的交叉點，利用數據和分析來擴大我們的分銷點和廣告收入。

分佈

自有和運營平臺（O&O）.從2021年初開始，我們轉向以獎勵為基礎的模式，併為我們的O&O平臺增加了Loop播放器的分銷。我們的O&O平臺的客户獲取策略主要通過我們的內部企業銷售團隊和聯盟營銷計劃向企業營銷和分銷我們的Loop Player。過去，我們曾嘗試透過社交媒體及線上演出營銷推廣我們的服務，但於2023年，我們減少了該等努力，以減少業務客户的前期採購成本，以及因為我們透過其他渠道分銷Loop Player更為成功。我們的企業銷售團隊針對美國主要市場和行業中對户外廣告主有吸引力的多地點零售企業或特許經營連鎖店。我們的聯盟營銷計劃激勵與零售場所有預先存在的聯繫或以其他方式符合我們計劃的第三方營銷和分銷我們的循環播放器，並幫助確保他們保持活躍並能夠提供廣告。截至2023年9月30日，我們擁有 37,021QAU。 請參閲“管理層對財務狀況及經營業績之討論及分析-主要表現指標”。”

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合作伙伴平臺.通過我們的合作伙伴平臺業務，我們為希望在其現有分銷平臺上優化廣告收入的第三方提供策劃內容和程序化廣告銷售專業知識和技術。我們直接與程序化廣告需求公司合作，在合作伙伴平臺上銷售廣告庫存。我們從需求合作伙伴那裏收取收入，並將這些收入的一定比例傳遞給我們的合作伙伴平臺客户。我們於2022年5月初推出合作伙伴平臺業務，截至2023年9月30日止年度，我們的合作伙伴平臺共有約42，000個合作伙伴屏幕。由於我們與合作伙伴平臺客户的收入分成安排，我們在合作伙伴平臺業務上的廣告銷售收入成本高於我們在O&O平臺上的廣告銷售收入成本，儘管我們能夠與此類客户分享與相關程序化廣告銷售相關的典型交易成本和服務器成本。我們 在我們的合作伙伴平臺業務中將屏幕貨幣化的能力將因合作伙伴平臺而異，因為某些屏幕對廣告商來説比其他屏幕更受歡迎，這取決於屏幕所在的場所或位置的類型，屏幕的集中度，可以訪問這些屏幕的預期或實際消費者數量，這些消費者在場所或位置的停留時間以及其他因素。

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廣告收入

我們的收入主要來自程序化廣告，這是一個管理我們廣告庫存銷售的自動化流程。今天，大多數數字廣告是程序化廣告，數字户外廣告只佔整個市場的一小部分。我們能夠為户外廣告和某些情況下的CTV廣告提供廣告。我們的廣告中有很大一部分是CTV廣告（或CTV/OOH混合廣告），因為廣告商的CTV廣告支出比OOH廣告支出有更大的市場。雖然我們已開始與廣告商開發直接廣告及贊助機會，但我們目前絕大部分廣告收入均來自程序化廣告。我們的收益優化策略旨在利用數據分析和其他技術來最大限度地提高我們的數字廣告庫存的價值。我們打算優化我們的廣告展示量、每次展示的成本以及廣告商在我們廣告庫存中所佔的比例的組合，同時通過限制在任何給定時間段內投放的廣告數量來平衡我們的O&O平臺和我們的合作伙伴平臺客户的體驗。我們的循環播放器旨在讓我們 在廣告業認識到並且願意為單個循環播放器的多個廣告印象付費的情況下，在某些位置增加户外廣告收入，所述多個循環播放器用於具有可能處於觀看相關廣告的位置的多個人的場所，如下所述。我們目前並沒有從這種“乘數效應”中獲得實質性的好處，因為這種乘數效應只適用於户外廣告，這只是我們程序化廣告收入的一小部分，目前還不適用於CTV廣告，而CTV廣告佔我們廣告收入的絕大部分。

於截至二零二三年九月三十日止十二個月，我們有兩名客户，各自佔淨收益超過10%。這些客户都是廣告收入合作伙伴，分別佔淨收入的14%和12%。

循環播放器是我們O&O平臺收入模式的核心，其技術使我們能夠與户外位置，廣告商和户外客户進行溝通和互動：

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Loop平臺

下表列出了Loop平臺的客户目標、交付方式、首選收入模式以及與我們的服務相關的內容：

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O&O平臺和OO位置

我們商業模式的基礎是圍繞OOW體驗建立的，專注於向面向公眾的商業場所和地點分發授權的音樂視頻和其他內容。我們的Ooh產品支持酒店和零售業務已有20多年，最初是通過我們在2019年完全收購的劇本公司(以下簡稱劇本)。自從收購劇本公司以來，我們主要專注於在全美範圍內收購O哦客户。我們一直在尋求向加拿大進行非常有限的擴張，並正在測試向新西蘭和澳大利亞擴張的可能性。

美國大多數OOW地點通過使用有線電視盒和基於計算機的音頻視頻設備向客户提供可視內容，這對場館運營商來説需要大量投資和成本。設備上的資本投資歷來是許多企業向客户提供視覺娛樂的障礙。與近些年來更願意投資於有線電視和流媒體服務的家中消費者不同，企業採用成本較低的流媒體選擇的速度通常較慢。

為了更好地接觸場館運營商並擴大我們的業務，我們開發了我們專有的Loop播放器。Loop播放器很容易設置，並允許在多臺電視機上播放內容。我們相信，我們的循環播放器和廣告支持服務顯著降低了場館運營商的專用設備和視覺娛樂成本。

我們在2020年底開始推出Loop Player。我們認為，導致許多企業關閉或削減運力的新冠肺炎疫情，加速了企業主對有線電視和流媒體服務的需求，以降低他們的成本。出於這個原因，我們相信，我們Loop Player的推出，加上我們轉向廣告支持的商業模式，推動了2021年和2022年使用我們服務的Ooh商業客户的增長。

我們的O&O平臺客户羣來自不同的場地類型和行業，包括零售、休閒餐飲、酒吧、辦公室、沙龍、快餐店、醫生辦公室和健身房等。

合作伙伴平臺

我們的合作伙伴平臺業務目標是擁有現有分銷平臺的第三方，這些平臺在令人滿意的O哦地點和場地擁有大量屏幕。我們的合作伙伴平臺業務的收入模式都是由廣告支持的，提供的內容可能來自我們的合作伙伴平臺客户或我們。到目前為止，我們有

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不是分佈式Loop播放器向我們的合作伙伴平臺客户提供我們的流媒體內容和廣告，但可能會在未來這樣做。

我們的競爭優勢

多樣化的內容庫，包括音樂視頻

我們通過收入分享許可協議、固定費用許可協議和購買的內容，開發了一個大型的非音樂視頻內容庫。我們已經並將尋求繼續購買一次性費用的內容，這允許我們在一段時間內不受限制地使用內容，並且不與相關內容提供商達成任何收入分享安排。我們的非音樂視頻庫包括動作體育剪輯、無人機和自然鏡頭、瑣事、新聞標題、生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等內容。我們相信，我們的音樂視頻庫是世界上最大的音像庫之一，這讓我們比許多競爭對手更具優勢。我們的音樂錄像庫包含追溯到20世紀50年代的視頻，吸引了一代又一代的音樂愛好者，最新的視頻直接從唱片公司獲得。較舊的音樂視頻庫更難獲得，因為通常沒有中央數據庫來獲取此類視頻。此外，擁有這類視頻部分版權的個人唱片公司不會輕易地將它們提供給那些尋求獲得它們的人。我們有能力通過與唱片公司的許可協議將我們的音樂視頻內容貨幣化。

高效的內容管理

我們相信，通過策劃我們自己和第三方的內容，我們能夠以相對較低的製作成本製作引人入勝的視頻內容。與許多流媒體平臺不同，我們從我們的視頻庫中管理現有內容，以及從第三方獲得許可和購買的內容。從我們擁有和許可的庫中精選我們的視頻內容，消除了與創建原創視頻內容相關的昂貴和漫長的製作過程。我們相信，這使我們能夠以經濟高效和及時的方式定期創新、更新和增強我們的內容產品。

全國分佈和覆蓋範圍

我們將我們的服務分佈在數以千計的餐飲、酒店、零售、便利店和其他地點和場所。我們有37,021截至2023年9月30日的季度，我們在北美各地的O&O平臺上運營的QAU。我們的內部銷售人員在美國所有地區為我們的OOW業務進行直接營銷。此外，我們的附屬營銷計劃鼓勵與零售場所有預先存在聯繫或以其他方式有資格參加我們的計劃的第三方營銷和分銷我們的Loop播放器。我們於2022年5月啟動了我們的合作伙伴平臺業務，截至2023年9月30日，我們的合作伙伴平臺總共有大約42,000個屏幕。他説：請參考《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--關鍵績效指標》瞭解有關QAU的説明。

基於技術的商業模式

我們所有的關鍵軟件和Loop Player的設計都是由我們的技術團隊在內部開發的。我們已經建立了我們的服務和平臺，着眼於未來，專注於我們認為數字OO市場現在和未來的位置 可預見的未來。Loop播放器非常適合希望從舊的商業模式中“割斷繩索”的OOG位置運營商。這使得我們的Ooh客户可以削減成本，併為他們提供更大的能力來定製和安排內容以適應他們的場地。我們使用數字營銷技術或“Martech”來創造收入，營銷我們的服務，並推動我們的業務。我們的經驗和技術能力 在數字營銷領域的領先地位使我們能夠將我們的業務擴展到我們的合作伙伴平臺業務，我們向尋求在其現有分銷平臺和屏幕上優化廣告收入的第三方提供程序性廣告銷售專業知識和技術。此外，我們相信我們可以吸引來自不同地理位置的關鍵員工，因為我們幾乎完全遠程運營，以支持我們的技術文化和效率。我們在業務的大多數方面使用技術，包括營銷、分銷、內容管理、銷售、客户服務和其他領域，使我們能夠在繼續擴大業務規模的同時利用現有員工。

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在行業順風的支持下建立的基金會

我們的技術堆棧、廣告支持的收入模式和龐大的內容庫是我們業務的支柱。我們相信，這一成熟的基礎使我們比許多同行處於更有利的地位，能夠從廣告市場最近充滿挑戰的環境中從任何行業復甦中受益。由於我們的基礎是着眼於我們認為Ooh內容交付和數字營銷趨勢的發展方向，我們相信我們比許多競爭對手處於更有利的地位，後者可能不得不重新調整現有技術和收入模式，以更好地與這些趨勢保持一致。我們相信，我們在OO市場的程序性廣告專業知識將在可預見的未來為我們的收入基礎設施提供支持。看見“企業-數字-出門行業-行業.”

富有激情和經驗的管理團隊

我們經驗豐富的管理團隊由創始人領導，擁有100多年的媒體和技術相結合的經驗。我們的高管團隊之前曾在世界上一些最知名的娛樂公司工作過，包括華特迪士尼，MTV、VH1、索尼、維亞康姆、時代華納、電子藝界等。

我們的增長戰略

我們的增長戰略側重於貨幣化和擴大我們的內容庫，並遵循以下五大支柱：

為我們的O&O平臺增加Loop播放器的關聯分銷。我們發現我們的聯屬分銷計劃是一個成功的客户獲取戰略，並相信我們聯屬合作伙伴的努力與我們O&O平臺上Loop玩家的增長之間存在直接關聯。通過我們的會員計劃，我們鼓勵與OOW場館有聯繫的第三方、擁有可依賴的人員網絡來營銷我們的產品和服務的第三方或有資格參加我們計劃的個人第三方營銷和分銷我們的Loop播放器，並幫助確保它們保持活躍併為廣告提供服務。除了我們的聯屬經銷計劃外，我們還打算利用我們的內部企業銷售團隊來增加我們的直接營銷努力，以向大型、國家或地區、特許經營商或公司所有的企業推廣我們的Loop Player和服務。

擴展我們的合作伙伴平臺業務。我們相信，我們在DOOH(定義如下)行業的數字節目廣告分銷和貨幣化方面處於領先地位。這導致我們的業務擴展到包括我們的合作伙伴平臺業務，這使得我們能夠向希望將我們的內容和廣告分發到由該等第三方擁有和運營的數字網絡上的屏幕的第三方提供我們的廣告銷售服務和精心策劃的內容。我們於2022年5月初啟動了我們的合作伙伴平臺業務，截至2023年9月30日，我們在我們的合作伙伴平臺上總共有大約42,000個合作伙伴屏幕。數字户外(“DOOH”)是一種媒體形式，通過廣告牌、標牌、顯示器、電視和其他設備在OOO地點，包括餐館、零售店、醫療設施、體育和娛樂場所以及其他公共或非住宅空間，以數字方式傳遞到家庭之外。

瞄準收入更高的O&O平臺客户。我們增加了對數據收集和分析的使用，以嘗試確定創收的頂級場館類型和地理位置。一般而言，廣告商作為一個羣體，在某些指定市場區域(“DMA”)發佈的廣告上比在其他DMA上花費更多。此外，考慮到不同地點的人口統計和客户屬性不同，在某些類型的地點花費的廣告費用往往比其他類型的地點更大。試圖接觸到年輕、富裕的城市客户的廣告商通常會花費更多的廣告費用，並尋求接觸到美國大型城市中心周圍的頂級DMA之一的客户。基於對我們的數據和外部廣告支出的分析，我們重新將內部企業銷售分銷團隊和外部附屬分銷合作伙伴的重點放在了最具潛力的創收場地類型和DMA上。隨着時間的推移，我們預計在其他條件不變的情況下，這將導致每個Loop球員和每個地點的平均收入增加。

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優化我們O&O平臺場館播放的視頻內容組合。我們的O&O平臺上播放的內容不同，我們的成本和毛利率也不同。我們根據不同的業務安排採購我們的視頻內容，通常分為三種不同的類型，包括(I)向音樂品牌、出版商和表演版權組織(“PRO”)發放在Loop平臺上播放音樂視頻的許可證，(Ii)針對非音樂知名品牌頻道的第三方國家品牌內容許可證，以及(Iii)擁有和運營的內容，包括自有內容和固定成本許可證。我們的音樂視頻主要是在收入分成的基礎上運營，音樂唱片公司和音樂出版商從我們從音樂視頻獲得的收入中獲得一定比例的收入。專業人士還可以根據播放音樂視頻的地點數量向播放音樂視頻的場館支付固定費用。對於第三方品牌的優質內容視頻，我們希望從具有國家品牌的公司獲得內容。第三方品牌內容的內容許可證通常在收入分成的基礎上運行。在某些情況下，主要是對於非國家品牌的內容，我們希望獲得內容的固定費用許可，在一段時間內，我們可以在Loop平臺上無限制地使用許可內容，以換取固定費用。但在其他情況下，我們可以直接購買創建給定頻道所需的內容。例如，我們於2022年7月在我們的服務上引入了一個瑣事頻道，該頻道是我們內部根據我們購買的內容開發的，不受與任何第三方就使用內容達成的收入分享協議的約束。在音樂頻道、第三方品牌頻道和擁有和運營的頻道之間跨Loop平臺播放的頻道的混合將改變我們的收入成本和我們的毛利。雖然我們不規定客户在OOW場館播放的頻道，但我們可以為這些客户提供不同的頻道供他們選擇，這可能有助於我們的業務增長和提高我們的運營利潤率。

優化廣告銷售。我們的目標是通過使用技術和短期的第三方顧問來收集數據和使用分析來優化我們的廣告銷售。同樣，我們將尋求通過Martech數據和分析繼續優化我們的計劃收入。除了這些努力外，我們的廣告銷售團隊還專注於直接向尋求在我們的平臺上做廣告的公司以及有興趣為我們的內容提供贊助的公司進行廣告銷售。通過這種安排，在我們能夠確保它們的範圍內，我們可能會從一家公司獲得付款，以換取允許該公司與我們的頻道、播放列表、其他內容或公司活動之一相關聯。最後，我們正在推出一種自助式當地美國存托股份管理器，使當地企業能夠在當地和地區市場做廣告。

我們的內容

內容獲取

音樂錄像帶。雖然我們擁有交付給客户的音樂視頻的副本，但我們必須確保獲得視頻、錄音和其中包含的音樂作品(即音符和歌詞)的流媒體權利。為此，我們簽訂許可協議，從唱片公司、音樂出版商、表演權利組織、收集協會和其他版權所有者或他們的代理人那裏獲得許可，並向這些各方或他們的代理人支付版税。

我們擁有非獨家許可證，可以將這三家音樂品牌擁有或控制的某些音樂視頻和相關材料以數字方式分發給我們在美國的ONG客户。

掛車。我們的電影、遊戲和電視預告片資料庫是我們最大的視頻庫之一。與我們的音樂視頻庫類似，它包括一箇舊視頻的舊目錄，可以追溯到20世紀初。更新的預告片是從相關製作公司那裏獲得的，對我們來説是免費的，並被添加到我們不斷增長的資料庫中。我們的舊預告片目錄是通過收購劇本獲得的。

其他的。除了音樂視頻和電影預告片外，我們還獲得了其他視頻內容，用於策劃和分發給我們的客户。這些內容包括動作體育剪輯、無人機和自然鏡頭、瑣事、新聞標題、生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等內容。我們的大多數非音樂內容都是通過受收入分享安排或授權許可的許可來保護的

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在固定費用的基礎上，允許我們在固定費用和固定期限內無限制地使用內容。某些視頻頻道也是我們使用我們購買的內容創建的，比如我們瑣事頻道的基礎內容。他説：

我們繼續探索確保其他形式的視頻內容安全的機會，以添加到我們不斷增長的內容庫中。

內容聚合

2023年5月，我們解散了Loop Media Studios，減少了管理費用和員工人數，並創建了一個新的內容創作部門，以領導我們視頻內容的獲取、策劃、製作和品牌推廣。

我們致力於管理內容，以創造令人信服的用户體驗，其中包括根據流派、情緒或時間段管理播放列表。我們目前擁有大約100個音樂視頻頻道，33個非音樂視頻品牌頻道和24個自有和固定收費頻道。

我們自己製作的一些內容可以單獨打包，也可以作為我們第三方內容產品的一部分，我們計劃繼續通過我們現有的和未來的渠道提供這些內容。在可預見的未來，這些內部內容將主要包括獲取數小時的第三方內容，以換取在一段時間內使用這些內容的一次性費用，並將這些內容管理到Loop品牌頻道中，或者創建類似於我們擁有的常青樹內容的“Loop Trivia”內容。

內容分發

我們的目標是讓我們的內容主要在哦的場地和地點可用。為了實現這一目標，我們目前利用我們在數千個OO地點的現有內容。截至2023年9月30日，我們擁有37,021在我們遍佈北美的O&O平臺上運行的QAU。我們於2022年5月啟動了我們的合作伙伴平臺業務，截至2023年9月30日，我們的合作伙伴平臺總共有大約42,000個屏幕。巴塞羅那

許可協議

為了將視頻內容傳輸給我們的用户，我們通常通過從版權所有者或其代理那裏獲得許可並向其支付版税或其他對價來確保此類內容的知識產權。以下是與我們的音樂視頻、其中包含的音樂作品以及其他非音樂視頻內容的許可協議相關的某些條款的摘要。

與主要和獨立唱片公司簽訂的音樂視頻和A/V錄音許可協議

我們簽訂了許可協議，以獲得將音樂視頻流傳輸給我們的Ooh客户的權利，包括從唱片公司獲得的權利。這些協議要求我們支付特許權使用費和最低保證預付款，其中包括營銷承諾、廣告清單以及財務和數據報告義務。在可預見的未來，根據這些協議授予的音頻/視頻錄像權預計將佔我們音樂視頻使用的絕大多數。通常，這些許可協議的期限較短，不能自動續簽。許可協議還允許許可方在某些情況下終止協議，例如，我們未能及時支付在一定期限內到期的款項、我們違反重大條款以及涉及Loop“控制權變更”的某些情況。這些協議為許可方提供了審核我們是否遵守這些協議條款的權利。此外，它們包含“最惠國”條款，要求某些重要合同條款至少與我們與任何其他類似情況的許可方達成的條款一樣優惠。我們ONG業務的很大一部分依賴於這些許可證，如果我們不能維護和持續續簽這些許可證，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

音樂作品許可協議

我們的商業模式要求我們還需要獲得關於音樂作品的另外兩種類型的許可證：機械錶演權和公開表演權。發行所寫的錄音需要機械許可證

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由進行分發的個人或實體以外的其他人執行。這樣的許可證確保音樂出版商，最終是詞曲作者，因使用他們的作品而獲得補償。公開表演許可證是音樂用户和受版權保護的作品(歌曲)的所有者之間的協議，該協議授予在公共、在線或廣播上播放歌曲的許可。我們已經獲得了與三家最大的出版商的機械版權的直接許可證，這三家出版商分別是我們ONG業務的每個唱片公司的附屬公司。一般來説，一旦從唱片公司獲得音樂許可證，它們的附屬出版公司就機械許可證簽訂協議。如果我們的業務沒有達到預期，或者如果費率被修改為高於建議的費率，我們的音樂視頻內容採購成本可能會增加，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響，阻礙我們在服務中提供互動功能的能力，或者由於內容採購成本的增加而導致我們的一項或多項服務在經濟上不可行。

在美國，公共表演權通常是通過專業人士獲得的，他們與版權用户談判公開表演其劇目中的作品的一攬子許可，根據這種許可收取版税，並將這些版税分配給音樂出版商和詞曲作者。我們已經從美國的專業人士那裏獲得了公共表演許可證，並向它們支付了許可費：ASCAP、BMI、SESAC、LLC和Global Music Rights，LLC。這些協議規定了Loop的音樂使用報告義務，並授予有利於專業人士的審核權。此外，這些協議通常有一到兩年的期限，有些協議有連續續簽的條款，任何一方都可以在適用期限結束(或隨後期限開始)前30至60天內方便地終止，並僅限於美國領土和領地。這些許可費是基於音樂視頻流傳輸到的場所數量，而不是基於收入分享許可模式。因此，在收入較低的環境中，這些費用在成本中所佔的比例比在收入較高的環境中要高。

與非音樂視頻內容的許可協議

對於我們的某些非音樂內容，我們直接從版權所有者那裏獲得發行權。然後，我們直接與個人或實體談判許可證，以換取向此類許可人提供固定費用或從通過我們的服務分發的許可內容獲得的收入份額。我們依賴那些提供出現在我們服務上的內容的人遵守我們許可協議的條款和條件。然而，我們不能保證版權持有者或內容提供商會遵守他們的義務，如果不這樣做，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

許可協議延期、續訂和擴展

在我們協商續訂期間，我們的上述各種許可協議會不時到期。根據行業習慣和慣例，我們可以對這些協議或臨時許可進行短暫(例如，一個月、一週或甚至幾天)的延期，和/或繼續在隨意的基礎上運營，就像該許可協議已經延期一樣。這種協議也有可能永遠不會續簽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。許可協議通常對如何訪問、顯示和操縱許可內容具有限制性，因為許可方試圖保護其內容的使用。我們可能會不時尋求擴展我們的許可，以向我們提供與相關內容相關的服務的更多功能。無法擴展我們的許可證，或者沒有續簽或終止一個或多個 我們的許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果發生上述任何一種情況，我們提供客户喜歡或正在尋找的任何特定內容的能力將受到限制，這將導致這些客户轉向其他地方。請參閲“風險因素-與我們的 業務-我們傳輸的幾乎所有內容都依賴於第三方許可證，如果更改、丟失或聲稱我們沒有持有任何必要的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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競爭

我們的競爭市場由各種小公司到大公司組成，具體取決於我們競爭的領域。

在Ooh市場，我們在一個支離破碎的市場中與小公司競爭。我們的直接競爭對手包括大氣、UPshow和Rockbot。我們認為，OO市場的主要競爭因素是音樂、視頻和其他娛樂內容的價格、技術和質量。

市場營銷和銷售

我們的銷售和營銷努力主要集中在接觸我們的哦客户。從歷史上看，當我們運營由Screenplay開發的屏幕播放系統時，我們從第一次接觸潛在客户到採用我們的服務的銷售週期相對較長，並獲得了不同程度的成功，因為運行我們服務所需的A/V設備通常被許多希望獲得該設備的場所認為昂貴。我們的銷售和營銷工作過去幾乎完全依賴於我們內部銷售代表的直接營銷，包括多個聯繫人、我們服務的現場演示，以及在需要時可能的現場安裝和技術支持。我們的Loop Player的推出使我們能夠在直接營銷的基礎上，採用數字營銷戰略。

隨着我們專有的Loop Player的推出，我們針對OOH客户的銷售和營銷戰略包括自下而上和自上而下的方法。我們自下而上的方法通過數字營銷向潛在的商業客户推銷我們的Loop Player和Ooh業務，供他們在各自的場地使用，通過互聯網、移動設備、社交媒體、搜索引擎和其他數字渠道接觸到這些企業。我們的數字營銷活動針對的是某些行業的企業，這些企業更有可能使用我們的服務併成為客户，這是根據我們過去的經驗以及通過分析和識別來自我們在線營銷渠道的線索來確定的。我們用我們的會員計劃補充了這些數字營銷努力，在該計劃中，第三方將我們的Loop播放器營銷到Ooh地點，以換取會員費用和佣金。2023年，我們大幅減少了數字營銷活動，轉而更加重視我們的會員分銷計劃。數字營銷活動通常在獲得客户之前需要大量的前期成本和費用，而我們的聯屬計劃通常會導致客户獲得成本和在獲得客户並激活他們的Loop Player後發生的費用。這使我們能夠更好地將成本和支出與收入匹配，因為兩者在時間上發生得更近。我們只有在獲得客户的情況下才會通過我們的附屬計劃產生客户獲取成本和費用，而數字營銷需要產生成本，無論最終是否從這些市場努力中獲得客户。

我們能夠向在線註冊我們的服務的單個企業運送一個實體循環播放器，在驗證商業場所後。然後，我們利用我們的客户服務人員團隊、數字提示和文本消息來確保潛在客户收到後激活Loop Player。對於我們的付費訂閲服務，銷售代表將致電潛在業務客户，以便更好地溝通各種訂閲服務的定價和可用性。

我們自上而下地向企業客户營銷和銷售的方法依賴於我們的內部銷售團隊，目標是大型的、全國性或地區性的、特許經營商或公司所有的企業，在他們控制的多個場所推廣我們的Loop Player和服務。我們經常會從個人那裏獲得這些業務的線索 場館在這樣的經營網絡中的場館運營者和業主。自上而下的方法銷售週期較長，但應該會擴大我們的Loop球員和服務的覆蓋範圍和分銷範圍，因為一旦採用，我們可以一次進入多個場館。

季節性

我們通常看到我們的收入和與廣告銷售和我們的Loop Player分銷相關的業務具有季節性。這種季節性可能並不總是反映在我們的運營結果中，因為其他因素導致收入逐季增長或下降，並可能掩蓋潛在的季節性趨勢。

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我們的收入非常依賴於數字廣告銷售。與此類銷售相關的收入取決於我們使用我們的廣告支持服務填充我們的OOW位置的廣告庫存的能力，以及銷售此類庫存的價格或每千次廣告印象成本(CPM)。廣告商通常按季度管理預算，這會導致CPM和廣告量在季度初較低，而在季度末會增加。同樣，對於每月管理預算的廣告商來説，月初的CPM和廣告量通常較低。就廣告發布者(如我們)而言，歷年第一季度(我們的第二財季)是創收最少的季度，因為廣告商正在保留和規劃全年的預算，消費者往往在冬季假期後減少支出。這導致了更少的廣告需求和更低的物理服務器。日曆年的第二季度，從4月到6月(我們的第三財季)，通常會在日曆年的第一季度(我們的第二財季)經歷更多的廣告需求和更高的CPM，因為廣告商開始更多地花費他們的預算。與日曆年第二季度(我們的第三財季)相比，從7月到9月的第三季度(我們的第四財季)，CPM和廣告需求通常會略有增加，儘管消費者在夏季的幾個月花在户外的時間更多，上網的時間更少。日曆年度的第四季度，從10月到12月(我們的第一個財季)，通常是出版商最賺錢的季度，因為公司希望他們的品牌和產品在假日季節之前被看到。這通常會導致出版商在日曆年度第四季度(我們的第一個財季)收到最高的CPM和最大的廣告印象廣告需求。由於數字廣告的這些市場趨勢，我們通常預計在日曆年第四季度(我們的第一財季)會收到更高的CPM和更高的廣告填充率，而在日曆年的第一季度(我們的第二財季)會收到更低的CPM和更低的廣告填充率。我們尋求通過在我們的廣告支持服務中增加循環播放器分發和廣告印象來抵消CPM和廣告填充率的下降。

我們的客户獲取成本在很大程度上受到我們的聯盟分銷計劃成本的影響，因為我們的Loop Player分銷的很大一部分依賴於我們的第三方聯盟。

我們的技術和知識產權

我們已經開發了我們自己的軟件、計算機代碼和相關項目來提供我們的服務，並且在本質上不依賴任何第三方提供商。我們的Loop播放器是一款專有設備，由我們內部設計。循環播放器是由授權的第三方原始設備製造商(OEM製造商)在深圳中國製造的。我們確實依賴第三方合作伙伴提供服務，如支付系統和服務器託管平臺，所有這些都是行業標準的支持系統，沒有一個擁有專有信息，很容易找到替代提供商。

我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標、服務標誌、商業祕密和其他權利的組合，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、工藝和其他知識產權。我們通過多種方式保護我們的知識產權，包括與我們的員工、客户、顧問和合作夥伴簽訂保密和其他書面協議，試圖控制我們文件和其他專有技術和其他信息的訪問和分發。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會未經授權，試圖使用、複製或以其他方式獲得、營銷或分發我們的知識產權或技術。

美國專利申請旨在向專利持有者提供權利，以排除他人在美國製造、使用、銷售或進口已授予專利權利要求所涵蓋的發明。我們的專利，包括我們的未決專利，如果被授予，可能會受到爭議、規避或無效。此外，那些已發佈和未決的專利可能授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢，我們可能無法阻止第三方侵犯這些專利。因此，我們已發佈的專利和正在申請的專利的確切好處，以及我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，都無法確切地預測。見“風險因素-與我們的知識產權相關的風險-未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的損害。”

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我們的商標和版權備案旨在確保我們的商標和版權的權利，以加強執法，防止未經授權的第三方將與我們的商標相同、重疊和相關商品的相同或令人困惑的相似標記用於我們的商標，並就我們的版權侵犯版權內容。我們的商標和版權註冊也可以獲得許可或分配，以滿足我們的業務需求。

政府監管

我們的業務、我們的設備和平臺受到眾多國內外法律法規的約束，涉及各種主題。其中包括一般商業法規和法律，以及特定於互聯網提供的流媒體服務和互聯網連接設備提供商的法規和法律。這些領域新的或修改的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。遵守這些法律法規的成本可能很高，而且未來可能會增加。我們預計，隨着時間的推移，幾個司法管轄區可能會對我們施加更大的財務和監管義務。如果我們不遵守這些法律法規，我們可能會受到重大責任和其他處罰。此外，遵守這些法律和法規可能單獨或總體上增加我們的經營成本，影響我們相對於同行的競爭地位，並以其他方式對我們的經營業績產生不利影響。

數據保護和隱私

我們受到涉及用户數據隱私和保護的各種法律法規的約束。由於我們在日常業務過程中處理、收集、存儲、接收、傳輸、傳輸和以其他方式處理與我們的用户和員工有關的某些信息，其中可能包括個人信息，因此我們受與此類數據的隱私和保護相關的聯邦、州和外國法律的約束。這些法律法規及其在我們業務中的應用，正在日益變化和擴大。遵守這些法律和法規，如加州消費者隱私法，可能會影響我們的業務，其潛在影響尚不清楚。任何實際或被認為不遵守這些規定的情況 法律和法規可能導致調查、索賠和訴訟、監管罰款或處罰、違約損害賠償或要求我們改變業務做法的命令，包括我們處理數據的方式。

在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到違反通知法律的約束，我們可能會因任何數據泄露或對個人信息的其他未經授權訪問、獲取或丟失而受到訴訟和監管執法行動的影響。在處理個人數據或我們尋求遵守適用法律和法規的方式方面，任何適用的法律、法規、法律或法規的解釋或市場慣例的任何重大變化，都可能要求我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和商業慣例進行修改，包括可能的重大變化。這樣的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

企業歷史

我們於2015年5月11日在內華達州註冊成立為Interlink Plus，Inc.於2020年2月6日，根據日期為2020年1月3日的合併協議和計劃(“合併協議”)，由公司的全資子公司、特拉華州的Loop Media Acquisition，Inc.(“合併子公司”)和Loop Media，Inc.(特拉華州的一家公司，於2016年5月18日註冊成立(“前身Loop”)，Merge Sub與前身Loop合併並併入前身Loop，前身Loop繼續存在，併成為公司的全資子公司(“合併”))。我們在2020年2月之前運營的業務已被出售，不再是我們業務的一部分。以下對“Loop”業務歷史的討論包括我們在2020年2月之前由前身Loop運營的業務以及在此之後由我們運營的業務。2022年9月26日，我們完成了普通股的承銷公開發行，公開發行價為每股5.00美元(簡稱2022年9月發行)。關於2022年9月的發行，我們的普通股獲得批准在紐約證券交易所美國證券交易所(“紐約證券交易所美國證券交易所”)上市，代碼為“LPTV”，並於2022年9月22日在紐約證券交易所美國證券交易所開始交易。

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供應商

我們從第三方製造商那裏採購我們專有的Loop播放器。我們相信，我們的Loop Player所需的組件和原材料可以從各種來源輕鬆獲得。我們沒有提供Loop球員的長期合同或承諾。

員工

截至12月15日，我們僱傭了大約78名員工, 2023年，其中74人是全職員工，其中4人是小時工。在與我們的集體談判中，我們的員工中沒有一個由工會代表。我們相信我們的員工關係很好。

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第1A項。風險因素。

風險因素摘要

除了本報告所載的其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下涉及的事項外，你還應仔細考慮本報告標題為“項目1a”中所述的所有風險和不確定性。風險因素。這些風險包括但不限於以下風險：

與我們的財務狀況有關的風險

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與我們的業務相關的風險

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與我們的知識產權有關的風險

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與持有我們的普通股相關的風險

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與我們的財務狀況有關的風險

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我們的經營歷史有限，您可以根據這些歷史來評估我們的業務和前景。

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我們有一個有限的經營歷史，您可以評估我們的業務和我們的前景。雖然我們從2015年就存在了，但自2020年2月合併以來，我們只是作為一家處於早期階段的上市媒體公司運營。我們的商業計劃成功的可能性必須考慮到風險，鉅額費用，困難，

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在發展和擴大早期業務以及我們所處的競爭環境方面，經常遇到複雜和拖延。

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潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。

我們在過去發生了重大的運營虧損，我們可能無法產生足夠的收入來盈利，或在持續的基礎上產生正現金流。此外，我們的收入增長率可能會下降。

我們過去曾發生過嚴重的運營虧損，截至2023年9月30日，我們的累計赤字為128,285,543美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我們的運營虧損分別為28,785,612美元和24,766,973美元。我們已經產生了大量的內容許可成本，並繼續為此類內容向唱片公司、出版商和其他版權所有者支付版税或最低保證。我們不能保證我們將通過我們的服務貨幣化努力產生足夠的收入，包括我們的付費訂閲服務和我們的免費或免費的廣告支持服務，以抵消我們內容的成本、這些版税費用和我們的其他運營成本。如果我們不能以超過運營成本的比率成功賺取收入，包括與我們的服務相關的版税費用和向三大唱片公司支付的擔保款項，我們將無法實現或保持盈利或產生持續的正現金流。

此外，我們還預計未來我們的成本將增加，這可能會對我們未來的經營業績和實現盈利的能力產生負面影響。我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

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這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們的收入和整體業務不能持續增長，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。

如果我們無法產生可觀的收入或獲得額外的融資，我們可能無法實施我們的業務計劃和發展我們的業務。

我們是一家小型新興媒體公司，正處於業務計劃的早期階段，以獲取海外市場和相關廣告銷售收入的很大一部分。從歷史上看，我們沒有產生足夠的收入來運營我們的業務。我們有巨大的累積赤字，多年來一直遭受運營虧損，預計虧損將繼續下去。自成立以來，我們運營資金的主要來源一直是債務和股權融資交易的現金收益。我們繼續經營下去的能力取決於我們創造足夠收入的能力，以及我們通過債務和股權融資努力籌集額外資金的能力。我們不能保證及時、按可接受的條件或根本不能提供足夠的資金。

根據我們目前的運營計劃，並考慮到最近的籌款活動，我們相信，我們現有的現金將使我們能夠從本報告日期起至少12個月內為我們的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。

在沒有額外融資的情況下，我們的業務增長能力存在不確定性。我們未來的長期增長和成功取決於我們是否有能力繼續銷售我們的服務，從經營活動中產生現金，並獲得額外的融資。我們可能無法繼續銷售我們的產品和服務，無法從運營中產生足夠的現金，無法出售額外的普通股，也無法借入額外的資金。我們無法獲得額外的現金，這可能會對我們在更大程度上發展業務的能力產生實質性的不利影響，而不是我們現有的財務資源。

我們將需要額外的資本來支持我們的業務和目標，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，並將需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們現有的服務、擴展到世界各地的更多市場、改善我們的基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們過去一直從事，未來也可能從事股權和債務融資，以確保獲得更多資金。如果我們未來通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資也可能包含與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務、獲取或留住用户以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

我們已經達成債務安排，包括以我們所有資產擔保的非循環和循環信貸額度；根據這些安排，債務可能對我們的財務狀況和我們籌集額外資本的能力產生不利影響，並使我們無法履行我們的義務。

截至12月15日,2023年12月14日，Excel Family Partners，LLLP(以下簡稱Excel)將2,328,617美元的普通股本金和利息轉換為普通股，並於2023年生效，由我們的董事會主席Bruce Cassidy管理的實體，根據我們的擔保非循環信用額度貸款協議，於2023年5月10日生效，我們拖欠債務安排的本金和應計利息共計8,062,987美元。見“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最近的發展和未來的資本需求”。這筆債務包括(一)2,695,796美元 我們有擔保的非循環信用額度貸款協議(統稱為“非循環信用額度協議”)項下的本金和利息

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與某些貸款人；及(Ii)5,367,191元 根據吾等經修訂的貸款及擔保協議(“GemCap循環信貸額度協議”)，本金及利息與第三方貸款人訂立循環貸款信貸安排。非循環信貸額度協議到期日為分別於2024年8月13日和2025年5月10日支付，並規定每半年支付一次利息，每半年支付一次 相當於每年12%(12%)的固定比率。GemCap循環信貸額度協議規定了本金最高可達600萬美元的符合條件的信貸擴展，並通過行使手風琴功能，總金額最高可達1,000萬美元。GemCap循環信用額度協議的到期日為2024年7月29日，並於2022年9月7日開始對預付款的未付本金餘額計提利息，按月支付欠款，年利率等於以下兩項中較大的一項：(I)《華爾街日報》《貨幣利率》欄目報道的《最優惠利率》之和，並在該最優惠利率發生變化時進行調整，加上零利率(0.00%)和(Ii)4%(4.00%)。

此外，自2023年12月14日起，我們與我們董事會主席Bruce Cassidy管理的實體Excel Family Partners LLLP(“Excel”)簽訂了一項循環信用額度貸款協議(“Excel循環信用額度協議”)，本金最高為2,500,000美元。Excel循環信用額度協議規定了一種永久貸款，到期日為自Excel正式通知終止之日起十二(12)個月，並按相當於每年10%(10%)的固定利率收取利息，每半年拖欠一次。截至本報告日期，我們尚未根據Excel循環信貸額度協議提取任何資金。

根據GemCap循環信貸額度協議，吾等已向貸款人(“GemCap”或“高級貸款人”)授予我們現時及未來的所有物業及資產，包括其產品及收益的優先擔保權益。關於GemCap循環信貸額度協議，我們現有的非循環信貸額度協議下的有擔保貸款人並根據Excel循環信貸額度協議向高級貸款人交付從屬協議。根據該等附屬協議的條款，吾等獲準定期向該等附屬貸款人支付定期付款(包括到期日的付款)，並可能向該等附屬貸款人支付其他付款，但須以現金流衡量並收取某些融資活動收益。我們還可能在未來招致更多的債務。見“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--最近的發展和未來的資本需求”。

我們的債務可能：

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此外，GemCap循環信貸額度協議具有限制性契諾，包括防止吾等作出控制權變更、在正常業務過程以外處置吾等資產、招致額外債務(除某些例外情況外)、改變我們目前進行的業務、支付股息或了結涉及GemCap循環信貸額度協議抵押品的索償。這些公約有可能阻止我們尋求有益的機會或通過債務融資籌集更多資金。此外，根據我們的債務安排，我們的負債額與我們公司的規模相比，或其他因素，可能會限制我們借入額外資金或採取其他行動的能力。此外，我們可能無法償還根據債務安排而產生的債務。 在到期時，在這種情況下，可能無法以優惠條件或根本不能對此類債務進行再融資。在我們的貸款協議到期時，任何無力償還或再融資的債務可能會導致我們違約，這將允許此類債務的持有人作為有擔保的貸款人行使補救措施， 在這種情況下，將對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

與我們的業務相關的風險

如果我們吸引潛在客户和廣告商以及留住現有客户和服務用户的努力不成功，我們的增長前景和收入將受到不利影響。

我們發展業務和創造收入的能力有賴於保留、擴大和有效地將我們的客户羣貨幣化，包括增加採用我們服務的OOH場館的數量，增加通過我們的Loop播放器和合作夥伴平臺提供的DOOH和有線電視廣告支持服務的廣告收入，以及將我們DOOH業務的內容貨幣化。我們必須讓潛在的DOOH和合作夥伴平臺客户相信我們服務的好處和價值。我們吸引新客户和留住現有客户的能力在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供引人注目的精選內容、領先的技術和產品(如Loop Player)、卓越的功能和吸引人的客户體驗。我們維持和增加廣告支持收入的能力在很大程度上取決於我們教育和説服廣告商和廣告需求來源將我們的Loop平臺視為可以花費CTV廣告預算的CTV平臺的能力。

此外，為了增加我們的廣告收入，我們還尋求增加我們的廣告支持DOOH客户在我們的廣告支持服務上花費的觀看時間，並尋找新的機會在該服務上向用户提供廣告。客户在廣告支持的服務上流媒體的內容越多，我們通常能夠銷售的廣告庫存就越多，儘管情況並不總是如此。此外，我們廣告支持用户羣的增長增加了廣告商瞄準的用户羣的規模和範圍，從而提高了我們以最大化廣告客户投資回報的方式向這些用户投放相關廣告的能力，最終使我們能夠更好地展示我們廣告解決方案的有效性，並證明對我們有利的定價結構是合理的。如果我們不能擴大廣告支持的DOOH客户羣、流媒體內容的數量以及廣告支持的DOOH客户端花費的觀看時間，我們可能無法增加廣告支持的收入。

為了增加我們的廣告支持的O&O平臺和合作夥伴平臺客户，我們需要應對許多挑戰，包括：

如果不能克服這些挑戰中的任何一項，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的合作伙伴平臺業務始於2022年5月，截至本報告日期，由一個合作伙伴關係組成，總共提供約42,000個屏幕。雖然我們正在尋求擴大這一業務線，但不能保證我們能夠按計劃增長這項業務，增加客户數量

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我們在這項業務中提供服務，或與我們現有的合作伙伴關係保持目前的活動水平。如果我們失去了與目前任何合作伙伴的關係，或者這些關係大幅縮減，這樣的損失可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們必須按照提供我們服務所需的許可證來運營我們的業務。

我們的某些許可協議的條款可能需要徵得同意才能對我們的服務進行改進或更改。我們可能無法獲得版權持有人的同意，為我們的服務添加額外的特性和功能，或者我們的版權所有者可能延遲提供此類同意，這可能會阻礙我們響應用户的品味和偏好的能力，並可能降低我們與其他服務的競爭力。例如，我們可能需要獲得版權所有者的同意，才能為DOOH地點的客户添加與我們的某些內容互動的功能，並確定下一步可能播放哪些音樂視頻。在許多情況下，改進我們的服務的功能可能需要得到權利持有人的同意，在某些情況下，還需要增加向這些權利持有人支付的費用。我們不能確保任何此類額外的所需費用在財務上對我們是可行的，因此，我們可能需要開發替代方案或放棄對我們的服務進行功能改進，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們面臨並將繼續面臨對廣告支持用户、高級訂户和用户收聽時間的競爭。

我們競爭DOOH網站的時間和注意力，這些網站根據一系列因素將我們的內容與其他內容提供商進行比較，這些因素包括體驗質量、相關性、內容的多樣性、易用性、價格、可訪問性、廣告負荷感知、品牌知名度和聲譽。

我們與音樂視頻和其他短形式無腳本視頻內容的提供商競爭，這些內容可以購買或免費提供，並可以在哦地點和場館的閉路電視上播放。這些形式的媒體可以通過傳統的有線電視或衞星電視訪問，也可以通過YouTube和Vevo等其他在線服務的內容流下載或訪問。我們現在或未來的許多競爭對手已經 根深蒂固的或可能擁有重要的品牌認知度、現有的用户基礎和/或與其他商品和/或服務捆綁在一起的能力，無論是全球還是地區的，和/或我們尋求滲透的市場。

我們還與非音樂內容提供商競爭，這些提供商提供與我們的某些內容類似的不同內容的點播目錄，例如我們在DOOH市場提供的“失敗”視頻、寵物視頻和無人機鏡頭。我們面臨着來自越來越多的內容提供商的日益激烈的競爭，這些提供商尋求通過內容提供和產品功能來差異化他們的服務，他們在預測用户偏好、提供流行內容和創新新功能方面可能比我們更成功。

我們認為，擁有技術專長、品牌認知度、財務資源和數字媒體經驗的公司也對開發與之競爭的音樂視頻和其他視頻內容以及其他視頻分發技術構成了重大威脅。如果數字媒體或娛樂領域的已知現任者選擇提供競爭服務，他們可能會投入比我們可用的更多的資源，擁有更快的部署時間框架，並利用他們現有的用户基礎和專有技術來提供我們的用户和廣告商可能認為優越的服務。我們當前和未來的競爭對手可能擁有更高的品牌認知度，與內容許可商和移動設備製造商建立了更牢固的關係，擁有更多的財務、技術和其他資源，更復雜的技術，和/或在我們競爭的市場中擁有更多經驗。我們目前和未來的競爭對手也可能相互進行合併或收購，以合併和利用他們的客户和受眾，使他們變得更大，並可能在與交易對手談判或向我們的潛在客户營銷方面為他們提供競爭優勢。我們當前和未來的競爭對手可能會創新新功能或引入新的消費或參與內容的方式，導致我們的用户使用或切換到另一種產品，這將對我們的用户留存、增長和參與度產生負面影響。

我們與其他內容提供商在各種因素上爭奪廣告商整體營銷預算的份額，包括我們廣告產品的預期投資回報、有效性和相關性；我們的定價結構；以及我們向目標用户羣體提供大量或精確類型廣告的能力。

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我們還與一系列互聯網公司爭奪廣告商，包括主要的互聯網門户網站、搜索引擎公司、社交媒體網站和移動應用程序，以及地面廣播和電視等傳統廣告渠道。

擁有強大品牌認知度的大型互聯網公司，如Facebook、Google、Amazon和Twitter，擁有大量的銷售人員、大量的廣告庫存、專有的廣告技術解決方案以及網絡、移動和連接設備的流量，這些都提供了顯著的競爭優勢，並對接觸這些用户羣的定價具有重大影響。如果不能成功地與我們當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致現有或潛在廣告商的流失、廣告商整體營銷預算份額的減少、現有或潛在用户的流失或品牌實力的削弱，這可能會對我們的定價和利潤率產生不利影響，降低我們的收入，增加我們的研發和營銷費用，並阻止我們實現或保持盈利能力。

我們流傳的大部分內容都依賴第三方許可證，如果更改、丟失或聲稱我們沒有持有所需的許可證，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

為了確保流媒體內容的權利，我們簽訂許可協議，從唱片公司、唱片藝術家、音樂出版商、表演權利組織、收集協會和其他版權所有者或他們的代理人那裏獲得許可，並向這些各方或他們的代理人支付版税或其他對價。我們不能保證我們獲得所有必要的流媒體內容許可證的努力將會成功，也不能保證我們現在獲得的許可證在未來將繼續提供，請訪問 價格和條款是優惠的、商業上合理的或根本不合理的。這些許可證的條款，包括我們根據這些條款需要支付的版税，可能會因我們的議價能力、行業、法律和法規的變化或其他原因而發生變化。特許權使用費費率的提高或這些許可的其他條款的更改可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大影響。

我們簽訂音樂許可協議，以獲得流媒體音樂視頻的權利，包括從擁有大量聲音記錄流媒體權利的主要唱片公司那裏獲得。其中包括環球音樂集團(“環球”)、索尼音樂娛樂(“索尼”)和華納音樂集團(“華納”，以及與環球和索尼這兩個“音樂品牌”的集體合作)。雖然這些許可證的基本大綱是由許可方標準化的，並且我們預計這些許可證到期時的及時續訂不會出現任何問題，但此類許可證的更新可能會增加我們與此類權利相關的許可證成本，包括唱片公司收入的百分比和我們的最低保證付款義務。我們DOOH業務的很大一部分依賴於這些許可證，如果我們不能維護和續簽這些許可證，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。

我們的商業模式要求我們還獲得兩種額外類型的音樂作品許可證：機械和公開表演權。需要機械許可證才能分發由進行分發的個人或實體以外的人編寫的錄音。這種許可證確保音樂出版商，最終是詞曲作者，獲得使用他們的作品的補償。公開表演許可證是音樂用户和受版權保護的作品（歌曲）的所有者之間的協議，授予在公共場合、在線或廣播中播放歌曲的許可。

我們已獲得三家最大出版商的機械版權直接許可，該等出版商為我們户外業務的各音樂廠牌的各自附屬公司。一般來説，一旦從音樂標籤公司獲得音樂許可證，其附屬出版公司就機械許可證簽訂協議。如果我們的業務表現不如預期，或者如果費率被修改為高於建議費率，我們的音樂視頻內容獲取成本可能會增加，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，阻礙我們在服務中提供互動功能的能力，或者由於內容獲取成本增加而導致我們的一項或多項服務在經濟上不可行。

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目錄表

在美國，公開表演權通常通過被稱為表演權組織（“PRO”）的中間人獲得，該組織與版權使用者談判公開表演其保留劇目中的作品的一攬子許可證，根據此類許可證收取版税，並將這些版税分配給音樂出版商和歌曲作者。我們今天可以獲得的特許權使用費率在未來可能無法獲得。由其中兩個專業人士提供的許可證：美國作曲家，作者和出版商協會（“ASCAP”）和廣播音樂公司。（“BMI”）涵蓋了我們流媒體播放的大部分音樂。ASCAP和BMI受與數十年之久的訴訟有關的同意令的管轄。這些協議的期限通常為一至兩年，有些協議有連續續約的規定，任何一方都可以在適用期限結束（或隨後期限開始）前30至60天內為方便而終止，並僅限於美國及其領土和屬地。增加必須從不受法律約束的專業人員那裏獲得許可的作品數量， 同意法令同樣可能會妨礙我們以優惠條件許可公開表演權的能力，並可能增加我們的運營成本。

在世界其他地區，包括拉丁美洲，我們通過代表出版商的當地收藏協會或直接從出版商或兩者的組合獲得音樂作品的複製和表演許可。我們不能保證我們與收藏協會的許可證和我們與出版商的直接許可證能夠完全覆蓋我們向這些國家/地區的用户提供的所有音樂作品。

對於我們的非音樂內容的很大一部分，我們直接從權利持有人那裏獲得分銷權。然後，我們直接與個人或實體談判許可證，以換取向此類許可方提供通過我們的服務或通過固定費用安排分發的許可內容所產生的收入份額，根據固定費用安排，我們為無限制使用許可材料支付固定費用。我們依賴於那些提供我們服務上出現的內容的人遵守我們許可協議的條款和條件;但是，我們不能保證權利持有人或內容提供商將遵守其義務，如果不這樣做，可能會對我們的業務，經營業績和財務狀況產生重大影響。

也不能保證我們擁有流媒體內容所需的所有許可證，因為獲得此類許可證的過程涉及許多權利持有人，其中一些人是未知的，並且在許多司法管轄區存在無數複雜的法律問題，包括關於何時以及是否需要特定許可證的法律問題。此外，還有一種風險，即權利持有人，創作者，表演者，作家及其代理人，或社團，工會，行會或立法或監管機構將創建或試圖創建新的權利或法規，可能要求我們與新定義的權利持有人羣體簽訂許可協議並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。

即使當我們能夠與版權所有者簽訂許可協議時，我們也不能保證此類協議將繼續無限期續簽。例如，我們與某些權利持有人和/或其代理之間的許可協議不時會在我們就其續訂進行談判時到期，並且根據行業習慣和慣例，我們可能會對這些協議或臨時許可進行短暫(例如，數月、數週、甚至數天)的延期，和/或繼續以隨意的方式運營，就像許可協議已被延長一樣，包括我們繼續提供內容。在此期間，我們可能無法保證長期訪問這些權利持有人的內容，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，並可能導致潛在的版權侵權索賠。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。許可協議通常對如何訪問、顯示和操縱許可內容具有限制性，因為許可方試圖保護其內容的使用。為了為我們的客户和最終用户提供最高水平的服務和最佳體驗，我們可能會不時尋求擴展我們的許可證，以向我們提供與相關內容相關的服務的更多功能。無法擴展我們的許可，或者我們的一個或多個許可協議沒有續簽或終止，或者以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄表

我們無法控制我們內容的第三方提供商。我們的主要提供商集中控制內容，這意味着即使是一個實體，或少數幾個共同工作的實體，也可能單方面影響我們對音樂、視頻和其他內容的訪問。

我們在我們的服務上提供的內容依賴於我們無法控制的各種版權所有者。我們不能保證這些各方總是選擇許可給我們或許可給我們，條款是我們可以接受的。

音樂產業高度集中，這意味着一個或少數實體可能會單獨採取行動，對我們的業務產生不利影響。例如，關於音樂視頻內容，根據我們與環球的協議授權給我們的視聽(“A/V”)記錄， 索尼和華納目前在我們的服務上消費的音樂佔了絕大多數。如果我們獲得音樂的機會受到限制或延遲，可能會對我們的業務造成不利影響 我們與一個或多個這些重要權利所有者的關係，或者如果他們出於任何其他原因選擇不向我們授權。此外，版權持有者還可能試圖利用他們的市場力量(包括利用他們的出版附屬公司)向我們尋求繁瑣的財務或其他條款，或以其他方式施加限制，以阻礙我們進一步創新我們的服務和內容提供的能力。這在本地內容很重要的市場上可能尤其令人擔憂，因為這些本地內容由當地主要唱片公司甚至個人藝術家持有，因此很難完全或以經濟上有利的條件獲得這些本地內容。因此，失去對主要出版商目錄的權利將迫使我們在適用的一個或多個地區撤下相當大一部分流行劇目，這將使我們在這些地區處於極大的不利地位。關於出版商所有權的完整元數據的缺乏也可能給刪除特定出版商的所有軌道帶來挑戰。即使我們可以從唱片公司和其他版權所有者那裏獲得音樂視頻內容的權利，唱片藝術家也可能會反對，並可能對這些唱片公司或版權所有者或其他第三方施加公共或私人壓力，要求其停止向我們授權、扣留我們的內容或提高版税。作為一個 因此，我們是否有能力繼續許可音樂視頻內容的版權取決於能否説服廣泛的利益相關者相信我們服務的價值和質量。在某種程度上，如果我們無法授權大量內容或某些流行藝術家的內容，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。

我們是許多複雜許可協議的一方，這些協議對我們施加了許多義務，可能會使我們難以運營我們的業務併為我們的服務提供我們想要的所有功能，違反此類協議可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，其中包括以下義務：

我們的許多許可協議授予許可方審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。我們的一些許可協議還包括指導、非歧視和所謂的“最惠國”條款，這些條款要求此類協議的某些實質性條款不低於我們與任何其他類似情況的許可方協議中提供的條款。如果觸發，這些條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅上升。此外，我們的一些許可協議要求

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同意開展某些業務計劃，如果沒有這樣的同意，我們承擔或繼續經營新業務計劃的能力可能會受到限制。這可能會損害我們的競爭地位。

如果我們實質性違反我們的任何許可協議中規定的任何這些義務或任何其他義務，或者如果我們以超出此類協議範圍的方式使用內容，我們可能會受到罰款，和/或權利持有人可能會通過扣留內容、折扣和捆綁審批以及推出新服務產品的權利來阻礙我們的業務，並可能最終終止我們在此類許可協議下的權利，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴於密鑰分銷商。失去任何這樣的關鍵分銷商，或者我們產品或服務的分銷出現任何延遲或中斷，都可能對我們的收入和運營產生不利影響。

我們依賴第三方分銷商和附屬公司來分銷我們的Loop Player並推廣我們的服務。特別是，我們依賴這樣的附屬分銷合作伙伴為我們分銷的環路播放器的很大一部分，併為我們的QAU和激活的環路播放器的持續增長。這些第三方可能在營銷和銷售我們的產品和服務方面擁有不同的專業知識，也可能銷售其他設備和服務，從而導致不太關注我們的產品和服務。

如果這些分銷商和附屬公司終止與我們的關係或表現不佳，我們可能無法維持或增加我們的Active Loop玩家和我們的收入水平。我們還需要與更多的分銷商和附屬公司合作，以發展我們的業務並擴大我們的客户基礎。這些第三方可能不會投入必要的資源來營銷和銷售我們的產品和服務，以達到我們的預期水平。如果當前或未來的分銷商和附屬公司表現不佳，我們的收入和運營將受到不利影響。

如果我們的產品或服務的分銷出現延遲或中斷，或者如果這些第三方損壞了我們的產品或錯誤地描述了我們的服務，這可能會對我們的收入和運營產生負面影響，並可能需要大量的管理層關注。此外，這些第三方可能對我們的服務產生的任何負面影響都可能使我們承擔潛在的責任，損害我們的聲譽以及我們產品、服務或品牌的聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

我們的專利權使用費支付計劃很複雜，很難估計根據我們的許可協議應支付的金額。我們可能會少付或多付應付給他人的特許權使用費，這可能會損害我們的業務。

根據我們的許可協議和相關法規，我們必須向唱片公司、音樂出版商和其他版權所有者支付所有必要的版税，才能流媒體內容。確定此類支付的金額和時間是複雜的，並受多個變量的影響，包括流媒體內容的類型、流媒體內容所在的國家/地區、此類內容的流媒體服務級別、內容流媒體產生的收入金額、版税持有者的身份、我們用户羣的當前規模、我們目前DOOH業務中廣告支持用户與優質服務訂户的比率、任何最惠國條款的適用性，以及任何適用的廣告費和折扣，以及其他變量。此外，我們亦訂有若干安排，預先支付專利權費，或以最低保證金額為限。在合同期內發生的實際特許權使用費成本為 預計將達不到最低保證金額。此外，我們還有授權協議，其中包括所謂的“最惠國”條款，這些條款要求此類協議的實質性條款是向任何音樂許可方提供的最優惠的實質性條款，如果觸發，可能會導致我們根據這些協議支付的版税大幅上升。

我們不能向您保證，我們用來確定應付特許權使用費的內部控制和系統總是有效的。我們過去曾發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，其中包括與權利人責任相關的會計問題，並可能在未來發現更多重大弱點。如果我們未能實施並維持與版權持有人責任相關的有效控制，我們可能會少付/少計或多付/多計向唱片公司、音樂出版商和其他版權擁有人支付的版税金額。少付可能會導致 (I)與唱片公司、音樂出版商和其他版權的訴訟或其他糾紛

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(Ii)意外支付額外的版税；(Iii)損害我們與唱片公司、音樂出版商、其他版權擁有人、以及藝術家和/或藝人團體的業務關係。如果我們多付特許權使用費，我們可能無法收回這些多付的費用，我們的利潤將受到影響。未能準確支付我們的特許權使用費可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些許可協議要求的最低保證金和預付款可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的某些許可協議包含重要的最低保證金或預付款。  與我們的內容購買成本相關的此類最低保證並不總是與我們的收入和/或用户增長預測(例如，用户數量、活躍單位、高級訂户)或我們服務上使用的視頻音樂錄音和音樂作品的數量掛鈎。因此，我們實現並維持服務的盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們通過增加服務銷售和以保持足夠毛利的條款增加廣告銷售來增加收入的能力。我們對包含最低保證的錄音和音樂作品的許可協議的期限通常為兩年，但我們目前沒有足夠的客户，預計不會獲得足夠的客户，這些客户的收入可以覆蓋這些最低保證，任何現有的客户可能隨時取消他們的服務。在我們的許可協議期限內，我們對客户獲取或保留以及廣告銷售的預測不符合支付我們最低保證付款所需的客户數量。如果我們的服務收入增長或廣告銷售在我們的許可協議期限內沒有實質性增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將因此類最低擔保而受到不利影響。此外， 這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在計劃或應對業務和我們經營的細分市場的變化時的靈活性。

我們根據對每家內容提供商擁有的流媒體內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測的廣告收入，來預測此類最低保證是否可以從我們在許可協議有效期內產生的實際內容獲取成本中收回。

在獲取識別我們服務上的音樂視頻錄音中所包含的作品所需的準確和全面的信息以及其所有權方面的困難可能會影響我們履行我們在許可下的義務的能力，影響我們可以提供給客户和最終用户的目錄的規模，影響我們控制內容獲取成本的能力，並導致潛在的版權侵權索賠。

對於音樂視頻中包含的音樂作品的全面和準確的所有權信息，我們通常無法獲得，或者在某些情況下，我們無法獲得，有時是因為這些權利的所有者或管理員扣留了這些信息。我們目前依靠第三方的協助來確定某些此類信息。如果向我們提供的信息或由該第三方獲得的信息不能全面或準確地識別音樂作品的所有權，或者如果我們 由於無法確定哪些音樂作品對應於具體的錄音，可能很難或不可能確定向誰獲得許可或向誰支付版税的適當權利持有人。這可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。如果我們失去了這些音樂作品的權利，這也可能使我們很難確定要從服務中刪除的內容。這些挑戰，以及與我們服務上的錄音和音樂視頻中包含的音樂作品的許可有關的其他挑戰，可能會使我們因侵犯版權、違反合同或其他索賠而承擔重大責任。

我們面臨着與我們的國際擴張相關的許多風險，包括難以以優惠的條款獲得流媒體內容的權利。

我們正在考慮進一步擴大我們的業務，進入更多的國際市場。然而，在一個新的地理區域提供我們的服務涉及許多風險和挑戰。例如，世界各國的權利組織和個人版權所有者提供的許可條件目前都比較昂貴。在任何新的地理市場中解決許可結構和特許權使用費問題都需要我們做出非常

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大量時間、資本和其他資源的投資，如果這些投資不成功，我們的業務可能會失敗。不能保證我們會成功，也不能保證這些投資會有任何回報。

除上述情況外，在世界各地的擴張也使我們面臨其他風險，例如：

由於這些障礙，我們可能會發現進入更多市場是不可能的，或者成本高得令人望而卻步，或者可能會推遲進入國外市場，這可能會阻礙我們發展業務的能力。

我們的業務強調快速創新，優先考慮客户和用户的長期參與，而不是短期財務狀況或運營結果。這一策略可能會產生有時與市場預期不符的結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務預計將增長並變得更加複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新產品和創新產品的能力。我們發展業務的方法可能會導致我們的客户、用户、廣告商或合作伙伴不滿意的意外結果或決策。我們已經並預計將繼續進行重大投資，以開發和推出新產品，服務和舉措，這可能涉及重大風險和不確定性，包括此類產品可能在無限期內或根本不具有商業可行性，或可能無法為我們的投資帶來足夠的資本回報。不能保證這些新產品將獲得成功，不會對我們的聲譽，經營業績和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，我們優先考慮長期客户和用户參與，而不是短期

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財務狀況或經營成果。如果我們認為這些決策有利於總體客户和用户體驗，並因此改善我們的長期財務業績，則我們可能會做出減少短期收入或盈利能力的決策。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度，我們與廣告商和合作夥伴的關係，以及我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

如果我們不能準確地預測、推薦、策劃和播放我們的客户和用户喜歡的內容，我們可能無法留住現有客户和用户，並吸引足夠數量的新客户和用户，以滿足投資者對增長的期望或以盈利的方式運營我們的業務。

我們認為，一個關鍵的區別因素之間的循環媒體和其他流媒體內容提供商在數字户外市場是我們的能力，策劃內容，並提供內容給客户和用户，讓他們享受.我們已經並將繼續在內容管理和技術方面投入大量資源，以幫助預測客户和用户將喜歡什麼。然而，這種投資可能不會產生有吸引力的回報，這種改進可能不會有效。我們預測用户偏好和根據客户和用户的個人品味定製內容的能力的有效性部分取決於我們收集和有效分析大量客户和用户數據的能力。雖然我們有大量的音樂視頻和其他內容可供流媒體播放，但我們必須不斷識別、分析和策劃客户要求的、用户會喜歡的其他內容，而我們可能無法有效地做到這一點。如果不這樣做，可能會對我們充分吸引和留住用户、增加內容使用時間以及銷售廣告以滿足投資者對增長的預期或實現業務盈利的能力產生重大不利影響。

擴大我們的業務以提供更多的非音樂視頻內容使我們面臨更大的業務、法律、財務、聲譽和競爭風險。

擴展我們的業務以提供更多音樂視頻以外的非音樂視頻內容涉及眾多風險和挑戰，包括增加資本要求、新的競爭對手以及需要發展新的戰略關係。非音樂內容的擴張也可能對我們與音樂唱片公司的關係造成壓力，因為他們希望我們在我們的O&O平臺上推廣音樂視頻內容並從中獲利。非音樂視頻內容的增長可能需要對我們現有的業務模式和成本結構進行額外的更改，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管，法律和聲譽風險，包括侵權責任，其中任何一項都可能需要我們目前不具備的額外專業知識。我們可能無法從額外的非音樂視頻內容中產生足夠的收入來抵消創建或獲取這些內容的成本。此外，我們已經初步建立了音樂視頻流媒體服務的聲譽，並有能力繼續為其他非音樂視頻內容獲得認可和支持，從而有能力繼續吸引客户，用户和廣告商， 這個內容，不確定。未能成功地從這些內容中獲利併產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留非音樂視頻內容的權利，或根本無法有效地管理與此類擴張相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務，經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們的安全系統遭到破壞，我們可能面臨民事責任和/或法定罰款，和/或執法行動，導致我們改變我們的做法，公眾對我們的安全措施的看法可能會減少，這兩種情況都會對我們吸引和留住户外廣告客户，付費用户，廣告支持用户，廣告商，內容提供商和其他業務合作伙伴的能力產生負面影響。

用於獲取對數據和軟件的未經授權訪問的技術不斷髮展，我們可能無法預測或阻止對與我們的用户有關的數據的未經授權訪問，包括信用卡和借記卡信息以及有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的其他個人數據。 與所有互聯網服務一樣，我們的服務由我們自己的系統和與我們合作的第三方的系統提供支持，容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載或其他攻擊以及未經授權使用我們和第三方計算機系統的類似中斷的影響，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲、或關機，導致關鍵數據丟失或未經授權訪問個人數據。計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，未來可能會發生在我們的系統上。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接導致什麼損害（如果有的話），但任何未能保持我們的產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性以滿足用户需求的行為都可能損害我們的聲譽和我們留住現有用户的能力，

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吸引新用户。我們為保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞而設計的系統和流程可能無法防止安全漏洞，並且我們可能會在防範或補救網絡攻擊方面產生重大成本。

此外，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感知的安全漏洞，我們可能面臨監管或民事責任，公眾對我們的安全措施的看法可能會降低，這兩種情況都會對我們吸引和留住用户的能力產生負面影響，這反過來又會損害我們吸引和留住廣告商，內容提供商和其他業務合作伙伴的努力。我們還需要花費大量資源來減輕安全漏洞，並解決與任何此類漏洞相關的問題。

我們的某些許可協議，包括與音樂標籤的許可協議，有條款允許在未解決的數據安全漏洞的情況下終止此類協議。如果我們未能或被認為未能維護與我們的用户相關的數據的安全性，未能遵守我們發佈的隱私政策、法律法規、自律組織的規則、行業標準以及我們可能受約束的合同條款，可能會導致對我們失去信心，或導致政府實體、數據保護機構或其他方面對我們採取行動，所有這些都可能導致訴訟和經濟損失，並可能導致我們失去用户，廣告商和收入。任何這些事件都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的股價大幅下跌。

網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴客户通過互聯網訪問我們服務的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務，我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價，包括有意義的帶寬上限，或者試圖通過數據提供商訪問其網絡來賺錢，我們可能會產生更大的運營費用，我們的客户獲取和保留可能會受到負面影響。此外，如果網絡運營商設置互聯網接入服務等級，並向我們收取費用或禁止我們通過這些等級提供服務，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的服務和軟件可能包含未被檢測到的軟件錯誤或漏洞，這些漏洞可能會以嚴重損害我們的聲譽和業務的方式顯現。

我們的服務和產品，如Loop Player或我們將來可能推出的任何其他產品，可能包含未檢測到的軟件錯誤，硬件錯誤和其他漏洞。這些漏洞和錯誤可能以各種方式出現在我們的產品中，包括性能下降、安全漏洞、故障甚至永久禁用產品。我們計劃不時更新我們的產品，因此，我們產品中的某些錯誤可能只有在用户使用產品後才能發現，並且在某些情況下，只有在某些情況下或在長期使用後才能發現。

此外，我們的許多產品可在不同製造商提供的多個操作系統和/或多個設備上使用，對此類操作系統或設備的更改或更新可能會導致我們的產品出現錯誤或功能問題，包括導致某些用户無法操作我們的產品。發佈後，在我們的代碼或後端中發現的任何錯誤、錯誤或其他漏洞都可能損害我們的聲譽，趕走用户，允許第三方操縱或利用我們的軟件(例如，包括向移動設備用户提供免費抑制廣告的手段，並獲得只能在平板電腦和臺式電腦上使用廣告支持服務的功能)，降低收入，並使我們面臨損害索賠的風險，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。此外，錯誤、錯誤或其他漏洞可能會直接或被第三方利用，影響我們支付準確版税的能力。

我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護，無論其是非曲直，都是代價高昂的，可能會分散管理層的注意力，並嚴重損害我們的聲譽和業務。此外，如果我們的責任保險覆蓋範圍被證明是不充分的或沒有覆蓋範圍，我們的業務可能會受到嚴重損害。

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由我們自己的系統或第三方引起的服務中斷、延遲或中斷可能會影響我們服務的交付，並損害我們的業務。

我們依靠安裝在我們自己設施中的系統和第三方，包括帶寬提供商和第三方“雲”數據存儲服務，使我們的用户能夠以可靠、及時和高效的方式接收我們的內容。我們已經經歷過，並可能在未來經歷涉及我們自己的系統和與我們合作的第三方系統的週期性服務中斷和延誤。我們自己的設施和第三方的設施都很容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。它們還會受到入室盜竊、破壞、蓄意破壞行為、物理、行政、技術和網絡安全措施的失敗、恐怖主義行為、自然災害、人為錯誤、與我們合作的第三方的財務破產以及其他意想不到的問題或事件的影響。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷以及對這些第三方代表我們存儲和交付的系統中包含的內容和數據進行未經授權的訪問或更改。

這些第三方提供的服務的任何中斷都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績造成重大不利影響。當我們與第三方的任何協議到期或終止時，我們可能無法及時或按對我們有利的條款和條件(包括服務水平和成本)替換向我們提供的服務，並且從一個第三方過渡到另一個第三方可能會使我們面臨運營延遲和效率低下的問題，直到過渡完成。

用户指標和其他估計可能會受到衡量方面的內在挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務，並對我們的業務產生負面影響。

我們希望定期在內部審查與我們業務運營相關的關鍵指標，包括與我們的活動單位、每個用户的溢價收入、訂户數量、OO場館位置相關的指標，以及其他指標，以評估增長趨勢、服務水平、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標使用或將使用公司內部數據，不會由獨立第三方進行驗證。雖然這些指標預計將基於對適用測量期內我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的服務在大量用户和客户羣體中的使用方式方面存在固有的挑戰。我們活躍單位的計算可能不會反映使用我們服務的實際人數(如果一個用户有多個帳户，或者如果一個帳户被多個用户使用)。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下，包括花費資源實施不必要的業務措施或未能 採取必要的行動吸引足夠多的用户，以滿足我們的增長戰略。

此外，廣告主一般依賴第三方測量服務來計算與我們的廣告業務相關的指標，而這些第三方測量服務可能無法反映我們的真實受眾。我們的一些人口統計數據也可能不完整或不準確，因為用户自行報告了他們的姓名和出生日期，或者因為我們從其他第三方收到了這些數據。因此，我們擁有的個人數據可能與我們用户的實際姓名和年齡不同。如果廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標是我們用户基礎的準確代表，或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大不準確，我們的聲譽可能會 受到物質上的傷害。

我們面臨風險，例如不可預見的成本，以及與我們通過我們的服務許可和/或分發的內容相關的潛在責任。

作為內容分發者，我們可能面臨誹謗、疏忽、侵犯版權或商標、宣傳權或隱私主張、錯誤信息、人身傷害侵權或其他基於我們許可和/或分發的材料的性質和內容的索賠的責任。我們還可能對用於推廣我們服務的內容承擔責任，包括營銷材料和我們平臺上的功能，如用户評論。對不當行為的指控，即使沒有根據，也可能對我們的聲譽和業務產生實質性的不利影響。

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目錄表

如果我們不能準確預測成本或降低風險，或者如果我們對我們許可和/或分發的內容承擔責任，我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂，任何責任或不可預見的生產風險所產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。我們可能不會獲得賠償來支付這些類型的索賠或費用，並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。

各種法規以及與隱私和數據安全問題相關的自我監管，構成了訴訟、監管罰款和其他責任的威脅，需要我們花費大量資源，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

當我們收集和使用我們的客户和用户與我們的服務互動時的個人數據時，我們受到管理我們使用用户數據的新的和現有的法律和法規的約束。我們可能會被要求投入大量資本，以確保持續遵守這些法律和法規。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的法律法規，可能會導致負面宣傳，並導致我們的用户和合作夥伴對我們失去信心。我們可能會被要求支付鉅額費用來解決這些問題，我們可能會受到民事責任和/或罰款或其他處罰，包括政府和數據保護當局的處罰。

美國和其他國家的現有隱私相關法律和法規正在演變，可能會受到不同解釋的影響，美國各種聯邦和州或其他國際立法和監管機構可能會擴大或頒佈與隱私和數據安全相關事項的法律。各州生效的法律、全面的聯邦數據隱私法的通過以及國際司法管轄區的新立法可能會繼續改變全球的數據保護格局，並可能導致我們花費大量資源來滿足這些要求。

在美國，適用於個人信息的法律和法規包括特定行業的聯邦立法、聯邦和州隱私和消費者保護法以及行業自律倡議和框架。2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)確立了披露和透明度規則，併為加州居民創造了新的數據隱私權，包括控制我們如何與第三方共享他們的個人信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。這項立法的影響可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量費用和開支，以努力遵守。加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月頒佈，並於2023年1月全面生效。該法案通過加強加州居民的此類數據隱私權，並擴大此類披露和透明度規則，對CCPA進行了修訂。內華達州還在2020年頒佈了一項數據隱私法，賦予內華達州居民選擇不出售個人信息的權利。2021年3月2日，弗吉尼亞州頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)，該法案去將於2023年1月全面生效。我們還可能受到新的數據保護法的約束，包括華盛頓州和紐約州等其他州的立法。我們還可能不時因合同或自律義務或行業標準適用於我們的做法而受到或面臨與個人信息相關的額外義務的約束。我們不遵守這些數據保護法或任何行動或疑似安全事件可能會導致政府行為、罰款和非金錢處罰，或民事責任，這可能會損害我們的業務。我們的業務在新市場的任何擴張都可能導致與其他市場的數據隱私監管制度相關的合規成本增加。

我們可能會發現有必要或希望加入自律機構或其他與隱私有關的組織，這些組織要求遵守與隱私和數據安全有關的規則。我們還可能受到合同義務的約束，這些義務限制了我們收集、使用、披露、共享和利用用户數據並從中獲得經濟價值的能力。新的法律、對現有法律、自律機構規則、行業標準和合同義務的修訂或重新解釋，以及我們用户對隱私和數據安全的期望和要求的變化，可能會限制我們收集、使用和披露用户數據以及利用用户數據並從用户數據中獲得經濟價值的能力。我們收集、訪問和利用用户數據或使用或披露用户數據的能力受到限制，可能需要我們花費大量資源來適應這些變化，進而限制我們向用户提供個性化內容以及在服務上向用户提供廣告和促銷機會的能力。

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目錄表

我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務規定的隱私和安全標準和協議的費用。任何不遵守隱私法的行為都可能導致訴訟、監管或政府調查、要求我們改變個人數據使用方式的執法行動、對我們使用個人數據的限制或鉅額監管罰款。除了法定執法外，數據泄露還可能導致受影響的個人(包括消費者權益倡導團體)要求賠償、負面宣傳，並可能因客户失去對我們的信任而導致業務損失。這樣的失敗可能會對我們的財務狀況和運營產生實質性的不利影響。

未能管理我們與Loop播放器製造商的關係、Loop播放器供應鏈的中斷或我們未能及時訂購新的Loop播放器可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們的Loop播放器是一款專有設備，由我們自己設計，在深圳製造，中國由授權的第三方原始設備製造商(“OEM製造商”)製造。雖然我們相信我們的Loop播放器所需的組件和原材料可以從各種來源輕鬆獲得，我們可以聘請其他OEM製造商來生產Loop播放器，並一直在與一家著名的美國OEM製造商就他們生產我們的Loop播放器進行談判，但我們目前只與一家Loop播放器的OEM製造商簽約。我們沒有供應Loop Player的長期合同或承諾，而是依賴個人採購訂單來滿足我們的Loop Player需求。我們依賴於與我們的OEM製造商的良好關係，及時訂購新的Loop播放器，以及我們供應鏈管理的有效性，以確保Loop播放器可靠和充足的供應。供應鏈中的中斷可能由以下因素引起：新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機的重新浮出水面、天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、邊境控制、戰爭行為、恐怖主義襲擊、第三方罷工、工作停工或停工、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素。如果我們與Loop播放器的OEM製造商的關係惡化，我們現有的Loop播放器供應鏈中斷，或者未能及時從我們的OEM製造商訂購更多的Loop播放器，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們依賴廣告收入來使我們的服務貨幣化，任何未能讓廣告商或廣告需求合作伙伴相信未來在我們的服務上投放廣告的好處都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

​

我們能否吸引和留住廣告商或廣告需求合作伙伴，並最終產生廣告收入，取決於我們的能力，例如：

我們可能無法在廣告商或廣告需求合作伙伴的核心營銷預算中獲得更大份額，特別是如果我們無法實現必要的規模、覆蓋範圍、產品和市場滲透率

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目錄表

證明我們的廣告解決方案的有效性，或者與廣告商選擇投資預算的其他替代方案和平臺相比，我們的廣告模式是否被證明是無效或沒有競爭力的。我們的廣告需求合作伙伴一般不受 長期合同。

如果不能擴大廣告支持的客户和用户基礎，並有效地向廣告商展示我們的廣告支持服務和其他類似服務的價值，可能會導致現有或潛在的未來廣告商或廣告需求合作伙伴的損失或支出減少，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

銷售廣告要求我們向廣告商和廣告需求合作伙伴證明我們在服務上提供的產品是有效的。例如，我們需要證明我們的廣告支持服務在相關人口受眾中擁有相當大的覆蓋面和參與度。廣告商通常依賴第三方來量化我們廣告產品的覆蓋範圍和效果。這些第三方測量服務可能不能反映我們的真實受眾或我們廣告產品的表現，它們的基本方法可能隨時會發生變化。此外，我們用來衡量我們用於監控和管理業務的關鍵績效指標的方法可能與第三方測量服務提供商使用的方法不同，第三方測量服務提供商可能無法與我們的廣告支持服務有效集成。如果這樣的第三方測量提供商報告的指標比我們低，那麼報告的指標之間存在很大差異， 或者我們不能充分整合廣告商所需要的服務，我們説服廣告商的能力 我們的廣告支持服務的好處可能會受到不利影響。

數字户外市場中的程序性廣告市場正在發展。如果這個市場的發展速度比我們預期的慢或不同，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的絕大部分收入來自針對DOOH和有線電視市場的程序性廣告。我們預計，在可預見的未來，節目廣告仍將是我們的主要收入來源。如果DOOH和有線電視市場的節目廣告市場惡化或發展比我們預期的更慢或不同，或者如果我們無法説服大量需求來源相信Loop平臺適合他們的有線電視廣告預算支出，則可能會減少對我們平臺的需求，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自廣告。如果我們無法繼續競爭這些廣告，或者如果發生任何對我們與廣告網絡的關係產生負面影響的事件，我們的廣告收入和經營業績將受到負面影響。

我們通過銷售通過Loop平臺的廣告印象提供的數字視頻廣告來產生廣告收入。我們與廣告需求合作伙伴和廣告公司合作，通過在這些廣告印象中填充尋求在DOOH市場做廣告的公司的廣告，來實現我們的廣告印象清單的貨幣化。我們需要與這些廣告需求合作伙伴保持良好的關係，為我們提供足夠數量的廣告，並確保他們瞭解我們在Loop平臺上的廣告印象的價值。在線廣告是一個競爭激烈的行業。許多大公司，如亞馬遜、Facebook和谷歌，都在數據分析方面投入巨資，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。我們的廣告收入主要取決於免費用户的數量和參與時間，以及我們保持或增加用户參與度和對我們服務的滿意度以及為我們的廣告合作伙伴提高回報的能力。於截至二零二三年九月三十日止十二個月，我們有兩名客户，各自佔淨收益超過10%。這些客户都是廣告收入合作伙伴，分別佔淨收入的14%和12%。如果我們與任何廣告需求合作伙伴的關係因任何原因而終止，或者如果我們關係的商業條款發生變化或沒有繼續以有利的條件續簽，或者如果我們無法獲得與我們的品牌或產品體驗一致的高質量廣告，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄表

與我們合作的廣告需求合作伙伴在很大程度上控制着流向我們Loop平臺的廣告流量和提供給我們的廣告數量。如果廣告需求合作伙伴認為我們收到的廣告佔其總可用廣告的比例太高，他們可能會尋求減少他們向我們提供的廣告數量。廣告欺詐，也稱為無效流量(IVT)，是為了經濟利益而誇大印象、點擊或轉換數據的行為，通常是由蜘蛛或機器人等非人類流量組成的在線活動的結果。如果廣告需求合作伙伴或類似的廣告服務器識別平臺具有IVT，它將減少或完全限制向相關平臺提供的任何廣告。廣告點播合作伙伴有時會錯誤地將有效的廣告印象識別為互動視頻，從而關閉或大幅減少對相關平臺的美國存托股份服務。如果我們的廣告印象被錯誤地標識為來自需求合作伙伴的IVT，這將減少從該需求合作伙伴收到的美國存托股份的數量，並且可能需要大量時間來向需求合作伙伴證明做出了這樣的錯誤標識，並使我們重新成為具有有效廣告印象的有效廣告平臺。如果我們的廣告印象被錯誤地識別為互動支付，並且我們無法向相關的廣告點播合作伙伴證明我們的廣告印象是有效的，並且廣告合作伙伴沒有再次及時開始向我們的平臺提供美國存托股份服務，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務對廣告支出的下降、總體經濟狀況和其他我們無法控制的外部事件很敏感。

我們的收入來自為希望在Loop平臺上的Ooh位置做廣告的廣告商提供廣告印象。廣告商的經濟前景、總體經濟或任何單個地理市場或行業的經濟前景的下降，特別是我們開展大量業務並獲得相當大一部分收入的市場或行業，可能會改變當前或未來廣告商的支出優先順序。此外，由上述或其他因素引起的災難、恐怖主義行為、疾病爆發和流行病(如新冠肺炎大流行)、敵對行動、政治不確定性、特殊天氣事件(如颶風)、停電、技術變化以及市場人口結構和交通模式的變化(包括户外人流量減少，以及總體目標受眾)，都可能導致經濟確定性和廣告支出的降低。在我們的2023財年，我們看到市場的廣告支出總體上有所減少。廣告支出的任何持續或進一步減少已經並可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，廣告支出模式可能會受到這些因素中的任何一個的影響；例如，廣告商的支出可能提前通知較少，並且可能變得難以預測。

我們依賴高技能的關鍵人員來運營我們的業務，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理層的人才和貢獻，包括我們的首席執行官喬恩·尼爾曼、我們的執行團隊成員以及其他關鍵員工，如關鍵技術、產品、內容、財務、營銷和銷售人員。我們的許多員工都擁有我們業務所需的獨特技能和/或歷史知識。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。我們的所有員工，包括我們的高級管理人員，都可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識可能是難以替代的。合格的人才需求量很大，特別是在數字媒體行業，我們可能會花費大量成本來吸引和留住他們。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工。自從我們的許多員工被聘用以來，我們普通股的價值已經下降，這可能會對我們留住這些員工的能力產生不利影響，包括我們的許多高管團隊成員和高級管理層。如果我們普通股的價值或流動性持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。如果我們不能吸引和留住我們的高級管理人員和關鍵員工，我們可能無法實現我們的戰略目標，我們的業務可能會受到損害。此外，我們相信，我們的主要高管已經建立了非常成功和有效的工作關係。我們不能向您保證我們將能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果這些人中的一人或多人離開，我們可能無法完全整合新的高管，也無法複製我們高級管理層和其他關鍵人員之間目前發展起來的充滿活力的工作關係，我們的運營可能會受到影響。

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目錄表

我們可能會收購或投資那些可能轉移管理層注意力並以其他方式擾亂我們的運營並損害我們的運營業績的公司或技術。我們可能無法收購或投資那些市場力量或技術對我們業務未來成功具有重要意義的公司。

我們可能尋求收購或投資我們認為可以補充或擴展我們的服務或增強我們的能力或內容提供，或以其他方式提供增長機會的公司或技術。追求潛在的收購或投資可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋找合適的機會時產生各種費用，無論這些機會是否已經完成。此外，我們在收購和整合其他業務方面的經驗有限。我們可能無法成功整合我們收購的業務或我們未來可能收購的任何額外業務，並且我們可能無法收購其市場力量或技術對我們業務未來成功具有重要意義的公司。

由於許多因素，我們也可能無法從任何收購或投資中獲得預期的好處，包括：

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如果我們收購或投資其他公司，這些收購或投資可能會在可預見的未來降低我們的營業利潤率。此外，我們收購的公司的購買價的很大一部分可能會分配到收購的商譽，必須至少每年進行減值評估。將來，如果我們的收購或投資沒有產生預期回報，我們可能需要根據此減值評估過程從我們的經營業績中扣除費用。收購或投資亦可能導致股本證券的攤薄發行或產生債務，從而可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，如果我們收購或投資的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們的經營業績可能會波動，這使得我們的業績很難預測。

由於各種因素，我們的收入和經營業績可能會因季度和年度而發生重大變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，按期間比較我們的經營業績可能並無意義。可能導致變異性的因素 我們的季度和年度業績包括：

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如果我們不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們準確和及時報告財務結果的能力可能會受到不利影響。

我們被要求保持對財務報告的內部控制，並報告這些控制中的任何重大弱點。截至2021年9月30日和2022年6月30日，我們的財務報告內部控制在正常過程中發現了重大弱點。我們的結論是，這些重大弱點的出現是因為我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制。雖然這些重大缺陷已被成功補救，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效，如果我們未來未能保持適當的披露控制和程序，或我們在財務報告的內部控制方面繼續存在重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務結果或在法律或證券交易所法規要求的時間框架內報告它們，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，這將導致我們的普通股價格下跌。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須評估和確定我們內部控制的有效性 監督財務報告，並提供財務報告內部控制的管理報告。未能對財務報告保持有效的內部控制也可能使我們受到美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他監管機構的制裁或調查，或股東訴訟，這可能需要額外的財務和管理資源。我們可能會在未來發現其他無法完全補救的重大弱點，這些弱點可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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與我們的知識產權有關的風險

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

第三方可能會聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權、專利、商標和其他知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。我們提供服務的能力取決於我們對音頻內容的知識產權許可能力，包括視頻音樂錄音、其中包含的任何音樂作品，以及內容提供商、藝術家和/或唱片公司可以添加或提供的其他視覺內容和任何其他媒體資產。各種法律和法規管理與視聽內容相關的版權和其他知識產權，包括視頻音樂、錄音和音樂作品。現有的法律和法規正在演變，並受到不同的解釋，各種立法或監管機構可能會擴大現有的或制定新的法律或法規。儘管我們尋求通過簽訂許可協議等方式遵守適用的法律、法規和司法框架，但我們可能在不知情的情況下侵犯或違反任何第三方知識產權，或可能在未來這樣做。此外，雖然我們可能經常能夠就可能與內容相關的侵權索賠向我們的許可人尋求賠償，但如果許可人沒有足夠的財政資源，這種賠償可能不足以支付相關責任。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的許多公司擁有比我們大得多的專利和知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標。我們可能無法對起訴我們專利或其他知識產權侵權的各方提出反訴。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”經常試圖咄咄逼人地主張權利，以從科技公司中榨取價值。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前尚未提供產品的地區，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體的專利和其他知識產權索賠的風險。對第三方知識產權的斷言或由此類斷言引起的任何侵權或挪用索賠可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否具有可取之處，如果庭外和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力為此類索賠辯護，而且此類索賠還會轉移我們業務運營的管理時間和注意力。此外，糾紛的不利結果可能需要我們支付重大損害賠償，如果我們被發現故意侵犯了一方的知識產權，損害可能會更大；停止利用我們以前有能力利用的受版權保護的內容；停止使用據稱侵犯或挪用他人知識產權的解決方案；花費額外的開發資源重新設計我們的解決方案；為了獲得使用必要技術、內容或材料的權利而簽訂可能不利的使用費或許可協議；賠償我們的合作伙伴和其他第三方；和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響的其他行動。

如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。

我們業務的成功取決於我們保護和執行我們的專利、商業祕密、商標、版權和我們所有其他知識產權的能力，包括我們服務基礎的知識產權。我們試圖根據專利、商業祕密、商標和版權法，通過知識產權註冊、員工、 第三方轉讓和保密協議、其他合同限制、技術措施和其他方法。這些措施只能提供有限的保護，而且我們仍在繼續發展保護知識產權的程序。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖複製我們的產品和品牌特徵，或獲取和使用我們的商業祕密和其他機密信息。此外，監管我們的知識產權既困難又耗時。我們無法向您保證我們將有足夠的資源來保護和監督我們的知識產權，我們也無法向您保證我們為此採取的措施將始終有效。

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我們已經並可能在未來就我們的某些創新提出專利申請。然而，這些創新可能無法申請專利。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會作為授予專利發佈，獲得的保護範圍可能不足，或者 已頒發的專利可被視為無效或不可執行。我們現有或未來的任何專利或其他 知識產權可能會失效或被無效、規避、質疑或放棄。我們的知識產權也可能無法為我們提供競爭優勢。我們對潛在競爭對手主張知識產權或解決當前或未來爭議的能力可能會受到我們與第三方關係的限制，並且我們的任何未決或未來專利申請可能不具有最初尋求的覆蓋範圍。我們的知識產權可能不會在競爭激烈或法律保護薄弱的司法管轄區執行。我們可能會失去對他人主張知識產權或將我們的技術許可給他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。

我們目前擁有 www.loop.tv 互聯網域名和各種其他相關域名。 互聯網管理機構通常對域名進行管理。如果我們失去在某個國家/地區使用域名的能力，我們可能被迫承擔大量額外費用，在該國/地區營銷我們的服務，或者在極端情況下，選擇不在該國/地區提供我們的服務。任何一種結果都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。美國和其他國家的域名管理可能會發生變化。監管機構可以建立額外的頂級域名，任命額外的域名註冊商，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法在美國或我們未來可能開展業務的其他國家/地區獲得或維護使用我們品牌名稱的域名。

將來可能有必要向政府機關和行政機構提起訴訟或程序，以執行我們的知識產權，保護我們的專利權、商標、商業祕密和域名，並確定他人專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們的所有權的努力可能無效，並可能導致大量成本和資源和管理時間的轉移，每一個都可能嚴重損害我們的經營業績。此外，法律可能會發生變化，或者對此類法律的解釋可能會發生變化，這可能會影響我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力。

與持有我們的普通股相關的風險

歷史上，我們的證券一直只有一個有限的公開市場。

直到2022年9月，我們的普通股在粉紅公開市場上報價，我們的普通股歷史上一直是有限的公開市場。我們普通股的日交易量受到限制。我們無法預測投資者對我們的興趣以及我們在紐約證券交易所美國上市將導致活躍交易市場的發展或交易市場的流動性。缺乏活躍的交易市場可能會降低我們普通股的價值，並損害我們的股東在他們希望出售的時間或價格出售他們的股票的能力。不活躍的交易市場也可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們通過使用普通股作為對價收購或投資其他公司、產品或技術的能力。

我們未能滿足紐約證券交易所美國公司持續上市的要求，可能會導致我們的普通股退市。

2022年9月22日，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“LPTV”。我們被要求滿足某些上市要求，以維持我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所的上市。如果我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，例如最低財務和其他持續上市要求和標準，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求，紐約證券交易所美國證券交易所可能會採取措施將我們的普通股退市，這可能會對我們籌集額外資金的能力以及我們普通股的價格和流動性產生重大不利影響。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您的能力

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在您願意的時候出售或購買我們的普通股。在接到通知或最終退市的情況下，我們預計會採取行動恢復遵守紐約證券交易所美國人的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股繼續上市或重新上市。

我們普通股的交易價格一直是，而且可能會繼續波動。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續波動。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場和小型媒體公司的市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，往往會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致非常巨大的成本，分散我們管理層的注意力和資源，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的普通股可能會受到價格波動的影響，這對我們這樣的早期公司來説往往是重大的，這可能會對我們尋求股權融資的能力產生不利影響。

從歷史上看，許多初創公司的估值一直非常不穩定。其中許多公司的證券經歷了顯著的價格和交易量波動，與這些公司的經營業績或前景無關。如果股市狀況進一步惡化，我們可能無法在私人或公開市場為我們的額外資金需求融資。即使我們達到了我們的技術和營銷目標，也不能保證未來的任何發行都會完成，或者如果完成，股價將與我們之前投資者支付的價格持平或更高。

由於他們持有我們的普通股，我們的創始人和其他大型投資者對我們的業務擁有很大的控制權，他們的利益可能與我們或其他股東的利益不同。

截至12月15日, 2023年，我們的兩位聯合創始人(喬恩·尼爾曼和利亞姆·麥卡勒姆)和我們的董事會(“董事會”或“董事會”)主席布魯斯·卡西迪直接或間接實益擁有或控制普通股，相當於我們所有未償還有投票權證券的總投票權的40.0%。由於他們對我們有投票權的證券的所有權或控制權，如果我們的創始人和/或重要股東共同行動，

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目錄表

他們將在很大程度上控制提交給我們股東批准的幾乎所有事項的結果，包括董事選舉。這可能會推遲或阻止收購，或導致我們普通股的交易價格下降。我們的創始人可能與你的興趣不同。  因此，我們創始人的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的聯合創始人或其他股東在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為可能會發生這種出售，可能會降低我們的普通股本來可能達到的價格。

我們的創始人、附屬公司或非附屬公司在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。我們無法預測這種銷售可能對現行價格產生的影響。 我們的普通股。 我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

如果證券或行業分析師發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者停止發表關於我們業務的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告的影響，如果未來有人這樣做的話。如果未來可能報道我們的一位或多位分析師下調我們的普通股評級，或者發表關於我們的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果這些分析師中的一位或多位，一旦他們報道我們，停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

作為一家上市公司，我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，這一要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

我們須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規會產生大量的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並對我們的系統和資源提出更高的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持對符合這一標準的財務報告的披露控制和程序以及內部控制，需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，因此我們必須遵守各種持續上市標準，這將要求我們持續遵守和關注，以及各種公司治理和其他規則，這將影響我們籌集資金、自我管理和其他方式經營業務的方式。不遵守紐約證券交易所美國證券交易所的任何規則可能會導致我們的普通股從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這可能會對我們普通股的價格產生實質性影響。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集更多資本，我們未來可能會發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為我們普通股的證券。我們可以在任何發行中出售股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。如果發生上述任何一種情況，我們的股東將經歷額外的稀釋，任何此類發行都可能導致我們普通股價格的下行壓力。

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我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們業務的持續運營將需要大量現金，我們目前打算保留未來的任何收益，用於營運資金和一般公司用途。因此，在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者支付任何現金股息。任何未來派息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、合同限制、債務、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。不能保證你的普通股股票會升值，甚至不能保證你購買普通股時的價格不變，你可能會損失你的全部投資。

認股權證的行使和獎勵股票的發放可能會對我們的股票產生稀釋效應，並對我們的普通股價格產生負面影響。

截至12月15日,2023年，我們有6889,426人 在行使已發行認股權證時可發行的股份，加權平均行權價為每股5.74美元。截至2023年12月15日，(I)8,915,294根據我們的所有股權激勵計劃，股票可在行使未償還期權時發行，加權平均行權價為每股3.81美元，(Ii)在歸屬已發行的限制性股票單位時，我們的普通股可發行1,156,397股。我們能夠授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、紅利股票和業績獎勵。根據Loop Media，Inc.修訂和重訂的2020年股權激勵薪酬計劃(以下簡稱《2020股權激勵計劃》，以及2022年9月18日修訂重述的《修訂和重訂2020年股權激勵計劃》或《計劃》)。截至2023年9月30日，共有11,419,060 根據修訂和重申的2020年股權激勵計劃，普通股已獲批准並保留供發行，仍有1,413,357股普通股可供發行。由於經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃採用“常青樹”特徵，可供發行的股份數目增加了3,281,0082023年10月1日和12月15日的股票, 2023年，總共4,628,337 根據經修訂及重訂的2020年股權激勵計劃，股份仍可供發行。見“第12項--某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--Loop Media，Inc.修訂和重新制定的2020年股權激勵計劃。”

在行使上述任何未清償認股權證和期權的情況下，可能會稀釋我們股東的利益。在這種認股權證和期權的有效期內，持有者將有機會從普通股價格上漲中獲利，從而稀釋普通股其他持有者的利益。此類認股權證和期權的存在可能會對我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的條款產生不利影響，預計該等認股權證和期權的持有人將在我們能夠通過以比該等認股權證和期權提供的條款更有利的條款發行我們的未發行股本來獲得額外資本的時候行使該等認股權證和期權。

項目1B。未解決的員工評論。

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項下的信息。

項目2.財產。

我們擁有一個虛擬的主要執行辦公室，位於西橄欖大道2600號，Suite5470，Burbank，CA 91505。我們的電話號碼是(213)436-2100。我們在這個地方租了一個小辦公室，用來接收和轉發我們的郵件。我們是按月租用這個地點的。

我們目前租用的辦公室位於尼克森大街150號，套房305，西雅圖，華盛頓州98109，其中包括約3,776平方英尺的辦公空間。租期為十二(12)個月，從2022年1月1日至2023年12月31日，可逐月延期。我們已經簽了一份新辦公室的租約，

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目錄表

由大約2,883平方英尺的辦公空間組成，位於西雅圖第一大道南568-570，西雅圖，郵編98104。本租約期限為三(3)年，從2024年2月1日至2027年1月31日。

我們相信，我們租賃的設施足以滿足我們目前的需求。我們目前沒有任何不動產。

第三項：法律程序。

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何機構進行的訴訟、調查或調查，我們認為不利的決定可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響，或據我們的高管所知，對我們的公司或普通股構成威脅或影響的訴訟、調查或調查。

第四項礦山安全信息披露。

不適用。

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目錄表

第II部

第五項登記人普通股、相關股東事項及發行人購買股權證券的市場。

市場信息

關於2022年9月的發行，我們於2022年9月22日開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易我們的普通股，代碼為“LPTV”。在2022年9月22日之前，我們的普通股於12月12日在場外交易市場集團運營的粉色公開市場上報價。15, 2023年，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最新報價為每股0.7581美元。

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持有者

截至12月152023年，我們有70,691,228股普通股流通股，由大約338名登記在冊的股東持有。

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分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定。

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根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權補償計劃的信息載於第12項“項目12--某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項--根據股權補償計劃授權發行的證券“和”附註12-股票期權、限制性股票單位和認股權證“在綜合財務報表中。

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第6項。[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

關於前瞻性信息的聲明

本報告包含某些內容這些陳述屬於或可能被視為《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及我們對未來的計劃、預期、想法、信念、估計、目標和展望，這些計劃、預期、想法、信念、估計、目標和展望將受到1995年“私人證券訴訟改革法”的保護。就這些規定而言，除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括對任何盈利、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、策略及管理目標的陳述；任何有關建議的新產品、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何前述假設的陳述。此類前瞻性陳述會受到固有風險和不確定因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述預期的結果大不相同。

這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，包括但不限於：競爭、促銷成本和收入下降的風險。我們的實際結果可能與

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目錄表

這些前瞻性表述是在本文件提交之日作出的，我們不承擔更新此類前瞻性表述的義務。以下討論我們的財務狀況和基於我們的財務報表的經營結果，這些財務報表是按照美利堅合眾國公認的會計原則編制的。本報告應與本公司的財務報表及其附註一併閲讀。 你應該閲讀本報告的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

​

概述

我們是一家多渠道數字視頻平臺媒體公司，使用營銷技術或“Martech”來創造收入並提供我們的服務。我們的技術和龐大的視頻和授權內容庫使我們能夠策劃並向外出就餐、酒店、零售、便利店和其他地點和場所分發簡短視頻，使他們能夠向客户提供信息、娛樂和參與。此外，我們的技術為第三方廣告商的產品和服務提供了有針對性的營銷和促銷工具，在某些情況下，還允許我們衡量此類廣告和促銷材料的潛在觀眾數量。我們還允許OO客户通過每月支付訂閲費來訪問我們的服務，而不需要廣告。

我們提供由主要和獨立唱片公司授權的手工製作音樂視頻內容，包括環球音樂集團(“環球”)、索尼音樂娛樂(“索尼”)和華納音樂集團(“華納”以及與環球和索尼共同合作的“音樂品牌”)，以及主要由第三方授權或購買的非音樂視頻內容，包括動作體育剪輯、無人機和自然鏡頭、瑣事、新聞標題、生活方式頻道和兒童友好視頻，以及電影、電視和視頻遊戲預告片等。我們主要通過(I)我們擁有和運營的Loop Media，Inc.(“Loop Media”)設計的“小盒”Android流媒體播放器(“Loop Player”)和傳統劇本電腦，以及(Ii)通過第三方擁有和運營的數字網絡上的屏幕(“合作伙伴屏幕”)(每個都是“合作伙伴平臺”，統稱為“合作伙伴平臺”，以及O&O平臺和O&O平臺，“Loop Platform”)，將我們的內容和廣告庫存分發到位於OO地點的數字屏幕上。截至2023年9月30日，我們擁有37,021在我們的O&O平臺上運行的QAU(定義如下)。請參閲“-關鍵績效指標”。我們於2022年5月啟動了我們的合作伙伴平臺業務，截至2023年9月30日，我們的合作伙伴平臺上大約有42,000個屏幕。

我們的客户羣包括兩個主要組成部分：我們服務的OOH地點和在Loop平臺上購買廣告庫存的廣告商。我們主要通過在Loop平臺上銷售廣告庫存以及向我們的O&O平臺所有者和運營商收取訂閲費來賺取這些客户的收入，這些運營商正在流媒體無廣告內容。

O&O平臺

我們通過我們的O&O平臺向註冊了我們媒體服務的OO地點的所有者和運營商提供內容。我們將內容流中包含的廣告印象出售給需求來源，包括需求側平臺(“SP”)、供給側平臺(“SSP”)和廣告商，他們付錢讓我們填補這些印象，並將他們的美國存托股份發送到使用我們服務的OO位置。我們還允許我們O&O平臺上的OO位置通過每月支付訂閲費來訪問我們的內容，而不需要廣告。

從業務運營的角度來看，對於O&O平臺業務，我們將我們的客户視為OO位置的所有者和運營者，他們使用我們的內容服務來吸引和娛樂訪問OO位置的客户。我們的客户服務團隊與我們O&O平臺業務中OO地點的所有者和運營商合作，以確保我們的客户得到適當的服務，並解決有關服務、內容、廣告表現和其他問題的任何問題。

從會計的角度來看，對於O&O平臺業務，我們的客户被認為是那些為我們提供收入的人，包括OO地點的所有者和經營者，這些地點利用

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目錄表

基於訂閲的服務，以及在O&O平臺上購買我們的廣告庫存的廣告需求來源(包括DSP、SSP和廣告商)。從會計的角度來看，在我們的O&O平臺上使用免費廣告服務的OOH門店的所有者和運營商並不是我們的客户。相反，廣告需求來源才是我們的客户，因為他們正在向我們提供收入(通過購買廣告庫存的方式)，以便利用無廣告服務將內容流傳輸到那些ONG位置。

我們在O&O平臺業務中將與運營此類業務相關的某些成本和支出記錄為收入成本，包括內容成本、流媒體成本和內容託管費。我們通過許可費或直接購買內容從第三方採購內容。我們的某些內容，包括我們的音樂視頻和某些第三方非音樂內容，都受到包含收入分享安排的許可。我們和內容許可方將協商並預先商定雙方有權獲得的收入百分比。內容成本，包括收入分成許可證下的任何許可費，是與O&O平臺業務相關的收入成本的最大組成部分。

合作伙伴平臺

我們合作平臺業務中的屏幕可能會提供我們策劃和交付的內容，或者由第三方數字平臺的所有者和運營商提供的內容。我們向我們的合作伙伴平臺客户提供使用許可或購買的內容開發的原創內容渠道，然後將這些內容重新格式化為適合商業使用的簡短內容。

我們通過將合作伙伴平臺上提供的廣告印象出售給廣告需求來源(包括DSP、SSP和廣告商)來向第三方提供廣告需求服務，這些廣告需求來源付錢讓我們來填補這些印象，並讓美國存托股份在合作伙伴平臺上交付。如果廣告印象中充斥着廣告，我們將履行我們的義務，並作為廣告發布者獲得報酬。如果沒有購買廣告印象，內容將在沒有廣告的情況下播放，我們將不會獲得任何收入。

從業務運營的角度來看，對於我們的合作伙伴平臺服務，我們將我們的客户視為使用我們的內容和廣告服務的第三方數字平臺的所有者和運營商，並使這些第三方能夠更好地將其數字平臺上的屏幕貨幣化。在某些情況下，我們可能還會跨合作伙伴平臺提供內容。

我們的客户服務團隊與合作伙伴平臺業務中第三方數字平臺的所有者和運營商合作，以確保我們的客户得到適當的服務，並解決有關服務、內容、廣告表現和其他問題的任何問題。

從會計角度來看，對於合作伙伴平臺業務，我們的客户是廣告需求來源(包括DSP、SSP和廣告商)，因為他們為我們提供收入(通過購買廣告庫存的方式)，用於跨合作伙伴平臺的內容流傳輸。合作伙伴平臺業務採用免費廣告支持的商業模式，不收取訂閲費。

O&O平臺業務中的收入份額安排計入收入成本。在合作伙伴平臺上流傳輸的內容是我們通過不包含收入份額元素的許可證購買的內容，或者是擁有並運營合作伙伴平臺上的屏幕的第三方合作伙伴提供的內容。因此，合作伙伴平臺上沒有內容合作伙伴收入分享安排。然而，與擁有和運營合作伙伴平臺上的屏幕的第三方合作伙伴有收入分享安排。我們從我們在合作伙伴平臺業務中產生的收入中扣除與運營此類業務相關的某些成本和支出(包括流媒體成本和內容託管)，然後根據預先商定的百分比在我們和第三方數字平臺提供商之間分配剩餘收入。我們轉給第三方數字平臺提供商的收入百分比被記錄為收入成本，是我們合作伙伴平臺業務最大的收入成本組成部分。  

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目錄表

表外安排

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我們沒有表外安排。

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最新發展動態

Excel循環授信額度

於2023年12月14日生效，吾等與Excel訂立本金最高為2,500,000美元的循環信用額度貸款協議(“Excel循環信用額度協議”)，根據該協議，吾等可償還及再借款，最高限額為2,500,000美元(“Excel循環信用額度”)。我們對Excel循環信用額度的提取不得超過過去三個完整月收入的25%(25%)，任何季度不得超過1,250,000美元，未償債務總額不得超過2,500,000美元。Excel循環信用額度是一種永久貸款，到期日為自Excel正式通知終止之日起十二(12)個月，並按每年10%(10%)的固定利率收取利息，每半年支付一次。根據Excel循環信用額度協議，我們向Excel授予了對我們現在和未來的所有資產和財產的擔保權益，無論是不動產還是個人、有形或無形的財產，無論位於何處，包括產品及其收益，該擔保權益是平價通行證與RAT非循環信貸額度協議及2023年5月有擔保信貸額度(兩者定義見下文)訂立，但根據GemCap循環信貸額度協議(各自定義見下文“未來資本規定”)，其權利從屬於GemCap。見“-未來資本要求”。

根據Excel循環信貸額度協議的條款，我們於2023年12月14日向Excel發出認股權證，購買最多3,125,000股我們的普通股。每份認股權證的行權價為每股0.80美元，這是我們普通股在2023年12月13日的收盤價，於2026年12月14日到期，並可在該日期之前的任何時間行使，條件是在實施此類行使後，根據美國證券交易法第13(D)條的規定，Excel及其附屬公司將實益擁有不超過29.99%的普通股流通股。

截至本報告之日，我們尚未從Excel循環信貸額度中提取任何資金。他説：

Excel 2023年5月擔保信用額度票據轉換協議

截至2023年12月14日，Excel部分2023年5月擔保信貸額度的未償還本金和利息為2,328,617美元(the 2023年5月有抵押信貸額度下未償還本金及利息總額3，262，817元的總額（“Excel 2023年5月有抵押信貸額度償還金額”）。 2023年12月14日，我們簽訂了 Excel轉換協議（“Excel 2023年5月擔保信貸額度票據轉換協議”），據此，Excel同意將根據2023年5月擔保信貸額度協議欠付的Excel 2023年5月擔保信貸額度轉換為2，910，771股普通股，每股面值0.0001美元，以每股0.80美元的轉換價格。Excel 2023年5月有抵押信用額度票據轉換協議包含訂約方的慣常陳述、保證、協議及義務。於轉換Excel 2023年5月有抵押信貸償還額及向Excel發行股份後，於2023年5月有抵押信貸項下仍有934，200元本金及利息。 參見“第7項-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析-未來資本要求-非循環信貸額度-2023年5月擔保信貸額度”。

若干現有認股權證的重新定價及行使

於2023年12月14日，我們同意提出修訂若干現有認股權證，可行使合共最多4，055，240股本公司普通股（每份該等認股權證均稱為“現有認股權證”），以將其各自的行使價減至每股0. 80元（該新價格稱為“經修訂權證行使價”），即我們的普通股於2023年12月13日在美國紐約證券交易所的每股收市價，條件是每份現有認股權證的持有人將承諾在認股權證持有人訂立具約束力的協議之日起八（8）個營業日內或協定的其他天數內行使現有認股權證

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目錄表

現有認股權證持有人（“認股權證重新定價函協議”）行使，以現金向本公司支付各現有認股權證的經修訂認股權證行使價總額（“認股權證重新定價”）。現有認股權證持有人須於2023年12月31日下午4時前訂立認股權證重新定價函協議，於2023年12月31日，現有認股權證的原每股認股權證行使價將維持不變。現有認股權證可行使的最多786，482股普通股由Excel Family Partners，LLLP和Eagle Investment Group，LLC持有，這些實體由Bruce Cassidy，Sr.我們的董事會主席。 可行使合共最多443，332股本公司普通股的現有認股權證由本公司董事會成員Denise Penz持有。 截至本報告日期，Cassidy先生及Penz女士各自已訂立認股權證重新定價函協議以行使彼等現有認股權證，將為本公司帶來所得款項淨額983，851元。截至本報告日期，我們擁有現有認股權證持有人的總承諾（包括Cassidy先生及Penz女士的承諾），以按總行使價1，462，518元重新定價及行使合共1，828，147股股份的現有認股權證。概不保證其他現有認股權證持有人（並非本公司高級人員或董事）將同意重新定價及行使其現有認股權證。

另見“第9 B項”。

關鍵績效指標

我們審閲季度活躍單位（“QAU”）及每單位參與者平均收入（“ARPU”）等關鍵績效指標，以評估我們的業務、衡量我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、制定財務預測及作出戰略決策。

季度活躍單位

我們將“活動單元”定義為（i）在線的廣告支持的Loop Player（或DOOH（定義如下）位置，通過我們的“Loop for Business”應用程序使用我們的廣告支持的服務，或使用DOOH場地擁有的計算機篩選我們的內容）， 在我們的O&O平臺上使用， 播放內容，並已檢查到循環媒體分析系統至少一次在90天內結束的測量之日，或（ii）數字户外位置客户使用我們的訂閲服務在我們的O&O平臺在90天內的任何時間。我們使用“QAU”來表示在此期間此類活性單位的數量。 我們的QAU不包括我們合作伙伴平臺上使用的任何循環播放器或屏幕。

數字户外（“DOOH”）是一種媒體形式，其在户外位置的廣告牌、標牌、顯示器、電視和其他設備上以數字方式傳遞到户外，包括餐館、零售商店、醫療保健設施、體育和娛樂場所以及其他公共或非住宅空間。

截至2023年9月30日，我們在Loop平臺上擁有超過79，000個Loop播放器和合作夥伴屏幕，Loop播放器和合作夥伴屏幕較截至2023年6月30日的71，000多個Loop播放器和合作夥伴屏幕增加11%。這包括 37,021我們的O&O平臺上的QAU以及我們的合作伙伴平臺上的約42，000個合作伙伴屏幕。

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截至2023年9月30日的季度，QAU增長6%， 37,021相比之下，截至2023年6月30日的季度為34,898人。增長相對有限， QAU我們看起來是一個季度一個季度地 優先考慮並激勵Loop玩家在關鍵廣告市場和地理位置以及更理想的户外位置類型，如便利店、餐館、酒吧和其他零售機構進行分銷。我們還希望減少我們在不太受歡迎的户外地點的存在，這抵消並降低了我們的淨分銷增長。 QAU 截至2023年3月31日的季度為32,734個，截至2022年12月31日的季度為26,903個，截至2022年9月30日的季度為18,240個。

截至2023年9月30日，我們合作伙伴平臺業務中的合作伙伴篩選增加了約5,000個合作伙伴篩選，達到約42,000個合作伙伴篩選，截至2023年6月30日超過約37,000個合作伙伴篩選。

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目錄表

每單位平均收入

我們將“單位玩家”定義為(I)廣告支持的Loop播放器(或使用我們的廣告支持服務通過我們的“Loop for Business”應用程序或使用DOOH位置擁有的計算機篩選我們的內容)，在我們的O&O平臺上播放內容並在90天內至少一次簽入Loop媒體分析系統的DOOH位置客户，或(Ii)在90天內的任何時間使用我們的O&O平臺上的付費訂閲服務的DOOH位置客户。我們基於廣告的收入模式支持的單位玩家是廣告支持的單位玩家，而基於訂閲的收入模式支持的單位玩家是訂閲單位玩家。我們計算廣告ARPU(“AD ARPU”)的方法是將該期間我們在O&O平臺上的DOOH廣告支持服務的季度收入除以我們在O&O平臺上廣告支持的單元玩家的QAU。我們計算訂閲ARPU(“SubARPU”)的方法是將該期間我們在O&O平臺上的DOOH訂閲支持服務的季度收入除以我們O&O平臺上我們的訂閲支持單元玩家的QAU。我們的單位玩家數量、AD ARPU或SUB ARPU中不包括在我們的合作伙伴平臺上使用的任何環路球員或屏幕。

我們的AD ARPU根據許多因素而波動，包括一個單位玩家在一個季度內被激活和運行的時間長度、我們能夠為我們的廣告印象實現的每千個廣告印象的成本(“CPM”)，以及我們能夠實現的廣告填充率。我們的子ARPU根據許多因素而波動，包括客户開始訂閲訂閲支持的單元播放器的時間、我們擁有的廣告支持單元播放器的數量以及客户為這些訂閲支付的價格。在一個季度期間，單位玩家數量的增加可能會產生降低季度ARPU的效果，特別是如果這些玩家是在季度結束時增加的。ARPU的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致，並且ARPU的計算方式可能不同於其他公司使用的任何類似的關鍵業績指標。

截至2023年9月30日的季度，AD ARPU為90美元，而截至2023年6月30日的季度為114美元，下降21%。截至2023年3月31日的季度，AD ARPU為99美元，截至2022年12月31日的季度為324美元。

截至2023年9月30日的季度，SubARPU為353美元，而截至2023年6月30日的季度為222美元，降幅為59%。截至2023年3月31日的季度，次要ARPU為260美元，截至2022年12月31日的季度為323美元。

季節性

我們通常看到我們的收入和與廣告銷售和我們的Loop Player分銷相關的業務具有季節性。這種季節性可能並不總是反映在我們的運營結果中，因為其他因素導致收入逐季增長或下降，並可能掩蓋潛在的季節性趨勢。

就廣告發布者(如我們)而言，歷年第一季度(我們的第二財季)是創收最少的季度，因為廣告商正在保留和規劃全年的預算，消費者往往在冬季假期後減少支出。這導致了更少的廣告需求和更低的每千次廣告印象成本(CPM)。日曆年的第二季度，從4月到6月(我們的第三財季)，通常會經歷廣告需求增加和CPM比第一季度更高的情況，因為廣告商開始更多地花費他們的預算。日曆年度的第三季度，從7月到9月(我們的第四財季)，與第二季度相比，CPM和廣告需求通常會略有增加，儘管消費者在夏季花在户外的時間更多，上網的時間更少。日曆年度的第四季度，從10月到12月(我們的第一個財季)，通常是出版商最賺錢的季度，因為公司希望他們的品牌和產品在假日季節之前被看到。這通常會導致出版商在第四季度收到最高的CPM和最大的廣告需求。由於數字廣告的這些市場趨勢，我們通常預計在日曆年第四季度(我們的第一財季)會收到更高的CPM和更高的廣告填充率，而在日曆年的第一季度(我們的第二財季)會收到更低的CPM和更低的廣告填充率

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目錄表

四分之一)。我們尋求通過在我們的廣告支持服務中增加循環播放器分發和廣告印象來抵消CPM和廣告填充率的下降。

請參閲“商務-季節性關於我們業務的季節性和經營結果的更詳細的討論。

經營成果的構成部分

收入

我們的大部分收入來自廣告銷售，這是在填充數字廣告印象和播放廣告時確認的。*定製格式的內容訂閲服務產生的收入在服務期限內確認。用於持續訂閲內容交付的硬件產生的收入在硬件交付時確認。從內容和流媒體服務產生的收入，包括內容編碼和託管，根據帶寬使用情況在服務期限內確認。

收入成本

O&O平臺和傳統業務的收入成本代表持續許可和託管費用的攤銷成本，該成本根據使用模式隨着時間的推移而確認。許可費包括根據我們的收入份額和固定費用安排支付的費用。與環路球員相關的折舊費用不包括在銷售成本中。

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合作伙伴平臺業務的收入成本包括託管費、內部開發內容的攤銷成本以及與第三方合作伙伴的收入份額(扣除分配的基礎設施成本後)。與合作伙伴平臺內的合作伙伴相比，合作伙伴平臺內的合作伙伴的收入成本更高，因為我們利用合作伙伴平臺客户網絡和他們的屏幕來提供內容和廣告清單，而不是使用我們自己的Loop播放器。

總運營費用

運營費用可歸因於與我們向客户提供的所有產品和服務相關的一般管理費用，因此，這些費用合計列報。我們的運營費用包括銷售、一般和行政費用以及重組成本。他説：

銷售、一般和行政(“SG&A”)費用

銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和與我們的銷售和營銷人員相關的成本，包括工資、福利、獎金和佣金以及與我們的營銷和業務發展相關的成本。我們打算繼續在我們的銷售和營銷活動中投入資源，以推動增長和擴大我們的市場地位。

一般和行政費用包括僱員薪酬和行政、財務/會計、法律、人力資源、招聘和與僱員有關的信息技術和行政人員的相關費用，包括薪金、福利和獎金，以及折舊、設施、招聘和其他公司服務。

重組成本

正如之前披露的那樣，我們採取了提高效率和削減成本的舉措，同時仍然專注於並致力於我們業務的持續增長。在截至2023年9月30日的12個月裏，我們對業務的幾個方面進行了削減和調整。我們完成了

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目錄表

將我們的總體SG&A成本降低約20%的計劃。裁員的一部分包括裁減一些非創收員工，同時繼續投資於擴大我們的收入和廣告銷售團隊。

我們預計還會有更多的重組成本，然而，這些成本是根據記錄這些成本時可獲得的信息進行估計的。由於估計重組成本所涉及的固有不確定性，此類活動的實際發生金額可能與最初估計的金額不同。

其他收入/支出

利息支出

利息支出包括我們未償債務的利息支出和債務發行成本的攤銷。

其他收入(費用)

其他收入包括員工留任積分、外幣換算調整、已實現外匯流動損益和未實現損益。

所得税

我們按照美國會計準則第740主題所得税(“美國會計準則第740條”)對所得税進行會計處理。ASC 740要求公司使用資產負債法來核算所得税，根據這種方法，遞延税資產被確認為可扣除的臨時差異，遞延税負債被確認為應納税的臨時差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據美國會計準則第740條，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税費用的一部分。我們還做出了一項政策選擇，將針對全球無形低税收入徵收的所得税視為發生時的期間費用。

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2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號，簡化了所得税會計，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度生效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用該準則對我們的合併財務報表沒有影響。

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目錄表

綜合經營成果

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

截至2023年9月30日的12個月與截至2022年9月30日的12個月的比較：

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收入

截至2023年9月30日，我們的收入為31,642,293美元，比截至2022年9月30日的30,832,796美元增加了809,497美元，增幅為3%。這一增長主要是由於(I)由於我們的Loop播放器的分銷和激活大幅增加以及我們的客户基礎的擴大而導致廣告收入的增加；(Ii)由於我們的業務規模的擴大而增加了獲得程序性廣告需求合作伙伴的機會；以及(Iii)我們於2022年5月引入了我們的合作伙伴平臺業務，但被影響整體數字廣告支出的宏觀經濟環境部分抵消了。

我們繼續看到整體數字廣告支出的逆風，這種逆風從截至2022年12月31日的第二季度開始出現，並持續到截至2023年9月30日的財年。我們也不能倖免於更廣泛的宏觀環境帶來的挑戰及其對廣告的影響。與許多依賴廣告市場的公司類似，由於普遍的行業壓力和對潛在衰退的持續不確定性，我們繼續看到行業和宏觀方面的整體數字廣告支出逆風。我們認為，近幾個月來，廣告的傳統季節性加劇了這些不利因素。因此，我們看到收入和我們的運營結果受到了負面影響。

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儘管存在這些廣告市場和宏觀逆風，截至2023年9月30日止的一年，我們在Loop平臺上有超過79,000個活躍的Loop玩家和合作夥伴屏幕，比截至2022年9月30日的35,000個活躍的Loop玩家和合作夥伴屏幕增加了126%。這包括我們O&O平臺上的大約18,000名Active Loop玩家和我們合作伙伴平臺上的大約17,000個合作伙伴屏幕。我們相信，業績將繼續驗證我們的分銷模式以及我們的內容和技術堆棧在各種場館類型和地理位置上的吸引力，我們相信，當廣告支出開始增加時，這將對我們的運營結果產生積極影響。

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目錄表

在2023財年期間，我們分銷足跡的增長增加了我們每月的視頻觀看量，我們估計每月視頻觀看量超過二十(20)億次(基於流向我們所有外出客户地點的視頻以及我們O&O平臺每個地點的平均觀看人數)。

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我們相信，我們通過免費向用户提供循環播放器向企業提供免費流媒體電視的商業模式將使我們O&O平臺的分發增長比要求最終用户提供信用卡或其他支付信息的模式更具彈性。此外，我們相信，我們在數字廣告方面的良好記錄以及作為第三方合作伙伴數字廣告銷售服務提供商的成熟商業模式，為進一步擴大我們的合作伙伴平臺業務，並在未來增加這一業務的收入增長奠定了基礎。

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我們分銷的增長使我們能夠推動直接廣告銷售，而不是我們傳統的只專注於開放交換程序性數字廣告。直接廣告銷售通常會導致廣告庫存的CPM更高。我們相信，我們發行平臺的規模和類似有線電視的優質內容使我們對希望在家庭以外的數字媒體上做廣告的公司具有吸引力。為了進一步推動這些努力，我們組建了一支高效、專注的直銷團隊，並期待在截至2024年9月30日的下一財年看到他們的努力成果。直接廣告銷售團隊的發展是我們業務從最初的廣告收入增長到我們現在更大的分銷足跡可以支持的程序性需求的自然演變。直接廣告銷售通常需要一個最低分銷覆蓋門檻才能被認為是可擴展的，而我們最近的分銷增長使我們能夠從更多的廣告銷售買家那裏產生更多的興趣。我們很高興地説，我們正處於增長的這個階段，並期待着直銷對我們未來幾個季度的收入產生更大的影響，並減少對節目廣告需求的依賴。

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收入成本

截至2023年9月30日的年度，我們的收入成本為20,982,933美元，比截至2022年9月30日的19,450,398美元增加了1,532,535美元，增幅為8%。收入成本的增加主要是由於我們的收入分成安排下的應收費用增加，這是由於收到的廣告收入增加以及新的固定費用內容安排下的費用增加所致。其他因素包括增加音樂許可證和固定費用攤銷費用和音樂最低限額，與上一財年不到半年的運營合作伙伴平臺業務相關的全年成本音樂和出版版税增加，但由於將Loop播放器計入固定資產而不是庫存而減少，部分抵消了這一增加。他説：

我們已經將注意力轉向通過改變我們在O&O平臺上播放的優質內容的組合來提高我們的利潤率。此外，近幾個月來，我們為某些非音樂視頻內容談判了新的內容許可證，這使我們能夠降低現有頻道的成本，並創建新的低成本頻道。隨着這些協議生效，我們將觀眾吸引到這些頻道，我們看到，在截至2023年9月30日的財年下半年，我們的非音樂視頻頻道的整體利潤率有所提高。

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我們的客户獲取成本主要受我們的數字營銷成本的影響，因為我們的Loop Player分銷的很大一部分依賴於對我們在線廣告的OOH位置的響應。近幾個月來，我們重新將重點放在我們的附屬網絡上，該網絡在我們的Loop播放器和服務成功安裝和運營後對第三方進行補償，使我們能夠推遲獲得新客户的付款，直到他們被收購。

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毛利率

截至2023年9月30日的年度毛利率，為10,659,360美元，較截至2022年9月30日的11,382,398美元減少723,038美元，降幅為6%。毛利率下降的主要原因是音樂授權和固定費用攤銷費用和音樂最低限額的增加、合作平臺業務的建立以及音樂和出版版税的增加。

截至2023年9月30日的一年，我們的毛利率佔總收入的百分比約為34%，而截至2022年9月30日的一年為37%。3%的下降主要是由收入組合推動的

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目錄表

截至2022年9月30日的年度，合作伙伴平臺業務的配置較低，毛利率較低，但運營利潤率較高。

O&O平臺和合作夥伴平臺業務對總收入的相對貢獻將影響我們未來一段時間的毛利率佔總收入的百分比，因為這些業務的收入構成成本不同，合作伙伴平臺業務的毛利率較低。我們管理內容並開發所需的基礎設施，以創建可在O&O平臺業務中購買的廣告庫存。對於合作伙伴平臺業務，基礎設施由第三方數字平臺的所有者或運營商開發，Loop Media獲得訪問該第三方平臺的權限，由我們向該等所有者和運營商提供廣告銷售服務。如果合作伙伴平臺的所有者或運營者沒有在平臺上提供他們自己的流媒體內容，我們也可以在合作伙伴平臺上提供經過管理的內容.

總運營費用

截至2023年9月30日，我們的運營費用為39,444,972美元，比截至2022年9月30日的36,149,371美元增加了3,295,601美元，增幅為9%。營業費用增加的主要原因是銷售、一般和行政費用以及重組費用增加，但由基於股票的薪酬減少部分抵消，如下所示：

銷售、一般和行政費用

截至2023年9月30日的一年，我們的銷售額、一般和行政費用為29,427,139美元，比截至2022年9月30日的24,481,603美元增加了4,945,536美元，增幅為20%。銷售、一般和行政費用的增加主要是由於2023財年上半年的營銷支出增加，獲得和保留客户的費用增加，工資成本和行政費用增加，但專業費用略有下降，部分抵消了這一增長。更具體地説：

在截至2023年9月30日的一年中，銷售、一般和行政費用佔總收入的百分比約為93%，而截至2022年9月30日的一年為79%。

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目錄表

基於股票的薪酬

截至2023年9月30日的年度，我們的基於股票的薪酬支出(非現金)為7,997,849美元，比截至2022年9月30日的年度的9,355,342美元減少1,357,493美元或15%，主要原因是股票期權獎勵的授予減少.  

重組成本

截至2023年9月30日的年度，我們的重組成本為950985美元，而截至2022年9月30日的年度為0美元，這主要是由於裁員和將Loop Media Studios整合到我們的其他業務領域。他説：

正如之前披露的那樣，我們採取了提高效率和削減成本的舉措，同時仍然專注於並致力於我們業務的持續增長。從截至2023年9月30日的財年下半年開始，我們在業務的多個方面實施了成本削減措施和調整。我們通過裁減一些非創收員工，同時繼續投資於擴大我們的收入和廣告銷售團隊，將我們的總體SG&A成本降低了約20%，其中包括勞動力和各種其他運營成本。

其他收入(費用)合計

截至2023年9月30日的年度，我們的其他支出為3,159,555美元，較截至2022年9月30日的年度的4,713,151美元減少1,553,596美元或33%。其他費用減少的主要原因是與債務的清償/轉換和衍生工具的變化，由員工留任信用部分抵消。

我們從國税局收到的員工留任積分包括根據CARE法案及其延期的規定承認的可退還積分。在截至2023年9月30日的年度內，我們收到並記錄了645,919美元的信用額度，而截至2022年9月30日的年度沒有員工保留信用額度。

非公認會計準則EBITDA

我們認為，EBITDA(定義如下)的列報為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息。EBITDA是一項財務指標，不屬於美國公認會計原則或美國公認會計原則。EBITDA是我們的董事會和管理層使用的一項重要的補充指標，用於在一致的基礎上逐期評估我們的經營業績，並作為規劃和預測總體預期以及對照這些預期評估實際結果的指標。我們將EBITDA定義為扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折舊和攤銷前的收益。

EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準計量的，也不是根據美國公認會計原則編制的計量標準的替代計量。此外，這一非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。作為一項非GAAP衡量標準，EBITDA具有侷限性，因為它不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。尤其是：

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目錄表

由於這些限制，您應該將EBITDA與其他財務業績指標一起考慮，包括淨收益(虧損)和我們根據美國公認會計準則列報的財務業績。

下表提供了對每個所示期間的EBITDA淨虧損的對賬：

*包括為收入成本和運營費用以及自動取款機設施攤銷內容資產。

非公認會計準則調整後的EBITDA

我們認為，調整後EBITDA的列報為投資者提供了有關我們財務業績的更多信息。調整後EBITDA是一項不屬於美國公認會計準則的財務指標。經調整的EBITDA是我們的董事會和管理層使用的一項重要補充指標，用於在一致的基礎上逐期評估我們的經營業績，並作為規劃和預測總體預期以及根據該等預期評估實際業績的指標。

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出(收入)、所得税(支出)/福利、折舊和攤銷前的收益，經股票薪酬和其他非經常性收入和支出(如果有)調整後的收益。

經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準計量的，也不是根據美國公認會計原則編制的衡量標準的替代計量。此外，這一非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。作為非公認會計原則的衡量標準，調整後的EBITDA具有侷限性，因為它不能反映與我們根據美國公認會計原則確定的經營結果相關的所有金額。尤其是：

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目錄表

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括淨收益(虧損)和我們根據美國公認會計準則列報的財務業績。

下表提供了調整後EBITDA在所示每個時期的淨虧損對賬：

*包括為收入成本和運營費用以及自動取款機設施攤銷內容資產。

**包括期權、限制性股票單位(“RSU”)和權證。

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流動性與資本資源

截至2023年9月30日，我們擁有3,068,696美元的現金。*下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的淨現金流。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度現金流

經營活動現金流量淨額

截至2023年9月30日止年度，本公司用於經營活動的現金淨額為14,595,226美元，較截至2022年9月30日止年度的10,744,298美元增加3,850,928美元，增幅36%。

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目錄表

從歷史上看，我們在經營活動中使用的主要現金來源包括我們的運營收入、我們發行普通股、優先股和認股權證的收益以及發行債務的收益。現金流減少的主要驅動因素是與SG&A相關的費用增加，這是因為我們在擴大Loop Player分銷足跡方面的投資。總體淨影響是一段時期內較低的現金流。

儘管我們在歷史上報告了重大的經常性虧損以及運營中使用的負現金流，但我們打算通過減少總體運營支出來滿足未來的現金需求並維持運營，繼續專注於擴大Loop平臺的範圍和規模，並探索通過運營產生現金的其他創收來源，同時繼續通過融資活動籌集資金，包括通過我們的ATM銷售協議銷售普通股，通過使用我們可用的股權和債務工具。

投資活動的現金流量淨額

於截至2023年9月30日止年度，本公司於投資活動中使用的現金淨額為1,969,447美元，較截至2022年9月30日止年度的2,015,097美元減少45,650美元或2%。用於投資活動的現金淨額減少，主要是由於購置財產和設備1 969 447美元。

融資活動的現金流量淨額

在截至2023年9月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為5,561,455美元，較截至2022年9月30日的年度的22,668,761美元減少17,107,306美元，降幅為75%。

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在截至2023年9月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額來自信貸額度收益46,237,319美元，發行普通股8,724,855美元，行使股票期權收益64,061美元，為籌資成本發行股票5,000美元 用於短期週轉利潤恢復的收益1,201美元被我們的循環和非循環信貸額度的償還47,906,217美元所抵消；遞延成本809,905美元；債務發行成本313,149美元；支付與收購相關的對價250,128美元；普通股發行成本105,252美元和其他發行成本86,330美元。

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在截至2022年9月30日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要來自2022年9月發售籌集的淨收益12,060,933美元；我們非循環信貸額度的淨收益10,766,546美元；發行可轉換債券的收益2,079,993美元和上一年發行普通股的收益1,250,000美元，由償還2,715,583美元的可轉換債務和與2022年9月發售相關的685,481美元的費用部分抵消。

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由於上述活動，我們在截至2023年9月30日的年度通過融資提供的現金淨減少17,107,306美元。

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由於上述活動，我們在截至2023年9月30日的年度錄得現金淨減少11,003,218美元，截至2023年9月30日的現金餘額為3,068,696美元。

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未來資本需求

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我們創造的收入有限，截至2023年9月30日，我們的現金總額為3,068,696美元，累計赤字為128,285,543美元。我們相信，我們現有的現金、根據我們的自動櫃員機銷售協議(定義如下)出售我們的普通股，以及我們借款安排下的可用資金，將使我們能夠從本報告日期起至少為我們的運營提供12個月的資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損；然而，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度遠遠快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要花費比目前預期更多的現金。

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目錄表

從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股、優先股和認股權證的收益以及發行債務的收益。我們現金的主要用途包括運營中使用的現金、支付許可權以及與購買財產和設備有關的付款。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營和一般營運資金需求。我們預計，隨着我們的業務繼續增長，我們將需要籌集更多資金來維持運營和增長。

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循環信貸額度

Excel循環授信額度

於2023年12月14日生效，吾等與Excel訂立本金最高為2,500,000美元的循環信用額度貸款協議(“Excel循環信用額度協議”)，根據該協議，吾等可償還及再借款，最高限額為2,500,000美元(“Excel循環信用額度”)。我們對Excel循環信用額度的提取不得超過過去三個完整月收入的25%(25%)，任何季度不得超過1,250,000美元，未償債務總額不得超過2,500,000美元。Excel循環信用額度是一種永久貸款，到期日為自Excel正式通知終止之日起十二(12)個月，並按每年10%(10%)的固定利率收取利息，每半年支付一次。根據Excel循環信用額度協議，我們向Excel授予了對我們現在和未來的所有資產和財產的擔保權益，無論是不動產還是個人、有形或無形的財產，無論位於何處，包括產品及其收益，該擔保權益是平價通行證與RAT非循環信貸額度協議及2023年5月有擔保信貸額度(兩者定義見下文)訂立，但根據GemCap循環信貸額度協議(各自定義見下文“未來資本規定”)，其權利從屬於GemCap。見“-未來資本要求”。

根據Excel循環信貸額度協議的條款，我們於2023年12月14日向Excel發出認股權證，購買最多3,125,000股我們的普通股。每份認股權證的行權價為每股0.80美元，這是我們普通股在2023年12月13日的收盤價，於2026年12月14日到期，並可在該日期之前的任何時間行使，條件是在實施此類行使後，根據美國證券交易法第13(D)條的規定，Excel及其附屬公司將實益擁有不超過29.99%的普通股流通股。

GemCap循環信貸額度協議

於2022年7月29日生效，吾等與Industrial Funding Group，Inc.(“初始貸款人”)就一項循環貸款信貸安排訂立貸款及抵押協議，初始本金金額最高為4,000,000美元，並透過行使手風琴功能，總額最高達10,000,000美元(“GemCap循環信貸額度協議”)，並以同樣於2022年7月29日生效的循環貸款擔保本票作為證明(“GemCap循環信貸額度”)。於GemCap循環信貸額度協議生效日期後不久，初始貸款人將GemCap循環信貸額度協議及相關貸款文件轉讓予GemCap Solutions，LLC(“GemCap”或“高級貸款人”)。GemCap循環信用額度下的借款可用性取決於我們在某些合格賬户中的資產和收入措施，但高級貸款人可能會酌情要求減少準備金，而手風琴功能是一項條款，根據該條款，我們可以要求高級貸款人增加GemCap循環信用額度下的可用資金，但取決於其單獨的酌情決定權。於2022年10月27日生效，吾等與優先貸款人訂立貸款及抵押協議及循環貸款協議附表的修訂號1，以及經修訂及重訂的有擔保本票(循環貸款)，以將GemCap循環信貸額度協議項下的本金金額由4,000,000美元增至6,000,000美元。GemCap循環信貸額度將於2024年7月29日到期，並於2022年9月7日開始對預付款的未付本金餘額計息，按月支付，年利率等於(I)《華爾街日報》《貨幣利率》欄目中報道的最優惠利率之和，並在該最優惠利率變化時進行調整，加上(Ii)零利率(0.00%)， 及(Ii)4%(4.00%)。

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根據GemCap循環信貸額度協議，我們已授予高級貸款人對我們現在和未來的所有財產和資產，包括產品的優先擔保權益 以及由此產生的收益。關於這筆貸款，我們現有的擔保貸款人，其中一些是我們的RAT非循環額度下的老鼠貸款人

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目錄表

瑞士信貸(各自定義見下文)(統稱為“附屬貸款人”)向高級貸款人交付附屬協議(“GemCap附屬協議”)。根據GemCap附屬協議的條款，我們被允許定期向該等附屬貸款人支付定期付款，包括到期付款，並可能根據現金流的衡量標準和獲得某些融資活動收益的情況下進行其他付款。關於附屬貸款人交付GemCap附屬協議，我們於2022年7月29日按相同條款向各附屬貸款人發行認股權證，認購合共296,329股我們的普通股(每份為“附屬協議認股權證”)。每一份附屬協議認股權證的行使價為每股5.25美元，於2025年7月29日到期，並可在該日期之前的任何時間行使。向Eagle Investment Group，LLC發行了191,570股認股權證，Eagle Investment Group，LLC是一家由董事會主席Bruce Cassidy(“Cassidy先生”)管理的實體，由其聯屬公司Excel Family Partners，LLLP(“Excel”)管理，該實體也由附屬貸款人之一Cassidy先生管理。收到剩餘104,759股認股權證的附屬貸款人亦有權自GemCap附屬協議日期起計六個月起收取22,000元現金付款，相當於該等附屬貸款人所持有貸款未償還本金金額的百分之一(1.00%)。這筆現金是在2023年1月25日支付給這些次級貸款人的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，GemCap循環信貸額度的餘額(包括應計利息)分別為3,757,074美元和4,587,255美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的12個月，我們為GemCap循環信貸額度產生了1,379,673美元和225,345美元的利息支出。

非循環信貸額度

Excel非循環信用額度

於2022年2月23日，我們訂立非循環信貸額度貸款協議，（“先前Excel信貸額度協議”）與Excel Family Partners，LLLP（“Excel”），一家由我們董事會主席Bruce Cassidy管理的實體，本金總額為1，500，000美元，於2022年4月13日修訂，將本金總額增加到200萬美元（“200萬美元信貸額度”）。自2022年4月25日起，我們與Excel訂立本金總額為4，022，986元（“Excel非循環信貸額度”）的非循環信貸額度貸款協議（“Excel非循環信貸額度協議”）。Excel非循環信貸額度自Excel非循環信貸額度協議之日起十八（18）個月到期，並按相當於每年百分之十二（12%）的固定利率計息，每半年支付一次。2022年4月25日，我們使用 2，000，000美元的Excel非循環信貸額度的收益，以預付200萬美元信貸額度的所有剩餘未償還本金和利息，先前的Excel信貸額度協議已因該預付款而終止。根據Excel非循環信貸額度協議，我們向貸款人授予我們所有現有和未來資產和財產（不動產或個人、有形或無形資產，無論位於何處）的擔保權益，包括產品及其所得款項（隨後與我們的GemCap循環信貸額度協議（定義見上文）有關）。就Excel非循環信貸額度協議而言，於2022年4月25日，我們向Excel發行認股權證，認購合共最多383，141股我們的普通股。該認股權證的行使價為每股5.25美元，將於4月25日到期， 可於到期日前隨時行使。自2022年12月14日起，我們與Excel訂立非循環信貸額度協議修訂及非循環信貸額度承兑票據修訂，以將Excel非循環信貸額度的到期日由Excel非循環信貸額度協議日期起計十八（18）個月延長至二十四（24）個月。自2023年5月10日起，我們與Excel訂立非循環信貸額度協議修訂本第2號及非循環信貸額度本票修訂本第2號，以將Excel非循環信貸額度的到期日由Excel非循環信貸額度協議日期起計二十四（24）個月延長至二十五（25）個月。

截至2023年9月12日，Excel非循環信用額度的本金和利息為4，444，060美元（“Excel非循環信用額度還清金額”）。於二零二三年九月十二日，我們與Excel訂立票據轉換協議，（“Excel非循環票據轉換協議”），根據該協議，Excel同意將Excel非循環信貸額度協議項下的Excel非循環信貸額度轉換為6，005，487股我們的普通股，每股面值0.0001美元，以每股0.74美元的轉換價格。Excel非循環票據轉換協議包含各方的慣常陳述、保證、協議和義務。在轉換Excel非循環信用額度清償金額和

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目錄表

於股份發行後，Excel非循環信貸額度項下並無剩餘本金或利息，而先前Excel信貸額度協議已就有關轉換而終止。

Excel非循環信貸額度的餘額，包括應計利息，分別為0美元和4，226，181美元，截至2023年9月30日和2022年。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止十二個月，我們就Excel非循環信貸額度產生的利息開支分別為1，304，807元及820，051元。

RAT非循環信貸額度

自2022年5月13日起，我們訂立了一份有抵押非循環信貸額度貸款協議，（“RAT非循環信貸額度協議”）與幾個機構和個人（各稱為“RAT貸款人”，統稱為“RAT貸款人”）和RAT投資控股有限責任公司（作為貸款管理人）（“貸款管理人”），本金總額為2，200，000美元（“RAT非循環信貸額度”），由非循環信用額度本票（“RAT票據”）證明，也自2022年5月13日起生效.根據RAT非循環信貸額度協議的條款，RAT非循環信貸額度自RAT非循環信貸額度協議生效日期起計十八（18）個月到期 (the“信用額度到期日”） 並應計利息，每半年支付一次，固定利率等於 每年12%（12%）。根據RAT非循環信貸額度協議，我們向RAT貸款人授予我們所有現有和未來資產和財產（不動產或個人、有形或無形資產，無論位於何處，包括產品及其收益）的擔保權益，該擔保權益 平價通行證與Excel循環信貸額度協議（定義見上文）及二零二三年五月有抵押信貸額度協議（定義見下文）及（各自與我們的GemCap循環信貸額度協議（定義見上文）有關的次級）訂立。

關於RAT非循環信貸額度協議，於2022年5月13日，吾等向各RAT貸款人(統稱為“RAT貸款認股權證”)發出認股權證，認購合共209,522股本公司普通股。每份RAT貸款認股權證的行使價為每股5.25美元，於2025年5月13日到期，可在到期日之前的任何時間行使。

自2023年11月13日起生效，吾等與RAT貸款人訂立非循環信貸額度貸款協議修正案(“RAT非循環信貸額度協議修正案”)，以：(I)將到期日由RAT非循環信貸額度協議的日期起計十八(18)個月延長至二十七(27)個月，即2024年8月13日；及(Ii)修訂RAT非循環信貸額度的付款條款以使不支付利息或本金的老鼠不循環信用額度本協議或RAT票據將於2023年11月13日到期，並根據RAT非循環信貸額度協議修正案延長至信貸額度到期日，但以下情況除外：(A)2023年11月13日的一筆374,000美元的付款(包括截至2023年11月13日到期的應計利息132,000美元，本金的首期付款220,000美元和22,000美元作為延長信貸額度到期日的代價)；以及(B)從2023年12月13日開始，九(9)個月支付本金220,000美元外加應計利息。。*考慮延長信貸額度到期日，我們同意修訂與上述GemCap附屬協議相關而向老鼠貸款人發出的老鼠貸款認股權證及附屬協議認股權證的條款，將其各自的行使價降至1.00元。見“-GemCap循環信貸額度”。我們還同意將在上市之日之後進行的任何融資的淨收益的三分之一(1/3)用於大鼠不旋轉信用額度協議修正案，除根據我們的自動櫃員機銷售協議進行股權發行或從關聯公司或內部人士獲得的收益外，用於償還根據大鼠不旋轉信用額度。*根據《大鼠不旋轉信用額度 根據協議修正案，各老鼠貸款人同意訂立鎖定協議，限制出售與行使老鼠貸款權證或附屬協議認股權證有關而發行的任何普通股股份，為期十二(12)個月，自大鼠不旋轉信貸額度協議修正案。

大鼠不旋轉信用額度截至2023年9月30日和2022年9月30日，包括應計利息在內的餘額分別為2,300,899美元和2,301,260美元。我們為老鼠的非旋轉支付了利息費用信用額度截至2023年9月30日和2022年9月30日的12個月分別為894,251美元和346,847美元。

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目錄表

2023年5月擔保信貸額度

於2023年5月10日生效，吾等訂立有擔保的非循環信貸額度貸款協議(“有擔保的2023年5月信用額度與幾個個人和機構貸款人簽訂的貸款總額最高可達400萬美元的協議(《2023年5月擔保信用額度“)，以有擔保的非循環信貸額度本票(每個為”2023年5月有擔保的票據“，統稱為”2023年5月的有擔保的票據“)為證，也於2023年5月10日生效。2023年5月已確定信用額度自2023年5月起到期二十四(24)個月信用額度並按每年12%(12%)的固定利率收取利息，每半年支付一次。吾等根據《2023年5月有擔保信貸額度協議》向貸款人授予對吾等現時及未來所有資產及財產(不論位於何處)的擔保權益，包括產品及其收益，該擔保權益為平價通行證與RAT非循環信貸額度協議及Excel循環信貸額度協議相同，但根據GemCap循環信貸額度協議，GemCap的權利從屬於GemCap。見“-GemCap循環信貸額度協議”。  

與2023年5月的信用額度，2023年5月10日，我們同意根據2023年5月擔保信貸額度協議向每個貸款人發行認股權證，以購買總計369,517股我們的普通股。每份認股權證的行使價格為每股4.33美元，於2026年5月10日到期，可在該日期之前的任何時間行使。

截至2023年5月10日，由卡西迪管理的實體Excel已承諾成為2023年5月擔保信用額度協議下的貸款人，總貸款額為265萬美元，截至2023年9月11日。Excel沒有借出任何資金2023年5月已確定信用額度。根據與Excel於2023年9月12日訂立的還款函件協議的條款，吾等為Excel的220萬美元信貸額度(定義見下文)的未償還本金及利息進行再融資，作為2023年5月有擔保信貸額度協議的一部分。*因此，截至2023年9月12日，Excel已根據2023年5月擔保信貸額度協議借出2,266,733美元，並獲得認股權證購買209,398股我們的普通股。見“-Excel$220萬信用額度”。

2023年5月已確定信用額度截至2023年9月30日和2022年9月30日，包括應計利息在內的餘額分別為3214769美元和0美元。我們產生了2023年5月擔保的利息支出信用額度截至2023年9月30日和2022年9月30日的12個月分別為144,392美元和0美元。

截至2023年12月14日，Excel部分2023年5月擔保信貸額度的未償還本金和利息為2,328,617美元(“2023年5月擔保信貸額度償還金額”)2023年5月擔保信貸額度下未償還的本金和利息總額為3,262,817美元。*2023年12月14日，我們進入了一個Excel轉換協議（“Excel 2023年5月擔保信貸額度票據轉換協議”），據此，Excel同意將根據2023年5月擔保信貸額度協議欠付的Excel 2023年5月擔保信貸額度轉換為2，910，771股普通股，每股面值0.0001美元，以每股0.80美元的轉換價格。Excel 2023年5月有抵押信用額度票據轉換協議包含訂約方的慣常陳述、保證、協議及義務。於轉換Excel 2023年5月有抵押信貸償還額及向Excel發行股份後，於2023年5月有抵押信貸項下仍有934，200元本金及利息。

截至12月15，2023年，本金總額為90萬美元2023年5月已確定信用額度，以及我們已發出認股權證292,540 向其項下的貸款人提供認股權證股份。

超過220萬美元的信貸額度

2023年5月31日，我們與Excel簽訂了一項有擔保的非循環信用額度貸款協議(“Excel 220萬美元有擔保信用額度協議”)，一家由我們董事會主席布魯斯·卡西迪管理的實體，本金總額高達2,200,000美元(“Excel$220萬信用額度”)，由非循環信用額度本票(“Excel$220萬美元票據”)證明。Excel$220萬信用額度自Excel$220萬有擔保信用額度協議的日期起九十(90)天到期，並應計利息，在Excel$220萬美元信用額度到期日以欠款支付，固定利率等於每年10.5%(10.5%)。自2023年8月29日起生效，我們簽訂了一份函件協議(《Excel 220萬美元信用額度修正案函件

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目錄表

協議“)與Excel修訂Excel 220萬美元信用額度協議和Excel 220萬美元票據，將Excel 220萬美元有擔保信用額度的到期日從Excel 220萬美元有擔保信用額度協議的日期起九十(90)天延長至一百二十(120)天，即2023年9月28日。

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根據Excel價值220萬美元的有擔保信貸額度協議，我們向Excel授予了我們現在和未來的所有資產和財產的擔保權益，無論位於何處，無論是不動產還是個人、有形或無形資產，包括產品及其收益，該擔保權益是平價通行證與RAT非循環信貸額度協議，但在GemCap循環信貸額度協議下的權利從屬於GemCap。

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2023年9月12日，我們與Excel簽訂了還款函協議，根據該協議，我們同意通過再融資220萬美元的還款金額，償還220萬美元信貸額度下的未償還本金和利息，共計2266,733美元(“220萬美元信貸額度還款金額”)，作為2023年5月擔保信貸額度協議下債務的一部分。根據2023年5月的擔保信貸額度協議的條款，Excel獲得了購買209,398股我們普通股的認股權證，行使價為每股4.33美元，於2026年5月10日到期，並可在該日期之前的任何時間行使。作為這種再融資的結果，Excel220萬美元擔保信貸額度下沒有剩餘本金或利息，Excel220萬美元擔保信貸額度協議終止。

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截至2023年9月30日和2022年9月30日，Excel 220萬美元信貸額度的餘額(包括應計利息)分別為0美元和0美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的12個月中，我們為Excel 220萬美元的信用額度產生了66,733美元的利息支出和0美元的利息支出。

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貨架登記(5000萬美元自動取款機)

2022年12月22日，我們在S-3表格上提交了已被美國證券交易委員會宣佈生效的擱置登記書。*於2023年5月12日，吾等與B.Riley Securities，Inc.(“代理人”)訂立AT Market(“ATM”)發行銷售協議(“ATM銷售協議”)，根據該協議，吾等可不時透過代理人提供及出售普通股股份，總收益最高可達50,000,000美元。然而，截至本報告之日，我們現在受到I.B.6《一般指示》的限制。根據S-3表格，並根據自動櫃員機銷售協議的條款，根據該協議可供出售的普通股股份金額現限制為本公司非聯屬公司持有的普通股總市值的三分之一，按I.B.6一般指示計算。S-3表格，或16,830,804美元。

在截至2023年9月30日的12個月內，我們根據自動櫃員機銷售協議發行了3,109,843股普通股，扣除配售代理佣金和相關費用269,600美元后，現金收益為8,724,544美元，但扣除發行成本105,253美元。自2023年10月1日至本報告日期，我們沒有根據自動櫃員機銷售協議通過銷售籌集任何資金。他説：

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我們未來對運營現金和資本需求的使用將取決於許多前瞻性因素，包括以下因素：

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目錄表

我們已經並預計將繼續評估一系列戰略交易，作為我們收購或許可和開發更多產品和服務的計劃的一部分，以增強我們目前的業務運營。我們可能尋求的戰略交易機會可能會對我們的流動性和資本資源產生重大影響，並可能要求我們產生額外的債務或尋求股本，或兩者兼而有之。因此，我們預計將繼續機會主義地尋求獲得更多資本，以許可或收購更多產品、服務或公司，以擴大我們的業務，或用於一般企業目的。戰略交易可能需要我們通過一個或多個

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目錄表

公共或私人債務或股權融資，或者可以作為合作或合作安排的結構。我們目前沒有達成任何收購、許可或類似戰略商業交易的安排、協議或諒解。

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如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，我們的股東將會受到稀釋。債務融資如果可行，將導致固定支付義務增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。

截至2023年9月30日，我們的現金總額為3,068,696美元。在截至2023年9月30日的年度內，我們發生了31,963,679美元的淨虧損，運營中使用了14,595,226美元的現金。我們過去發生了重大的運營虧損，截至2023年9月30日，我們累計虧損128,285,543美元。我們預計在不久的將來不會有來自運營的正現金流，因為我們將繼續投資於我們Loop玩家的分銷和我們合作伙伴平臺業務的擴展。我們還預計，為了滿足紐約證券交易所美國上市公司的監管要求，我們還將產生大量額外的法律和財務支出。

在沒有額外融資的情況下，我們的業務增長能力存在不確定性。我們未來的長期增長和成功取決於我們是否有能力繼續銷售我們的服務，從經營活動中產生現金，並獲得額外的融資。我們可能無法繼續銷售我們的產品和服務，無法從運營中產生足夠的現金，無法出售額外的普通股，也無法借入額外的資金。我們無法獲得額外的現金，這可能會對我們在更大程度上發展業務的能力產生實質性的不利影響，而不是我們現有的財務資源。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金，根據我們的自動櫃員機銷售協議出售我們的普通股，以及在我們的借款安排下的可用資金將使我們能夠從本報告之日起至少12個月內為我們的業務提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地使用我們可用的資本資源。

關鍵會計政策和估算的使用

估計和假設的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。重大估計數包括用於確認業績義務的收入、股票薪酬獎勵的公允價值和所得税的假設。他説：

收入確認

我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。我們的收入確認披露反映了我們受這一新標準影響的最新會計政策。我們對未平倉合約應用了“修改後的追溯”過渡方法 ASC 606的實現。由於銷售現在及過去主要來自提供串流服務、以定製格式提供訂閲內容服務、以及透過軟件提供硬件及持續內容交付，而我們並無重大的交付後責任，因此該新標準並未就應用該新標準的累積影響在我們的綜合財務報表上就收入作出重大確認。因此，不需要進行累積效果調整。

當收入通過將產品控制權轉移給客户來滿足業績義務時，我們就會確認收入。收入是根據我們預期用這些產品換取的對價來衡量的。在……裏面

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目錄表

在客户指定產品最終驗收的情況下，收入將遞延至滿足所有驗收標準。 例如，我們在提供訂閲服務之前就該服務開具賬單，收入被視為遞延收入，直至提供服務和/或履行履約義務。 收入根據ASC 606以合理反映我們向客户交付產品和服務以換取預期對價的方式確認，幷包括以下要素：

我們的收入可以分為兩個收入來源：廣告收入和遺產和其他收入。

下表按所示各期間的主要類別劃分我們的收益：

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廣告收入由我們通過在Loop平臺（包括O&O平臺和合作夥伴平臺）上銷售廣告展示產生。我們的廣告銷售團隊在兩個平臺上工作，將兩個平臺的廣告展示量銷售給相同的DSP和其他需求來源。 兩個平臺的收入確認相同。傳統和其他收入包括流服務、訂閲內容服務和硬件交付，如下面進一步描述的。

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我們認為自己是所有廣告交易的委託人，在這些交易中，我們出售廣告展示，因此按毛額報告收入（扣除廣告代理費和廣告需求來源保留的佣金）。我們已經評估了ASC 606-10-50-5，並確定O&O平臺和合作夥伴平臺之間在商品或服務類型、地理區域、市場或客户類型、合同類型、合同期限、轉讓時間和銷售渠道方面沒有重大差異，因此不需要對廣告收入進行額外的細分。

履約義務和重大判斷

我們就各收入來源的履約責任及確認模式如下：

廣告收入

截至2023年9月30日止十二個月，廣告收入佔我們收入的91%，包括來自直接及程序化廣告以及贊助的收入。

對於所有的廣告收入來源，我們評估我們是否應該被視為主要的（即，以毛額為基礎報告收入）或代理人（即，以淨收入為基礎）。我們作為委託人或代理人的角色根據我們對每項收入分成安排的履約責任而有所不同。

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目錄表

對於O&O和平臺合作伙伴業務，通過使用廣告需求合作伙伴或代理商向廣告商提供的廣告庫存，其費用或佣金根據廣告總支出的規定百分比計算，我們被視為代理商，我們的收入是扣除代理費和佣金後的淨額。我們被視為代理商，因為需求合作伙伴或代理商控制着交易的所有方面（定價風險、庫存風險、履行義務），但用於展示廣告的設備除外，因此我們報告的廣告收入扣除了代理費和佣金。

我們被視為O&O平臺業務中與內容提供商的安排以及合作伙伴平臺業務中與第三方合作伙伴的安排的主要負責人，因此按毛額報告收入（扣除代理費和佣金），其中向我們的廣告需求合作伙伴、廣告代理商、直接廣告商和贊助商收取的金額記錄為收入，支付給內容提供商和第三方合作伙伴的金額記作支出。我們被視為委託人，因為我們控制廣告空間，主要對我們的廣告需求合作伙伴和填充我們廣告庫存的其他方負責，在定價和廣告填充率方面擁有自由裁量權，並且通常存在庫存風險。

就廣告收入而言，我們於投放數碼廣告及播放廣告時確認收入，而就贊助收入而言，我們一般於播放贊助廣告時按贊助安排年期按比例確認收入。

遺產和其他業務收入

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截至二零二三年九月三十日止十二個月，傳統及其他業務收入佔總收入的餘下9%，包括流媒體服務、訂閲內容服務及硬件交付，詳情如下：

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履約責任的交易價格於相關合約協議中明確概述;因此，我們認為，釐定交易價格（包括任何已識別的可變代價）無需作出重大判斷。

基於股票的薪酬

授予僱員之股份補償於授出日期按獎勵之公平值計量，並於所需歸屬期內確認為開支。我們使用交易市場上觀察到的股票價格（對於股票交易）或獎勵的公允價值（對於非股票交易）來衡量向非員工發放的股票薪酬的公允價值， 公允價值計量比所提供服務的價值更可靠。計量日為（1）交易對方履行承諾賺取權益工具收益之日或（2）交易對方完成履約之日（以較早者為準）。

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 內容資產

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於2020年1月1日，我們採納會計準則更新（“ASU”）2019-02的指引， 娛樂-電影-其他資產-電影成本（926-20）和娛樂-廣播-無形資產-商譽及其他（920-350）：電影成本會計的改進和節目材料的許可協議，在前瞻性的基礎上。當許可證有效期開始時，我們將固定內容費用和相應的責任資本化，內容的成本是已知的，內容被接受並可用於流媒體。倘許可費無法釐定或無法合理估計，則不記錄資產或負債，而許可成本則於產生時列作開支。我們於合約有效期內以直線法將授權內容資產攤銷至收益成本。負債乃根據安排之合約條款支付。內部開發的內容成本在內容成本已知且內容已準備就緒並可用於流媒體時，以與許可內容成本相同的方式資本化。我們將內部開發的內容資產於估計串流期間以直線法攤銷至收入成本。

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所得税

我們按照美國會計準則第740條計算所得税。ASC 740要求公司使用資產負債法來核算所得税，根據這種方法，遞延税資產被確認為可扣除的臨時差異，遞延税負債被確認為應納税的臨時差異。暫時性差異是指報告的資產和負債金額與其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。遞延税項資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。

根據美國會計準則第740條，只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，税務立場才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。本公司於呈列的任何報告期內並無重大不確定税務狀況。

我們確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款作為所得税費用的一部分。我們還做出了一項政策選擇，將針對全球無形低税收入徵收的所得税視為發生時的期間費用。

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2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税的會計處理，作為其降低會計準則複雜性的舉措的一部分。ASU中的修正案在2020年12月15日之後的會計年度生效，包括其中的過渡期。2022年第一季度採用該準則對我們的合併財務報表沒有影響。

最近採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。本次ASU減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了關於實體自有股權中合同的衍生品範圍例外的指導意見，以減少以形式重於實質的會計結論。此外，本ASU還對相關的EPS指導意見進行了完善和修訂。ASU在2021年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許在2020年12月15日之後的時期內提前採用。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。我們從2022年10月1日起採用了這一ASU，對我們的財務報表沒有實質性影響。

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項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家較小的報告公司，根據《交易法》第12b-2條的定義，我們不需要提供本項下的信息。

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