附錄 10.4

該證券或可以行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免向任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法規定的有效註冊聲明，或者根據現有的豁免或不受註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售《證券法》和根據適用的州證券法，轉讓人律師就此提出的法律意見即為證。該證券和行使該證券時可發行的證券可通過善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

普通股購買權證

HEMPACCO., INC.

認股權證：120,370

發行日期：2023 年 12 月 18 日（“發行日期”）

本普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值（與向偶數日持有人（定義見下文）發行本金為277,777.78美元的本票（以下簡稱 “票據”），特拉華州有限責任公司FirstFire Global Opportunities Fund, LLC（包括任何允許和註冊的受讓人，即 “持有人”）有權根據條款和標的遵守行使限制和下文規定的條件，在本協議發行之日或之後的任何時候從中購買內華達州的一家公司HEMPACCO., INC.（以下簡稱 “公司”）以當時有效的每股行使價出售120,370股普通股（“認股權證”）（根據本認股權證的條款和條件，可以不時調整該數字）。本認股權證由公司自本文發佈之日起發行，與公司與持有人於2023年12月18日簽訂的某些證券購買協議（“購買協議”）有關。

除非本認股權證正文或下文第16節中另有定義，否則本認股權證中使用的資本化術語應具有購買協議中規定的含義。就本認股權證而言，“行使價” 一詞應指1.50美元，但須根據本認股權證的規定進行調整（包括但不限於無現金行權），“行使期” 一詞是指從發行日開始並於發行五週年美國東部標準時間下午5點結束的時期。

1。行使逮捕令。

(a) 運動力學。在不違反本協議條款和條件的前提下，本認股權證所代表的權利可在行使期內的任何時間或時間通過以附錄A的形式（“行使通知”）發出書面通知，説明持有人選擇行使本認股權證，從而全部或部分行使。持有人無需交出原始認股權證即可行使本協議。部分行使本認股權證導致購買本認股權證總數的一部分將降低本認股權證下可購買的已發行認股權證數量，其金額等於購買的認股權證的適用數量。在持有人向公司或公司的轉讓代理人發出行使通知之日後的第二個交易日（“認股權證交割日”）當天或之前，在公司收到向公司支付的款項後，金額等於適用的行使價乘以行使本認股權證全部或部分行使的認股權證數量（“總行使價”），連同行使通知，“行使交貨文件”）以現金或電匯方式匯出即時可用的資金（或通過無現金行使（在這種情況下，不得提供總行使價），公司應（或指示其轉讓代理人）簽發一份證書，並通過隔夜快遞將其交付到行使通知中指定的地址，該證書以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記，説明持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量（或以電子格式交付此類普通股）如果持有者要求）。行使交付文件一經交付，無論證明此類認股權證的證書的交付日期如何，持有人均應被視為已行使本認股權證的認股權證的記錄持有人。如果本認股權證是與任何行使有關而提交行使的認股權證所代表的認股權證數量大於行使時收購的認股權證的數量，則公司應儘快且在任何行使後不遲於行使後的三個工作日內，自費發行新的認股權證（根據第7節），代表有權購買根據本認股權證行使前可購買的認股權證數量，減去逮捕令的數量行使本認股權證所涉及的股份。

如果公司未能促使其轉讓代理人在相應的認股權證交割日期之前向持有人發行相應的普通股，則除了法律、本認股權證或其他規定的所有其他權利和補救措施外，持有人還將有權自行決定撤銷此類行使，並且這種不履行也應被視為票據（定義見購買協議）（“票據”）下的違約事件（任何事件）本票據下的違約（定義見附註），包括但不限於股份交割本認股權證中將本句中描述的違規行為稱為 “違約事件”）、本認股權證下的重大違規行為以及購買協議下的重大違規行為。

如果一股普通股的市場價格高於行使價，那麼，除非公司有有效的未過期註冊聲明，其中包含的招股説明書符合行使時1933年《證券法》第5（b）條和第10條，並涵蓋持有人立即按現行市場價格（非固定價格）轉售所有認股權證，否則持有人可以選擇不受任何限制地收取通過無現金行使代替現金行使的認股權證，等於價值的認股權在本認股權證中，通過交出本認股權證和行使通知書以下述方式（或其中任何未行使部分）確定，在這種情況下，公司應向持有人發行使用以下公式計算的普通股：

X = Y (A-B)

A

(b) 無部分股份。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證進行任何調整而發行零股。行使本認股權證時可發行的所有認股權證股份（包括部分股份）可以彙總，以確定行使該認股權證是否會導致任何零股的發行。如果彙總後該行使將導致發行部分股份，則公司應代替發行任何部分股份，向原本有權獲得該分數的持有人支付現金，金額等於將權證股票當時的公允市場價值乘以該分數所得的產品。

(c) 持有人的行使限制；交易所上限。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 1 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人（連同持有人的關聯公司）在行使認股權證後生效此類人員（“歸屬方”））將以實益方式擁有超過受益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量，以及 (ii) 行使或轉換未行使的權利或公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）的未兑換部分，其轉換或行使限制類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯方或歸因方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第1（c）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，持有人對根據該法要求提交的任何附表承擔全部責任。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定上文所設想的任何集團地位。就本第 1 (c) 節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或公司轉讓代理人最近發佈的載有股票數量的書面通知中反映的普通股數量的已發行普通股。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為下文相應計算時已發行普通股數量的4.99％。如果由於公司未能獲得股東批准（定義見購買協議）（禁止發行的股票數量在本協議中被稱為 “Exchange Cap 股票”）而被禁止根據本認股權證發行任何普通股，則公司應向持有人支付現金，以換取取消該部分股票本認股權證可對此類交易所上限股票（“交易所上限”）行使“付款金額”）的價格等於（A）該數量的交易所上限股票和（B）從持有人向公司提交有關此類交易所上限股票的適用行使通知之日起至持有人購買的上述付款之日止的任何交易日普通股的最大收盤價之和（x）根據本第 1 (c) 和 (y) 節進行上述付款之日止的總和（在公開市場交易或其他情況下）為滿足出售而交付的普通股Exchange Cap 股票的持有人、持有人為此產生的任何經紀佣金和其他自付費用（如果有）。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

(d) 對行使認股權證時未能及時交付認股權證的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能在相應的認股權證股票交割日當天或之前行使本認股權證的規定（包括但不限於上文第1（a）節），促使公司的轉讓代理人向持有人轉讓認股權證，如果在此日期之後，其經紀人要求持有人（通過公開市場交易或其他方式）進行購買，或者持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足出售而交付的普通股持有人預計在行使認股權證後將獲得的認股權證（“買入”），則公司應（A）在持有人提出請求後的一（1）個工作日內以現金向持有人支付（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）該數字乘積後的金額（如果有）公司被要求在發行時間 (2) 向持有人交付與行使權證相關的認股權證（2）賣出指令的價格此類購買義務已履行，（B）持有人可以選擇，要麼恢復認股權證中未兑現行使權證的部分和同等數量的認股權證（在這種情況下，該行使應被視為已撤銷），要麼在持有人提出要求後的一（1）個工作日內向持有人交付如果公司及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股或根據本協議對普通股進行無現金行使，以彌補對試圖行使普通股的買入，而根據前一句（A）條款，總銷售價格為10,000美元，則公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股的具體履行令和/或禁令救濟。

2。調整。根據本第2節的規定，行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證數量可能會不時調整。

(a) 股票分紅和分割。在不限制第 2 (b) 節、第 3 節或第 4 節的任何規定的情況下，如果公司在發行日當天或之後的任何時候支付其當時已發行普通股的一個或多個類別的股票股息，或以其他方式分配以普通股支付的任何類別的股本，(ii) 細分（按任何股票拆分、股票分紅、資本重組或其他方式），或將更多類別的普通股分成更多的股票或（iii）合併（通過組合）反向拆分股票（或其他方式）將其當時流通的普通股中的一類或多類股份轉換為較少數量的股票，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其分子應為該事件發生前不久已發行的普通股數量，分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。根據本款第 (i) 款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。如果在本款下計算行使價期間發生任何需要調整的事件，則應適當調整該行使價的計算以反映此類事件。

(b) 普通股發行時的調整。如果在發行日當天或之後，公司授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議），或者根據本第2節，公司被視為已授予、發行或出售任何普通股（包括髮行或出售由公司擁有或持有的普通股），其每股對價（“新發行價格”）低於等於的價格為在授予、發行或出售前夕有效的行使價，或被視為授予、發行或出售的行使價（例如當時有效的行使價在本文中被稱為 “適用價格”）（前述為 “稀釋性發行”），然後在該攤薄發行之後，當時有效的行使價應立即降至等於新發行價格的金額。出於上述所有目的（包括但不限於根據本第 2 (b) 節確定調整後的行使價和新的發行價格），應適用以下規定：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何期權，並且在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已償還債務，並且已由公司在發行和出售時發行以每股價格授予、發行或出售此類期權（或執行此類授予、發行或出售協議的時間，視情況而定）。就本第 2 (b) (i) 節而言，“行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的每股普通股的最低價格” 應等於 (1) 收到或應收的最低對價（如果有）之和（x）中較低者公司在授予、發行或出售時就任何一股普通股（或根據協議）授予、發行或出售（視情況而定）此類期權，在行使該期權時以及在行使該期權時或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時，以及（y）該期權中規定的最低行使價，該期權在行使任何此類期權時或在轉換、行使或交換任何可轉換股票時可以發行一股普通股（或假設所有可能的市場條件下可以發行）行使任何此類期權或其他方式時可發行的證券根據其條款減去 (2) 在授予、發行或出售（或授予、發行或出售該期權的協議，視情況而定）、行使該期權時以及在行使該期權時或根據其條款轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付或應付給該期權持有人（或任何其他人）的所有金額之和加上收到或應收的任何其他對價的價值，或授予該期權持有人（或任何其他人）的利益。除非下文另有規定，否則不得在行使此類期權時實際發行此類普通股或此類可轉換證券時根據此類普通股的條款或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類普通股的條款或條款對行使價進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售（或簽訂任何發行或出售協議）任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股時或根據其條款在任何時候可發行一股普通股的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行並已由公司在發行或出售時發行和出售（或執行此類發行或出售協議的時間（視情況而定）此類可轉換證券，每股價格如此之高。就本第 2 (b) (ii) 節而言，“在轉換、行使或交換普通股或根據普通股條款以其他方式隨時可以發行一股普通股的最低價格” 應等於 (1) 公司發行或出售一股普通股時收到或應收的最低對價（如果有）之和（x）中較低者（或根據發行或出售（如適用）可轉換證券的協議，以及在轉換、行使或交換可轉換證券時可轉換證券或根據其條款另行規定，以及 (y) 此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，其中一股普通股在轉換、行使或交換時或以其他方式根據其條款可發行（或假設市場條件可能成為可發行股票），減去 (2) 發行或出售（或發行協議）時向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和或出售（視情況而定）此類可轉換證券加上此類可轉換證券持有人（或任何其他人）收到或應收的任何其他對價或給予其利益的價值。除非下文另有規定，否則不得在轉換、行使或交換此類可轉換證券時或以其他方式根據其條款實際發行此類普通股時對行使價進行進一步調整，如果此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第 2 (b) 節的其他規定已經或將要調整本認股權證的任何期權時進行的，則除非下文另有考慮，否則不得進一步調整行使價的調整應按理由此類發行或出售。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價（如果有），或者任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的利率隨時增加或減少（與第 2 (a) 節所述事件相關的轉換價格或行使價格的比例變化除外），則行使價此種增加或減少時的效力應為調整為行使價，如果此類期權或可轉換證券在最初授予、發行或出售時規定了購買價格的上漲或降低、額外對價或提高或降低轉換率（視情況而定），則行使價本應生效。就本第2 (b) (iii) 節而言，如果任何期權或可轉換證券（包括但不限於截至發行之日未償還的任何期權或可轉換證券）的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應被視為截至該增加或減少之日已發行。如果調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 2 (b) 節進行調整。

(iv) 計算收到的對價。如果發行任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與發行或出售公司任何其他證券（由持有人和公司共同確定）有關，則 “主要證券” 以及此類期權和/或可轉換證券和/或調整權（以下簡稱 “二級證券”），共同包括一項綜合交易（或一項或多項交易，如果此類發行或出售或被視為發行或出售公司證券）(A) 至少有一個投資者或共同購買者，（B）彼此之間相距合理和/或（C）在相同的融資計劃下完成）此類主要證券的每股普通股總對價應被視為等於（x）發行一股普通股（或根據第2（b）（i）條或第2（b）條被視為發行的一股普通股的最低每股價格的差額（x）（ii) 上文（如適用），在僅與此類主要證券相關的綜合交易中，減去 (y) 與此類次要證券有關證券，（I）每種此類期權的Black Scholes對價價值（如果有）、（II）此類調整權的公允市場價值（由持有人與公司真誠共同合理確定）或布萊克·斯科爾斯對價價值（如適用）和（III）此類可轉換證券的公允市場價值（由持有人與公司共同合理確定）（如果有）之和，根據本第 2 (b) (iv) 條，按每股計算。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券或被視為以現金髮行或出售，則收到的對價（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將被視為公司為此收到的淨對價。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價金額（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算布萊克·斯科爾斯對價價值）將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易證券組成，在這種情況下，公司收到的對價金額這樣的公司證券將是緊接收到之日前五（5）個交易日中此類證券的vWAP的算術平均值。如果在公司作為存續實體的任何合併中向不存在的實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，則其對價金額（用於確定為此類普通股、期權或可轉換證券支付的對價，但不用於計算Black Scholes對價價值）將被視為該部分淨資產和業務的公允價值歸屬於此類股份的非存續實體普通股、期權或可轉換證券（視情況而定）。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值將由公司和持有人共同合理確定。如果此類各方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在第十（10）個交易日之後的五（5）個交易日內確定。^第四）此類估值事件發生後的第二天，由公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師進行。該評估師的決定為最終決定，對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果公司記錄普通股持有人，目的是使他們有權（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為發行或出售普通股的日期，該記錄日期將在宣佈後被視為已發行或出售的普通股的發行或出售日期此類股息或進行其他分配，或發放股息的日期此類訂閲或購買權（視情況而定）。

(c) 發行某些期權或可轉換證券後，持有人有權選擇行使價。除本第2節的其他規定外，如果公司以任何方式發行、出售或簽訂任何發行或出售協議，則在發行日之後發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券（“浮動價格證券”），這些證券（任何此類證券，“浮動價格證券”）可根據該協議發行，或可轉換成普通股，價格隨股票的市場價格不同或可能變化普通股，包括通過一次或多次重置為固定價格，但是，除反映習慣反稀釋條款（例如股份分割、股票組合、股票分紅和類似交易）（此類可變價格的每種配方在此處均稱為 “可變價格”）外，公司應在該協議簽訂和發行此類普通股、可轉換證券或期權之日通過電子郵件和隔夜快遞向持有人提供書面通知。自公司簽訂此類協議或發行任何此類可變價格證券之日起，持有人有權但沒有義務自行決定使用根據管理此類浮動價格證券的協議計算的浮動價格代替行使本認股權證時的行使價，方法是在行使本認股權證時發出的行使通知中指明持有人僅出於行使此類目的而依賴可變價格而不是行使權價格然後進去效果。持有人選擇依靠可變價格來行使本認股權證並不意味着持有人有義務在未來行使本認股權證時依賴可變價格。

(d) 股票組合事件調整。如果在發行日當天或之後，不時發生任何涉及普通股（均為 “股票組合事件”，以及該事件發生日期，即 “股票組合事件日期”）的股票分割、股票分紅、股票組合資本重組或其他類似交易，且活動市場價格低於當時有效的行使價（在實施上文第2（a）條中的調整後），則在第十六日（第16日）緊接此類股票組合事件之後的交易日，行使價在該交易日生效第十六（16）個交易日（實施上文第2（a）條中的調整後）應降低（但不得增加）活動市場價格。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致本協議下行使價上漲，則不得進行調整。

(e) 其他活動。如果公司（或任何子公司（定義見購買協議））採取本協議條款不嚴格適用的任何行動，或者如果適用，則不會採取任何行動來保護持有人免受實際稀釋，或者如果發生本第 2 節規定所設想但此類條款未明確規定的任何事件（包括但不限於授予股票升值權、幻影股票權或其他權利）股票特徵），則公司董事會應加入善意地確定並實施對行使價和認股權證數量（如果適用）的適當調整，以保護持有人的權利，前提是根據本第 2 (e) 節進行的此類調整不會提高行使價或減少根據本第 2 節另行確定的認股權證數量，前提是持有人不接受適當保護其在本協議項下的利益免受稀釋影響的調整，則公司董事會董事會和持有人應本着誠意同意一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行進行此類適當調整，該銀行的決定為最終決定並具有約束力，無明顯錯誤，其費用和開支應由公司承擔。

(f) 計算。本第 2 節下的所有計算均應四捨五入至最接近的美分或最接近的 1/100。^第四一股（視情況而定）。在任何給定時間已發行的普通股數量均不包括公司擁有或持有或為公司賬目的的股份，任何此類股票的處置均應被視為普通股的發行或出售。

(g) 公司自願調整。在遵守主要市場的規章制度的前提下，經持有人事先書面同意，公司可以在本認股權證期限內的任何時候將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和期限。

(h) 認股權證數量。在根據本第2節對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可能購買的認股權證數量應按比例增加或減少，因此，在此調整後，調整後的認股權證數量下應支付的總行使價應與調整前夕有效的總行使價相同（不考慮此處包含的任何行使限制）。為避免疑問，調整前應支付的行使價總額計算如下：調整前夕行使本認股權證時可發行的認股權證總數（不考慮受益所有權限制）乘以調整前夕有效的行使價。舉例來説，如果 E 是在調整前不久行使本認股權證時可發行的認股權證總數（不考慮受益所有權限制），F 是調整前立即生效的行使價，G 是調整後立即生效的行使價，則對認股權證數量的調整可以用以下公式表示：調整後的認股權證總數 = 除以得出的數字 [E x F]作者 G.

(i) 通知。除了本第2節要求的所有其他通知外，公司還應不遲於根據本第2節對認股權證進行任何調整後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中指明適用的行使價和認股權證調整的發生情況（此類通知稱為 “調整通知”）。為了澄清起見，無論是（i）公司根據本第2節提供調整通知還是（ii）持有人在行使通知中準確提到了認股權證的數量或行使價，持有人都有權在調整事件發生之日及之後隨時獲得對認股權證數量和行使價的調整。

3。分配資產時的權利。除了根據上文第 2 節或下文第 4 (a) 節進行的任何調整外，如果公司以資本回報或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購資產的權利）重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易）(a”分配”），在本認股權證發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其範圍與持有人在記錄創建之日前持有本認股權證完全行使後可收購的普通股數量相同（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制）用於此類分發，或者，如果沒有記錄即確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期（但是，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，則持有人無權在受益所有權限制的範圍內參與此類分配（也無權獲得此類股份的實益所有權）普通股為此類分配（及受益所有權）的結果（以任何超額為限）以及此類分配的部分應為持有人的利益而暫時擱置，直到其權利不會導致持有人和其他歸屬方超過受益所有權限制，屆時持有人應被授予此類分配（以及在首次分配中或隨後任何時候宣佈或進行的任何分配）分配（同樣處於暫停狀態），但幅度相同好像沒有這樣的限制）。

4。購買權；基本交易。

(a) 購買權。除根據上述第2或3節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或按比例購買股票、認股證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人持有時本可以獲得的總購買權完全行使該股後可收購的普通股數量認股證（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他超過受益所有權限制的歸屬方，則持有人無權在受益所有權限制的範圍內參與該購買權（並且無權因該購買權（和實益所有權）而獲得此類普通股的實益所有權，但在此類時間內，該購買權應在持有人的利益之前為持有人的利益而暫時擱置，永遠，因為它的權利不會導致持有人和其他超過受益所有權限制的歸屬方，在此時或多時，應向持有人授予此類權利（以及就該初始購買權或任何後續被同樣擱置的購買權授予、發行或出售的任何購買權），其範圍與沒有此類限制相同）。

(b) 基本交易。除非繼承實體根據本第 4 (b) 節的規定，根據持有人滿意的形式和實質內容並經持有人批准的書面協議，包括向持有人交付繼承權證以換取本認股權證的協議，以書面形式和實質承擔公司在本認股權證和其他交易文件（定義見購買協議）下的全部義務，否則公司不得進行或參與基本交易實體以在形式和實質內容上與本認股權證基本相似的書面文書為證，包括但不限於在基本交易之前行使本認股權證時可收購和應收的相當於普通股的相應數量的股本（不考慮對行使本認股權證的任何限制），行使價將本認股權證的行使價適用於此類股本股（但要考慮相對價值的股份此類基本交易所指的普通股以及此類股本的價值，對股本數量和行使價的此類調整是為了在基本面交易完成之前保護本認股權證的經濟價值）。每筆基本交易完成後，繼承實體應繼承並取代（因此，自適用的基本交易之日起，本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件中的規定應改為指繼任實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔本認股權證和其他交易文件規定的公司的所有義務，其效力與此類相同繼任實體被命名為公司在這裏。每筆基本面交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認書，確認將在適用的基本交易完成後的任何時候發行本認股權證，以代替在行使本先前認股權證時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文第3和第4（a）條仍可發行的物品，此後應繼續收款）適用於適用的基本交易，此類股票如果本認股權證是在根據本認股權證的規定進行調整的適用基本交易（不考慮對行使本認股權證的任何限制）之前行使的，則持有人本應有權在適用的基本面交易發生時獲得的公開交易普通股（或其等價物）。儘管有上述規定，在不限制本協議第1（c）條的前提下，持有人可以自行選擇向公司發出書面通知，放棄本第4（b）條，允許在不假設本認股權證的情況下進行基本交易。除本協議項下的任何其他權利外，在普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產（“公司活動”）的每項基本交易完成之前，公司應做出適當規定，確保持有人有權在適用的基本面協議完成後的任何時候行使本認股權證時獲得收益交易但在到期日之前，代替在基本交易之前行使認股權證時可發行的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產（根據上文第3節和第4（a）節仍可發行的項目除外，此後應繼續收取）），持有人有權獲得的股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）在適用的基本面交易發生時，持有這份認股權證在適用的基本交易（不考慮對行使本認股權證的任何限制）（“公司活動對價”）之前行使。根據前一句制定的規定的形式和實質內容應使持有人感到合理滿意。

(c) Black Scholes Value。

(i) 控制權變更贖回。儘管有上述規定和上文第4 (b) 節的規定，但應持有人的要求，應持有人的要求在最早開始的任何時候公佈：(A) 任何控制權變更的公開披露，(B) 控制權變更的完成，以及 (C) 持有人在公開披露控制權變更完成後的九十 (90) 天內首先意識到控制權變更根據向美國證券交易委員會提交的8-K表報告或6-K表外國發行人報告的公司、公司或繼承實體（視情況而定）應將本認股權證兑換成等於本認股權證中該部分的布萊克·斯科爾斯價值（統稱 “布萊克·斯科爾斯總價值”）的對價，其形式為持有人選擇（例如選擇以現金支付或通過權利交付（定義見下文），“對價選擇”），其中一項（I）權利（以部分形式限制受益所有權）本文第1 (c) 段， 作必要修改後）（統稱 “權利”），可隨時全部或部分兑換，無需根據持有人選擇向適用於此類控制權變更的公司活動對價支付任何額外對價，其價值等於布萊克·斯科爾斯的總價值（根據上文第2（b）（iv）節確定，但在權利轉換後可發行的繼任股票總數（定義見下文）將按持有人通知公司的10％（或更高的百分比）為增量確定不時地）歸屬於此類繼任股票的布萊克·斯科爾斯總價值部分（“繼任股票價值增量”），以及行使權利時可發行的繼任股票的首次增值總數根據權利發行之日繼任股票收盤價的70％以及後續九（9）個交易日中每個交易日的總數確定行使權利時可發行的額外繼承股份應為根據該相應交易日（即從權利發行之日開始，包括權利發行之日起，即 “權利衡量期”）有效的繼任股票收盤價的70％的繼任股票價值增幅確定，或者（II）現金；前提是，如果繼任公司活動對價包括股本或其他股權權益（“繼任者公司活動對價”），則公司不得完成控制權變更（“繼任者公司活動對價”）股票”），要麼位於未在合格市場上市的實體，要麼位於合格市場上市的實體在此類控制權變更完成之日前的二十 (20) 個交易日內，適用繼任股票的每日股票交易量均小於轉換後向持有人發行的全部適用權利的繼任股票總數（不考慮轉換限制，假設權利發行之日已全部行使權利，並假設權利中每個交易日的繼任股票的收盤價）衡量週期是指收盤價的收盤價交易日在控制權變更完成之前結束）。公司應在控制權變更完成前至少二十 (20) 個交易日向持有人發出每次對價選擇的書面通知。此類金額或權利的交付（如適用）應由公司（或根據公司的指示）在以下較晚的時間向持有人支付：（x）此類請求之日後的第二（2）個交易日和（y）此類控制權變更完成之日（或就任何權利而言，如果適用），則普通股持有人最初有權獲得公司活動對價的較晚時間（就該持有人的普通股而言）。根據本第 4 (c) (i) 條，權利中包含的任何公司活動對價（如果有）是 pari passu公司活動對價將支付給普通股持有人，除非在此之前或之前向持有人交付本協議規定的權利，否則公司不得允許向普通股持有人支付任何公司活動對價。

(ii) 違約贖回事件。儘管有上述規定以及上文第4（b）節的規定，但應持有人在票據違約事件（定義見附註）後隨時交付的要求，公司或繼任實體（視情況而定）應通過向持有人支付相當於違約事件Black Scholes Value的現金向持有人購買本認股權證。

(d) 應用程序。本第 4 節的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易和公司活動，並應像本認股權證（以及任何此類後續認股權證）完全可行使一樣適用，且不考慮對行使本認股權證的任何限制（前提是持有人應繼續有權享受受益所有權限制，但該限制適用於根據1934年法案註冊的股本，此後在行使本認股權證（或任何此類認股權證）後應收款其他搜查令））。

5。非規避。公司承諾並同意，它不會通過修改公司章程、章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定並採取可能要求的所有行動保護持有者的權利。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司 (i) 不得將行使本認股權證後任何應收普通股的面值提高到當時有效的行使價以上，(ii) 應採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的普通股，並且 (iii) 應在此期間內有效、合法地發行已全額支付和不可評估的普通股逮捕令尚未執行，已獲得授權並保留，不受優先權的四 (4) 倍隨後可行使認股權證的普通股數量，以便行使本認股權證所代表的權利（不考慮任何行使限制）。

6。認股權證持有人不被視為股東。除非本協議另有具體規定，否則持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本的持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何投票權、給予權或扣留權同意任何公司行動（無論是重組、股票發行、股票重新分類、合併、合併、轉讓或其他方式），在向持有認股權證的持有人發行認股權證之前，接收會議通知，獲得股息或認購權或其他權利，然後在本認股權證正當行使後有權獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人（在行使本認股權證或以其他方式行使時）或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張。儘管有第 6 條的規定，但公司應在向股東發出通知的同時，向持有人提供向公司股東發出的相同通知和其他信息的副本。

7。重新發行。

(a) 逮捕令丟失、被盜或殘缺。如果本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司將根據其合理規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的認股權證，則包括交出認股權證），簽發面額和期限與本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬相同的新認股權證。

(b) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，此類新認股權證的基調應與本認股權證相同，並且發行日期應與新認股權證正面所示，與發行日期相同。

8。轉移。本認股權證對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼承人和受讓人受益。儘管本協議中存在任何相反之處，但未經持有人事先簽署的書面同意，公司不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓本公司的權利、利益或義務，持有人可以自行決定拒絕同意（如果公司未獲得持有人事先簽署的書面同意，則任何此類轉讓或轉讓均無效）。持有人可以將本認股權證或為持有人根據本協議行使的利益或將要履行的任何可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，而無需獲得公司的同意。

9。通知。每當根據本認股權證需要發出通知時，除非本協議另有規定，否則此類通知應根據購買協議中包含的通知條款發出。公司應立即向持有人發出書面通知（i）在行使價進行任何調整後立即向持有人發出書面通知，詳細説明調整的計算方法；（ii）在公司結賬或記錄之日至少20天前（A）普通股的任何股息或分配，（B）直接或間接授予、發行或出售任何股票或其他證券的任何授予、發行或出售可兑換、可行使或兑換為普通股或其他股份財產，按比例分配給普通股持有人，或（C）用於確定對任何基本交易、解散或清算的投票權，前提是每種情況都應在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公佈此類信息。

10。披露。在公司根據本認股權證的條款向持有人交付任何通知（或公司收到持有人的任何通知）後，除非公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，否則公司應在該通知發出日期之後的下一個工作日紐約時間上午9點或之前，公開披露此類材料，非公開披露有關表格 8-K 或其他最新報告的信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重要非公開信息，則公司應在該通知中（或在收到持有人的通知後立即立即向持有人明確表示，視情況而定）向持有人明確指明，如果此類通知（或公司在收到持有人通知後立即發出的通知）中沒有任何此類書面説明，則持有人有權推測該信息包含在該通知不構成實質性、非-與公司或其任何子公司有關的公開信息。本第10節中的任何內容均不限制公司在購買協議下的任何義務或持有人的任何權利。

11。沒有交易和披露限制。公司承認並同意，持有人不是公司的受託人或代理人，持有人沒有義務 (a) 對公司提供的任何信息保密，或 (b) 在沒有持有人高管簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，在持有此類信息期間避免交易任何證券。在沒有此類已簽署的書面保密協議的情況下，在遵守任何適用的證券法的前提下，公司承認，持有人可以自由交易公司發行的任何證券，可以擁有和使用公司提供的與此類交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

12。修正和豁免。只有在公司和持有人簽署書面同意的情況下，才能對本認股權證的條款進行修改或免除（無論是總體上還是特定情況下，也可以是追溯性的，也可以是未來的）。

13。適用法律和地點。本授權書的解釋和執行應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，與本授權書的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄，但不考慮可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的法律）。除非本認股權證第15節另有要求，否則公司就本認股權證或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。持有人就本認股權證或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。儘管前述有相反的規定，但此處 (i) 中的任何內容均不限制或應被視為或解釋為限制持有人以任何抵押品或任何其他證券進行變現，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，包括通過在任何具有管轄權的法院提起法律訴訟的能力，或 (ii) 應限制或應被視為或解釋為限制本第 15 節的任何條款搜查令。公司在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，任何關於其個人不受任何此類法院管轄的索賠，以及任何關於此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起或此類訴訟、訴訟或程序的地點不當（包括但不限於依據）的索賠 論壇不方便）。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或者與本逮捕令或此處考慮的任何交易有關或由此產生的任何爭議。公司不可撤銷地放棄個人送達手續，並同意處理與本授權書或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將副本郵寄到公司根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。在就本認股權證或此處或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件提起的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方收回合理的律師費和費用。如果本認股權證的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本授權書其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本授權書任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

14。接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

15。爭議解決。

(a) 提交爭議解決機構。

(i) 如果存在與行使價、收盤價、收盤價、布萊克·斯科爾斯對價價值、違約事件布萊克·斯科爾斯價值、布萊克·斯科爾斯價值或公允市場價值或認股權證數量的算術計算有關的爭議（視情況而定）（包括但不限於與確定上述任何內容有關的爭議），公司或持有人（視情況而定）be) 應在兩 (2) 個工作日內通過電子郵件 (A) 將爭議提交給另一方（如果由公司提出）在引起此類爭議的情況發生之後，或 (B) 如果是持有人發生的，則在持有人得知引起此類爭議的情況之後的任何時候。如果持有人和公司無法在公司或持有人（視情況而定）首次發出通知後的兩（2）個工作日內解決與此類行使價、例如收盤價、收盤價、布萊克·斯科爾斯對價價值、違約事件 Black Scholes 價值、Black Scholes 價值或此類公允市場價值（視情況而定）的算術計算有關的爭議此類爭議涉及公司或持有人（視情況而定），則持有人可以自行選擇，將爭議提交給持有人選擇的獨立、信譽良好的投資銀行或獨立外部會計師（“獨立第三方”），公司應支付該獨立第三方的所有費用。

(ii) 持有人和公司應在不遲於下午 5:00（紐約時間）下午 5:00（紐約時間）按第 15 (a) (i) 和 (B) 條第一句話向該獨立第三方 (A) 交付一份支持其對此類爭議立場的書面文件的副本 (2)^和) 持有人選擇此類獨立第三方之日後的工作日（“爭議提交截止日期”）（前面條款（A）和（B）中提及的文件在此統稱為 “必需的爭議文件”）（據理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有所需爭議文件的一方所需的爭議文件將不再是有權（並特此放棄其權利）就此類爭議向該獨立第三方交付或提交任何書面文件或其他支持，該獨立第三方應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該獨立第三方的所需爭議文件來解決此類爭議）。除非公司和持有人另有書面協議或該獨立第三方另有要求，否則公司和持有人均無權向該獨立第三方交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(iii) 公司和持有人應讓該獨立第三方決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的五 (5) 個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。此類獨立第三方的費用和開支應完全由公司承擔，除非存在明顯錯誤，否則該獨立第三方對此類爭議的解決是最終的，對各方均具有約束力。

(b) 其他。公司明確承認並同意：(i) 本第 15 條構成公司與持有人根據當時根據特拉華州民事訴訟規則（“DRCP”）生效的規則進行仲裁的協議（並構成仲裁協議），持有人有權根據 DRCP 申請強制執行仲裁令，以迫使遵守本第 15 條；(ii) 與行使價有關的爭議包括但不包括時效，與 (A) 是發行還是出售或視為發行有關的爭議，或普通股的出售是根據第 2 條進行的，(B) 普通股發行或被視為發行時的每股對價，(C) 普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，還是被視為發行或出售，(D) 協議、工具、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及 (E) 是否進行了稀釋性發行，(iii) 本認股權證和每份認股權證的條款其他適用的交易文件應作為選定獨立第三方的依據'作為適用爭議的解決方案，該獨立第三方應有權（並獲得特此明確授權）作出該獨立第三方認為必須由該獨立第三方在解決此類爭議時作出的所有調查結果、決定等（包括但不限於，確定 (A) 普通股的發行或出售或視為發行或出售是否是根據第 2 條進行的，(B) 發行或發行的每股對價被視為已發行普通股，（C) 無論普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售，還是被視為發行或出售，(D) 協議、工具、證券等是否構成期權或可轉換證券，以及 (E) 稀釋性發行是否發生），在解決此類爭議時，該獨立第三方應將此類調查結果、決定及類似內容應用於本認股權證和任何其他適用交易文件的條款，(iv) 持有人（僅限持有人）應自行決定有權提交任何本第 15 節所述爭議適用於本授權令第 13 節規定的任何其他司法管轄區以代替使用本第 15 節規定的程序，並且 (v) 本第 15 節中的任何內容均不限制持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平補救措施（包括但不限於本第 15 節所述的任何事項）。

16。某些定義。就本授權書而言，以下術語應具有以下含義：

(a) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，個人的 “控制權” 是指直接或間接地對具有普通投票權的股票進行10％或更多投票的權力，或通過以下方式指揮或促使該人的管理層和政策進行指導合同或其他。

(b) “Black Scholes對價價值” 是指截至發行之日適用的期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的價值，使用彭博社 “OV” 功能獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出，使用 (i) 每股標的價格，等於公開宣佈執行發行最終文件之前的交易日普通股的收盤價此類期權或可轉換證券（視情況而定），（ii）與美國國債利率相對應的無風險利率，該期限等於截至該期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）的剩餘期限，（視情況而定），（iii）零借貸成本，以及（iv）預期波動率等於100％和從HVT獲得的30天波動率中取較高者” 彭博社的功能（使用365天的年化係數確定）截至交易日之後的交易日發行此類期權、可轉換證券或調整權（視情況而定）。

(c) “Black Scholes價值” 是指持有人根據第4 (c) (i) 條提出申請之日仍未行使的本認股權證的價值，該價值是使用彭博社 “OV” 函數獲得的布萊克·斯科爾斯期權定價模型計算得出的，使用 (i) 每股標的價格，等於交易日開始的期間普通股最高收盤價中的較高者緊接在宣佈適用的控制權變更（或適用的控制權變更完成之前）控制權（如果更早），並在持有人根據第4（c）（i）和（2）條提出請求的交易日結束，適用的控制權變更（如果有）中以現金髮行的每股價格之和加上適用的控制權變更（如果有）中提供的非現金對價的價值，（ii）等於持有人根據該條提出請求之日有效的行使價第 4 (c) (i)、(iii) 節的無風險利率對應於美國國庫利率，該期限等於 (1) 剩餘期限中較大者截至持有人根據第 4 (c) (i) 和 (2) 條提出請求之日起本認股權證的剩餘期限，截至適用的控制權變更完成之日或持有人根據第 4 (c) (i) 條提出請求之日止的剩餘期限（如果該請求是在適用的控制權變更完成之日之前），(iv) 零借款成本和 (v)) 預期波動率等於 100% 和從彭博社 “HVT” 函數獲得的 30 天波動率（使用 365 天年化係數確定），兩者中較大值自 (A) 公開披露適用的控制權變更和 (B) 持有人根據第 4 (c) (i) 條提出請求之日最早發生之日之後的交易日起。

(d) “彭博社” 指彭博社、L.P.

(e) “工作日” 指法律授權或要求特拉華州商業銀行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天繼續關閉；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中”、“居家避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何實體分支機構的關閉而被法律授權或要求繼續關閉在任何政府機構的指導下，只要電子資金轉賬系統 (特拉華州商業銀行的電匯（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

(f) “控制權變更” 是指除以下任何基本交易：(i) 公司或其任何直接或間接的全資子公司與上述任何個人的任何合併，(ii) 普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中公司投票權持有人緊接在重組、資本重組或重新分類之後繼續進行或重新歸類為持有公開交易的證券，總而言之，直接或間接地是重大方面，在重組、資本重組或重新分類後倖存實體（或有權或投票權選舉此類實體董事會成員（或其同等實體，如果公司除外）的表決權持有者，（iii）僅為更改公司或其任何子公司的註冊管轄權而進行的遷移合併，或（iv）真正的分支機構公司與一個或多個第三方的收購期限為截至發行日，公司投票權的持有人在收購後繼續持有公開交易的證券，並且在所有重大方面，直接或間接持有此類收購後倖存實體（或有權或有投票權的實體，如果不是公司，則有權或有表決權的實體）投票權的持有者。

(g) 對於任何證券，“收盤買入價” 和 “收盤價” 是指截至任何日期（i）Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的主要市場上此類證券的最後收盤買入價和最後收盤交易價格，或者，如果主市場開始延長交易時段運作且未指定收盤交易價格，則為該證券的最後交易價格據Quotestream或其他類似報價服務機構報道，紐約時間下午 4:00 之前的安保持有人指定的提供商，或 (ii) 如果前述規定不適用，則該證券在場外市場上由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的證券的最後交易價格，或 (iii) 如果持有人指定的Quotestream或其他類似報價服務提供商未報告該證券的最後交易價格，則為該證券的任何做市商的買入價和賣出價的平均值正如Quotestream或由其指定的其他類似報價服務提供商所報告的那樣持有人。如果無法根據上述任何依據計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在適用的計算期內，所有此類決定均應針對任何股票分紅、股票分割、股票組合或其他類似交易進行適當調整。

(h) “普通股” 是指公司面值0.001美元的普通股，以及此後此類證券可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

(i) “普通股等價物” 是指公司有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時候轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的工具。

(j) “可轉換證券” 是指在任何時候和任何情況下可以直接或間接地轉換成、可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人收購任何普通股的任何股票或其他證券（期權除外）。

(k) “合格市場” 指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或同等的國家證券交易所。

(l) “事件市場價格” 是指就任何股票組合事件日期而言，通過將截至該股票組合事件發生日後的第十六（16）個交易日之前的交易日的五（5）個最低交易日的普通股VWAP之和除以（y）五（5）個交易日得出的商數。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

(m) “違約事件 Black Scholes 價值” 是指持有人根據第 4 (c) (ii) 條提出申請之日仍未行使的本認股權證的價值，該價值是使用彭博社 “OV” 函數獲得的 Black Scholes 期權定價模型計算得出的，使用 (i) 每股標的價格，等於自事件發生之日起的普通股最高收盤價截至票據全部消滅之日的違約事件，如果更早，則為交易持有人根據第 4 (c) (ii) 條提出請求之日，(ii) 行使價等於持有人根據第 4 (c) (ii) 條提出申請之日有效的行使價，(iii) 無風險利率，該期限等於持有人根據第 4 條提出請求之日本認股權證剩餘期限 (1) 中較大者 (c) (ii) 和 (2) 截至該違約事件發生之日本認股權證的剩餘期限，(iv) 零借款成本和 (v) 預期波動率等於取較大值為 100%，且截至 (x) 此類違約事件發生之日和 (y) 公開發布違約事件之日之後的交易日，通過彭博社 “HVT” 函數（使用365天年化係數確定）獲得的30天波動率。

(n) “期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券股票的任何權利、認股權證或期權。

(o) “基本交易” 是指 (A) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，通過一項或多項關聯交易，直接或間接，(i) 與另一個標的實體合併、合併或合併（無論公司是否倖存的公司），或（ii）出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或任何 “重要子公司” 的全部或基本全部財產或資產（根據條例 S-X) 第 1-02 條的定義，向一個或多個主體實體發行，或 (iii) 使或允許一個或多個標的實體提出或允許公司受一個或多個標的實體約束或參與收購、投標或交換要約，該要約至少被普通股50％的已發行普通股的持有人接受，（y）50％的已發行普通股的持有人接受，計算方式與所有制造或參與的標的實體持有的普通股或關聯公司持有的普通股一樣對於任何主體實體或當事方，此類收購、投標或交換要約均不是已發行普通股；或 (z) 此類普通股數量，使所有提出此類收購、投標或交換要約或參與此類收購、投標或交換要約的標的實體共同成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條），或（iv）完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於）具有一個或多個主體的重組、資本重組、分拆或安排計劃）所有此類標的實體單獨或合計收購（x）至少50％的已發行普通股的實體，（y）至少50％的已發行普通股的實體，如同簽訂此類股票購買協議或其他業務合併的任何標的實體或當事方的所有標的實體所持有的普通股未流通一樣；或（z）此類普通股數量的普通股股票，使標的實體集體成為受益所有人（根據1934年法案第13d-3條的定義）至少50％的已發行普通股，或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，（B）公司應在一項或多項關聯交易中，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接地允許任何標的實體單獨或合計標的實體成為或成為 “受益所有人”（定義見 1934年法案第13d-3條），直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓，投標、要約、交換、減少已發行普通股的已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分離、安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式進行 (x) 已發行和流通普通股代表的至少 50% 的普通投票權總額的 50% 截至本文件發佈之日由所有此類主體實體持有認股權證的計算方式為所有此類標的實體持有的任何普通股均未流通，或 (z) 以已發行和流通的公司普通股或其他股權證券為代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體進行法定簡易合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出普通股或 (C) 直接或間接地交出普通股，包括通過子公司、關聯公司或其他方面，在一項或多項關聯交易中，發行或訂立任何其他工具或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，在更正本定義或本定義中可能與預期處理方式不一致的範圍內，本定義的解釋和實施應嚴格符合本定義條款的方式進行解釋和實施工具或交易。

(p) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用人且其普通股或等值股權證券在合格市場上市或上市的實體，或者，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體。

(q) “個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

(r) “主要市場” 是指此類普通股上市或報價的主要證券交易所或交易市場，包括但不限於場外交易市場的任何等級、納斯達克股票市場的任何等級（包括納斯達克資本市場）或紐約證券交易所美國證券交易所或此類市場的任何繼任者。

(s) “市場價格” 是指相應行使通知發佈之日之前的三十個交易日內普通股的最高交易價格。

(t) “繼承實體” 是指由任何基本交易組成、產生或倖存下來的個人（或者，如果持有人選擇，則指母實體），或與之簽訂此類基本交易的個人（或者，如果持有人選擇，則指母實體）。

(u) “交易日” 是指普通股在其主要市場上市或上市的任何一天，但是，如果普通股隨後未在任何主要市場上市或上市，則為任何日曆日。

(v) “VWAP” 指截至任何日期，從紐約時間上午9點30分開始至紐約時間下午4點結束的時段內，此類證券在主要市場（或者，如果本金市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的主要證券交易所或證券市場）的美元成交量加權平均價格。由Quotestream或持有人通過其 “VAP” 功能指定的其他類似報價服務提供商（設置為 09:30 開始時間以及結束時間 16:00），或者，如果上述規定不適用，則該證券電子公告板上此類證券的美元成交量加權平均價格，該期間由Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告，從紐約時間上午9點30分開始，到紐約時間下午4點結束，或者如果沒有報告美元成交量加權平均價格由Quotestream或持有人為該時段指定的其他類似報價服務提供商提供的此類擔保，The Pink Open Market（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）中報告的此類證券的所有做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價的平均值。如果基於上述任何依據無法在該日期計算該證券的VWAP，則該日期該證券的VWAP應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第15節中的程序解決此類爭議。在此期間，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

* * * * * * *

為此，公司已促使本認股權證於上述發行日期正式執行，以昭信守。

附錄 A

鍛鍊通知

（將由註冊持有人為行使本普通股購買權證而簽署）

下列簽名持有人特此行使購買內華達州公司HEMPACCO., INC.，INC.（以下簡稱 “公司”）的普通股（“認股權證”）的___________________股權，並附上普通股購買權證（“認股權證”）的副本。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有認股權證中規定的相應含義。

☐ 對_______________________股權證進行現金行使；或

☐ 根據認股權證通過無現金行使。

日期：

附錄 B

授權令的分配

（僅在授權轉讓認股權證時才能簽署）

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓普通股購買權內的HEMPACCO., INC.，INC.，INC.，普通股的權利，並指定其作為事實代理人，在HEMPACCO., INC.，INC.，INC. 的賬簿上擁有全部替代權和再替代權。接受此類轉讓，即表示受讓人同意在所有方面受認股權證條款和條件的約束。

過時日期：

* 本認股權證轉讓上的簽名必須與普通股購買權證正面所寫的名稱相對應，不得進行任何修改、擴大或任何更改。代表公司、合夥企業、信託或其他實體簽署協議時，請説明您在該實體的職位和頭銜。