附錄 10.3

本證書所代表證券的發行和銷售以及這些證券可兑換的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在下列情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A) 根據經修訂的1933年《證券法》對證券的有效註冊聲明，或 (B) 律師以普遍接受的形式表明該法案不需要註冊的意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議），或（II）除非根據規則144第144條規則出售 4A 或該法案下的法規或其他適用豁免。儘管有上述規定，但可以用真正的保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排來質押證券。

本票

對於收到的價值，內華達州的一家公司（以下簡稱 “借款人” 或 “公司”）（交易代碼：HPCO）特此承諾以美利堅合眾國合法資金的形式向特拉華州有限責任公司FIRSTFIRE GLOBAL OPERTUNITIES FUND, LLC或註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付本金277,777.78美元（“本金金額”）（可能在此進行調整），其中250,000.00美元是本文收購價的實際金額加上27美元的原始發行折扣，777.78（“OID”），並從本文發佈之日（“發行日”）起，按每年百分之十（10％）（“利率”）的利率為未付本金支付擔保利息，直到本文進一步規定的到期或加速支付，或通過預付款或其他方式（為避免疑問，前十二個月的利息（等於 27,777.77美元）應有擔保，並自發行之日起可全額賺取）。到期日應為自發行日（“到期日”）起十二（12）個月，也是本金（包括OID）以及任何應計和未付的利息和其他費用的到期和應付日期。

除非本票據另有明確規定，否則不得全部或部分預付或償還本票據。

本票據的任何本金或利息如果到期時未支付，則利率為（i）每年百分之十六（16％），以及（ii）法律允許的最大金額（從到期日起至支付該利息）（“違約利息”），兩者中較低者為準。利息和違約利息應根據365天的年度和實際經過的天數計算。

根據本協議條款應付的所有款項（如果未轉換為普通股，則借款人每股面值0.001美元（“普通股”））均應使用美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有款項均應在持有人此後根據本票據的規定以書面通知的方式向借款人提供的地址支付。每當本票據條款規定的任何應付金額在非工作日的任何一天到期時，該金額應在下一個工作日（即下一個工作日）到期。

此處使用的每個大寫術語均未另行定義，其含義應與本票據最初發行時所依據的發行日期的特定證券購買協議（“購買協議”）中賦予的含義相同。本附註中使用的 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的日子以外的任何一天。此處使用的 “交易日” 一詞是指普通股在主要市場上市交易或報價的任何一天（定義見購買協議），但是，如果普通股隨後未在任何主要市場上市或上市，則為任何日曆日。

本票據免除與發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，不受借款人股東的優先權利或其他類似權利的約束，也不會對持有人施加個人責任。

以下條款也適用於本説明：

第 I 條。轉換權

1.1 轉換權。持有人有權在發行日當天或之後的任何日曆日，將當時未償還和未付的本金和利息（包括任何違約利息）的全部或任何部分轉換為已全額支付和不可評估的普通股，因為此類普通股在發行日存在，或者借款人的任何股本或其他證券，此後應將此類普通股變更或重新歸類為該普通股根據此處提供的轉換價格（定義見下文）（“轉換”），由在紐約時間晚上11點59分之前，通過傳真、電子郵件或其他合理的通信方式，向借款人或借款人的過户代理人提交轉換通知（定義見本附註）； 但是，前提是，儘管本文中存在任何相反的規定，但持有人無權根據第1節或其他規定轉換本票據的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司（“關聯公司”）以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人員（定義見下文）在按照適用的轉換通知生效後，持有人（連同持有人的關聯公司）（此類人，“歸屬方”））的實益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，持有人和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換本票據時可發行的普通股數量，但不包括在 (i) 轉換持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本票據剩餘未轉換部分後可發行的普通股數量；以及 (ii) 行使或轉換未行使的權利或本公司任何其他證券的未兑換部分，但須受兑換限制或行使限制，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第1.1節而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認持有人對根據該法要求提交的任何附表承擔全部責任。此外，上文所設想的任何羣體地位的確定應根據1934年法案第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第1.1節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或轉讓代理人最近的書面通知中列出已發行普通股數量的已發行普通股數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本票據在內的公司證券（包括本票據）生效後確定。“受益所有權限制” 應為下文相應計算時已發行普通股數量的4.99％。“個人” 和 “個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。本款中包含的限制應適用於本説明的繼任持有人。本票據每次轉換時發行的轉換股數量應通過將轉換金額（定義見下文）除以當時在轉換通知中規定的日期生效的適用轉換價格來確定，該轉換通知以本票據附錄A所附的形式（“轉換通知”），持有人根據本票據的條款向借款人或借款人的轉讓代理人交付；前提是轉換通知由以下人員提交傳真或電子郵件（或通過其他方式導致，或合理預期在此轉換日期（“轉換日期”）的紐約時間晚上 11:59 之前，向借款人或借款人的過户代理人發送結果、通知）。就本票據的任何轉換而言，“轉換金額” 一詞是指（1）在此類轉換中要轉換的本票據本金金額的總和（2）持有人選擇的按轉換日利率計算的該本金金額的應計和未付利息（如果有），再加上持有人選擇的違約利息（如果有）（1）) 和/或 (2)。

1.2 轉換價格。

(a) 轉換價格的計算。如本説明所述，本票據下的本金和利息（包括任何違約利息）可轉換為普通股的每股轉換價格（“轉換價格”）應等於1.50美元（“固定轉換價格”），但須按本附註的規定進行調整。如果本協議為任何轉換確定的轉換價格在任何時候都低於普通股的面值，則持有人可以自行決定，本協議項下的轉換價格可以等於此類轉換的面值，並且可以提高此類轉換的轉換金額以包括額外本金，而 “額外本金” 是指在轉換金額中增加轉換股數量所需的額外金額等於相同數量的如果持有人未將轉換價格調整為面值價格，則轉換股本應發行的股票。持有人有權從每份轉換通知的轉換金額中扣除1,750.00美元，以支付與每份轉換通知相關的持有人費用，前提是此類轉換通知中的總轉換金額至少為25,000美元。對於任何按比例減少或增加普通股的股票分紅、股票拆分、股票組合、供股、重新分類或類似交易，所有這些轉換價格的決定都應進行適當調整。如果公司在本票據發行期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對普通股或任何普通股等價物進行應付的普通股分配，（ii）將已發行的普通股細分為更多的股份，（iii）將已發行的普通股合併（包括通過反向股票拆分）成較少數量的股票或（iv）發行，如果對普通股進行重新分類，則公司的任何股本股份，則轉換價格應乘以分數，其中的分子應為該事件發生前不久已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量。根據前一句所作的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。“普通股等價物” 是指公司或公司子公司（定義見購買協議）的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可以隨時轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的工具。

(b) 因違約事件調整轉換價格。如果本票據下發生任何違約事件，則轉換價格應指 (i) 固定轉換價格的75％（但是，前提是，在違約事件發生後每過三十（30）個日曆日之後，該75％將減少10％，但不得低於50％），或者（ii）默認價格（定義見本附註），在每種情況下，均按本説明的規定進行調整。“默認價格” 是指相應轉換日之前的五（5）個交易日內任何交易日最低VWAP（定義見本附註）的90％，但是，如果根據票據第3.20節發生了違約事件，則默認價格應指相應轉換日之前的十（10）個交易日中任何交易日最低VWAP的87.5％。“VWAP” 是指持有人Quotestream或持有人指定的其他類似報價服務提供商報告的截至任何日期任何證券在主市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，該期限從紐約時間上午9點30分開始，到紐約時間下午4點結束。

1.3 授權和預留股份。借款人承諾，在票據全部償還之前，借款人將始終從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的股票，不附帶優先權，用於發行一定數量的轉換股，其數目等於以下兩者中較大者：（a）3,703,703股普通股或（b）全面轉換後可發行的轉換股數量之和計算時附註（假設未支付本金或利息）（基於等於較低金額的轉換價格）將（i）當時適用的轉換價格或（ii）默認價格（即使當時未發生違約事件）乘以（ii）四（4）（“預留金額”）。借款人表示，轉換股份一經發行，將按時有效發行，全額支付且不可評估。借款人 (i) 承認，它已不可撤銷地指示其轉讓代理人按照本協議第1.4 (f) 節的規定簽發轉換股份證書或指示發行轉換股，並且 (ii) 同意，其發行本票據應構成其負責執行股票證書或促使公司以電子方式發行普通股以執行和簽發必要證書的高級職員和代理人的完全授權轉換份額或使轉換份額變為根據本説明的條款和條件，按照本説明第 1.4 (f) 節的規定發行。

如果借款人在任何時候不維持預留金額，則根據本票據，該預留金額將被視為違約事件（定義見本附註）。

1.4 轉換方法。

(a) [故意省略].

(b) 轉換時交出票據。儘管本票據中有任何相反的規定，但在根據本票據條款轉換本票據後，除非全部未付本金均按此兑換，否則持有人無需親自向借款人交出本票據。持有人和借款人應保存記錄，顯示以這種方式轉換的本金金額和轉換日期，或者應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法，以免每次轉換時都要求親自交出本票據。如果存在任何爭議或差異，持有人的此類記錄應： 初步看來， 在沒有明顯錯誤的情況下具有控制力和決定性。儘管有上述規定，但如果本票據的任何部分按上述方式進行轉換，則持有人不得轉讓本票據，除非持有人首先親自向借款人交出本票據，然後借款人將立即發行並按照持有人的命令交付一份期限相似的新票據，註冊為持有人（在持有人繳納任何適用的轉讓税後），該票據可能代表剩餘的未付本金金額這個筆記。持有人和任何受讓人通過接受本票據即承認並同意，根據本款的規定，在本票據的一部分轉換後，本票據所代表的本票據未付和未兑換的本金可能低於本票據正面所述的金額。

(c) 繳納税款。不得要求借款人以持有人姓名（或街道名稱）以外的名稱（或街道名稱）發行和交付普通股或其他證券或財產時所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款，並且除非持有人或託管人除外，否則不得要求借款人發行或交付任何此類股票或其他證券或財產街道名稱（此類股票將作為持有人的賬户持有），要求發行這些股票應已向借款人繳納任何此類税款，或已證實該税款已繳納，令借款人滿意。

(d) 轉換後普通股的交付。借款人或借款人的轉讓代理人收到持有人的傳真傳送或電子郵件（或其他合理的通信手段）符合本1.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人應簽發和交付或安排向持有人簽發和交付轉換股份證書（或按照本協議第1.4（f）節的規定以電子方式交付轉換股票（或按照本文第1.4（f）節的規定進行轉換股份的電子交付 of) 在收到後一 (1) 個交易日內（“截止日期”）(而且，僅在轉換本票據下的全部未付本金和利息（包括任何違約利息）的情況下，才退還本票據）。如果公司出於任何原因或無理由未能在截止日期當天或之前向持有人簽發轉換股份數量或持有人根據本協議有權獲得的證書，並在公司的股票登記冊上登記該轉換股，或者將持有人轉換本票據後有權獲得的轉換股數量存入DTC（定義見下文）的餘額賬户（“轉換失敗”），然後，除了持有人可用的所有其他補救措施外，(i) 公司應支付在截止日期之後的第二天以及在此類轉換失敗期間，向持有人提供現金，金額等於（A）在截止日期當天或之前未向持有人發行且持有人有權獲得的轉換股票數量之和（B）公司本可以在不違反本第1.4節的情況下向持有人發行此類轉換股的最後一個可能日期之前的交易日普通股的收盤價乘積的2.0％（d)；以及 (ii) 持有人在向公司發出書面通知後，可以宣佈全部或全部無效此類轉換通知的一部分；前提是轉換通知的全部或任何部分無效不應影響公司支付在該通知發佈之日之前應計的任何款項的義務。除上述情況外，如果在截止日期當天或之前，公司未能向持有人簽發和交付證書，也未能在公司的股票登記冊上登記此類轉換股份，也未將持有人行使本協議或根據下文第（ii）條承擔的公司義務有權獲得的轉換股數量記入持有人在DTC的餘額賬户，如果在該交易日當天或之後，持有人購買的股票（公開市場交易（或其他）要交割的普通股滿足持有人出售可發行普通股的普通股，該普通股持有人預計會從公司收到，則公司應在持有人提出請求後的兩 (2) 個交易日內，由持有人自行決定向持有人支付現金，金額等於持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他合理和慣常的自付費用，如果有）（如果有）（“買入價”），屆時公司有義務交付此類貨幣證書（以及發行此類轉換股份）或將此類轉換股份存入該持有人存放在DTC的餘額賬户應終止，或者（ii）立即履行義務，向持有人提供代表該轉換股份的一份或多份證書，或將該持有人的餘額賬户存入DTC，並向持有人支付現金，金額等於買入價超過該數量普通股乘積的部分（如果有），乘以（B）行使之日普通股的收盤銷售價格。任何內容均不限制持有人根據本票據尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本票據條款的要求在本票據轉換後及時交付代表轉換股份的證書（或以電子方式交付此類轉換股份）發佈具體履約令和/或禁令救濟。

(e) 借款人交付普通股的義務。在持有人向借款人或借款人的轉讓代理人提交轉換通知時，持有人應被視為轉換股票的記錄持有人，本票據下的未償本金以及應計和未付利息金額（包括任何違約利息）應減少以反映這種轉換，除非借款人不履行本第一條規定的義務，否則該部分的所有權利均應減少以這種方式轉換的本票據應立即終止，除非有權在此類轉換時獲得普通股或其他證券、現金或其他資產（如本協議所述）。如果持有人已按照本協議的規定發出轉換通知，則借款人簽發和交付轉換股票證書（或按照本協議第1.4（f）節的規定以電子方式交付轉換股的義務）應是絕對和無條件的，無論持有人未採取任何行動強制執行與轉換股票的任何條款有關的豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或任何訴訟為了執行同樣的規定，任何未執行或延遲執行任何借款人對記錄持有人的其他義務，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，無論在其他任何情況下可能限制借款人對持有人的與此類轉換有關的此類義務。轉換通知中規定的轉換日期應為轉換日期，前提是轉換通知是在該日期紐約時間晚上 11:59 之前將轉換通知發送給借款人或借款人的轉讓代理人。

(f) 通過電子轉賬交付轉換股份。如果借款人參與存管信託公司（“DTC”）的快速自動證券轉賬或在託管人處存款/提款計劃，則借款人應根據持有人的要求並遵守第1.1節和本第1.4節中的規定，借款人應盡最大努力使其轉讓代理人以電子方式傳輸轉換後可發行的轉換股份，而不是提供代表轉換後可發行的轉換股票通過貸記給持有人持有人的主要經紀商通過其存款提款代理佣金系統在DTC開設的賬户。

1.5 關於股票。本票據轉換後可發行的轉換股份不得出售或轉讓，除非：(i) 此類股票是根據1933年法案規定的有效註冊聲明出售的，或者 (ii) 借款人或其轉讓代理人應已獲得律師的意見（該意見應為法律顧問意見（定義見購買協議）），即待出售或轉讓的股票可以根據此類豁免出售或轉讓註冊或 (iii) 此類股份根據規則出售或轉讓144、第144A條、S條例或其他適用的豁免，或（iv）此類股份轉讓給借款人的 “關聯公司”（定義見第144條），該借款人同意僅根據本第1.5節出售或以其他方式轉讓股份，並且是合格投資者（定義見購買協議）。除非購買協議中另有規定（並受下文規定的刪除條款的約束），否則轉換股份在根據1933年法案註冊或者可以根據規則144、第144A條、S條例或其他適用豁免措施出售，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制之前，尚未如此包含在有效註冊聲明中的每份轉換股票證書或者尚未根據以下規定出售有效的註冊聲明或允許刪除圖例的豁免應酌情以以下形式標註：

“本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可行使的證券均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行登記。在下列情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券：(A) 根據經修訂的1933年《證券法》對證券的有效註冊聲明，或 (B) 律師以普遍接受的形式表明該法案不需要註冊的意見（可能是法律顧問的意見（定義見購買協議），或（II）除非根據規則144第144條規則出售 4A、該法案下的條例或其他適用的豁免。儘管有上述規定，但可以用真正的保證金賬户或由證券擔保的其他貸款或融資安排來質押證券。”

除非適用的州證券法另有要求，否則上述説明將被刪除，公司應向持有人簽發不帶蓋印章的適用轉換股證書，或者（應持有人的要求）通過電子交割方式發行適用的轉換股票，除非適用的州證券法另有要求：(a) 此類轉換股份是根據1933年法案提交的有效註冊聲明註冊出售的或者可以根據第 144 條以其他方式出售，第144A條、S條例或其他適用的豁免，對截至特定日期可以立即出售的證券數量沒有任何限制，或 (b) 公司或持有人提供法律顧問意見（按購買協議第4（m）條的設想和規定），大意是可以根據1933年法案公開發售或轉讓此類轉換股，該意見應被接受由公司執行，以實現銷售或轉讓。公司應承擔其過户代理的費用以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。持有人同意按照適用的招股説明書交付要求（如果有）出售所有轉換股份，包括由已刪除圖例的證書所代表的股份。如果公司在截止日期之前不接受持有人就根據註冊豁免（例如第144條、第144A條、S條例或其他適用豁免）轉讓轉換股份所提出的意見，儘管第144條、第144A條、S條或其他適用豁免的條件已得到滿足，則該意見將被視為違約事件。

1.6 某些事件的影響。

(a) 合併、合併等的影響持有人可以選擇，出售、轉讓或處置借款人的全部或幾乎全部資產，或者借款人與任何其他人（定義見下文）或個人的合併、合併或其他業務合併，如果借款人不是倖存者，則應：(i) 被視為違約事件，根據該事件，借款人應在借款人完成後向持有人付款並將等於違約金額（定義見本附註）或 (ii) 的金額視為此類交易的條件根據本協議第 1.6 (b) 節。“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。

(b) 因合併、合併等原因而進行的調整如果在本票據發行和流通時以及在本票據全部轉換之前，任何合併、合併、股份交換、資本重組、重組或其他類似事件，因此，借款人的普通股應變更為借款人或其他實體相同或不同數量的另一類或多類股票或證券，或者進行任何出售或出售轉讓借款人的全部或幾乎全部資產，但與以下計劃有關的資產除外對借款人進行徹底清算，則本票據的持有人應有權在轉換本票據時根據本票據規定的條款和條件獲得如果本票據在轉換前立即進行全額轉換，則持有人有權在該交易中獲得的股票、證券或資產（不考慮任何轉換限制），以代替此前在轉換後立即發行的普通股在本文中列出），以及在任何此類情況下應就本票據持有人的權利和利益做出適當的規定，以期本票據的條款（包括但不限於調整轉換價格和票據轉換時可發行的股票數量的規定）隨後應儘可能適用於本票據轉換後可交付的任何證券或資產。借款人不得執行本第 1.6 (b) 節所述的任何交易，除非 (a) 在可行的範圍內，在股東特別會議記錄日期之前至少三十 (30) 天發出書面通知（但無論如何至少提前十五 (15) 天發出書面通知），批准此類合併、合併、股份交換的完成，或如果沒有這樣的記錄日期，則重組資本化、重組或其他類似事件或資產出售（在此期間，持有人有權轉換本票據）以及 (b) 由此產生的繼承人或收購實體（如果不是借款人）通過書面文書承擔本第1.6（b）節的義務。上述規定同樣適用於連續合併、合併、銷售、轉讓或股份交換。

(c) 因分配而進行的調整。如果借款人將其資產（或收購其資產的權利）作為股息、股票回購、以資本回報或其他方式（包括以現金或股份（或收購子公司的股份）（即分拆股份）向借款人股東進行任何分紅或分配（或收購股份的權利））（“分配”），則本票據的持有人應為在確定有權獲得此類分配的股東的記錄之日之後，對本票據進行任何轉換後，有權轉換為收到此類資產的金額，如果持有人在確定有權獲得此類分配的股東的記錄之日是此類普通股的持有人，則該持有人在轉換後應就普通股發行的普通股支付給持有人。

(d) 購買權。如果在本票據的全部或任何部分發行和未償還的任何時候，借款人向任何類別普通股的記錄持有人發行任何可轉換證券或按比例購買股票、認股證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則本票據的持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，收購該持有人持有股票時本可以獲得的總購買權本票據完成轉換後可收購的普通股數量 (（不考慮本文中對轉換的任何限制），緊接在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者如果未記錄此類記錄，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前。

(e) 稀釋發行。如果借款人在本票據或本票據下任何到期金額未償還期間，隨時發行、出售或授予（或截至發行之日已發行、出售或授予，視情況而定）任何購買、出售或授予任何重新定價或以其他方式處置或發行（或已出售或發行，視情況而定）的期權，或宣佈任何出售、授予或任何購買權或其他處置權），任何普通股或其他可轉換為、可為任何個人或實體行使或以其他方式有權收購普通股的證券（包括但不限於轉換本票據以及截至發行日當天或之後未償還的任何可轉換票據或認股權證），每股有效價格均低於當時的轉換價格（較低的價格，即 “基本轉換價格”，此類發行合稱 “攤薄發行”）（雙方同意，如果普通股或其他證券的持有人在任何時候均應這樣發行，通過收購價格調整、重置準備金、浮動兑換、行使或兑換價格或其他情況，或由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，此類發行應被視為低於攤薄發行之日的轉換價格），則應由持有人選擇將轉換價格降至等於基本轉換價格的價格。每當發行此類普通股或其他證券時，都應進行此類調整。舉例來説，為避免疑問，如果公司發行可轉換本票（包括但不限於浮動利率交易（定義見購買協議）），並且該可轉換本票的持有人有權將其轉換為普通股，其有效每股價格低於當時的轉換價格（包括但不限於折扣隨交易價格或報價的不同而變化）對於普通股），則持有人有權減少無論此類可轉換本票的持有人是否曾以基本轉換價格進行過轉換，轉換為此類基本轉換價格（包括但不限於折扣隨普通股的交易價格或報價而變化的轉換價格）永久有效。如果發行的證券涉及多個批次或收盤，則根據本第1.6（e）節進行的任何調整均應像所有此類證券在首次收盤時發行一樣計算。

(f) 調整通知。由於本附註第1.6節所述事件而對轉換價格進行每次調整或調整時，借款人應自費在轉換價格每次調整或調整發生後的一 (1) 個日曆日內，計算此類調整或調整，並準備並向持有人提供一份證明，其中規定 (i) 根據稀釋劑當時有效的轉換價格發行，（ii）普通股的數量和其他金額（如果有）轉換票據時將收到的證券或財產，（iii）此類調整或調整所依據的詳細事實，以及（iv）證明調整或調整的文件（包括但不限於相關交易文件）的副本。此外，借款人應在持有人提出每份書面請求後的一 (1) 個日曆日內向該持有人提供一份類似的證書，其中列出 (i) 基於稀釋發行量的當時有效的轉換價格，(ii) 普通股的數量和票據轉換時將收到的其他證券或財產的金額（如果有），（iii）據以這樣做的詳細事實調整或調整是有根據的，以及 (iv) 文件的副本（包括但不限於相關文件）交易文件），證明調整或調整。為避免疑問，由於本票據第1.6節所述事件而對轉換價格的每次調整或調整均應在持有人不採取任何行動的情況下進行，無論借款人是否遵守了本票據第1.6節中的通知條款。

1.7 [故意省略].

1.8 作為股東的地位。持有人提交轉換通知後，(i) 其中涵蓋的轉換股份（轉換股除外，如果有，由於發行量將超過該持有人在預留金額或最高股份金額中的分配部分而無法發行）應被視為轉換為普通股；（ii）持有人作為本票據轉換部分持有人的權利應終止和終止，僅獲得此類股票證書的權利除外普通股以及此處提供的任何補救措施或由於借款人未能遵守本票據的條款，該持有人以其他方式在法律或權益上可以獲得。儘管如此，如果持有人出於任何原因在本票據任何部分的轉換截止日期到期後的第十（10）個工作日之前沒有收到所有普通股的證書，那麼（除非持有人通過通知借款人以其他方式選擇保留其普通股持有人地位），則持有人應重新獲得本票據持有人對本票據中此類未轉換部分的權利注，借款人應儘快將未兑換的票據退還給持有人，或者，如果票據尚未交出，則調整其記錄以反映本票據的該部分尚未轉換。在任何情況下，對於借款人未能轉換本票據，持有人均應保留其所有權利和補救措施。

1.9 預付款。在本票據違約事件發生之日之前的任何時候，借款人有權根據本第1.9節在向票據持有人發出書面通知的十五（15）個交易日之前行使預付本金和當時根據本票據到期的利息。本協議項下的任何預付款通知（“可選預付款通知”）應送交票據持有人的註冊地址，並應註明：（1）借款人正在行使預付票據的權利，以及（2）預付款日期，應為自可選預付款通知發佈之日起十五（15）個交易日（“可選預付款日期”）。持有人有權在持有人收到可選預付款通知之日起至持有人在可選預付款日實際收到全額預付款金額之前根據本票據的條款轉換票據的全部或任何部分，包括借款人根據本第1.9節預付的本票據金額。在可選的預付款日，借款人應按照持有人以書面形式向借款人規定的持有人或根據持有人的命令向借款人支付下述金額。如果借款人根據本第1.9節行使預付票據的權利，則借款人應向持有人支付一筆現金，金額等於：(w) 100% 乘以當時未償還的本金額加 (x) 100% 乘以截至可選預還款日的本金應計和未付利息加 (y) 750.00 美元，用於向持有人償還管理費。

如果借款人提交了可選的預付款通知書，但未能按照本第1.9節的規定向票據持有人支付適用的預付款金額，則借款人將永久喪失根據本第1.9節預付票據任何部分的權利。

1.10 從所得款項中償還。如果在全額償還或全部轉換本票據下的所有欠款之前的任何時候，公司或公司的任何子公司在發行日當天或之後從任何來源或一系列相關或無關來源獲得現金收益，包括但不限於來自客户的付款、股權或債務的發行、負債的發生（定義見本附註）、商業現金透支、應收賬款出售或類似交易，轉換本公司或本公司任何子公司尚未兑現的認股權證，根據公司的股票信貸額度（定義見本附註）發行證券，或公司或公司任何子公司出售資產，公司應在公司或子公司收到此類收益後的一（1）個工作日內將該收據通知持有人或公開披露該收據，之後持有人有權自行決定要求公司或子公司立即提出申請將此類收益的100％（“還款百分比”）用於償還全部或任何部分但是，如果2023年10月的其他票據（定義見購買協議）（“2023年10月票據”）（“2023年10月票據”）中還有任何未償還的本金和利息（包括任何違約利息），則還款百分比應按比例分配給2023年10月票據當時未償還的2023年10月票據的本金總額。本公司不遵守本規定即構成違約事件。“股權信貸額度” 是指涉及公司與投資者或承銷商之間書面協議的任何交易，根據該協議，公司有權在商定的期限內按照商定的價格或價格公式 “向投資者或承銷商出售” 其普通股（此類普通股必須根據公司的註冊聲明進行註冊才能供投資者或承銷商轉售）。

第二條。排名和某些盟約

2.1 排名和安全。本票據應是借款人的無擔保債務。

2.2 其他債務。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人書面同意，借款人或借款人的任何子公司均不得（直接或間接）承擔或承受以借款人或其任何子公司的資產擔保的任何債務（定義見本票據），除非擔保採購訂單融資、擔保設備融資或擔保賬户無需持有人的書面同意應收賬款融資，應明確允許每種融資。“債務” 是指所有債務，包括但不限於（a）借款人或子公司對財產或服務（包括任何類型的信用證）的延遲購買價格的所有債務，（b）借款的所有負債、債務和債務，包括但不限於借款人或子公司以票據、債券、債券或其他類似工具為證明的所有債務，（c）購買借款人或子公司此後為購買固定資產或資本融資而產生的金錢債務資產，包括借款人不超過所融資資產購買價格的所有資本租賃債務，(d) 與借款人、子公司或其他人的債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否已或應反映在借款人或子公司的合併資產負債表（或其附註）中，(e) 借款人或子公司與債務有關的所有擔保義務屬於上文 (a) 至 (d) 條所述的那種，即借款人或子公司不允許承擔或訂立上文 (a) 至 (e) 款中提及的由財產（包括賬户和合同權利）任何留置權或抵押權擔保和/或無擔保的債務，以及 (f) 上述（a）至（e）款中提及的由任何留置權或抵押權擔保和/或無擔保的所有債務）歸借款人或子公司所有，無論借款人或子公司是否承擔付款或承擔了付款責任這樣的義務。

2.3 股本分配。只要借款人負有本票據下的任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得 (a) 僅以普通股增發的形式就普通股股息支付、申報或分配（無論是現金、財產還是其他證券），或者（b）直接或間接或通過任何子公司就此進行任何其他付款或分配其股本，但根據任何股東進行的分配除外供股計劃已獲得借款人大多數無私董事的批准。

2.4 限制股票回購和債務償還。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人的書面同意，借款人不得在任何一項或一系列關聯交易中贖回、回購或以其他方式收購（無論是以現金還是以換取財產或其他證券），借款人的任何股本或購買或收購任何此類股票的任何認股權證、權利或期權，或償還借款人的任何債務，除非十月份 2023 年筆記。

2.5 出售資產。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人的書面同意，借款人或借款人的任何子公司均不得在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。持有人對處置任何資產的同意可能以處置所得收益的特定用途為條件。

2.6 預付款和貸款；關聯交易。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人書面同意，借款人不得向任何個人、公司、合資企業或公司（包括但不限於借款人的高級職員、董事、員工、子公司和關聯公司）貸款、提供信貸、預付款或進行任何類似交易，但發行日存在或承諾的貸款、信貸或墊款（a）除外在發行日之前以書面形式通知持有人，(b) 有關與持有人的交易非關聯和關聯第三方，在正常業務過程中進行，或 (c) 與非關聯第三方的交易，金額不超過100,000美元。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人的書面同意，借款人不得向借款人的任何關聯公司（定義見第144條）償還與欠任何此類方的任何債務或應計金額有關的款項。

2.7 第 3 (a) (9) 或 3 (a) (10) 條交易。只要本票據尚未償還，借款人就不得進行任何完全或部分符合《證券法》第3 (a) (9) 條（“3 (a) (9) 交易”）或《證券法》第3 (a) (10) 條（“3 (a) (10) 交易”）、基於或相關或根據證券法第3 (a) (10) 條（“3（a）（10）交易”）構成的交易或安排，除非與之相關轉至可變商業證券（定義見本附註）。“可變商業證券” 是指根據公司大多數無私董事批准的合併、合併、收購或類似業務合併發行的證券，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務產生協同效應的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，但不得包括以下交易公司發行證券的主要目的是籌集資金或向以證券投資為主要業務的實體籌集資金。如果借款人在本票據未償還期間確實進行或發行了與3 (a) (9) 交易或3 (a) (10) 交易相關的普通股，則將評估佔本票據未償還本金餘額25％（但不低於25,000美元）的違約金費用，並將立即到期並以現金支付的形式支付給持有人，或將其添加到持有人本票據的餘額（低於持有人和借款人的預期，該金額將追溯到發行日期）。

2.8 維護業務和存在等。只要借款人在本票據下承擔任何義務，未經持有人的書面同意，借款人不得 (a) 改變其業務性質；(b) 出售、剝離、改變除正常業務過程以外的任何有形資產的結構；或 (c) 進行浮動利率交易。此外，只要借款人在本票據下承擔任何義務，借款人就應維護和保存，並要求其每家子公司維護和維護其存在、權利和特權，並使其每家子公司（沒有或最低資產的休眠子公司除外）在其擁有或租賃的財產特徵所在的每個司法管轄區成為或保持正式資格和信譽良好的子公司，或在其業務交易中, 這種資格是必要的.

2.9 非規避行為。公司特此承諾並同意，公司不會通過修改其證書或公司章程或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或尋求避免遵守或履行本票據的任何條款，並將始終真誠地執行本説明的所有規定並採取所有行動這可能是保護持有者權利所必需的。

2.10 紙幣丟失、被盜或殘缺。在公司收到本票據丟失、被盜、銷燬或損壞的合理令公司滿意的證據後，如果出現丟失、被盜或毀壞，則持有人以慣例形式向公司作出的任何賠償承諾，如果被毀壞，則在交出和取消本票據後，公司應簽發新的票據並將其交付給持有人。

第三條。違約事件

如果本第三條中列出的以下任何事件（均為 “違約事件”）發生在發行日期當天或之後，則應將其視為違約事件：

3.1 未能支付本金或利息。借款人未能在本票據到期時支付本票據的本金或利息，無論是在到期時、加速支付還是以其他方式支付，或者未能完全遵守本票據第1.10節。

3.2 轉換和股份。借款人（i）持有人根據本票據的條款行使轉換權後，未能向持有人發行轉換股份（或以書面形式宣佈或威脅不履行其義務），（ii）未能轉讓或促使其轉讓代理人轉讓（簽發）（以電子方式或以認證形式）在轉換時或以其他方式向持有人發行的任何轉換股證書根據本附註的要求，本票據 (iii) 未能保留預留金額在任何時候，(iv) 借款人指示其轉讓代理人不要按照本票據的要求轉讓或延遲、損害和/或阻礙其轉讓代理人（以電子方式或以認證形式）轉讓（或簽發）任何轉換股票證書，或未能刪除（或指示其轉讓代理人不要刪除或損害、延遲和/或阻礙其轉讓）代理人不得刪除）任何限制性圖例（或撤回任何相關的停止轉賬指示）其中）在轉換本票據時或根據本票據以其他方式根據本票據向持有人簽發的任何轉換股證書上（或作出任何書面公告、聲明或威脅表示不打算履行本段所述義務）上，任何此類違規行為將在持有人後的兩 (2) 個交易日內繼續得不到糾正（或任何不履行其義務的書面公告、聲明或威脅均不得以書面形式撤銷）已發出轉換通知，和/或 (v) 未能保留履行其對過户代理人的義務（包括但不限於對其過户代理人的付款義務）。如果由於借款人欠其過户代理人的餘額而延遲、阻礙或阻礙本票據的轉換，則應視為本票據的違約事件。如果持有人選擇向借款人的過户代理人預付任何資金以處理轉換，則此類預付資金應添加到票據的本金餘額中。

3.3 違反協議和契約。借款人違反了購買協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、認股證（定義見購買協議）（“認股權證”）或根據本協議或與之相關的書面協議、聲明或證書中包含的任何契約、協議或其他條款或條件。

3.4 違反陳述和保證。借款人在購買協議、本票據、不可撤銷的轉讓代理指示、註冊權協議（定義見購買協議）（“註冊權協議”）、擔保書或根據本協議或與之相關的書面協議、聲明或證書中作出的任何陳述或保證，在作出時在任何重大方面均為虛假或誤導性。

3.5 收款人或受託人。借款人或借款人的任何子公司須為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人，或須以其他方式指定該接管人或受託人。

3.6 判斷。任何金錢判決、令狀或類似程序均應以超過100,000美元的價格對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提起訴訟，並且除非持有人另有同意，否則應在二十（20）天內保持空出、無抵押或不予擱置，這種同意不會被無理拒絕。

3.7 破產。應由借款人或借款人的任何子公司針對借款人提起或針對借款人提起的破產、破產、重組或清算程序或其他根據任何破產法或任何法律為救濟債務人而提起的自願或非自願程序。

3.8 未遵守1934年法案。在發行日之後的任何時候，借款人均不得遵守1934年法案的報告要求和/或借款人將不再受1934年法案的報告要求的約束。

3.9 清算。借款人或其業務的任何實質性部分的任何解散、清算或清盤。

3.10 停止運營。借款人或借款人的任何停止經營都承認借款人通常無法在債務到期時償還債務，但是，任何披露借款人繼續作為 “持續經營” 的能力都不得表示承認借款人無法償還到期的債務。

3.11 資產維護。借款人未能維護開展業務（無論是現在還是將來）所必需的任何物質知識產權、個人、不動產或其他資產。

3.12 財務報表重報。重報借款人向美國證券交易委員會提交的自本票據發行之日前兩年起至本票據不再未償還之前的任何日期或時期的任何財務報表。

3.13 更換轉讓代理。如果借款人提議更換其轉讓代理人，則借款人無法在替換的生效日期之前按照繼任轉讓代理人向借款人和借款人簽署的購買協議（包括但不限於在預留金額中不可撤銷地儲備普通股的條款）最初交付的形式提供已完全執行的不可撤銷的轉讓代理指示。

3.14 交叉默認。在所有適用的通知和補救措施或寬限期通過後，任何貸款人或其他向公司提供信貸的機構根據公司任何票據、貸款、協議或其他工具（包括作為證物向美國證券交易委員會提交的債務，包括作為證物提交給美國證券交易委員會的文件中描述的債務）宣佈違約事件。

3.15 浮動利率交易。借款人在發行日當天或之後的任何時候完成浮動利率交易。

3.16 內幕消息。借款人或其高級職員、董事和/或關聯公司試圖向持有人或其繼任者和受讓人傳輸、傳輸、披露或實際傳送、轉讓或披露有關借款人的重要非公開信息，但借款人於同日根據FD法規提交8-K表格並不能立即糾正這種情況。

3.17 規則 144 不可用。如果在發行日後的六 (6) 個日曆月之日的任何時候或之後，持有人無法 (i) 從持有人、持有人經紀公司（和相應的清算公司）和借款人的過户代理人合理接受的律師那裏獲得標準的 “144法律意見書”，以便利持有人根據以下規定將票據的任何部分轉換為借款人普通股的自由交易股份規則144，和/或（ii）隨即將此類股票存入持有人的經紀賬户。

3.18 普通股的退市、暫停交易或報價。如果在發行日當天或之後的任何時候，借款人的普通股（i）被暫停交易，（ii）停止交易，和/或（iii）未能在納斯達克資本市場上市。

3.19 市值。借款人未能在任何交易日維持至少500萬美元的市值，其計算方法是：（i）借款人普通股在相應計算日期前一個交易日的收盤價乘以（ii）在相應計算日期之前的交易日發行和流通的借款人普通股的總股數。

3.20 未能支付攤銷款。根據本附註第4.16節的規定，借款人未能在到期時支付攤銷款（定義見本附註）。

3.21 股東批准。公司未能在發行日期後的六十（60）個日曆日內根據1934年法案頒佈的第14c-2條使此類股東批准（定義見購買協議）生效。

3.22 註冊聲明失敗。借款人未能 (i) 提交註冊聲明（“註冊聲明”），説明持有人在九年內以現行市場價格（而不是固定價格）轉售所有轉換股份（定義見購買協議）（“轉換股份”）、承諾股（定義見購買協議）（“承諾股”）和行使股份（定義見購買協議）（“行使股”）簽發日期後的第 (90) 個日曆日，(ii) 使註冊聲明在一百天內生效自發行之日起二十 (120) 個日曆日，(iii) 使註冊聲明保持有效，直到持有人不再擁有票據、認股權、轉換股、承諾股或行使股，(iv) 在所有方面遵守註冊權協議的規定，或者 (v) 如果不再存在，則立即修改註冊聲明或提交新的註冊聲明（並使該註冊聲明按照《註冊權協議》的規定生效）根據該協議註冊的股份足夠多持有人以現行市場價格（非固定價格）轉售所有轉換股、承諾股和行使股的初始註冊聲明。

3.23 違約事件發生時的權利和補救措施。發生本第三條規定的任何違約事件後，本票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付一筆金額，該金額等於當時未償還的本金加上截至全額還款之日的應計利息（包括任何違約利息）乘以140％（統稱為 “違約金額”），以及所有費用，包括但不限於律師費和費用，收款，全部無要求、出示或通知，全部借款人特此明確免除這些條款。持有人可以自行決定根據本票據的條款將本票據的全部或任何部分（包括默認金額）轉換為普通股。就普通股付款而言，應適用第1.2節中規定的轉換公式以及本附註的所有其他條款。持有人有權行使法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施。

第四條。雜項

4.1 失敗或放縱不是放棄。持有人未能或拖延行使本協議項下的任何權力、權利或特權，均不得構成對這些權力、權利或特權的放棄，也不得阻止其以其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權。持有人在本協議下存在的所有權利和補救措施是累積的，但不排除其他可用的任何權利或補救措施。

4.2 通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式，除非本協議另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵寄方式寄出，掛號或核證，要求退回收據，預付郵費，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務送達，費用已預付，或 (iv) 通過專人送達、電報、電子郵件或傳真發送，地址如下所示或寄至該當事方最近通過書面通知指定的其他地址.根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應被視為生效（a）當面送達或通過電子郵件或傳真送達，並由發送傳真機生成準確的確認，發往下方指定的地址或號碼（如果在收到此類通知的正常工作時間內的工作日送達），或在交付後的第一個工作日（如果不是在此類通知所在工作日送達）生效將在第二筆業務上收到）或（b）通過快遞服務郵寄之日後的第二天，全額預付，寄至該地址，或實際收到此類郵件後，以先發生者為準。此類通信的地址應為：

如果給借款人，請：

HEMPACCO., INC.

9925 Airway Road

加利福尼亞州聖地亞哥 92154

注意：桑德羅·皮安科內

電子郵件: [編輯]

如果對持有人説：

FIRSTFIRE 全球機會基金有限責任公司

第一大道 1040 號，190 號套房

紐約州紐約 10022

電子郵件: [編輯]

4.3 修正案。本票據及其任何條款只能通過借款人和持有人簽署的書面文書進行修改。本文書通篇使用的 “註釋” 一詞及其所有提及之處，均指最初簽訂的本文書，或如果後來經過修正或補充，則經如此修正或增補的本文書。

4.4 可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保持有人及其繼承人和受讓人受益。未經持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或本票據下的任何權利或義務。持有人可以在未經借款人同意的情況下將其在本協議項下的權利轉讓給持有人私下交易中的任何 “合格投資者”（定義見1933年法案第501（a）條）或其任何 “關聯公司”（該術語定義見1934年法案）。儘管本附註中有任何相反的規定，但本票據可以作為與善意保證金賬户或其他貸款安排相關的抵押品進行質押。持有人和任何受讓人接受本票據即承認並同意，在轉換本票據的一部分後，本票據所代表的本票據未付和未兑換的本金可能低於本票據正面所述的金額。

4.5 收款成本。如果拖欠本票據的支付，則借款人應向本票據的持有人支付收款費用，包括合理的律師費。

4.6 適用法律；地點；律師費。本説明的解釋和執行應根據特拉華州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、解釋和執行有關的所有問題均應受特拉華州內部法律的管轄，但不考慮可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的法律）。除非本説明第4.15節另有要求，否則公司就本説明或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。持有人就本票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件所設想的交易提起的任何訴訟只能在位於特拉華州的州或聯邦法院提起。儘管前述有相反的規定，但此處 (i) 中的任何內容均不限制或應被視為或解釋為限制持有人以任何抵押品或任何其他證券進行變現，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決，包括通過在任何具有管轄權的法院提起法律訴訟的能力，或 (ii) 應限制或應被視為或解釋為限制第4.15節的任何條款這個筆記。公司在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出任何異議，任何關於其個人不受任何此類法院管轄的索賠，以及任何關於此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的論壇提起或此類訴訟、訴訟或程序的地點不當（包括但不限於依據）的索賠 論壇不方便）。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本文件項下的任何爭議，或者與本説明或此處考慮的任何交易有關或由此產生的任何爭議。公司不可撤銷地放棄個人送達手續，並同意處理與本票據或此處考慮的任何其他協議、證書、文書或文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄到本説明規定的通知的有效地址郵寄給公司，並同意此類服務構成良好和充分的訴訟和相關通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向程序提供服務的權利。在就本説明或此處或因此而設想的任何其他協議、證書、文書或文件提起的任何訴訟或爭議中，勝訴方有權向另一方收回合理的律師費和費用。如果本説明的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不應影響本説明其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性，也不會影響本説明任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

4.7 一定金額。每當根據本票據要求借款人支付的金額超過未償還的本金（或當時需要支付的部分）加上應計和未付利息加上該利息的違約利息時，借款人和持有人一致認為，本票據收到現金付款給持有人造成的實際損失可能難以確定，借款人支付的金額代表規定的損害賠償金，而不是罰款旨在部分補償持有人喪失以下機會的機會轉換本票據，並以超過根據本票據為此類股票支付的價格的價格出售本票據轉換時收購的普通股獲得的回報。借款人和持有人特此同意，這種規定的賠償金額與持有人在沒有機會將本票據轉換為普通股的情況下收到現金付款可能遭受的損失並不明顯不成比例。

4.8 購買協議。公司和持有人應受購買協議的適用條款以及與此相關的文件約束。

4.9 公司活動通知。除非下文另有規定，否則本票據的持有人無權作為普通股持有人，除非且僅限於將本票據轉換為普通股。借款人應事先向持有人提供借款人股東會議的通知（以及發送給股東的代理材料和其他信息的副本）。如果借款人為了確定有權獲得任何股息或其他分配的股東而獲取其股東的記錄，則有權認購、購買或以其他方式收購（包括通過合併、合併、重新分類或資本重組）任何類別的任何股份或任何其他證券或財產，或獲得任何其他權利，或為了確定有權就此進行投票的股東控制權的任何變更或任何擬議的清算，借款人解散或清盤，借款人應在其中規定的記錄日期（或交易或事件完成前三十（30）天，以較早者為準）向持有人郵寄通知，説明為該股息、分配、權利或其他事件而記錄的日期，並簡要説明該股息的金額和性質、分配、權利或其他事件，但以當時所知的範圍為限。借款人應在根據本第4.9節的條款向持有人發出通知的同時，公開宣佈任何需要通知持有人的事件。

4.10 補救措施。借款人承認，其違反本協議規定的義務將使本協議所設想的交易的意圖和目的失效，從而對持有人造成無法彌補的損害。因此，借款人承認，對於違反本票據規定的義務的行為，法律上的補救措施是不夠的，並同意，如果借款人違反或威脅違反本票據的規定，除了所有其他可用的法律或衡平法補救措施以及此處可評估的罰款外，持有人還有權獲得禁令或禁令，限制、防止或糾正任何違反本票據的行為注意並具體執行其中的條款和規定，無必要顯示經濟損失，無需任何保證金或其他擔保。

4.11 結構；標題。本説明應被視為由公司和所有持有人共同起草，不得解釋為不利於作為本説明起草者的任何人。本説明的標題為便於參考，不得構成本説明的一部分或影響本説明的解釋。

4.12 高利貸。在合法範圍內，公司特此同意，在持有人為執行本票據下的任何權利或補救措施而可能提起的任何訴訟或訴訟中，不堅持或辯護或以任何方式提出索賠，並將抵制任何被迫從高利貸法中受益或受益的努力，無論這些法律現在或此後任何時候生效。儘管本票據中有任何相反的規定，但已明確商定並規定，公司在本票據下對根據適用法律屬於利息性質的付款承擔的總責任不得超過適用法律授權的最高合法利率（“最高利率”），在不限制上述規定的情況下，任何利率或違約利息與適用法律規定的任何其他款項合計均不得超過任何利率或違約利息，或兩者兼而有之就公司可能的利益性質而言根據本票據有義務支付的款項超過了該最高利率。雙方同意，如果適用法律允許並適用於本票據的最高合同利率因發行日之後的法規或任何官方政府行動而增加或減少，則法律允許的新最高合同利率將是自本票據生效之日起適用於本票據的最高合約利率，除非適用法律禁止此類申請。如果在任何情況下，公司就本票據所證明的債務向持有人支付的利息超過最高利率，則該超額部分應由持有人用於任何此類負債的未付本金餘額或退還給公司，該超額部分的處理方式由持有人選擇。

4.13 可分割性。如果本説明的任何條款根據任何適用的法規或法律規則（包括任何司法裁決）無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為不起作用，並應被視為經過修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明無效或不可執行的任何此類條款均不得影響本説明中任何其他條款的有效性或可執行性。

4.14 未來融資條款。只要本票據尚未償還，則借款人或其任何子公司發行任何證券，或對最初在發行日之前發行的證券進行修訂，持有人有理由認為任何條款對此類證券的持有人更為有利，或者持有人有理由認為本票據中未向持有人提供該證券的期限（即使該其他證券的持有人沒有收到該證券）在此類條件下發生違約之前，享受更優惠的條件其他證券），然後（i）借款人應在相應證券發行和/或修訂（如適用）後的一（1）個工作日內將該額外或更優惠的期限通知持有人，並且（ii）根據持有人的選擇，該期限應成為與持有人交易文件的一部分（無論借款人是否遵守了本第4.14節的通知條款）。另一種證券中包含的可能對此類證券持有人更有利的條款類型包括但不限於涉及預付款利率、利率和原始發行折扣的條款。

4.15 爭議解決。

(a) 如果存在與轉換價格、轉換金額、任何預付款金額或違約金額、發行日期、截止日期、到期日、收盤價或公允市場價值（視情況而定）有關的爭議（包括但不限於與確定上述任何內容有關的爭議），公司或持有人（視情況而定）應通過電子郵件將爭議提交給另一方（A) 如果由公司提出，則在引起此類爭議的情況發生後的兩 (2) 個交易日內，或 (B) 如果由持有人在得知引發此類爭議的情況之後的任何時候進行。如果持有人和公司無法在公司或持有人（視情況而定）首次向公司或持有人（視情況而定）發出此類爭議通知後的兩（2）個交易日內就此類決定或計算達成協議，則持有人可以自行選擇將爭議提交給獨立、信譽良好的投資銀行或持有人選擇的獨立外部會計師（“獨立第三方”），以及公司應支付此類獨立第三方的所有費用。

(b) 持有人和公司應在持有人選擇該獨立第三方之日後的第二個（第2）個工作日不遲於下午 5:00（紐約時間）之前向該獨立第三方（A）交付根據本第 4.15 (a) 和 (B) 節第一句提交的支持其對此類爭議立場的書面文件的副本（紐約時間）“爭議提交截止日期”）（前面條款 (A) 和 (B) 中提及的文件在此統稱為 “必需的爭議文件”）（據理解並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期之前交付所有必需的爭議文件，則未能提交所有必需的爭議文件的一方將無權（特此放棄其權利）就該爭議和此類獨立第三方交付或提交任何書面文件或其他支持第三方應解決此問題爭議僅基於在爭議提交截止日期之前交付給此類獨立第三方的必需爭議文件）。除非公司和持有人另有書面協議或該獨立第三方另有要求，否則公司和持有人均無權向該獨立第三方交付或提交與此類爭議有關的任何書面文件或其他支持，但所需的爭議文件除外。

(c) 公司和持有人應讓該獨立第三方決定此類爭議的解決方案，並在爭議提交截止日期後的五 (5) 個工作日內將該解決方案通知公司和持有人。此類獨立第三方的費用和開支應完全由公司承擔，除非存在明顯錯誤，否則該獨立第三方對此類爭議的解決是最終的，對各方均具有約束力。

4.16 攤銷付款。除了本票據下的所有其他付款義務外，借款人還應以現金向持有人支付以下攤還款（均為 “攤銷款”），用於償還本票據，如下表所示：

[簽名頁面如下]

為此，借款人已促成其正式授權官員於2023年12月18日以其名義簽署本票據，以昭信守。

HEMPACCO., INC.

附錄 A--轉換通知

下列簽署人特此選擇根據借款人截至2023年12月18日的本票（“票據”）的條件，將票據（定義見下文）的本金轉換為內華達州公司HEMPACCO., INC.（以下簡稱 “借款人”）的票據（“普通股”）的相應數量的普通股，截至下文所述日期。除轉讓税（如果有）外，不會向持有人收取任何轉換費用。

根據適用説明選中複選框：