美國

證券交易委員會

華盛頓特區

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 19 日

(619) 779-0715

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR§230.405）或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

背景

正如Hempacco Co., Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年10月25日提交的8-K表最新報告以及公司於2023年10月19日提交的最終信息聲明中所披露的那樣，該公司簽訂了幾份出售證券購買協議中的第一份，總體而言（“融資交易”），（i）不超過300萬美元的可轉換本票（“票據”），（ii）購買最多130萬股普通股的認股權證（“票據”認股證”）和（iii）最多30萬股普通股（“股票”）。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，票據、認股權證和股票的發行和出售是依賴於註冊豁免的（《證券法》”).

2023年10月19日，作為融資交易的一部分，公司簽訂了第一份證券購買協議，根據該協議，公司向特拉華州的一家有限責任公司（“FirstFire”）FirstFire全球機會基金有限責任公司（“FirstFire”）出售（i）本金為277,777美元的可轉換本票，（ii）購買120,370股普通股的認股權證，以及（iii）27,777股普通股，總收購價為25萬美元，該公司根據註冊權向FirstFire授予了某些註冊權與 FirstFire 達成協議。

額外一筆資金

自2023年12月19日起，作為融資交易的一部分，公司與FirstFire簽訂了另一項證券購買協議（“FirstFire SPA”），根據該協議，公司向FirstFire（i）出售了另一張本金為277,777.78美元的可轉換本票（即First Fire”），（ii）購買120,370股公司普通股的額外認股權證（“FirstFire認股權證”），以及（iii）額外購買27,777股公司普通股（即”First Fire”），總收購價為25萬美元（“第二筆FirstFire交易”），該公司與FirstFire簽訂了另一份註冊權協議（即FirstFire RRA”).

第二筆FirstFire交易於2023年12月19日結束，根據FirstFire SPA，FirstFire的2500美元法律費用從總收購價中支付，該公司與該交易相關的經紀交易商從總收購價中獲得了2萬美元的報酬，公司獲得了227,500美元的淨融資，FirstFire票據、FirstFire認股權證和FirstFire股票被髮行給了FirstFire。

FirstFire SPA包括公司的慣例陳述、擔保和契約以及慣例成交條件。FirstFire SPA要求融資交易的收益首先用於履行第213420187號採購訂單，然後僅用於業務發展和運營資本，但不用於償還欠公司或其關聯公司的高級職員、董事或僱員的債務，償還公司融資交易中發行的任何債務，向任何其他公司、合夥企業、企業或其他人提供的任何貸款或投資（與公司有關的除外）當前的業務），或任何貸款，向公司的任何高級職員、董事、員工或關聯公司提供信貸或預付款。

FirstFire RRA要求公司在交易結束後的90天內向美國證券交易委員會提交註冊聲明，登記FirstFire轉售根據融資交易向其發行或可發行的公司普通股，並使該註冊聲明在120天內生效。

FirstFire Note 自發行之日起 12 個月到期，每年應計擔保利息 10%（前12個月的利息有擔保，在票據發行時已全額收取），無抵押，通常需要償還1/6^第四每月（每月46,300美元），從收盤後4個月開始。FirstFire票據可由持有人選擇轉換為公司普通股，轉換價格等於每股1.50美元，但須根據FirstFire票據（“轉換價格”）的規定進行調整。如果發生了違約事件（該術語在FirstFire票據中定義，包括任何未能按FirstFire票據要求按月支付攤銷款），則應調整轉換價格，在這種情況下，轉換價格應指每股1.50美元中較低者（違約事件發生後每過30個日曆日該百分比應減少10％，但不得低於50％），或 (ii) 任何交易日最低VWAP（定義見FirstFire Note）的90％（定義見FirstFire Note）在轉換日之前的5個交易日內（如果公司未能按要求支付每月攤銷款，則該百分比將降至87.5％）；但是，如果轉換會導致持有人對公司普通股的實益所有權超過公司已發行和流通普通股的4.99％，則持有人不得轉換FirstFire票據。此外，持有人有權從每次票據轉換的轉換金額中扣除1,750美元，以支付持有人與轉換相關的費用，前提是該轉換的總轉換金額至少為25,000美元。

FirstFire認股權證的期限為5年，可在無現金基礎上行使，行使價為1.50美元，但須根據FirstFire認股權證的規定進行調整。

上述對FirstFire SPA、FirstFire RRA、FirstFire Notes和FirstFire認股權證的描述並不完整，而是參照這些協議的全文進行了全面限定，這些協議的副本分別作為附錄10.1-10.4提交，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項。根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文第 1.01 項中提供的披露以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。

上文第 1.01 項中提供的披露以引用方式納入本第 3.02 項。FirstFire Note、FirstFire認股權證和FirstFire股票是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免出售的，因為沒有一般招標，買方獲得了認證，出售不涉及公開發行。

第 9.01 項。財務報表和證物。

(d) 展品

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。