Lemonade, Inc.（特拉華州公益公司）經修訂和重述的章程，日期為2023年12月14日
i 目錄頁第一條——公司辦公室... 1 1.1 註冊辦事處... 1 1.2 其他辦事處... 1 第二條——股東大會... 1 2.1 會議地點... 1 2.2 年會... 1 2.3 特別會議... 1 2.4 提前通知來函的程序會議前... 2 2.5 提前通知董事提名程序... 6 2.6 有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的額外要求... 8 2.7 股東大會通知... 9 2.8 發出通知的方式；通知宣誓書... 10 2.9 法定人數... 10 2.10 休會；通知... 10 2.11 議事方式... 10 2.12 投票... 11 2.13 股東大會和其他目的的記錄日期... 11 2.14 代理人... 12 2.15 有權投票的股東名單... 12 2.16 選舉檢查員... 12 2.17 向公司交付... 13 第三條——董事... 13 3.1 權力... 13 3.2 董事人數... 13 3.3 董事的選舉、資格和任期... 13 3.4 辭職和空缺；免職... 14 3.5 會議地點；電話會議... 14 3.6 例會... 15 3.7 特別會議；通知... 15 3.8 法定人數... 15 3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動... 15 3.10 董事的費用和薪酬... 16 第四條——委員會... 16 4.1 董事委員會... 16 4.2 委員會會議記錄... 16 4.3 委員會的會議和行動... 16 第五條——官員... 17 5.1 官員... 17
ii 5.2 任命官員... 17 5.3 下屬官員... 17 5.4 任期；官員的免職和辭職... 17 5.5 職位空缺；職責下放... 18 5.6 代表其他公司的股份... 18 5.7 官員的權力和職責... 18 第六條——記錄... 18 第七條——一般事項... 18 7.1 公司合同和文書的執行... 18 7.2 股票證書；公益公司通知... 19 7.3 證書丟失... 19 7.4 沒有證書的股票... 19 7.5 施工；定義... 19 7.6 股息... 19 7.7 財年... 20 7.8 印章... 20 7.9 股票轉讓... 20 7.10 股票轉讓協議... 20 7.11 註冊股東... 20 7.12 豁免通知... 20 第八條-電子傳輸通知... 21 8.1 電子傳輸通知... 21 8.2 電子傳輸的定義... 21 第九條——賠償... 21 9.1 董事和高級職員的賠償... 21 9.2 對他人的賠償... 22 9.3 預付費用... 22 9.4 裁決；索賠... 22 9.5 權利的非排他性... 22 9.6 保險... 22 9.7 其他賠償... 23 9.8 繼續賠償... 23 9.9 修正或廢除；解釋... 23 第十條——修正案... 24 第十一條——公益公司條款... 24 11.1 股東會議通知中的必要陳述... 24 11.2 定期報表... 24 第十二條——定義... 24
Lemonade, Inc. 經修訂和重述的章程第 I 條——公司辦事處 1.1 註冊辦事處。根據特拉華州法律組建的公益公司Lemonade, Inc.（以下簡稱 “公司”）的註冊辦事處地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應與公司的公司註冊證書（“公司註冊證書”）中規定的相同，該地址可能會不時修改和/或重述（“公司註冊證書”）。1.2 其他辦事處。根據公司董事會（“董事會”）可能不時成立或公司業務的要求，公司可以在特拉華州內外的任何地點或地點設立其他辦事處。第二條——股東大會 2.1 會議地點。股東大會應在特拉華州內外由董事會指定的地點（如果有）舉行，也應在相應的通知或通知豁免中規定和規定的地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條授權的遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。2.2 年會。董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據第2.4條在會議之前妥善處理其他適當事務。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。2.3 特別會議。董事會、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）可以隨時召開股東特別會議，但此類特別會議不得由任何其他人召開。除特別股東大會通知中規定的業務外，不得在任何股東特別會議上進行任何業務交易。公司可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
2 2.4 會前提出的業務的預先通知程序。(i) 在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。為了在年會之前妥善處理事務，必須 (a) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明；(b) 如果會議通知中沒有具體説明，則由董事會或主席的指示提交會議；或 (c) 由親自出席會議的股東以其他方式在會上提出，他 (1) (A) 當時均是公司股份的記錄所有者發出本第 2.4 節規定的通知，在開會時，(B) 有權在會議上投票，並且（C）在所有適用方面都遵守了本第2.4節，或者（D）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關細則和條例（經修訂幷包括此類細則和條例，即 “交易法”）正確地提出了此類提案。前述 (c) 條款應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一手段。唯一可以提交特別會議的事項是根據第2.3節召集會議的人發出的會議通知中規定的事項，不得允許股東提議將業務提交股東特別會議。就本第2.4節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席該年會，該擬議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽署的書面文件或該股東向其發送的電子傳輸授權的任何其他人代表該股東作為代理人在股東大會上，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸，或書面或電子傳輸的可靠複製品。尋求提名人員參加董事會選舉的股東必須遵守第2.5節和第2.6節，除非第2.5節和第2.6節明確規定，否則本第2.4節不適用於提名。(ii) 在沒有資格的情況下，股東必須 (a) 以書面和適當形式及時向公司祕書提供通知（定義見下文），並（b）按本第2.4節要求的時間和形式對此類通知提供任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在上一年年會一週年之前不少於九十 (90) 天或不超過一百二十 (120) 天送達公司主要執行辦公室，或由祕書郵寄和接收；但是，前提是年會日期在該週年日之前三十 (30) 天以上或之後超過六十 (60) 天日期，股東發出的通知要準時送達，或者郵寄和收到，不得超過一百個此類年會召開前二十（120）天，且不遲於該年度會議召開之前的第九十（90）天，或者，如果晚於公司首次公開披露該年度會議日期之日後的第十（10）天（該時間段內的通知，“及時通知”）。在任何情況下，年度會議的休會或推遲或宣佈會議均不得開啟如上所述及時發出通知的新時限。(iii) 為了達到本第2.4節的目的，股東給祕書的通知應列出：(a) 關於每位提案人（定義見下文），(i) 該提案人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）；以及 (ii) 公司每類或每系列股票中直接存在的股票數量或間接擁有該提案的記錄在案或受益人擁有（根據《交易法》第13d-3條的含義）
3 個人，但在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列股票的任何股份，該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權；(iii) 收購此類股份的日期或日期；(iv) 此類收購的投資意圖以及 (v) 該提議人對任何此類股份的任何質押（將要披露）根據上述條款（i）至（v）被稱為 “股東信息”）；（b）如致每位提案人，(i) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）或 “看跌等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (h) 條中定義）或其他衍生品或衍生品或衍生品的任何 “衍生證券”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）的實質性條款和條件就公司任何類別或系列的股份（“合成股權頭寸”）直接或間接持有或維持的合成安排該提議人的利益或涉及該提議人，包括但不限於：(1) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權、未來權利或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股票的價值有關，或者其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股票的價值，(2) 具有以下特徵的任何衍生品或合成安排在任何類別中持有多頭頭寸或空頭頭寸或公司的一系列股份，包括但不限於股票貸款交易、股票借入交易或股票回購交易或 (3) 任何合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股票的所有權基本對應的經濟利益和風險，(y) 減輕與公司任何類別或系列股票的所有權有關的任何損失、降低經濟風險（所有權或其他風險）或管理的損失任何類別或系列股票的股價下跌的風險公司，或（z）增加或減少該提案人對公司任何類別或系列股票的投票權，包括但不限於以下事實：此類合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動率確定的，無論該工具、合同或權利是否應在標的類別中結算或公司的一系列股份，通過交割現金或其他財產或其他財產，不論其持有人是否已進行對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接機會，以獲利或分享公司任何類別或系列股票價格或價值的上漲或下跌所產生的任何利潤；前提是，就 “合成股權頭寸” 的定義而言，“衍生證券” 一詞應使用還應包括任何不符合以下條件的證券或工具以其他方式構成 “衍生證券”，因為任何特徵使得此類證券或票據的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，應假定該證券或票據可以兑換或行使的證券金額，應假定該證券或票據在作出此種確定時可以立即兑換或行使；而且，前提是，此外，那任何符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人（僅憑第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提案人除外）披露由該提案人直接或間接持有、為該提案人的利益持有或涉及的任何合成股票頭寸作為真正的衍生品交易的對衝工具
4 或該提議人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的地位，(ii) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分離或可分離的公司任何類別或系列股票的分紅權，(iii) 該提議人作為涉及公司或其任何高管或董事的當事方或重要參與者的任何重大未決或威脅的法律訴訟，或公司的任何關聯公司，(iv) 該提案人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係，(v) 該提案人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益，（vi）公司股份的任何相應權益或由某人直接或間接持有的合成股票頭寸普通或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體，其中任何此類提議人 (1) 是普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (2) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(vii) 該提議人打算或參與的陳述打算提交委託書或表格的團體向批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案所需的至少百分比的公司已發行股本的持有人的代理權，以及 (viii) 在委託書或其他文件中需要披露的與該提案人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，以支持擬在會議之前提出的業務根據《交易法》第14（a）條（根據前述（i）至（viii）條款進行的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露，該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為是被指示準備和提交本條所要求的通知的股東而成為提議人代表受益所有人的法律；以及 (c) 關於股東的每項業務提議在年度會議上提出，(i) 簡要説明希望在年會上提出的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在此類業務中的任何重大利益，(ii) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的文本，如果該事項包括修改章程的提案，則應説明擬議修正案的措辭），(iii) 對所有協議、安排的合理詳細描述以及任何提議人之間或彼此之間的諒解 (x) 或 (y) 任何提議人與任何其他個人或實體（包括其姓名）之間或彼此之間就該股東提議開展的該業務達成的諒解（x）以及（iv）在委託書或其他為支持擬議的業務而必須提交的委託書或其他文件中需要披露的與該業務項目有關的任何其他信息在根據《交易法》第14（a）條開會之前；前提是，但是，本第 2.4 (iii) (c) 條所要求的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因為是受益所有人被指示準備和提交本章程所要求的通知的股東。
5 (iv) 就本第 2.4 節而言，“提議人” 一詞是指 (a) 提供擬議在年度會議上提交業務通知的股東；(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬議在年會之前提交的業務通知；以及 (c) 任何參與者（定義見第 3 號指令 (a) (ii)-(vi) 段至附表14A項第4項），在此類招標中向該股東提出。(v) 董事會可要求任何提案人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提案人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類補充信息。(vi) 如有必要，提案人應更新和補充向公司發出的關於其打算在年會上提出業務的通知，以使根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東記錄之日以及會議或任何續會或推遲之前十 (10) 個工作日之日起真實無誤，等等更新和補編應送交祕書或郵寄並由祕書收到公司的主要執行辦公室不遲於會議通知記錄日期後的五 (5) 個工作日（如果需要從該記錄日期起更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，在任何續會或推遲會議日期之前的八 (8) 個工作日（如果不切實際，則在會議日期之前的第一個切實可行日期）會議已休會或推遲）（如果需要從十（10）個工作日起進行更新和補充在會議或任何休會或延期之前的幾天）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不應允許或被視為允許先前已根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提議的事項、業務或決議被帶到會議前股東。(vii) 儘管本章程中有任何相反的規定，但不得在未按照本第 2.4 節正式提交會議的年度會議上開展任何事務。如果事實成立，會議主持人應確定該事項沒有按照本第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，任何未在會議之前以適當方式提出的此類事務均不得處理。(viii) 本第2.4條明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.4節對擬議提交年度會議的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。(ix) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞社報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
6 2.5 董事提名的預先通知程序。(i) 在年度會議或特別會議上（但是，就特別會議而言，只有當董事的選舉是在召集該特別會議的人發出或按其指示的會議通知中規定的事項時）才能在該會議上提名任何人蔘選董事會成員，包括由董事會或這些人授權這樣做的任何委員會或個人章程，或者（b）由在場的股東出席，他（1）是公司股份的記錄所有者，兩者均在發出本第 2.5 節規定的通知的時間和會議召開時，(2) 有權在會議上投票，並且 (3) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節關於此類通知和提名的規定。就本第2.5節而言，“親自出席” 是指在公司會議上提名任何人蔘選董事會的股東或該股東的合格代表出席該會議。該擬議股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或經該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送件，或該書面或電子傳輸的可靠副本。前述 (b) 條款應是股東在任何年會或股東特別會議上提名一名或多名個人參選董事會的唯一手段。(ii) (a) 在沒有資格的情況下，股東要在年會上提名一名或多名個人參加董事會選舉，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見本章程第2.4 (ii) 節），(2) 按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷如本第 2.5 節和第 2.6 節所述，並且 (3) 提供此類通知的任何更新或補充，網址為時間以及本第 2.5 節和第 2.6 節要求的表格。(b) 無條件地，如果董事選舉是召集特別會議的人發出的會議通知中具體規定的事項，則股東要在特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 及時以書面和適當形式向公司主要執行辦公室的公司祕書發出通知，(ii) 提供有關該股東及其提名候選人的信息本第 2.5 節和第 2.6 節和 (iii) 要求在第 2.5 節要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東要求在特別會議上作出提名的通知必須不早於該特別會議前一百二十（120）天，也不得遲於該特別會議之前的第九十（90）天，或者如果晚於公開披露之日後的第十（10）天（定義見第2.4節），則不遲於公開披露之日後的第十（10）天）首次舉行此類特別會議的日期。(iii) 在任何情況下，年度會議或特別會議的休會或推遲或宣佈均不得開啟向股東發出上述通知的新時限。(iv) 在任何情況下，提名人及時通知的董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的人數。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (i) 結論中較晚者到期
7 及時通知的時間期限，(ii) 第 2.5 (ii) (b) 節中規定的日期，或 (iii) 公開披露此類增加的日期（定義見第 2.4 節）後的第十天。(v) 為了達到本第 2.5 節的目的，股東給祕書的通知應列出：(a) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見本章程第 2.4 (iii) (a) 節），但就本第 2.5 節而言，所有出現的地方均應使用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞在第 2.4 (iii) (a) 節中；(b) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (iii) (b) 節，但就本第 2.5 節而言，除外在第 2.4 (iii) (b) 節中出現的所有地方，均應使用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞，第 2.4 (iii) (c) 節中有關擬提交會議的業務的披露應與會議董事選舉有關）；前提是不能包括第 2.4 (iii) (b) (vii) 節中規定的信息，就本第 2.5 節而言，提名人的通知應包括關於提名人是否打算或是否屬於某一團體的陳述打算根據《交易法》頒佈的第14a-19條，提交委託書並徵求代表至少67％的有權對董事選舉進行投票的股票持有人，以支持除公司提名人以外的董事候選人；以及（c）關於提名人提議提名參選董事的每位候選人，（i）有關該候選人的所有信息根據本第 2 節，提名必須在股東通知中列出.5 如果該提名候選人是提名人，(ii) 根據《交易法》第14 (a) 條在委託書或其他文件中需要披露的與該提名候選人有關的信息，這些信息需要在委託書中披露，或者根據交易法第14 (a) 條在有爭議的選舉中請求代理人選舉董事時必須提交的其他文件中披露（包括該候選人對在委託書中被提名的書面同意以及與公司下次會議相關的隨附代理卡）將在哪位股東中選舉董事，以及如果當選，則擔任一整屆董事），（iii）描述任何提名人與每位提名候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息（如果有）就該規則而言，提名人是 “註冊人”，也是該規則的候選人提名是該註冊人的董事或執行官（根據前述（i）和（ii）條款進行的披露被稱為 “被提名人信息”），以及（iv）第2.6（i）節中規定的填寫並簽署的問卷、陳述和協議。(vi) 就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (a) 在會議上提供擬議提名通知的股東；(b) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出在會議上提出的提名通知；以及 (c) 任何參與者（定義見第 3 項指令 (a) (ii)-(vi) 段附表14A中的第4條）與該股東一起參與此類招標。
8 (vii) 董事會可要求任何提名人提供董事會可能合理要求的其他信息。該提名人應在董事會提出要求後的十 (10) 天內提供此類補充信息。(viii) 就擬在會議上作出的任何提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充此類通知，使根據本2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東記錄之日以及會議或任何續會或推遲之前十 (10) 個工作日之日起真實無誤，等等更新和補編應送交祕書或郵寄並由祕書收到公司的主要執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五 (5) 個工作日（如果需要在該記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或在可行的情況下，在會議舉行日期之前的八 (8) 個工作日（如果不切實際，則在會議之前的第一個切實可行的日期）會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）從會議或其任何休會或延期之前十 (10) 個工作日起算。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，也不得延長本協議規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。(ix) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述規定，除非法律另有要求，否則 (a) 除公司被提名人外，任何提名人均不得徵集代理人以支持除公司被提名人以外的董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》頒佈的與徵集此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該條所要求的通知；(b) 如果有的提名人 (1) 根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條提供通知以及 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供足以使公司確信該提名人符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求以下一句，則每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮，儘管被提名人作為被提名人作為被提名人列入公司任何年會（或其任何補充文件）的委託書、會議通知或其他委託書中，儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的委託書或選票（代理人和選票不予考慮）。如果任何提名人根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條發出通知，則該提名人應不遲於適用會議召開前七 (7) 個工作日向公司提交合理證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。2.6 有效提名候選人擔任董事以及如果當選的候選人的附加要求導演。(i) 要獲得在年會上當選公司董事的候選人的資格，候選人必須按照本第 2.6 節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊股東提名，都必須事先（按照向董事會提交的通知中規定的期限）提交提名
9. 候選人（由董事會或代表董事會提出），向公司主要執行辦公室的祕書提出，（a）一份關於該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的已填寫的書面問卷（格式為公司應任何登記在冊股東的書面要求而提供的表格）；（b）書面陳述和協議（採用公司應任何登記股東的書面要求提供的形式）) 該提名候選人 (A) 不是，如果在任期內當選為董事，不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，對於該擬議被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何議題或問題採取行動或進行表決（“投票承諾”），或 (2) 任何可能限制或幹擾的投票承諾，也沒有向任何個人或實體提供任何承諾或保證如果該擬議被提名人當選為公司董事，則有能力遵守該擬議被提名人的信託義務根據適用法律，(B) 沒有也不會成為與公司以外的任何個人或實體就未向公司披露的直接或間接薪酬或董事服務報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方，(C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易及其他政策，以及適用於董事的公司指導方針，實際上是在該人擔任董事的任期內（如果有任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時生效的所有政策和指引），並且（D）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職至該候選人面臨連任的下次會議為止。(ii) 董事會還可要求任何被提名為董事的候選人在就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面形式要求提供的其他信息。在不限制上述內容的一般性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或者根據公司的《公司治理準則》遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人發送請求或由提名人郵寄和收到後五 (5) 個工作日內送達公司主要行政辦公室（或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室）的祕書郵寄和接收。(iii) 除非提名候選人和尋求提名該候選人姓名的提名人已遵守第2.5節和本第2.6節（如適用），否則任何候選人都沒有資格被提名為公司董事。如果事實成立，會議主持人應確定提名不符合第2.5節和本第2.6節的規定是正確的，如果他或她做出這樣的決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應被忽視，為有關候選人投的任何選票（但如果以任何形式選票列出了其他合格候選人，則只能為有關被提名人投的選票）是無效的，沒有力量或效果。(iv) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據第2.5節和本第2.6節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格擔任公司董事。2.7《股東大會通知》。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知應根據本章程第2.8節或第8.1節在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天發送或以其他方式發給有權在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明地點（如果有）、日期
10 和會議時間，可將股東和代理持有人視為親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有），如果是特別會議，還包括召開會議的目的或目的。2.8 發出通知的方式；通知宣誓書。任何股東大會的通知應被視為已發出：(i) 如果郵寄到美國郵局，郵資已預付，則按公司記錄上顯示的地址發給股東；或 (ii) 如果以電子方式發送，則如本章程第8.1節所規定。在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或公司轉讓代理人或公司任何其他代理人關於通知是通過郵寄或電子傳送形式（如適用）發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。2.9 法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則擁有已發行和流通股票的多數表決權持有人，有權在會議上投票，親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成所有股東會議業務交易的法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，則會議主席有權按照本章程第 2.10 節規定的方式不時地休會，直到有法定人數出席或派代表出席。2.10 休會；通知。當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則如果休會的時間、地點（如果有）以及可被視為親自出席此類會議和投票的遠程通信方式（如果有）已在休會的會議上宣佈或以任何其他方式提供，則無需就續會發出通知 DGCL 允許的。在任何續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經完成的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後確定了確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將決定該延會通知的股東的記錄日期與確定有權在續會中投票的股東相同或更早的日期定為確定延期會議的記錄日期，並應將休會通知每位有權在此類會議上投票的登記股東如此確定的休會通知的記錄日期為準。2.11 會務處理。股東將在會議上投票表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召集會議以及（出於任何或無理由）休會和/或休會，規定此類規則，
11 條例和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。這些規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序；(iii) 限制有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人出席或參與會議，或由會議主席決定的其他人選；((iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(v) 限制分配給與會者提問或評論的時間。除非董事會或會議主席決定，否則不得要求根據議會議事規則舉行股東會議。2.12 表決。除非公司註冊證書另有規定，否則在所有正式召集或召集的股東大會上，對於董事的選舉，多數票應足以選舉董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或條例、適用法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召集或召集的會議上向股東提交的所有其他事項均應由投票權佔多數的持有人的贊成票（不包括棄權票和經紀人不投票）決定關於這個問題。2.13 股東的記錄日期會議和其他用途。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，哪個記錄日期不得超過該會議日期之前六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期當天或之前的較晚日期為作出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為首次發出通知之日前一天營業結束，或者，如果免除通知，則為會議召開日前一天營業結束時的記錄日期。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，董事會可以為確定有權在續會中投票的股東確定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得該延會通知的股東的記錄日期定為與確定股東會議的既定日期相同或更早持有者有權根據本函在休會會議上進行表決。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的支付或任何權利的股東或有權就股本的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，並且哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
12 2.14 代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書或法律允許的傳送方式（包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條，根據會議既定程序提交）授權另一人或多人代表該股東行事，但是，除非代理人作出規定，否則不得在委託書之日起三 (3) 年後對該代理人進行表決或採取行動更長的時間。表面上表明其不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。代理可以採用電子傳輸的形式，其中列出或提交的信息可以確定傳輸已獲得股東的授權。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。2.15 有權投票的股東名單。公司應不遲於每屆股東大會召開前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前十 (10) 天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），該名單按字母順序排列，並顯示地址每位股東的名義以及以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。此類名單應允許任何股東出於與會議相關的任何目的進行審查，為期十 (10) 天，截止於會議日期前一天：(i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室查閲。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果公司決定在電子網絡上公佈該清單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則股票分類賬應是證明誰有權審查本第2.15節所要求的股東名單或有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。2.16 選舉檢查員。在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名當選檢查員在會議或其續會上行事，並就此提出書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。如果被任命為檢查員或任何候補人員未能出庭或未能或拒絕採取行動，則會議主席應指定一人填補該空缺。這些檢查員應：(一) 確定已發行股份的數目和每人的表決權、出席會議的股份數目以及任何代理人和選票的有效性；(ii) 計算所有選票或選票；
13 (iii) 計算所有選票並將其列為表格；(iv) 確定並保留對檢查專員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，並將記錄保留一段合理的時間；(v) 證明其對出席會議的股份數量的決定及其對所有選票和選票的計數。每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應忠實地宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地履行檢查職責，並盡其所能。選舉監察員所作的任何報告或證明均為其中所述事實的初步證據。選舉監察員可以任命這些人來協助他們履行他們決定的職責。2.17 向公司交貨。每當本第二條要求一個或多個人（包括記錄在案或股票的受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全以書面形式（而不是以電子方式傳輸），並且只能通過手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證或註冊送達郵件，退貨收據提出要求，並且不得要求公司接受任何未以書面形式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇退出DGCL關於向公司提供本第二條所要求的信息和文件的第116條。第三條-董事 3.1 權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的財產、業務和事務應由董事會管理或在其指導下。3.2 董事人數。在遵守公司註冊證書的前提下，組成董事會的董事總數應不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿之前，任何減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。3.3 董事的選舉、資格和任期。董事（由公司任何系列優先股的持有人選出、分別按系列投票或與一個或多個其他此類系列一起投票的董事除外，視情況而定）應分為三類，分別指定為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能佔此類董事總數的三分之一。第一類董事的任期最初應在首次公開募股日期之後的第一次年度股東大會上屆滿；第二類董事的任期最初應在首次公開募股日期之後的第二次年度股東大會上屆滿；第三類董事的任期最初應在首次公開募股日期之後的第三次年度股東大會上屆滿。從首次公開募股日期之後的第一次年度股東大會開始，每屆年會上選出的該類別的董事任期應為三年。
14 如果此類董事人數發生變化，則任何增加或減少均應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能接近相等，任何類別中因該類別增加而當選填補新設董事職位的任何此類新增董事的任期均應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下均不得減少董事人數或罷免董事人數縮短任何現任董事的任期。任何此類董事的任期應直至其任期屆滿的年度會議，直至其繼任者當選並獲得資格，或其較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。理事會有權將已經在職的董事會成員分配到各自的班級。董事不必是股東。每位董事均應獲得公司及其子公司在其開展業務的所有司法管轄區的所有監管機構的批准擔任董事，適用法律要求獲得批准。3.4 辭職和空缺；免職。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一位或多位董事辭職且辭職在將來的某個日期或某一事件發生時生效時，大多數當時在任的董事，包括已辭職的董事，有權填補該空缺或空缺，其表決將在辭職或辭職生效時生效，而如此當選的每位董事在填補其他空缺時應按照本節的規定任職。在授予公司當時已發行的任何一個或多個系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事人數增加和董事會出現任何空缺（無論是死亡、辭職、退休、取消資格、免職還是其他原因）而產生的董事職位只能由當時在任的大多數董事（由任何系列的持有人選出的董事除外）的贊成票填補公司的優先股，按系列單獨表決，或以及一個或多個系列（視情況而定），但低於法定人數，或者由唯一剩下的董事擔任。任何當選填補空缺或新設董事職位的董事的任期應直至該董事所屬類別的下一次選舉，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職。在不違反公司當時已發行的任何系列優先股的股份持有人的權利的前提下，整個董事會或任何個別董事可以被免職，但必須有理由，並且必須由有權就其進行表決的公司已發行股本中至少三分之二的表決權的持有人投贊成票。3.5 會議地點；電話會議。董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，而根據本章程參加會議即構成親自出席會議。
15 3.6 定期會議。董事會的例行會議可在董事會不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。此類會議的地點和時間也可以通過董事會的書面同意來確定。3.7 特別會議；通知。董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成董事會的董事總數的多數可在任何時候召開出於任何目的或目的的董事會特別會議。關於特別會議時間和地點的通知應：(i) 親自送達、通過快遞或電話發送；(ii) 以美國頭等郵件發送，郵資已預付；(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或 (iv) 通過其他電子傳送方式發送，向每位董事發送至該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子郵件地址傳輸（視情況而定），如公司的記錄所示。如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話發送，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳送方式發送，則應在會議舉行之前至少二十四 (24) 小時送達或發出。如果通知通過美國郵政發出，則應在會議舉行前至少五 (5) 天將其存放在美國郵政中。通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也無需具體説明會議的目的。3.8 法定人數。在董事會的所有會議上，董事總人數的三分之一應構成業務交易的法定人數，但較少的人數可能會不時休會，恕不另行通知，直到達到法定人數。除非章程、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則出席任何會議的過半數董事的投票應由董事會決定。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。如果所採取的任何行動獲得會議所需法定人數中至少多數的批准，則最初有法定人數出席的會議仍可繼續進行業務交易。3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不經授權的情況下采取
如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式或電子傳送方式同意，則舉行16次會議。書面或書面或電子傳輸或傳輸應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。3.10 董事的費用和薪酬。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份為公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。第四條-委員會 4.1 董事委員會。董事會可以指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）位或多位董事組成。董事會可指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限 (i) 批准或通過任何行動或事宜或向股東提出建議（選舉或罷免董事除外）DGCL明確要求提交給請股東批准，或（ii）通過、修改或廢除公司的任何章程。4.2 委員會會議記錄。每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。4.3 委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受以下條款的約束，並根據這些條款舉行和採取行動：（i）第3.5節（電話會議和會議地點）；（ii）第3.6節（例會）；（iii）第3.7節（特別會議和通知）；（iv）第3.7節（法定人數）；（v）第3.9節（不舉行會議的行動）；（vi）第7.12節（豁免通知），
17 並在這些章程的背景下進行必要的修改，以用委員會及其成員代替董事會及其成員。但是：(a) 委員會例會的時間可以由董事會的決議或委員會的決議決定；(b) 委員會特別會議也可以由董事會或相關委員會主席的決議召開；(c) 董事會可以通過任何委員會的治理規則，推翻根據本第 4.3 節原本適用於委員會的條款，前提是此類規則不違反本條的規定公司註冊證書或適用法律。第五條-主席團成員 5.1 官員。公司的高級職員應包括一名總裁和一名祕書。根據董事會的決定，公司還可以有一名董事會主席、一名董事會副主席、一名首席執行官、一名首席財務官、一名財務主管、一 (1) 名或多名副總裁、一 (1) 名或多名助理副總裁、一 (1) 名或多名助理財務主管、一 (1) 名或多名助理祕書，以及根據以下規定可能任命的任何其他官員這些章程。任何數量的職位可以由同一個人擔任。5.2 任命官員。董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的官員除外。5.3 下屬官員。董事會可以任命或授權首席執行官或在沒有首席執行官缺席的情況下由總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員和代理人的任期、權限和職責均應按本章程的規定或董事會不時確定的期限。5.4 任期；官員的免職和辭職。每位主席團成員的任期應直至該主席團成員的繼任者當選並獲得資格，或直到該主席團成員提前辭職或被免職為止。在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會可以有或無理由地將任何高級管理人員免職，除非是董事會選出的高級職員，否則董事會可以授予該免職權的任何高級職員。任何官員都可以通過向公司發出書面通知隨時辭職。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高級管理人員作為當事方的任何合同所享有的權利（如果有）。
18 5.5 辦公室空缺；職責下放。公司任何辦公室出現的任何空缺應由董事會填補或按照第5.2節的規定填補。如果公司任何高管缺席或殘疾，或者出於董事會多數成員認為足夠的任何其他原因，董事會可以在該高管缺席期間將其權力或職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事。5.6 代表其他公司的股份。董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人員、首席執行官、總裁或副總裁有權代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或實體的任何和所有股份、證券或利益所附帶的所有權利，或以本公司名義行使任何其他公司或實體的任何和所有股份、證券或權益。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由擁有授權的人正式簽署的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。5.7 官員的權力和職責。公司的所有高級管理人員應分別擁有本文可能規定或董事會不時指定的權限和履行公司業務管理職責，在未如此規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關的權力和職責，但須受董事會的控制。第六條——記錄由一份或多份記錄組成的股票分類賬應由公司或代表公司管理，其中記錄公司所有登記在冊股東的姓名、以每位股東名義註冊的股份地址和數量以及公司股票的所有發行和轉讓均根據DGCL第224條進行記錄。公司在正常業務過程中管理或代表公司管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在任何信息存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或以其形式保存，前提是如此保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質形式而且，就存貨分類賬而言，以這種方式保存的記錄 (i) 可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，（ii）記錄DGCL第156、159、217（a）和218條中規定的信息，（iii）記錄統一商法典第8條規定的股票轉讓。第七條-一般事項 7.1 執行公司合同和文書。除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種授權可以是普遍的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級管理人員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或約定對公司具有約束力，也無權質押其信用，或以任何目的或任何金額使其承擔責任。
19 7.2 股票證書；公益公司公告。公司的股票應以證書表示，前提是董事會可通過決議規定，公司任何類別或系列股票的部分或全部股份應為無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。股票證書應明確指出公司是根據DGCL第十五分章成立的公益公司。公司根據DGCL第151（f）條就發行或轉讓無證股票發出的任何通知均應明確説明公司是根據DGCL第十五分章成立的公益公司。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得一份由任何兩名獲準簽署代表以證書形式註冊的股票數量的股票證書的高級管理人員簽名或以公司名義簽署的證書。應特別授權董事會主席或副主席、總裁、副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書籤署股票證書。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前簽署證書或在證書上籤有傳真簽名的任何高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商的效力相同。7.3 證書丟失。公司可以發行新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。7.4 股票沒有證書。公司可以採用不涉及證書籤發的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。7.5 解釋；定義。除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般規定、解釋規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制本條款的普遍性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。7.6 分紅。在（i）DGCL或（ii）公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報其股本並支付股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付。董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不包括
20 僅限於均衡分紅、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。7.7 財年。公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。7.8 印章。公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以通過讓公司印章或其傳真印記來使用公司印章，或以任何其他方式複製。7.9 股票轉讓。公司的股份可按照法律和本章程規定的方式轉讓。只有記錄持有人或經正式書面授權的持有人律師向公司交出一份或多份由相應人員背書的代表此類股票的證書（或通過對無憑證股票發出正式執行的指示），並附上公司可能合理要求的背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，才能在公司賬簿上轉讓公司股份，和並附上所有必要的股票轉讓郵票。在公司股票記錄中註明轉讓人的姓名之前，任何目的的股票轉讓均無效。7.10 股票轉讓協議。公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。7.11 註冊股東。公司：(i) 有權承認在賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；以及 (ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則不受約束地承認他人對此類股份或股票的任何衡平權、其他主張或權益，無論是否有明確的通知或其他通知。7.12 豁免通知。每當根據DGCL的任何條款要求發出通知時，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，由有權發出通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免書都應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的通知的豁免，除非該人出於明確目的而出席會議
21 目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。第八條——電子傳輸通知 8.1 電子傳輸通知。在不限制根據DGCL、公司註冊證書或本章程以其他方式向股東發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款向股東發出的任何通知，如果以符合適用法律要求的電子傳輸形式發出，則應生效。根據前款發出的任何通知應被視為已發出：(i) 如果通過傳真電信，發送到股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(iii) 如果通過在電子網絡上張貼並單獨通知股東該特定張貼，則在較晚的時間內 (A) 此類張貼和 (B) 發出此類單獨的通知；以及 (iv) 如果採用任何其他形式電子傳輸，當指向股東時。在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人關於通知是通過電子傳輸形式發出的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。8.2 電子傳輸的定義。“電子傳輸” 係指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實際傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），這種記錄可由收件人保留、檢索和審查，並可由此類接收人通過自動化過程以紙質形式直接複製。第九條——賠償 9.1 對董事和高級職員的賠償。公司應在DGCL目前存在或以後可能進行修正的最大允許範圍內，對因其或他或她所代表的個人而已經或可能成為當事方或可能成為當事方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的公司董事或高級管理人員進行賠償並使其免受損害她是法定代表人，現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者，
2.2 在擔任公司董事或高級管理人員期間，正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消所有責任和損失以及合理產生的費用（包括律師費、判決書、罰款、ERISA消費税或罰款和和解金額）該人與任何此類訴訟有關的。儘管有前一句的規定，除非第 9.4 節中另有規定，否則只有在董事會批准的特定案例中，公司才需要向與該人提起的訴訟有關的個人提供賠償。9.2 對他人的賠償。公司有權在現行適用法律允許的最大範圍內，或以後可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對因本人或其擔任法定代表人的個人是或曾經是公司的僱員或代理人或現任公司的僱員或代理人或被威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟的任何公司僱員或代理人進行賠償並使其免受損害或應公司要求擔任他人的董事、高級職員、僱員或代理人公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人員在任何此類訴訟中遭受的所有責任和損失以及合理產生的費用。9.3 預付費用。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付公司任何高級管理人員或董事所產生的費用（包括律師費），並可支付公司任何僱員或代理人在最終處置任何訴訟之前為該訴訟進行辯護所產生的費用；但是，在法律要求的範圍內，此類費用只能在收到承諾後支付應由該人償還所有預付的款項最終裁定該人無權根據本第九條或其他條款獲得賠償。9.4 裁決；索賠。如果根據本第九條提出的賠償申請（在該訴訟的最終處置之後）未在六十（60）天內全額支付，或者根據本第九條提出的費用預支索賠未在公司收到書面索賠後的三十（30）天內得到全額支付，則索賠人可以在此後（但不能在此之前）提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果全部或全部成功部分，有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用。在任何此類訴訟中，公司均有責任證明索賠人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用支付。9.5 權利的非排他性。本第九條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、這些章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。9.6 保險。公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託企業的董事、高級職員、僱員或代理人
23 或非營利實體，不論公司是否有權根據DGCL的規定向他或她賠償此類責任，以及他或她以任何此類身份承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任。9.7 其他賠償。應公司要求向曾擔任或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人支付賠償或預支費用的義務（如果有），應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利性企業收取的賠償或預支款項。9.8 繼續賠償。儘管該人已不再擔任公司的董事或高級職員，但本第九條規定或根據本第九條授予的補償權和預先支付費用的權利應繼續有效，並應為該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、遺贈人和分配人的利益提供保險。9.9 修正或廢除；解釋。本第九條的規定應構成公司與每位現任或曾經擔任公司董事或高級職員（無論是在本章程通過之前還是之後）的個人之間的合同，以該人履行此類服務的情況為代價，根據本第九條，公司打算對公司每位此類現任或前任董事或高級管理人員承擔法律約束。對於公司的現任和前任董事和高級管理人員，本第九條賦予的權利是目前的合同權利，這些權利在本章程通過後立即完全歸屬，應被視為已完全歸屬。對於在本章程通過後開始任職的公司任何董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有的合同權利，此類權利應立即完全歸屬於該董事或高級管理人員以公司董事或高級管理人員身份開始任職，並被視為已全部歸屬給該董事或高級管理人員。對本第九條上述條款的任何廢除或修改均不得對 (i) 任何人就此類廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而根據本協議享有的任何權利或保護產生不利影響，或 (ii) 在廢除或修改之前有效的規定向公司高管或董事提供補償或預付費用的任何協議下的任何權利或保護。本第九條中對公司高管的任何提及均應視為僅指董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官、根據本章程第 V 條任命的財務主管，以及 (x) 董事會根據本章程第 V 條任命的任何副總裁、助理祕書、助理財務主管或 (y) 董事會根據本協議第 V 條授權其任命官員的官員章程以及任何提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業高管的內容均應被視為僅指該其他實體的董事會（或同等管理機構）根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命的高管。任何現在或曾經是公司的僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員的人被授予或使用了 “副總裁” 的頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可能被解釋為暗示或暗示該人是或可能擔任公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利的高管
24 就本第九條而言，計劃或其他企業不得導致該人被組建或被視為公司或該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員。第十條——修正在遵守公司註冊證書條款規定的限制的前提下，董事會被明確授權通過、修改、修改或廢除公司的章程。股東不得通過、修改、修改或廢除公司章程，也不得通過任何與之不一致的條款，除非此類行動除法律和公司註冊證書要求的任何其他表決權外，還獲得有權對該章程進行表決的公司已發行股本至少三分之二投票權的持有人投贊成票的批准。第十一條-公益公司條款 11.1 股東大會通知中的必要聲明。根據DGCL第十五分節，公司應在每份股東大會通知中説明其為公益公司。11.2 定期報表。公司應不少於每兩年向股東提供一份聲明，説明公司促進公司註冊證書中確定的公共利益或公共利益以及受公司行為重大影響的人的最大利益。聲明應包括：(i) 董事會為促進此類公共利益或公共福利和利益而制定的目標；(ii) 董事會為衡量公司在促進此類公共利益或公共福利和利益方面的進展而採用的標準；(iii) 基於這些標準的關於公司成功實現促進此類公共利益或公共福利和利益目標的客觀事實信息；以及 (iv) 對公司成功與否的評估在實現目標和促進方面此類公共利益或公共利益和利益。第十二條——定義本章程中使用的除上下文另有要求外，“關聯公司” 一詞就任何人而言，是指控制、受該人控制或受其共同控制的任何其他人。就本定義而言，當用於任何人時，“控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、作為受託人（或任命受託人的權力）來指揮或促成該人的事務或管理的權力，
25 個人代表或遺囑執行人，通過合同、信貸安排或其他方式，以及 “受控制” 和 “控制” 的含義與前述內容相關。“個人” 指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他任何性質的法律實體或組織，並應包括此類實體的任何繼承者（通過合併或其他方式）。
Lemonade, Inc. 章程修訂和重述證書以下籤署人特此證明，他是特拉華州的一家公司 Lemonade, Inc.（以下簡稱 “公司”）的正式當選、合格和代理首席財務官，上述章程已於 2023 年 12 月 14 日獲得公司董事會批准，自 2023 年 12 月 14 日起生效。為此，下列簽署人於2023年12月14日親自出手，以昭信守。/s/ Tim Bixby Tim Bixby 首席財務官