附錄 10.2

執行版本

瑞致達 運營有限責任公司

$350,000,000

7.750% 2031年到期的優先無抵押票據

購買協議

2023年12月11日

花旗集團環球市場 Inc.

作為初始購買者的代表

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

女士們和 先生們：

瑞致達運營有限責任公司是根據特拉華州法律組建的有限責任公司（ 公司），也是瑞致達公司（母公司）的全資間接子公司，提議向本文附表一中列出的幾方（初始買方）發行和出售本金3.5億美元、2031年到期的7.750％的優先無抵押票據（初始買方）（證券）。證券將根據契約（基本契約）於2023年9月26日由公司、擔保人（定義見下文）和作為受託人（受託人）的全國協會威爾明頓信託基金（以下簡稱 “受託人”）發行，並由補充契約（補充契約）於2023年10月20日發行，並與基礎契約一起發行，契約）。

公司此前根據契約（現有票據）發行了2031年到期的7.750％的優先無抵押票據的本金總額為11億美元。根據本購買協議（本協議），公司出售並由初始 買家購買的證券構成契約下附加票據（定義見契約）的發行。除非披露包中另有説明（定義見下文），否則 證券的條款將與現有票據相同，並且在契約下的所有目的都將被視為單一類證券。

證券將由本公司 公司當前和未來的某些全資國內子公司（均為擔保人，合稱擔保人）在優先無抵押的基礎上為證券提供全額無條件擔保，在每種情況下，這些子公司都不時是公司之間簽訂的2016年10月3日信貸協議下的擔保人瑞致達中間公司有限責任公司（瑞致達中級公司）其中指定的擔保人、其各貸款方以及瑞士信貸股份公司開曼羣島分行作為繼任管理人代理人和繼任者 抵押代理人（經修訂的信貸協議）。本協議中對中性子的使用應酌情包括陰性和陽性。

根據經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例（《證券法》），以《證券法》的註冊要求豁免，向初始購買者出售證券無需對 證券進行登記。

關於證券的出售，公司已準備了一份日期為2023年12月11日的初步發行備忘錄（ 在發行備忘錄之日進行了修訂或補充，包括其中的所有證物以及其中以引用方式納入的任何信息，即初步備忘錄），並將起草一份日期為2023年12月11日的最終發行備忘錄（在執行時經修訂或補充（定義見下文），包括其所有證物和任何信息其中以提及方式納入《最後備忘錄》）。初步備忘錄和 最終備忘錄均列出了有關公司和證券的某些信息。公司特此確認，它已授權使用與初始購買者發行和出售證券有關的披露計劃、初步備忘錄和最終備忘錄及其任何修正案 或補充文件。除非有相反的説明，否則此處提及的與披露一攬子計劃、初步備忘錄和最終備忘錄有關的條款修改、修正或補充 均應被視為指幷包括在 提及的執行時間之後根據《交易法》（定義見下文）提交的任何信息。

2023年3月6日，公司與公司 （合併子公司）的間接全資子公司Black Pen Inc. 與能源港公司（Energy Harbor）簽訂了交易協議（“交易協議”），根據協議條款和條件，合併子公司將 併入能源港，而能源港將作為公司的間接全資子公司繼續存在（合併），以及交易協議所設想的其他交易，即 交易）。預計合併不會與證券發行的完成同時完成，證券的發行也不以合併的完成為條件。

在完成證券發行的同時，公司將完成其2033年到期的6.950％的優先有擔保票據（優先擔保票據）本金總額為4億美元 的收盤，該契約將於2019年6月11日根據契約發行，並輔之以截至2019年8月30日的第二份補充契約，即第三份補充契約，截至2019年10月25日，第五份補充契約的日期為2020年1月31日，第六份補充契約的日期為2020年3月26日，第七份補充契約， 日期為2020年10月7日；第八份補充契約，日期為2021年1月8日；第九份補充契約，日期為2021年7月29日；第十份補充契約，日期為2021年12月28日； 第十二份補充契約，日期為2022年12月15日，第十三份補充契約，截至2023年7月31日，第十四份補充契約的日期為2023年9月26日，第十五份補充 契約的日期為2023年10月20日（優先擔保票據）發行）。

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此外，在證券發行的同時，公司開始（ 並行要約）購買其2024年到期的3.55％的未償優先擔保票據（2024年票據3.55％）、2024年到期的4.875％的優先擔保票據（2024年票據4.875％）和2025年到期的5.125％的優先擔保票據（5.125％的2025年票據），合計購買3.55％的優先擔保票據 2024 年票據和 4.875% 的2024年票據（收購要約票據），本金總額不超過75萬美元 ,000（視公司增加或減少而定），但須遵守與並行招標要約相關的購買要約中規定的相關條款和條件。除非並行招標要約延期或提前終止，否則並行招標要約將於紐約時間2024年1月9日晚上 11:59 到期。

在 本協議中，披露包應指 (i) 經本協議雙方簽署和交付本協議之日和時間修訂或補充的初步備忘錄（執行時間）、 (ii) 根據本協議第 5 (b) 節以及作為附表二所附表格編寫的最終條款表，以及 (iii) 除初步備忘錄之外各方明確同意的任何書面內容以書面形式視為披露一攬子計劃（發行人書面信息） 的一部分。

優先擔保票據發行的淨收益以及 本次發行的淨收益將用於（i）為購買根據並行要約投標並被接受購買的要約票據提供資金，（ii）支付與本次 發行、優先擔保票據發行和並行要約相關的費用和支出。剩餘的淨收益（如果有）將用於一般公司用途。

1。陳述和保證。如本第1節所述，公司各成員和每位擔保人共同和分別代表每位初始買方並作保證， 並與其同意。

(a) 初步備忘錄發佈之日， 沒有對重要事實作出任何不真實的陳述，也沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重大事實，但不具有誤導性。在執行時和 截止日期，最終備忘錄（以及其任何修正案或補充，在簽署之日和截止日期均不會）包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及 在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不得產生誤導性；但是，前提是公司不作任何陳述或保證關於 初步備忘錄或最終備忘錄中包含或遺漏的信息，或其任何修正案或補充，依賴於初始購買者或代表初始買方通過代表 以書面形式向公司提供的信息，專門用於納入其中，據理解並同意，任何初始買方或代表初始買方提供的此類信息僅包含本協議第8 (b) 節中描述的信息。

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(b) 截至執行時，(i) (1) 披露一攬子計劃和 (2) 每場 電子路演與披露包合併，以及 (ii) 公司、其關聯公司或代表其行事的任何個人的任何其他一般招標（定義見下文）均未包含任何不真實的 重要事實陳述或未陳述任何必要的重大事實以便根據發表聲明時的情況在其中作出陳述, 不得造成誤解.前一句不適用於 中的陳述或披露一攬子計劃中的遺漏，這些信息是根據任何初始買方通過代表向公司提供的專門用於該書面信息的遺漏，據理解並同意，由任何初始買方或代表任何初始買方提供的唯一 此類信息包括本協議第8 (b) 節中描述的信息。關聯公司一詞是指關聯公司，該術語的定義見《證券法》（條例D）D 第501（b）條，但就公司而言，它不包括主要或完全因擁有母公司 股本而成為關聯公司（定義見第501（b）條）的任何個人或實體。

(c) 在根據《證券法》需要對證券進行註冊的情況下，公司、其關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或 間接提出要約或出售任何證券，也沒有徵求購買任何證券的要約。

(d) 除代表 事先書面同意的任何一般招標外，公司、其關聯公司或代表其行事的任何人員均未參與與證券的任何要約或出售有關的任何形式的一般招標 或一般廣告（根據D條例的定義）（均為一般招標）；代表應被視為已就附表三所列的普通招標書獲得此處或 (ii) 參與任何針對證券的定向銷售 活動（根據《證券法》（第S條例）的定義）；並且公司、其關聯公司和代表其行事的每個人都遵守了S條例的 發行限制要求。

(e) 證券符合 《證券法》第144A (d) (3) 條的資格要求。

(f) 母公司必須遵守並完全遵守經修訂的1934年《證券交易法》第13條或 第15 (d) 條的報告要求以及據此頒佈的規則和條例（《交易法》）。

(g) 按照本文、披露一攬子計劃和最終備忘錄中設想的方式向初始購買者或由初始購買者發行和出售證券，無需根據《證券法》進行登記，也無需根據經修訂的1939年《信託契約法》對契約進行資格認定。

(h) 根據經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的細則和條例的定義，公司和任何擔保人都不是證券發行、出售證券及其收益的使用 ，也不是投資公司。

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(i) 公司或任何擔保人（或代表其或 行事的任何其他人）均未支付或同意向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以招攬他人購買公司的任何證券（除非本協議中另有規定）。

(j) 公司或任何擔保人（或代表其行事的任何其他人）均未直接或間接採取任何 行動，旨在或根據《交易法》或其他規定可能構成或可能導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進 證券的出售或轉售。

(k) 每家公司和每位擔保人 (i) 均已正式註冊或成立（視情況而定），並且（ii）根據其成立、特許、組建或組建的司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司或有限責任公司（伊利諾伊州公司除外）有效存在，並且 擁有或租賃所需的權力和權限（視情況而定）可能是，並按照《披露一攬子計劃》和《最終文件》中的描述運營其財產和開展業務備忘錄，並且（iii）完全有資格作為外國公司或有限責任公司開展業務（如適用），並且（iv）根據要求此類資格的每個司法管轄區的法律信譽良好。

(l) 公司擁有《披露計劃》和《最終備忘錄》中規定的授權資本額。

(m) 公司及其每家子公司的所有已發行股本或所有權權益 均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，除非（i）披露計劃和最終備忘錄中另有規定，（ii）Vistra Preferred, LLC及其子公司以及（iii）Electric Energy， Inc. 的所有已發行股本或所有權權益的子公司由公司直接擁有或通過全資子公司擁有，不含任何子公司擔保權益、索賠、留置權或抵押權。

(n) 初步備忘錄和最終備忘錄中以 “某些美國聯邦所得税 後果”、“某些ERISA注意事項”、“票據描述” 和 “其他負債描述” 為標題的陳述公平地概述了其中所描述的事項。

(o) 本協議已由公司各位和每位擔保人正式授權、執行和交付；契約已由公司、擔保人正式授權、執行和交付，假設受託人正當授權、執行和交付，則構成一項合法、有效、具有約束力的文書，可根據其條款在 對公司和每位擔保人強制執行（前提是補救措施的執行, 適用於適用的破產法、重組法、破產法、暫停法或其他影響債權人權利的法律通常不時生效並符合 equity 的一般原則）；並且證券已獲得正式授權，當根據契約的規定簽訂和認證並交付給初始買家並由初始買方付款時，將由 公司正式執行和交付，並將構成有權享受契約利益的公司的法律、有效和具有約束力的義務（前提是對適用的破產、重組、破產、暫停或其他補救措施的強制執行影響債權人權利的法律 ，通常不時生效，也影響一般的公平原則）。

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(p) 擔保已獲得正式授權，當證券由公司根據契約的規定執行 並交付時，將構成有權享受契約利益的擔保人的法律、有效和具有約束力的義務（在執行補救措施方面，須遵守通常不時生效的 適用的破產、重組、破產、暫停執行或其他影響債權人權利的法律以及公平的一般原則).

(q) 本交易協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司有效且具有約束力的協議， 可根據其條款對公司強制執行，但須執行補救措施，適用破產、重組、破產、延期法律或其他不時影響債權人權利的法律，以及一般股權原則，據公司所知，該交易協議已正式生效由授權、執行和交付，並且有效且具有約束力Energy Harbor協議，可根據其條款對Energy Harbor 強制執行，但須遵守適用的破產、重組、破產、暫停執行或其他不時生效的債權人權利的法律，並受一般股權原則的約束。公司 未收到任何關於 (a) 違反交易協議的書面通知，有理由預計，這將導致交易協議第 6.2 (a) 或 (b) 節規定的成交條件失敗或 (b) 終止交易協議。據公司所知，截至交易協議簽訂之日，Energy Harbor並未違約或違約，也未發生任何違約或違約事件，在 發出通知或延遲或兩者兼而有之的情況下，也未發生任何違約或違規行為，導致交易協議（按協議中的限定）和披露附表中包含的任何條款、協議、契約或條件的應有履行或遵守 此），在每種情況下，合理地預計這將導致任何條件都無法成交在《交易協議》第 6.2 (a) 或 (b) 節中規定。據公司所知，《交易協議》 第三條中Energy Harbor的陳述和保證在所有方面（在使這些 資格生效後）都是真實和正確的（據公司所知，這些陳述和保證是真實和正確的，據公司所知，這些陳述和保證是真實和正確的（在給出之後）對此類資格的效力）（截至該日期），以及 的陳述和保證截至本協議發佈之日，交易協議第三條中未按重要性或重大不利影響或具有類似效果的措辭進行限定的能源港在所有重大方面均為真實且 正確（據公司所知，截至該日期的陳述和保證除外，據公司所知，截至該日期，在所有重大方面均是真實和正確的），在每個 案例中如果這種失誤如此真實和正確，那麼合理地預計不會導致任何失敗交易協議第 6.2 (a) 節中規定的成交條件。

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(r) 本協議、契約中規定的交易無需任何法院或政府 機構或團體同意、批准、授權、向其提交文件或下令，除非發行和出售證券的任何司法管轄區的藍天法律可能有要求或完善擔保權益所必需 。

(s) 本協議的執行和交付、證券 和擔保的發行和出售、公司、任何擔保人或瑞致達中間人（視情況而定）履行各自在本協議、契約下承擔的義務或本契約中規定的任何其他交易 的完成，或本協議或其條款的履行均不存在衝突或將與之衝突（視情況而定），導致或將導致違反或違反或施加任何留置權、指控或根據瑞致達中質、公司或其任何 子公司的章程或章程或類似的組成文件，對瑞致達中介、公司或其任何子公司的任何財產 或資產進行抵押；(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書的條款瑞致達中質公司、公司或其任何 子公司是哪一方或受其約束，或其財產受其約束；或 (iii)對瑞致達中質公司、公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他 當局的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，將單獨或總體上與所有其他衝突相沖突、違約、違規或施加的行為，本段中提及的違規行為、違規行為和強制性行為（如果有），有（x）重大不利影響對本文所考慮的 交易的影響（定義見下文）或（y）重大不利影響。

(t) 母公司及其合併後的 子公司的合併歷史財務報表和附表，以提及方式包含在披露一攬子計劃和最終備忘錄中，公允地反映了截至所示日期和期間母公司的財務狀況、經營業績和現金流量， 符合S-X條例（定義見下文）的適用會計要求，並且是根據美國公認的會計原則編制的 個州適用於在所涉期間保持一致的基礎（除非其中另有説明）； 初步備忘錄和最終備忘錄中標題中列出的選定財務數據在初步備忘錄和最終備忘錄中所述的歷史合併財務信息摘要中公允地反映了其中以提及方式納入的信息， 無需在《證券法》規定的註冊聲明或招股説明書中列出其他財務報表。

(u) 據公司所知，以提及方式納入披露一攬子計劃和最終備忘錄的能源港及其合併子公司的 份合併歷史財務報表和附表，在所有重大方面公允列報了Energy Harbor截至指定日期和期限的財務狀況、經營業績和現金流，並在所有重要方面均符合《交易法》的適用要求；下方列出的選定 財務數據説明摘要初步備忘錄和最終備忘錄中的歷史合併財務信息在初步 備忘錄和最終備忘錄中所述的基礎上，在所有重大方面均公允列報了其中以引用方式包含或納入的信息，根據《證券法》，無需在註冊聲明或招股説明書中列出其他財務報表。

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(v) 包括 或以提及方式納入披露一攬子計劃和最終備忘錄的預計合併財務報表及其相關附註在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法》細則和條例的適用要求，並在所有 重大方面公允列報其中所含信息，是根據S-X條例第11條關於預計財務報表編制的，並已正確列報在 的基礎上其中描述的以及編寫報告時使用的假設是合理的，其中使用的調整是適當的，以使其中提及的交易和情況生效。

(w) 任何涉及公司或 其任何子公司或其財產的法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員未提起或審理任何訴訟、訴訟或訴訟，也沒有威脅説 (i) 可以合理預期會對公司、任何擔保人、 瑞致達中質公司（如適用）履行本協議產生重大不利影響或契約或此處或因此而設想的任何交易的完成，或者 (ii) 可以合理地預計將對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、業務或財產產生重大不利影響，無論這些影響是否源於正常業務過程中的交易（第 (i) 和 (ii) 條，重大不利影響 ），除非披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）中規定或設想。

(x) (i) 公司及其子公司對於 披露一攬子計劃和最終備忘錄中描述的所有財產（不動產和個人財產）擁有良好且適銷的所有權，在每種情況下，均不含任何留置權、股權、索賠和其他缺陷（除非適用法律可能存在以及披露包中描述的公司信用 機制可能強制執行）最終備忘錄、許可留置權（定義見最終備忘錄）或不影響此類財產價值的許可留置權並且不對公司及其子公司使用和提議使用此類財產造成實質性幹擾）；以及（ii）披露一攬子計劃和最終備忘錄中描述的由公司或其子公司以有效、 有效和可執行的租約持有的所有財產，除非第 (i) 或 (ii) 款中不會出現這種情況，否則在披露一攬子計劃和最終備忘錄中將不會這樣做總的來説，會產生重大不利影響。

(y) 公司及其任何子公司均未違反或違約 (i) 其章程或章程中的任何條款或類似的 構成文件；(ii) 任何契約、合同、租約、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或文書，或其 財產受其約束的任何協議、義務、條件、契約或文書的條款；或 (iii) 適用於本公司或其任何法院、監管機構的任何子公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，行政機構、政府機構、仲裁員或對公司或其任何財產具有管轄權的其他 機構（視情況而定），除非第（ii）和（iii）條的個別或總體上不會產生重大不利影響。

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(z) 根據當地會計規則和《證券法》，德勤會計師事務所是母公司的獨立公共會計師，該公司已對 母公司及其合併子公司的某些財務報表進行了認證，並就披露計劃和最終 備忘錄中包含或納入的適用經審計的合併財務報表和附表提交了報告。

(aa) 據公司所知，根據當地會計規則和《證券法》，UHY LLP是能源港的獨立公共會計師，該公司已對Energy Harbor及其合併後的 子公司的某些財務報表進行了認證，並就披露一攬子計劃和最終備忘錄中包含或納入的適用經審計的合併財務報表和附表提交了報告。

(bb) 執行和交付本協議或證券的發行或銷售無需支付印花税或其他發行或轉讓税或關税或其他類似費用或收費。

(cc) 公司及其每家子公司已經 提交了所有需要提交的適用納税申報表或要求延長納税申報表（除非在任何情況下不提交納税申報表不會產生重大不利影響，除非在 披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）中規定或設想的那樣），並已繳納其和任何其他評估要求繳納的所有税款，對其徵收的罰款或罰款，前提是上述任何一項 到期應付，除非目前正本着誠意提出異議或不會產生重大不利影響的任何此類評估、罰款或處罰，而且披露一攬子計劃和最終 備忘錄（不包括其任何修正案或補編）中規定或考慮的除外。

(dd) 與公司或其任何 子公司員工之間不存在勞資問題或糾紛，據公司所知，這些糾紛受到威脅或迫在眉睫，並且公司不知道其任何子公司、主要供應商、 承包商或客户的員工存在或即將發生任何勞工騷亂，除非不會產生重大不利影響，除非披露一攬子計劃中列出或設想的情況除外最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）。

(ee) 除非根據適用法律、信貸協議、商品掛鈎信貸協議（定義見最終備忘錄）、 融資協議（定義見最終備忘錄）、信託費用報銷協議（定義見最終備忘錄）或交易協議，否則目前公司的任何子公司都不得直接或間接地向公司支付任何股息，也不得對該子公司進行任何其他分配的股本，用於向公司償還任何此類貸款或預付款除非披露一攬子計劃或最終備忘錄中描述或設想的除外（在每種情況下，均不包括其任何修正或補充），否則不得將該類 子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

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(ff) 公司及其每家子公司均由承認 負有財務責任的保險公司投保，保險金額應符合其所從事業務的審慎和慣例；為公司或其任何 子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險和保函的所有保單和保單均完全有效；公司及其子公司遵守以下規定與此類政策和工具的條款有關的所有重大方面；除 公司財務報表中反映並在公開披露中列出的損失外，公司或其任何子公司均未根據任何此類保單或工具提出任何索賠，而任何保險公司根據權利保留條款否認 承擔責任或進行辯護；公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險；公司及其任何子公司都沒有任何理由 相信，否則他們將無法更新其現有的除非披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）中規定或設想的內容，否則保險範圍到期時或從類似的保險公司那裏獲得繼續業務所需的類似保險，除非披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）中規定的或設想，否則不會產生重大不利影響。

(gg) 公司及其子公司擁有所有適用機構頒發的所有執照、證書、許可證和其他授權 開展各自業務所必需的所有執照、證書、許可證和其他授權，並且公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類證書、授權書或許可證有關的書面訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的對象， 單獨或總體上會包含不利材料效果，除非中列出或設想的除外披露包和最終備忘錄（不包括任何修正案或其 補充）。

(hh) 母公司已經建立並維護財務報告內部控制系統（在《交易法》第13a-15（f）條所要求和定義的範圍內），該制度符合適用於母公司的《交易法》的要求，由父母 首席執行官兼首席財務官或在其監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和編制提供合理的保證用於外部目的的財務報表根據 在美國適用的公認會計原則；母公司對財務報告的內部控制是有效的；母公司不知道其對財務 報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(ii) 母公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保母公司首席執行官和首席財務官瞭解與母公司 及其子公司有關的重要信息；並且此類披露控制和程序是有效的。

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(jj) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（環境法）有關的所有適用的 法律和法規（環境法）；（ii）已獲得並遵守適用環境法要求其開展各自業務的所有 許可證、執照或其他批准；以及（iii）沒有收到了關於任何環境法規定的任何實際或潛在責任的書面通知， 除非上述（i）至（iii），否則除非披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）中規定或設想，否則不遵守環境法、未能獲得或遵守所需的許可證、執照或其他批准或承擔責任， 不會對個人或總體產生重大不利影響。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，除非披露一攬子計劃和最終備忘錄中另有規定，否則根據經修訂的1980年 《全面環境應對、補償和責任法》，公司及其任何子公司均未被指定為潛在責任方。

(kk) 在正常業務過程中， 公司定期審查環境法對公司及其子公司的業務、運營和財產的影響，在此過程中，公司確定和評估相關成本和負債（包括清理、關閉財產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何環境許可、執照或批准以及任何相關限制， 運營活動和任何潛在的環境對第三方的負債）；根據此類審查，公司合理地得出結論，除非披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）中列出或設想，否則此類相關成本和負債不會單獨或總體上產生 重大不利影響。

(ll) 公司和/或其 一家或多家 子公司設立或維護的每項養老金計劃（定義見ERISA），以及構成每項此類計劃一部分的信託都滿足了經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第302條以及 條例及其發佈的解釋（ERISA）規定的最低融資標準符合經修訂的1986年《美國國税法》第401條以及據此頒佈的條例的資格合格；公司及 其子公司均已履行ERISA第515條規定的義務（如果有）；公司及其任何子公司均未維持或被要求向提供退休人員或其他離職後福利或保險（延續保險（定義見ERISA第602條）的福利計劃（定義見ERISA第602條） 繳款； 公司和/或其一家或多家子公司制定或維護的計劃和福利計劃符合以下規定符合ERISA當前適用條款的所有重大方面；公司及其任何子公司均未承擔或可以合理預期將承擔ERISA第4201條規定的任何 提款責任、ERISA第4062、4063或4064條規定的任何責任，或ERISA第四章規定的任何其他責任。

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(mm) 截至2023年9月30日，附錄A中列出的子公司是公司唯一重要的 子公司（定義見《證券法》第S-X條例（條例 S-X）第1-02條）。

(nn) 公司不會直接或間接地採取 任何行動或不採取任何行動（例如在沒有適當説明的情況下發布任何與證券有關的新聞稿），導致初始購買者失去依賴（i）《市場濫用條例（歐盟）第 596/2014 號》第 5 條和歐盟委員會授權條例（歐盟）2016/106/ 52；(ii) 第 596/2014 號條例（歐盟）第 596/1052 號和歐盟委員會授權條例（歐盟）第 2016/1052 條，因為它們構成 國內法的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），屬於英國；或（iii）根據2000年《金融服務和市場法》第137Q條頒佈的英國金融行為監管局。

(oo) 公司及其子公司的運營始終遵守適用的財務 記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規和相關規章以及任何政府機構 （統稱《洗錢法》）發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或準則，任何法院或政府機構、當局或機構或機構都沒有采取任何行動、訴訟或程序任何涉及公司的仲裁員或其任何子公司在《洗錢法》方面尚待審理或據公司所知，受到威脅。

(pp) 公司及其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司 (i) 目前受美國實施或執行的任何制裁（包括任何）一個或多個個人或 實體（包括任何或由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院 執行或美國商務部工業和安全局）、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國、英國（包括國會財政部實施或執行的制裁）或其他相關制裁機構（統稱 “制裁及此類人員、受制裁人員，以及每位受制裁人員”），（ii）位於 國家或國家受制裁的領土，即或其政府是制裁對象的領土，這些制裁廣泛禁止交易與該國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、 所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敍利亞，統稱，受制裁 個國家以及每個受制裁國家）或（iii）將直接或間接使用本次發行的收益，或將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司，風險合夥人或 其他個人或實體，以任何可能導致違反任何制裁的方式由任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體， ）實施或可能導致對他們實施制裁。

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(qq) 除非披露一攬子計劃中另有説明，否則在本報告發布之日之前的三年中，公司及其任何 子公司均未與受制裁人進行任何交易或交易，也未與受制裁人進行任何交易或交易，也沒有與受制裁人或為受制裁人利益進行任何交易或交易，或在受制裁國家或在受制裁的國家內。

(rr) 母公司或任何家長的董事或高級管理人員，以各自的身份 ，沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及與此相關的適用規則和條例（《薩班斯-奧克斯利法案》），包括與 貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(ss) 公司及其任何子公司以及 公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的其他人都不知道或已經採取任何可能導致任何個人或實體違反1977年《反海外腐敗法》或英國 的行為或對其進行制裁的直接或間接行動.《2010年反賄賂法》（各有修正）或任何其他相關司法管轄區的類似適用法律，或適用規則；或相關法規 ；公司及其子公司已制定並維護相關政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。本次發行所得的任何部分均不得直接或間接用於違反1977年《反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》（各修正案），或任何其他相關司法管轄區的類似適用法律或相關規則或法規。

(tt) 除非在初步備忘錄和最終備忘錄中披露的內容，否則公司 (i) 與任何初始買家的任何初始買方或關聯公司沒有任何重大貸款或 其他關係，並且 (ii) 不打算將根據本協議出售證券所得的任何收益用於償還欠任何初始 買方的任何關聯公司的任何未償債務。

(uu) (x) 本公司及其 子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自租户、員工、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或 技術（IT 系統和數據）均未發生任何安全漏洞、攻擊或其他危害，（y）公司及其子公司未經已通知但不知道有理由預期會導致任何事件或情況安全漏洞、攻擊或泄露 其 IT 系統和數據，以及 (z) 公司及其子公司在所有重大方面已經遵守並目前遵守了所有適用法律、法規或任何法院或 仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及與保護相關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務此類信息技術系統和數據 來自未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非第 (x)、(y) 和 (z) 款的每種情形均不合理地預計會產生重大不利影響。公司及其子公司已實施並保持 商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全。

-13-

根據本協議或契約的要求，由公司任何高管簽署並交給 初始買家的代表或法律顧問的任何證書，均應被視為公司對每位初始 買方對其所涵蓋事項的陳述和保證。

2。購買和銷售。在遵守條款和條件的前提下，根據此處 中規定的陳述和保證，公司同意向每位初始買家出售，每位初始買家同意以等於本文附表一中該初始購買者姓名對面列出的證券 本金的101.000％之和加上應計利息的收購價格向公司購買證券有效期為2023年9月26日至（但不包括截止日期）。

3。交貨和付款。證券的交付和付款應在紐約時間2023年12月22日上午9點30分進行，或者在代表指定的前述日期之後不超過十個工作日的日期進行，根據代表與公司之間的協議，可以推遲該日期和時間，也可以按照 本協議第9節的規定（該證券的交付和付款日期和時間在此處）推遲我叫截止日期).此處所用，“工作日” 指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。證券應按幾位初始買家的相應賬户向代表交付 ，但須由幾位初始購買者通過代表向公司下達的收購價格通過電匯方式向公司指定的賬户 支付。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。

4。由初始購買者提供。(a) 每位初始購買者均承認，證券過去和將來都不會根據《證券法》進行註冊，不得在美國境內發行或出售，也不得向美國人發售或出售，也不得向美國人發售或出售，也不得為美國人的賬户或利益而發行或出售，除非根據《證券法》的註冊 要求進行豁免或在交易中不受其約束。

(b) 僅在證券發行方面，每位初始購買者分別和 ，向公司陳述、保證並同意以下內容：

(i) 在發行 開始和發行結束之日後的 40 天之前，它從未或將來也不會在美國境內發行或出售任何證券，也不會向美國人發售或出售任何證券（x）作為其分配的一部分，或者（y）以其他方式發行或出售， 發行或出售任何證券，但以下情況除外：

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(A)

如果向其有理由認為是《證券法》第144A條 所允許的合格機構買家進行銷售；或

(B)

根據S條例第903條；

(ii) 除本附表三中包含的任何一般招標外，它或任何代表其行事的人都沒有或將要通過普通招標在美國 個州進行證券要約或出售；

(iii) 在 根據第 4 (b) (i) (A) 條進行的每筆銷售中，它已經採取或將要採取合理的措施來確保此類證券的購買者知道此類銷售可能是根據第 144A 條進行的；

(iv) 它及其任何關聯公司或代表其行事的任何人都沒有或將要對證券進行任何 次定向銷售活動（根據S條例的含義）；

(v) 它是 認可的投資者（定義見D條例第501（a）條）；

(vi) 它已遵守並將遵守S條例的 發行限制要求；

(vii) 在確認出售證券（根據本協議第4 (b) (i) (A) 節出售證券除外 ）之時或之前，它應向在 分銷合規期（根據S條例的含義）從中購買證券的每位獲得銷售優惠、費用或其他報酬的分銷商、交易商或個人發出確認書或通知，內容基本如下：

此處涵蓋的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例 （《證券法》）進行註冊，因此不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內向美國人發售或出售（i）作為其分配的一部分，或者（ii）在較晚的發行開始和發行截止日期後的40天內，但無論哪種情況，根據《證券法》第S條或第144A條的規定除外。證券發行備忘錄中描述了對發售和出售 證券的其他限制。本段中使用的術語具有S條例賦予的含義；

(viii) 在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的 情況下，它僅傳達或促成傳達了其收到的與發行或出售任何證券有關的參與投資活動的任何 邀請或促成傳達（根據《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第21條的含義）；

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(ix) 它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款，涉及其在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情；

(x) 它承認，披露 一攬子計劃和最終備忘錄中描述了對證券發行和銷售的其他限制；

(xi) 就歐洲經濟區的每個成員國而言，它沒有向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、 出售或以其他方式提供任何證券，也不會出售、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言，散户投資者一詞是指屬於以下一種（或多個）的人 ：

(A)

第 2014/5/EU 號指令（經修訂，MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 款所定義的零售客户；或

(B)

第 2016/97 號指令（歐盟）所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的 專業客户；或

(C)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規中定義的合格投資者；以及

要約一詞包括以任何形式和通過任何手段就要約條款和將要發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購證券；以及

(xii) 就英國而言，它沒有向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券，也不會提供、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言， 一詞的 “散户投資者” 是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(A)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款，因為根據 EUWA，它構成 國內法的一部分；或

(B)

FSMA 條款和根據 FSMA 制定的任何規則或法規所指的客户 實施指令（歐盟）2016/97，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為該指令根據 EUWA 構成國內法的一部分；或

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(C)

不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為根據 EUWA，它構成國內法 的一部分；以及

要約一詞包括以任何形式和通過任何方式 進行通信，提供有關要約條款和將要發行的證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

5。協議。公司和每位擔保人共同或分別與每位初始買方達成協議，即：

(a) 公司將在下文第5 (c) 節提及 的期限內，免費向每位初始買方和初始購買者的律師提供披露包和最終備忘錄及其任何修正和補充中包含的材料的副本，視初始購買者的合理要求而定。

(b) 公司將編制一份最終條款表，僅包含對證券及其發行的最終條款的描述， ，其格式經您批准並作為附表二附後。

(c) 除非未經代表事先書面同意（此類同意不得被無理拒絕、附加條件或 延遲），否則公司不會修改或補充披露一攬子計劃或 最終備忘錄；但是，在初始購買者（由律師（包括內部）意見完成證券分銷之前，前提是初始買家完成證券分配，這些文件以提及方式納入其中律師）致初始購買者），公司應 確保不得根據以提及方式納入披露一攬子計劃或最終備忘錄的《交易法》提交任何文件，除非在擬議申報之前，公司已向代表提供了該 文件的副本供其審查，並且代表沒有合理地反對提交此類文件。當根據《交易法》提交併以提及方式納入最終備忘錄 披露一攬子計劃的任何文件已提交證券交易委員會（委員會）時，公司將立即通知代表。

(d) 如果在初始買家完成證券出售之前的任何時候發生的任何事件，導致經修訂或補充的 披露一攬子計劃或最終備忘錄將包含任何不真實的重大事實陳述，或忽略陳述其中陳述所必需的任何重大事實，而不具誤導性，或者是否有必要修改或補充《披露一攬子計劃》或《最終備忘錄》為了遵守適用法律，公司將 (i) 將任何此類事件立即 (i) 通知 代表；(ii) 在遵守第 5 (c) 節要求的前提下，起草一份修正案或補充文件，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性；(iii) 向幾位初始買家和初始購買者的法律顧問免費提供任何補充或 修訂後的披露包或最終備忘錄，數量合理請求。

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(e) 未經代表事先書面同意，公司和每位擔保人 除了披露一攬子計劃、最終備忘錄或代表事先準備或事先獲得書面同意的任何其他發行 材料中包含的材料外，沒有也不會向證券的任何潛在買家提供任何與證券發行有關的書面信息。

(f) 如有必要，公司將根據代表可能指定的司法管轄區（包括加拿大的某些省份）的法律，安排初始買家出售 的證券，並將在出售證券所必需的 期間保持此類資格的有效性；前提是公司在任何情況下都沒有義務 (i) 有資格在目前不具備這種資格的任何司法管轄區開展業務，(ii) 在 目前不受徵税的任何司法管轄區對其徵税或 (iii) 在目前不適用訴訟的任何司法管轄區採取任何行動，要求其在訴訟中送達訴訟程序，但因證券發行或出售而引起的訴訟除外。 公司將立即通知代表，公司已收到任何有關暫停證券在任何司法管轄區銷售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟 的通知。

(g) 公司不會也不會允許其任何關聯公司轉售 其中任何一方收購併構成《證券法》第144條規定的限制性證券的任何證券。

(h) 根據《證券法》第502條提及的整合原則 ，要求證券根據《證券法》進行登記，在這種情況下，公司、其 關聯公司或代表其行事的任何人都不會直接或間接地提出要約或出售任何證券，也不會徵求購買任何證券的要約。

(i) 公司、其關聯公司或代表其行事的任何人均不得對證券進行任何定向銷售活動（根據S條例的含義）；並且他們都將遵守S條例的發行限制 要求。

(j) 除代表事先書面同意的任何一般招標外，本公司、其關聯公司或代表其行事的任何人均不得就證券的要約或出售進行任何 一般招標；前提是 代表的事先書面同意應被視為已就本協議附表三所列的普通招標書面表示同意。

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(k) 只要任何證券已發行並且是《證券法》第144 (a) (3) 條所指的限制性證券，公司將在不受交易法第13或15 (d) 條約束的任何時期內，根據《交易法》第13條或第15 (d) 條，向 的每位持有人以及此類限制性證券的每位潛在購買者（由該持有人指定）提供此類限制性證券，應該持有人或潛在購買者的要求， 中第 144A (d) (4) 條要求提供的任何信息《證券法》。本契約旨在為此類限制性證券的持有人以及此類持有人指定的潛在購買者不時謀利。

(l) 公司將與代表合作，盡最大努力使證券有資格通過存託信託公司進行清算和 結算。

(m) 公司將按照披露計劃和最終備忘錄中規定的方式使用根據本協議出售證券 獲得的淨收益。

(n) 在適用範圍內，每隻證券將 根據該時間段以及其中規定的其他條款，採用《初步備忘錄》和《最終備忘錄》中向投資者發出的通知中所載的説明。

(o) 在執行時間後的30天內，未經代表事先書面同意，公司不得提出要約、 出售、出售合同、質押、以其他方式處置或訂立任何旨在或可以合理預期導致公司或公司任何關聯公司或任何關聯公司進行處置（無論是通過實際處置還是通過現金 結算或其他方式進行有效經濟處置）的交易直接或間接與公司或公司任何關聯公司有親密關係的人，或宣佈發行 公司發行或擔保的任何債務證券（證券除外）。

(p) 根據《交易法》或其他規定，公司和擔保人不會直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券銷售或轉售的行動，或 已構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格的行動。

(q) 當任何證券仍未償還時，公司將隨時向代表提供契約要求向此類證券持有人交付的所有材料的副本，除非此類材料由公司向委員會提交併已公開。

(r) 公司應確保母公司遵守所有適用的證券和其他法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》，並盡最大努力促使母公司董事和高級管理人員以各自的身份遵守此類法律、規章和條例，包括但不限於 《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

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公司和每位擔保人共同或分別同意支付與以下事項有關的費用和 費用：(i) 證券和擔保的發行以及受託人的費用；(ii) 披露包和 最終備忘錄及其每項修正案或補充中包含的材料的編寫、印刷或複製；(iii) 印刷（或複製）和交付這些材料的副本 (包括郵費, 空運費以及清點和包裝費)包含在 披露一攬子計劃和最終備忘錄以及其中任何一項的所有修正案或補編中，在每種情況下，均應合理要求將其用於證券和擔保的發行和銷售；(iv) 證券的準備、印刷、認證、發行和交付；(v) 與證券原始發行和銷售有關的任何印花税或轉讓税；(vi) 印刷 (（或複製）並交付本 協議、任何藍天備忘錄和所有其他協議，或印刷（或複製）和交付的與證券和擔保發行有關的文件；（vii）證券和 根據多個州、加拿大各省和根據第 5 (f) 條規定的任何其他司法管轄區的證券或藍天法進行的要約和銷售擔保（包括申請費以及 律師為初始買家支付的與此類註冊和資格相關的合理費用和開支）；(viii) 發生的交通和其他費用由公司代表或代表公司代表向 證券的潛在買家進行陳述；（ix）公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和特別顧問）的費用和開支；以及（x）與 公司履行本協議義務相關的所有其他成本和開支。

6。初始購買者義務的條件。初始 買家購買證券的義務應取決於本文中包含的公司和擔保人在執行時和截止日期的陳述和保證的準確性、 公司和擔保人在根據本協議規定交付的任何證書中所作陳述的準確性、公司和擔保人履行各自在本協議項下的義務以及以下附加條件：

(a) 公司應要求並促使 (i) 公司法律顧問盛德奧斯汀律師事務所向代表提供其 意見和負面保證信，每封信均註明截止日期，並以本文件附錄A-1的形式寫給代表；(ii) 公司的税務顧問盛德奧斯汀律師事務所向代表提供截至該代表的意見截止日期並寄給代表，基本上採用本文件附錄A-2的形式。

(b) 公司應要求並促使公司助理總法律顧問向代表提供意見，意見的日期為 截止日期，並以本文件附錄B的形式寫給代表。

(c) 代表應 在截止日期收到White & Case LLP、初始買方法律顧問就證券、契約、披露 一攬子計劃、最終備忘錄（在截止日期經修訂或補充）以及代表可能合理要求的其他相關事項提交給代表的意見或意見，公司應向此類意見或意見提供信息為他們要求的文件提供諮詢， 的目的是使他們能夠傳遞此類文件事情。

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(d) 公司應向代表提供一份截止日期由 (x) 公司首席執行官和 (y) 公司首席財務官或會計官簽署的公司證書 ，大意是該證書的簽署人已經仔細審查了 披露一攬子計劃和最終備忘錄及其任何補充或修正案以及本協議，並且：

(i) 截至截止日期，本協議中公司和擔保人的 陳述和保證是真實和正確的，其效力與截止日期相同，並且公司和擔保人遵守了所有 協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足本協議下應履行或滿足的所有條件；以及

(ii) 自披露一攬子計劃和最終備忘錄 （不包括其任何修正案或補充）中包含的最新財務報表發佈之日起，公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、業務或財產，無論是否源於正常業務過程中的交易，均未發生重大不利變化，除非披露一攬子計劃中列出或設想的情況除外最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）。

(e) 在執行時和截止日，(i) 公司應要求並促使德勤會計師事務所 向代表提供慣常的慰問信，日期分別為執行時和截止日，其形式和實質內容使代表感到合理滿意，並確認他們是《交易法》及其相關已發佈規章制度所指的獨立會計師 以及 (ii) 公司應向代表提供其證書首席財務官的任期分別為 執行時間和截止日期，其形式和實質內容令代表滿意，並使管理層對披露一攬子計劃和最終 備忘錄中包含的某些財務信息感到安心。

(f) 在執行時和截止日，公司應要求並促使UHY LLP向代表提供慣常的安慰函，日期分別為執行時和截止日，其形式和實質內容使代表感到合理滿意，並確認他們是《交易法》及其適用的已發佈規則和條例所指的獨立會計師。

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(g) 在執行時間或披露一攬子計劃（不包括其任何修正案或補充）和最終備忘錄（不包括其任何修正或補充）中 提供信息的日期（如果更早）之後，不應 (i) 本第 6 節 (e) 和 (f) 段中提及的信函或 信函中規定的任何變更或減少；或 (ii) 任何變更，或任何涉及或影響 {的狀況（財務或其他方面）、前景、業務或財產的潛在變化的事態發展br} 公司及其子公司作為一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括任何修正案或 補充文件）中規定的或設想，在代表單獨判斷上文第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響是如此重要和不利，以至於不切實際或不建議按照披露一攬子計劃中的規定繼續發行或 交付證券最終備忘錄（不包括其任何修正案或補充）。

(h) 證券應有資格通過存託信託公司進行清算和結算。

(i) 在執行時間之後，任何國家認可的統計評級機構（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）對公司或母公司 債務證券的任何評級均不得降低，也不得發出任何關於打算或可能降低此類評級或 可能發生變化但未表明可能變更方向的通知。

(j) 在截止日期之前，公司 應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果本第 6 節中規定的任何條件未在本協議中規定的時間和條件得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提及的意見和證書在形式和實質上不能讓初始購買者的代表和律師感到合理滿意，則代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時候取消本協議和初始 購買者在本協議下的所有義務。此類取消的通知應以書面形式或通過電話或傳真發給本公司，並經書面確認。

本第6節要求交付的文件將在截止日期送達位於紐約州美洲大道1221號10020的初始買方法律顧問辦公室。

7。費用報銷。如果本文規定的證券 的銷售由於本協議第6節中規定的初始購買者義務的任何條件未得到滿足、由於根據本協議第10節終止或由於任何拒絕， 除任何初始買家違約外， 無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款，公司將根據要求通過代表分別向初始購買者償還所有費用 他們在擬議的證券購買和出售中本應承擔的合理和有據可查的費用（包括合理的費用和律師支出）。

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8。賠償和繳款。(a) 公司和擔保人共同 並分別同意向每位初始購買者、每位初始買家的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及 《證券法》或《交易法》所指的控制任何初始買家的每位個人賠償他們或其中任何人可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害或責任，使其免受損害成為《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法 或法規的約束法律或其他方面，如果此類損失、索賠、損害賠償或責任或與之相關的訴訟源於 初步備忘錄、最終備忘錄、任何發行人書面信息、任何一般招標書、附表四所列的任何文件或公司或擔保人或代表公司或擔保人使用的任何其他書面信息 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述在證券的要約或出售中，或在其任何修正案或補充中，或由此產生或基於遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述必須陳述的或在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導性，並同意向每位受償方償還其因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或行動而發生的任何合理法律或其他費用；但是，前提是公司和擔保人在任何此類情況下都不承擔任何責任如果任何此類損失、索賠、損害或責任 源於初步備忘錄、最終備忘錄或其任何修正案或補充文件中的任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏，或指稱的不真實陳述、遺漏或指稱的遺漏， 是根據任何初始買方通過代表向公司提供的專門用於納入其中的書面信息而產生的。本賠償協議將是對公司或 擔保人可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位初始買方單獨而不是共同同意賠償 公司、每位擔保人、其各自的董事和高級管理人員以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司或擔保人的每個人並使其免受損害，其範圍與前述對每位 初始買方的賠償相同，但僅限於與該初始購買者有關的書面信息由該初始買方或代表該初始買方通過代表向公司提供，專門用於包含在初步 備忘錄或最終備忘錄（或其任何修正案或補編中）中。本賠償協議將是對任何初始購買者可能承擔的任何責任的補充。公司和擔保人承認，(i) 封面最後一段中關於證券交付的 陳述，以及 (ii) 在分銷計劃標題下，初步備忘錄和最終備忘錄中與涵蓋和穩定 交易有關的第八和第九段是初始買家或代表初始買方以書面形式提供的唯一信息，以供納入初步備忘錄或最終備忘錄或任何 對其進行修正或補充。

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(c) 在受賠償方根據本第 8 條收到 提起任何訴訟的通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式通知賠償方該訴訟的開始日期；但是 未這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據第 (i) 款承擔的責任 a) 或 (b)，除非它沒有以其他方式得知此類行動，並且這種不當行為導致 沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，賠償方在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠償方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師（包括當地律師），費用由賠償方承擔，代表受賠償方處理要求賠償的任何訴訟（在這種情況下，賠償方此後不承擔賠償方聘請的當地律師的費用和開支，如果不是由賠償方指定，則賠償方除外）fied 一方或多方（下文規定的除外）；但前提是此類律師應為對受賠償方來説相當令人滿意。儘管賠償方選擇指定律師（包括當地 律師）代表受賠方提起訴訟，但賠償方應有權單獨聘請律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表受賠方，則賠償方應承擔該獨立 律師的合理費用、費用和開支存在利益衝突的律師；(ii) 任何此類法律的實際或潛在被告或目標訴訟 包括受賠償方和賠償方，根據律師的建議，受賠償方應合理地得出結論，認為其和/或其他受賠償方可能有與賠償方可用的法律辯護不同 或除外；(iii) 賠償方不得聘請令受賠償方合理滿意的律師來代表受賠方在 通知採取此類行動後的合理時間內；或 (iv)賠償方應授權受賠償方僱用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面 同意，賠償方不會就本協議下可能尋求賠償或分攤的任何未決或可能提出的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（無論受賠償方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件免除每位受賠方因 此類索賠而產生的所有責任，訴訟、訴訟或訴訟以及 (ii) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、責任或未作為的陳述或承認。

(d) 如果本第 8 節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使 受賠償方免受損害，則公司和擔保人以及初始買方分別同意分擔與調查或辯護任何行為相關的合計損失、索賠、損害賠償和責任（包括法律或其他費用 ）。本公司、擔保人及個人遭受的損失、索賠、損害、責任或訴訟（統稱損失）或更多的初始購買者可能按適當的比例受制於 ，以反映公司和擔保人以及初始購買者從證券發行中獲得的相對收益。如果由於任何原因無法獲得緊接前一句所提供的分配，則公司和擔保人以及初始購買人應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對 的收益，還要反映公司和擔保人以及初始購買人與初始購買人相關的相對過失

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導致此類損失的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。公司和擔保人獲得的收益應被視為等於 公司獲得的發行（扣除費用前）的總淨收益，初始購買者獲得的收益應被視為等於購買折扣和佣金總額。 應參照以下因素來確定相對過失：任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者為陳述重大事實而遺漏或涉嫌遺漏是否與公司和擔保人或初始買家提供的信息、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會有關願景。公司、擔保人和初始 買方同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定攤款，那將是不公正和公平的。儘管本款 (d) 有 的規定，但在任何情況下，均不得要求任何初始買方出資，超過該初始買方因證券發行而獲得的總購買折扣和佣金超過該初始買方因此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性 虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第8節而言， 控制《證券法》或《交易法》所指的初始購買者的每位人以及初始購買者的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該初始買方 以及《證券法》或《交易法》所指的控制公司和擔保人的每個人以及每位高管和董事相同的供款權公司和擔保人應擁有與公司 相同的繳款權，並且擔保人，在每種情況下均受本 (d) 段的適用條款和條件的約束。

9。由初始 購買者默認。如果任何一個或多個初始購買者未能購買和支付該初始買家根據本協議同意購買的任何證券，並且這種不購買行為構成 履行其在本協議下的義務的違約，則其餘的初始購買者有義務分別承擔並支付（按照 附表一中其姓名對面列出的證券本金的相應比例）。與之對面列出的證券本金總額相反附表一中所有剩餘的初始買家的姓名），違約的初始買家或初始買家 同意但未能購買的證券；但是，如果違約的初始買家或初始買家同意但未能購買的證券本金總額超過本文件附表一所列證券本金總額的10％，則其餘的初始購買者應有權購買所有商品，但無任何義務購買任何證券，如果此類非違約 初始買家未購買所有證券，則本協議將終止，不對任何未違約的初始買家或公司承擔任何責任。如果任何初始買方出現本第9節規定的違約，則 的截止日期應推遲至代表應確定的期限，不得超過五個工作日，以便對最終備忘錄或任何其他文件或安排進行必要的修改。本協議中包含的任何內容 均不免除任何違約的初始購買者因違約而對公司或任何非違約初始買方承擔的損失（如果有）。

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10。終止。如果在 (i) 母公司面值為每股0.01美元的普通股 已暫停在紐約證券交易所或任何其他美國國家證券交易所的交易，則代表可在證券交付和付款之前通過通知公司終止本協議；(ii) 通常在紐約證券交易所或任何其他美國國家證券交易所暫停交易，則代表可自行決定終止本協議交易所應暫停或受限，或應為此設定最低價格 交換；（iii）美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務；（iv）商業銀行或證券結算或 清算服務將受到重大幹擾；或（v）任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，在每種情況下，其對金融 市場的影響都是如此因此，僅根據代表的判斷，這樣做是不切實際或不可取的按照披露一攬子計劃和最終備忘錄（不包括 其任何修正案或補充）中的設想，繼續發行、出售或交付證券。

11。生存的陳述和賠償。無論由 或代表初始買方、公司或本協議第 8 節提及的任何受賠償人員進行任何調查，本公司、擔保人或其高級管理人員以及初始購買者在本協議中規定的或根據本協議作出的相應協議、陳述、 保證、賠償和其他聲明都將保持完全有效和有效，並且將在交付和付款後繼續有效用於證券。本協議第 7 和第 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在 收到時生效。發給初始購買者的通知應發給花旗集團環球市場公司的代表，紐約格林威治街388號，紐約10013（傳真： 646-291-1469),注意：總法律顧問。發給公司的通知將郵寄、送達或電傳至 972-556-6119並在德克薩斯州歐文市塞拉大道6555號75039號向其證實，法律部予以注意。

13。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及 本協議第8節中提及的受賠償人員及其各自的繼任者提供利益並對其具有約束力，而且，除非本協議第5（k）節中明確規定，否則任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。

14。整合。本協議取代公司、 擔保人和初始購買人或其中任何一方先前就本協議標的達成的協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

15。適用法律。本 協議以及因本協議而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議將受紐約州法律管轄，並根據該法律解釋，該法律適用於在 紐約州訂立和將要履行的合同。

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16。免除陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，公司和擔保人不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

17。沒有信託義務。公司和擔保人特此承認，(a) 根據本協議 購買和出售證券是公司與擔保人與初始購買者及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的正常商業交易，另一方面 ，(b) 初始購買者以委託人的身份行事，而不是作為公司的代理人或受託人行事，或擔保人以及 (c) 公司和擔保人與初始買家在 發行和流程方面的接觸發行前是以獨立承包商的身份進行，而不是以任何其他身份進行。此外，公司和擔保人同意，他們全權負責就 的發行做出自己的判斷（無論初始買方是否已就相關或其他事項向公司或擔保人提供過建議或正在向公司或擔保人提供建議）。公司和擔保人同意，他們不會聲稱初始 買方提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會就此類交易或導致交易的過程向公司或擔保人承擔代理、信託或類似責任。

18。免除税務機密性。無論本文有何相反規定，證券購買者（以及買方的每位員工、 代表或其他代理人）均可向任何和所有人披露本文所考慮的任何交易的美國税收待遇和美國税收結構，以及向證券購買者提供的與此類美國税收待遇和美國税收有關的所有種類的材料（包括意見 或其他税收分析）結構，但合理需要保密的任何信息除外以遵守適用的 證券法。

19。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每份協議均構成 原件，所有這些協議共同構成同一個協議。通過電傳複印機、傳真或其他電子傳輸（即 pdf 或 tif）交付本協議簽名頁的已執行副本，應等同於手動執行的對應文件的交付。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子簽名法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應方都應被視為已按時有效交付， 對所有目的均有效。

20。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不會影響 本文的結構。

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21。承認美國特別決議制度。

(a) 如果作為受保實體的任何初始購買者受到美國特別處置制度下的訴訟， 如果本 協議以及任何此類權益和義務受美國特別解決制度法律管轄，則該初始購買者對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效性將與轉讓在美國特別解決制度下的生效範圍相同美國或美國的一個州。

(b) 在 中，如果任何作為受保實體或該初始購買者的BHC Act關聯公司的初始購買者受到美國特別解決制度下的訴訟，則允許對此類初始購買者行使的本協議下的默認權不得超過本協議受美國法律管轄的情況下在美國特別解決制度下可以行使的違約權或美國 個州。

(c) 為了本第21節的目的，

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應在 中根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 該術語的受保實體在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋； 或

(iii) 受保的金融服務機構，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。

默認權利的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。

美國特別處置制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給我們， 於是這封信和您的接受將代表公司、擔保人和幾位初始購買者之間具有約束力的協議。

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購買協議的簽名頁面

購買協議的簽名頁面

購買協議的簽名頁面

購買協議的簽名頁面

前述協議特此生效

截至已確認並接受

上面寫的日期最先寫好.

花旗集團環球市場公司

來自：		/s/ 柯克伍德·羅蘭
		姓名：柯克伍德·羅蘭
		職位：董事總經理

對於自己和其他幾個 Initial

附表一中提及的購買者

上述協議。

（ 購買協議的簽名頁面）