美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.l4a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240. 14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》（本章第230.405條）第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2023年12月11日，瑞致達公司（“公司”）的間接全資子公司瑞致達運營有限責任公司（“瑞致達運營” 或 “發行人”）與發行人、根據信貸協議（定義見下文）作為擔保人的發行人的某些子公司（以及不時成為擔保人的其他子公司）簽訂了購買協議（合稱 “購買協議”）“子公司擔保人”）和花旗集團環球市場公司（作為中提到的幾位初始買家的代表）其附表一（“初始購買者”），涉及發行人要約和出售發行人2033年到期的6.950％優先有擔保票據（“有擔保票據”）的本金總額為4億美元，這些票據構成發行人於2023年9月26日私募發行的2033年到期的6.950％的未償優先有擔保票據的同一系列的一部分（“擔保發行”）以及發行人於2031年到期的7.750％的優先無抵押票據（“無擔保票據”）的本金總額為3.5億美元，以及連同有擔保票據（以下簡稱 “票據”），這些票據構成發行人於2023年9月26日發行的2031年到期的7.750％未償優先票據的同一系列的一部分，同時進行私募發行（“無擔保發行”，與有擔保發行一起是 “發行”）。有擔保票據將是發行人的優先擔保債務，並將由子公司擔保人提供全額無條件的擔保。無擔保票據將是發行人的優先無擔保債務，並將由子公司擔保人提供全額無條件的擔保。
本次發行預計將於2023年12月22日左右結束，但須遵守慣例成交條件。有擔保發行的完成不以無擔保發行的完成為條件，無擔保發行的完成也不以擔保發行的完成為條件。
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），票據的出售將不予登記，票據將在私募的基礎上出售給有理由認為是《證券法》第144A條規定的合格機構買家的人，並根據證券法S條例，在美國境外向非美國人出售。
購買協議包含瑞致達運營、子公司擔保人和初始購買人的慣例陳述、擔保、契約和協議，包括對《證券法》規定的某些責任的賠償、雙方的其他義務和終止條款。每份購買協議中包含的陳述、擔保和契約僅為此類協議的目的而作出，截至具體日期，僅供該協議各方受益，並可能受到合同雙方商定的限制。
上述內容只是對購買協議重要條款的簡要描述，並不能完整描述雙方在購買協議下的權利和義務。此類描述參照購買協議進行了全面限定，購買協議作為附錄10.1和10.2附於本表格8-K的最新報告（“當前報告”），並以引用方式納入本項目1.01。
公司打算將本次發行的收益與手頭現金一起用於（i）為現金要約（“要約”）提供資金，購買發行人2024年到期的3.55％優先擔保票據（“2024年到期的3.55％優先擔保票據”）、4.875％到期的優先擔保票據的總收購價格不會超過7.5億美元（視發行人的增加或減少而定）2024年（“2024年票據4.875％”），以及2025年到期的5.125％的優先擔保票據（“2025年票據5.125％”），以及2024年票據3.55％的2024年票據和4.875％2024年票據，“要約收購票據”），但須遵守2023年12月11日與要約相關的收購要約中規定的條款和條件，（ii）支付與發行和要約有關的任何費用和開支，以及（iii）用於一般公司用途的剩餘費用（如果有）。公司已聘請其中一位初始買方擔任首席經銷商經理，並聘請其他某些初始購買者擔任與要約有關的共同交易商經理，並同意向他們償還合理的自付費用。
初始買方的某些關聯公司曾經或將來可能會繼續作為公司、發行人、子公司和/或其關聯公司的信貸額度（包括根據截至2016年10月3日的信貸協議（經修訂，“信貸協議”），作為借款人、瑞致達中間公司有限責任公司、其擔保方、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行以及瑞士信貸股份公司和開曼羣島分行之間作為代理人和貸款人（作為德意志銀行股份公司紐約分行的繼任者），作為行政和抵押代理人，各種貸款人和信用證發行人及其中的其他當事方，以及發行人的其他信貸機構，他們預計將為此獲得慣常補償，並可能從發行中獲得部分淨收益，前提是這些收益用於償還信貸協議或此類信貸額度下的借款。此外，某些初始購買者或其各自的關聯公司可能是某些未償債務的貸款人或持有某些未償債務，因此，他們可能從發行中獲得部分收益，但僅限於為此類未償債務再融資。此外，某些初始購買者或其各自的關聯公司擔任要約的交易經理，這些初始購買者或其各自的關聯公司也可能從購買要約票據中獲得收益，前提是這些初始購買者或其各自的關聯公司是要約票據的持有人，並根據要約的條款投標此類要約票據。此外，某些初始買方及其關聯公司不時為公司、發行人及其關聯公司提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，他們為此收取了慣常的費用和佣金，他們預計將來會提供這些服務，他們希望為此獲得慣常的費用和佣金。初始購買者或其關聯公司可以在正常業務過程中不時與公司和發行人進行交易併為其提供服務，為此他們可能會獲得慣常的費用和佣金。
| 項目 7.01。 | 法規 FD 披露。 |
2023年12月11日，公司發佈新聞稿，宣佈（i）發行的啟動和（ii）要約的開始。本新聞稿的副本作為附錄99.1隨函附上。此外，2023年12月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈（i）擴大發行規模，（ii）根據發行和出售的票據的定價，以及（iii）擴大要約規模。本新聞稿的副本作為附錄99.2隨函附上。
在根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，在任何州或任何其他司法管轄區，如果要約、招標或出售是非法的，則本最新報告不構成出售或招攬購買任何證券的要約，也不構成此處所述證券的任何銷售或購買行為。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據本項目7.01提供的信息不應被視為 “已提交”，也不會以提及方式納入根據《證券法》提交的任何文件中，除非其中特別標明以提及方式納入其中。
| 項目 9.01。 | 財務報表和證物。 |
(d) 展品。
根據表格8-K中的一般指令B.2，就交易法第18條而言，所附附附錄99.1和附錄99.2中列出的信息被視為已提供，不應被視為 “已提交”。
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1* | Vistra Operations Company LLC、擔保人和花旗集團環球市場公司於2023年12月11日簽訂的優先擔保票據購買協議，代表瑞致達運營有限責任公司以及購買協議附表一中提到的幾位初始買家。 | |
| 10.2* | Vistra Operations Company LLC、擔保人和花旗集團環球市場公司於2023年12月11日簽訂的優先無抵押票據購買協議，代表瑞致達運營有限責任公司以及購買協議附表一中提到的幾位初始買家。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2023年12月11日。 | |
| 99.2 | 新聞稿，日期為2023年12月11日。 | |
| * | 根據S-K法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些證物、附表和附件已被省略。瑞致達同意根據美國證券交易委員會的要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的證據、附表或附件的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 瑞致達公司 | ||||
| 日期：2023 年 12 月 15 日 | /s/ 威廉·M·奎因 | |||
| 姓名： | 威廉·M·奎因 | |||
| 標題： | 高級副總裁兼財務主管 | |||