修訂和重申 ARISTA NETWORKS, INC. 的章程2023 年 12 月 18 日通過 2023 年 12 月 18 日生效

i 目錄頁第一條——公司辦公室... 1 1.1 註冊辦事處... 1 1.2 其他辦事處... 1 第二條——股東大會... 1 2.1 會議地點... 1 2.2 年會... 1 2.3 特別會議... 1 2.4 提前通知程序... 2 2.5 股東大會通知...16 2.6 法定人數... 17 2.7 休會；通知... 17 2.8 事務處理... 17 2.9 投票... 18 2.10 股東未經書面同意採取行動會議... 18 2.11 記錄日期... 18 2.12 代理人... 19 2.13 有權投票的股東名單... 19 2.14 選舉檢查員... 19 第三條——董事... 20 3.1 權力... 20 3.2 董事人數... 20 3.3 董事的選舉、資格和任期...20 3.4 辭職和空缺... 20 3.5 會議地點；電話會議... 21 3.6 例會... 21 3.7 特別會議；通知... 21 3.8 法定人數；表決... 22 3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動... 22 3.10 董事的費用和薪酬... 22 3.11 罷免董事... 23 第四條——委員會... 23 4.1 的委員會董事們... 23 4.2 委員會會議記錄... 23 4.3 委員會會議和行動... 23 4.4 小組委員會... 24 第五條 — 主席團成員... 24 5.1 軍官... 24 5.2 軍官的任命... 24 5.3 下屬官員... 24 5.4 軍官的免職和辭職... 25 5.5 代表其他公司或實體的股份或利益... 25

ii 5.6 官員的權力和職責... 25 5.7 董事會主席... 25 5.8 董事會副主席... 25 5.9 首席執行官... 26 5.10 總裁... 26 5.11副總裁和助理副總裁... 26 5.12 祕書和助理祕書... 26 5.13 首席財務官和助理財務主管... 26 第六條——股票... 27 6.1 股票證書；部分支付的股票... 27 6.2 證書上的特殊名稱... 27 6.3 證書丟失、被盜或銷燬... 28 6.4 股息... 28 6.5 股票轉讓... 28 6.6 股票轉讓協議... 28 6.7 註冊股東... 29 第七條——發出通知和豁免的方式... 29 7.1 股東會議通知... 29 7.2 向共享地址的股東發出通知... 29 7.3 向非法溝通的人發出通知... 29 7.4 免除通知... 29 第八條——賠償... 30 8.1 在第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償... 30 8.2 對董事和高級職員的賠償... 30 8.3 成功辯護... 31 8.4 對他人的賠償；向他人預付款... 31 8.5 預付費用... 31 8.6 賠償限制... 31 8.7 裁決；索賠... 32 8.8 權利的非排他性... 32 8.9 保險... 33 8.10 生存... 33 8.11 廢除或修改的影響... 33 8.12 某些定義... 33 第九條——一般事項... 33 9.1 公司合同和票據的執行... 33 9.2 財政年度... 34 9.3 印章... 34 9.4 解釋；定義... 34 9.5 論壇選擇... 34 第 X 條——修正案... 35

章程第一條——公司辦事處 1.1 註冊辦事處應在公司的公司註冊證書中註明 Arista Networks, Inc. 的註冊辦事處。本章程中提及的公司註冊證書是指不時修訂的公司註冊證書，包括任何系列優先股指定證書的條款。1.2 其他辦公室公司董事會可以隨時在任何地點或地點設立其他辦事處。第二條——股東大會 2.1 會議地點股東大會應在董事會指定的特拉華州內外的任何地點舉行。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過特拉華州通用公司法（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。2.2 年度股東大會年度股東大會應在董事會不時指定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點（如果有）在特拉華州內外舉行。在年會上，應選舉董事，並可以處理根據本章程第2.4節提起的任何其他適當事務。經全體董事會多數成員的贊成票，董事會可以在向股東發出任何先前安排的年度股東大會通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排此類會議。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事的總人數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他空缺席位。2.3 特別會議 (i) 股東特別會議，除法規要求外，只能通過（A）全體董事會多數成員的贊成票，（B）董事會主席，（C) 首席執行官，或 (D) 總裁（在首席執行官缺席的情況下）。任何其他人或個人都不得召集股東特別會議。經全體董事會多數成員的贊成票，董事會可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。(ii) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會以贊成票行事的董事會在特別股東大會上提出的業務才能在特別股東大會上進行

2 全體董事會的過半數、董事會主席、首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）。本第 2.3 (ii) 節中包含的任何內容均不得解釋為限制、固定或影響董事會通過行動召集的股東大會的召開時間。2.4 提前通知程序 (i) 在年會上提前通知股東業務。(a) 在年度股東大會上，只能開展已正式提交會議的業務。為了在年會之前妥善處理事宜，必須：（1）根據公司關於該年度會議的年會通知（或其任何補編），（2）由董事會或根據全體董事會多數成員通過的決議正式授權提出此類業務的任何委員會的指示提出，（3）由股東（A）提出發出本第 2.4 (i) 條所要求的通知時登記在冊的股東是確定有權獲得年會通知的股東的記錄日期的記錄，(C) 是確定有權在年會上投票的股東的記錄日期的登記股東，(D) 是年會召開時的登記股東，並且 (E) 已及時以適當的書面形式遵守了本第 2.4 (i) 或 (4) 節中可能規定的通知程序任何類別或系列的優先股的指定證書。此外，為了讓股東在年會之前妥善開展業務，根據這些章程和適用法律，此類業務必須是股東採取行動的適當事項。除根據1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關細則和條例（經修訂幷包括此類細則和條例（“1934年法案”））正確提出的提案外，在不違反上文第（4）款的前提下，上文第（3）款應是股東在年度股東大會之前開展業務的唯一手段。(b) 為了遵守上文第2.4 (i) (a) 節第 (3) 條，股東通知必須列出本第2.4 (i) 節要求的所有信息，並且必須及時由公司祕書（“祕書”）收到。為了及時起見，祕書必須不遲於公司主要執行辦公室的45天營業結束前收到股東通知，也不得早於公司首次郵寄上一年年會代理材料或代理材料可用性通知（以較早者為準）一週年之日前75天營業結束之日起的第75天收到股東通知；但是，如果沒有年度會議是在前一年舉行的，或者如果是年度會議的日期自去年年會召開之日起一週年之日起，會議變更已超過25天，因此，為了使股東能夠及時發出通知，祕書必須不早於該年會前120天營業結束時在公司主要執行辦公室收到通知，也不得遲於 (i) 該年會前90天營業結束之日，或 (ii) 公告（定義見下文）發佈之日後的第10天年度會議是首次舉行的。在任何情況下，年會或其公告的任何休會、改期、推遲或以其他方式延遲都不得開啟本第 2.4 (i) 節所述向股東發出通知的新時限（或延長任何時限）。“公告” 是指（A）在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的公司發佈的新聞稿中披露，（B）在公司根據1934年法案第13、14或15（d）條向證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中披露，或（C）通過公司為向公眾提供信息而合理使用的其他手段進行披露，或公司股東一般的此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站。

3 (c) 為了採用適當的書面形式，股東致祕書的通知必須就股東打算在年會之前提出的每項業務事項作出簡要説明：(1) 簡要描述擬提交年度會議的業務、擬議業務的文本（包括提議審議的任何決議的文本），如果該提案或業務包括修改這些章程的提案，則應簡要説明以下案文擬議修正案）以及在年會上開展此類業務的原因，（2）提議開展此類業務的股東和任何股東關聯人（定義見下文）的名稱和地址，（3）股東或任何股東關聯人持有或實益擁有的公司股票的類別和數量，以及股東或任何股東關聯人持有或受益持有的任何衍生頭寸，（4）是否存在以及在多大程度上有套期保值或其他交易或一系列交易是由或代表進行的該股東或任何股東關聯人對公司任何證券的描述，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括但不限於任何空頭頭寸或任何股票借款或貸款）的描述，其影響或意圖是減輕該股東或任何股東關聯人在這方面的損失，或管理股價變動帶來的風險或收益，或增加或減少該股東或任何股東關聯人的投票權公司的任何證券（上述任何一項，a”衍生工具”）包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額，（5）股東或任何股東關聯人實益擁有的與標的證券分離或分離的公司證券的分紅權，（6）股東或股東關聯人在此類業務中的任何重大利益，（7）該股東或任何股東之間的任何協議、安排或諒解股東關聯人及任何其他人或與擬定此類業務有關的個人（在每種情況下均包括其姓名），（8）普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或任何衍生工具中的任何相應權益，其中該股東或任何股東關聯人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，（9）任何與業績相關的費用（該股東或任何股東的基於資產的費用除外）關聯人有權根據公司證券或任何衍生工具價值的任何增加或減少，包括但不限於共享同一個家庭的此類人員的直系親屬持有的任何此類權益，(10) 該股東或任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具，(11) 該股東或任何股東的任何直接或間接權益任意 “關聯人”與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手簽訂的合同（在每種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（12）陳述並承諾該股東在提交股東通知之日是公司股票記錄的持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前開展此類業務，（13) 與此相關的任何其他信息股東或任何股東關聯人或與他們一致行事的其他人，或根據1934年法案第14條，在徵求代理人以支持該提案時必須提交的委託書或其他文件中需要披露的擬議企業，(14) 公司為確定該擬議業務項目是否存在而可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息股東採取行動的恰當事宜，（15）任何代理，合同，該股東或任何股東關聯人有權對公司任何證券的任何股份進行表決的安排、諒解或關係，（16）該股東或任何股東關聯人是涉及公司或其任何高級職員、董事或關聯公司的當事方或重要參與者的任何重大未決或受威脅的法律訴訟，（17）該股東或該股東關聯人之間的任何重要關係，以及公司或其任何高級職員，另一方面，董事或關聯公司，以及 (18) 關於該股東或任何股東關聯人或與他們協調行動的其他人是否將交付或是否屬於集團的一部分的陳述和承諾

4 打算向適用法律要求的至少佔公司有表決權股份投票權百分比的持有人提交委託書和委託委託書，或以其他方式徵求其委託書，以執行該提案（根據第 (1) 至 (18) 條的要求提供的信息和陳述，即 “商業招標聲明”）。此外，為了以正確的書面形式及時發出，在必要時必須更新和補充（A）股東致祕書的通知（以及向公司提交的任何其他信息），以使此類通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年會通知和在年會上投票的股東的記錄日期以及截至該日是真實和正確的年會或任何休會、改期、延期或其他會議之前的 10 個工作日延遲提供此信息，以及 (B) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。如果要求提供補充信息，則祕書必須在公司提出要求後立即在公司主要執行辦公室收到此類更新和補充信息或補充信息，祕書必須在公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆，如果是任何其他信息更新或補充，則不遲於年會記錄日期後的五個工作日（如果有任何更新和補充要求自記錄日期起提出，且不遲於年度會議或其任何休會、改期、延期或其他延遲之日起八個工作日作出（如果需要在年會或任何休會、改期、延期或其他延遲之前的10個工作日進行任何更新或補充）。未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致該提案不再有資格在年度會議上審議。就本第2.4節而言，任何股東的 “股東關聯人” 是指 (i) 直接或間接控制該股東或與該股東一致行事的任何人，(ii) 該股東以記錄在案或受益方式擁有的公司股票的任何受益所有人，並代表其提出提案或提名（視情況而定），或 (iii) 任何控制、控制或控制的人與前述 (i) 和 (ii) 款中提及的人共同控制。(d) 除非根據本第 2.4 (i) 節和第 2.4 (ii) 節（如果適用）中規定的規定，否則不得在任何年度會議上開展任何業務，否則不得在任何年會上開展任何業務。此外，如果股東或股東關聯人（視情況而定）採取的行動與適用於該企業的商業招標聲明中所做的陳述背道而馳，或者適用於該企業的商業招標聲明包含不真實的重大事實陳述或沒有陳述使該聲明不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，則該股東提議提出的業務不得提交年會。如果事實允許，年度會議主席應在年會上確定並宣佈未按照本第 2.4 (i) 節的規定在年會上以適當方式處理事務，如果主席作出這樣的決定，他或她應在年會上宣佈，任何未在年會上以適當方式提出的此類事務均不得進行。(ii) 年會董事提名事先通知。(a) 在選舉或連任董事的年度股東大會上，無論本章程中有任何相反的規定，只有根據本第2.4 (ii) 節或第2.4 (iv) 節規定的程序提名的人員才有資格在該年度股東大會上當選或連任董事。只能在年度股東大會上提名參選或連任公司董事會的人員 (1) 由董事會或根據全體董事會多數通過的決議正式授權提名該人的任何委員會提名該人選，(2) 由董事會或根據董事會多數成員通過的決議正式授權提名該人的任何委員會提名，(2) 由在發放董事會時為登記在冊股東的股東提名本第 2.4 (ii)、(B) 節所要求的通知是登記在案的股東，用於確定有權獲得年會通知的股東，(C) 是年會記錄日期的登記股東

5 確定有權在年會上投票的股東，（D）在年會召開時是登記在冊的股東，並且（E）已及時以適當的書面形式遵守了本第2.4（ii）節或（3）任何類別或系列優先股指定證書中可能規定的通知程序。除任何其他適用要求外，股東要根據本第2.4（ii）條作出提名，必須及時以適當的書面形式向公司主要執行辦公室的祕書發出提名。(b) 為了遵守上文第2.4 (ii) (a) 節第 (2) 款，股東的提名必須列出本第2.4 (ii) 節所要求的所有信息，並且祕書必須不遲於公司第一週年一週年之日前75天營業結束之日前75天在公司主要行政辦公室收到提名已提交上一年度的代理材料或代理材料可用性通知（以較早者為準）會議；但是，前提是，如果去年沒有舉行年會，或者如果年會日期自去年年會之日起一年週年之日起變更超過25天，則為了使股東及時收到通知，祕書必須不早於該年度年會前120天營業結束前在公司主要執行辦公室收到通知會議，不遲於 (i) 前90天營業結束之日此類年度會議，或（ii）首次公告該年度會議日期之後的第十天。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知都不得超過有待股東在年會上選舉的董事席位。如果當選董事會的董事人數有所增加，並且公司在股東根據上述規定可能發出提名通知的最後一天前至少10天沒有發佈公開公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則本第2.4 (ii) 節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於以下方面：因此類增加而產生的任何新職位的候選人，前提是該候選人獲得該提名在首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之前，擔任公司主要執行辦公室的祕書。在任何情況下，年會或其公告的任何休會、改期、推遲或以其他方式延遲都不得開啟本第 2.4 (i) 節所述向股東發出通知的新時限（或延長任何時限）。(c) 為了採用正確的書面形式，該股東給祕書的通知必須列出：（1）關於股東提議提名參選或連任董事的每位人（“被提名人”）：（A）被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，（B）被提名人的主要職業或就業情況，（C）該公司的股票類別和數量記錄在案或由被提名人實益擁有以及被提名人持有或實益持有的任何衍生工具，包括名義上的全部衍生工具直接或間接構成任何此類衍生工具基礎的任何證券的金額，(D) 被提名人是否或代表被提名人就公司的任何證券進行了任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及對其影響或減輕損失的任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票借入或貸款）的描述，或者管理股價變動的風險或收益，或增加或減少被提名人對公司證券的投票權，(E) 該被提名人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體已經或已經達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解（包括但不限於根據公司所收到或應收款項的金額），在每種情況下與候選人資格或服務有關的任何款項或應收款項公司的董事，(F) 對任何其他董事的描述兩者之間的物質關係

6 一方面，被提名人和該被提名人各自的關聯公司和關聯公司，或與他們一致行事的其他人，另一方面，發出通知的該股東和任何股東關聯人，包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是該股東或股東關聯人是該規則所指的 “註冊人”，而該被提名人是董事或該註冊人的執行官，(G) 由該註冊人簽署的書面聲明被提名人承認被提名人同意 (x) 被提名為該股東的提名人，(y) 如果當選，則擔任公司董事，以及 (z) 根據1934年法案第14a-19條（“第14a-19條”）在公司的委託書和委託書中被指定為該股東的董事提名人，以及 (H) 與之有關的任何其他信息如果要求代理人選舉或連任被提名人擔任董事，則被提名人必須披露該被提名人的信息，或者那就是在每種情況下，根據1934年法案第14條另有要求；以及 (2) 就發出通知的股東而言，(A) 根據上文第2.4 (i) (c) 節第 (2) 至 (17) 條以及上文第2.4 (i) (c) 節第二句中提及的更新和補編要求提供的信息（除非此類條款中提及的 “企業” 應指的是就本段而言，提名董事），此類更新和補充須遵守第 2.4 (i) 節第二句和第三句的條款 (c) 和 (B) 一份聲明，該股東或股東關聯人或與他們一致行事的其他人是否將或屬於打算向至少相當於該股東或股東關聯人合理認為選舉或連任此類被提名人所必需的公司有表決權百分比的持有人提交委託書和委託書或以其他方式徵求代理人的委託書哪份聲明必須申報該股東或任何股東關聯人是否打算根據第14a-19條，徵求公司股票投票權的必要百分比）（根據上文（A）和（B）條的要求提供的信息和陳述，即 “代理人招標聲明”）。(d) 為了有資格成為任何股東的提名人競選公司董事，任何被股東提名參選或連任董事的人都必須應董事會的要求，向祕書 (1) 提供截至該股東提名該人為董事的通知中要求提供的信息，該通知的截止日期為該股東提名該人為董事的通知中必須列出的信息已發出該人提名的通知，(2) 公司為確定資格而可能合理要求的其他信息根據適用法律、證券交易規則或法規或任何公開披露的公司治理準則或委員會章程，被提名人擔任公司的獨立董事或審計委員會財務專家，以及 (3) 可能對合理股東瞭解獨立性或缺乏獨立性或該被提名人的資格具有重要意義的其他信息。如果適用，祕書必須在公司提出要求後立即在公司主要執行辦公室收到此類信息，但不得遲於公司任何此類請求中規定的合理時間。如果沒有按要求及時提供本第 2.4 (i) (d) 節規定的任何此類信息，則該股東的提名不得以適當形式得到考慮，也沒有資格根據本第 2.4 (ii) 節在年會上進行審議。(e) 除非根據本第 2.4 (ii) 節或第 2.4 (iv) 節的規定獲得提名，否則任何人無權在年度股東大會上當選或連任公司董事。根據本第2.4（ii）條提名個人參選董事的股東應不遲於年會或任何續會、改期、延期或其他延遲之前的五個工作日，向公司提供合理的證據，證明該股東已滿足第14a-19條的要求。未能及時提供此類更新、補充或補充信息將導致此類被提名人不再有資格在年會上獲得考慮。如果股東未能遵守

第14a-19條的7項要求（包括由於股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提出的董事候選人將沒有資格在年會上當選，儘管公司可能已收到此類代理人並在確定法定人數時計算在內，但與此類提名有關的任何選票或代理人均應被忽視。此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明中所做的陳述背道而馳，或者如果適用於該被提名人的提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人提供給公司的其他信息包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有陳述使該聲明不具有誤導性所必需的重要事實，則被提名人沒有資格當選或連任。如果事實成立，年度會議主席應在年會上確定並宣佈提名不是根據這些章程規定的規定進行的，如果主席作出這樣的決定，他或她應在年會上作出這樣的聲明，並且有缺陷的提名應不予理會。(iii) 特別會議提名董事的預先通知。(a) 對於選舉或連任董事的股東特別大會，無論本章程中有何相反的規定，只有根據本第2.4 (iii) 節規定的程序獲得提名的人員才有資格在該股東特別大會上當選或連任董事。只能在股東特別大會上提名候選人或根據董事會多數通過的決議提名該人選（1）由董事會或根據全體董事會多數通過的決議正式授權提名該人的任何委員會提名該人選，（2）由董事會或其指示提名，（2）在提交時為登記股東的股東（A）本第 2.4 (iii)、(B) 節所要求的通知是登記在案的股東，用於確定有權獲得特別會議通知的股東，(C) 是確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的登記股東，(D) 是特別會議召開時的登記股東，(E) 已及時以適當的書面形式遵守了上文第2.4 (ii) (c) 節和上文第2.4 (ii) (d) 節中規定的通知程序和時限（附參考文獻）其中指就本第 2.4 (iii) 節而言，被視為指 “特別會議” 的 “年度會議”，必要時包括任何章節引用其中被視為是指本第 2.4 (iii) 節) 或 (3) 中任何類別或系列優先股指定證書中可能提供的相應部分。為了及時起見，祕書必須不遲於（i）特別會議前90天營業結束前在公司主要執行辦公室收到股東通知，或者（ii）首次公開宣佈該特別會議的日期以及董事會提名在該特別會議上當選或連任的被提名人的第二天之後的第10天，以較晚者為準。在任何情況下，特別會議或其公告的任何休會、改期、推遲或以其他方式推遲均不得開啟本第 2.4 (iii) 節所述向股東發出通知的新時限（或延長任何時限）。除非根據本第 2.4 (iii) 節的規定獲得提名，否則任何人無一例外地沒有資格在特別會議上當選或連任公司董事。如果當選董事會的董事人數有所增加，並且公司在股東根據上述規定可能發出提名通知的最後一天前至少10天沒有發佈公開公告提名所有董事候選人或具體説明擴大的董事會的規模，則本第2.4（iii）節所要求的股東通知也應被視為及時，但僅限於以下方面：因此類增加而產生的任何新職位的候選人，前提是該候選人獲得該提名在首次發佈此類公告之日後的第10天營業結束之前，擔任公司主要執行辦公室的祕書。

8 (b) 此外，如果股東或股東關聯人（如適用）採取的行動與適用於該被提名人的被提名人招標聲明或該被提名人或代表該被提名人向公司提供的其他信息背道而馳，或者適用於該被提名人的被提名人招標聲明包含對重要事實的不真實陳述或沒有陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，則被提名人沒有資格當選或連任不具有誤導性。根據本第 2.4 (iii) 條提名的任何人都必須遵守並必須遵守第 2.4 (ii) (d) 條的規定。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知都不得超過有待股東在特別會議上選舉的董事席位。如果事實成立，特別會議主席應在會議上確定並宣佈提名或事務不是按照本章程規定的程序作出的，如果主席作出這樣的決定，他或她應在會議上作出這樣的聲明，而有缺陷的提名或事項應不予理會。(iv) 董事提名人的代理訪問權限。(a) 將股東提名人納入代理材料。每當董事會在年會上就董事選舉徵求代理人時，在不違反本第 2.4 (iv) 節規定的前提下，除了董事會或董事會任命的委員會提名參選的任何人員外，公司還將在該年度會議的委託材料中包括根據以下規定正式提名參選的任何人的姓名和所需信息（定義見下文）本第 2.4 (iv) 條向董事會（“股東提名人”）提交由符合條件的股東（定義見下文）。符合條件的股東在提供本第2.4（iv）節（“提名通知”）所要求的通知（“提名通知”）時，必須明確選擇根據本第2.4（iv）節將該合格股東的被提名人納入公司的代理材料。為避免疑問，如果根據本第2.4（iv）條將股東提名人包括在公司年會的代理材料中，則公司還將在（A）此類年會上分發的任何選票；（B）公司的代理卡；以及（C）公司允許提交代理人的任何其他格式中包括該股東被提名人。(b) 合格股東的定義。“合格股東” 是公司的股東或不超過20名股東的團體，該股東已滿足（個人或集體，則為集體）所有適用條件，並遵守了本第2.4（iv）節規定的所有適用程序。任何人都不得是構成合格股東的多個羣體的成員。對於已書面指示該記錄持有人代表其行事的受益所有人擁有的股份，代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人不會被單獨計為股東，但要確定其持股可被視為合格股東持股一部分的股東人數，但須遵守本第2.4（iv）節的其他規定，將單獨計算每位受益所有人。就本第2.4 (iv) 節而言，如果兩個或多個基金或信託基金 (i) 處於共同管理和投資控制之下；(ii) 受共同管理並主要由同一僱主提供資金；或 (iii) “投資公司集團”，該術語如投資第12 (d) (1) (G) (ii) 條所定義，則將被視為一個股東或受益所有人（“合格基金”）經修訂的 1940 年《公司法》。(c) 必填信息。就本第2.4（iv）節而言，公司將在其代理材料中包含的 “必要信息” 是（i）根據1934年法案頒佈的美國證券交易委員會規章制度要求在公司的委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；（ii）如果合格股東選擇這樣做，則一份或多份支持聲明（定義見下文）。

9 (d) 提名通知的送達。為了及時起見，祕書必須不遲於公司主要執行辦公室的第120天營業結束前收到提名通知，也不得早於公司首次郵寄代理材料或上一年年會代理材料可用性通知（以較早者為準）一週年之日前150天營業結束。如果召開年度會議的日期在上一年年會召開的一週年之前或之後超過25天，則為了及時收到股東提名通知，必須不早於該年會召開之日前150天營業結束時收到，也不得遲於該年度年會召開之日前120天營業結束之日會議或該年度會議日期通知寄出之日後的第十天，或公開披露了此類年會的日期，以先發生者為準。年會的休會、改期、推遲或其他延遲或任何延遲或任何相關公告，都不會開始發出提名通知的新時限（或延長任何時限）。(e) 股東被提名人的最大人數。(1) 最大人數；減少。公司年會代理材料中包含的最大股東被提名人總數不得超過截至根據本第2.4（iv）條發佈提名通知的最後一天在職董事人數的（A）兩人或（B）20％中的較大值，或者如果該金額不是整數，則最接近的整數低於20％。該最大人數將減少：(i) 任何當選為董事會成員，且其在上一次年會上擔任股東提名人且其剩餘任期將延續到即將舉行的年度股東大會之後；(ii) 無論哪種情況，當選或被任命為董事會成員或被任命為董事會成員或將作為非反對者列入公司委託材料的董事或董事提名人的人數（由公司）根據與股東達成的協議、安排或其他諒解被提名人或股東羣體（與該股東或股東集團從公司收購公司普通股而達成的任何此類協議、安排或諒解除外），但任期將在該年會上屆滿且未在年會上尋求（或同意）被提名連任的董事除外；(iii) 由合格股東提名的任何股東被提名人根據以下規定納入公司代理材料的股東適用於本第 2.4 (iv) 節，但 (a) 隨後被撤回、被忽視或宣佈無效或沒有資格；或 (b) 董事會或其委員會決定提名參加此類年會；以及 (iv) 股東根據第 2.4 (ii) 節提名的人員人數（無論該提名隨後是否被撤回）。股東提名人數不能超過適用的年會上選舉的董事人數。(2) 空缺的影響。如果 (A) 在根據本第 2.4 (iv) 節發佈提名通知的最後一天之後，但在年會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺或其他空缺席位空缺或其他空缺，並且 (B) 董事會決定縮小與此類空缺或其他未填補席位相關的董事會規模，則股東的最大人數提名人將根據減少的在職董事人數進行計算。（3）排名股東提名人。任何提交多名股東被提名人以納入公司代理材料的合格股東都必須根據合格股東希望選擇此類股東被提名人納入公司代理材料的順序，在其提名通知中對其股東被提名人進行排名。如果合格股東提交的股東提名人數超過

根據第2.4 (iv) (e) (1) 條規定的最大被提名人人數為10名，則公司將選擇每位合格股東中排名最高的合格股東被提名人納入公司的代理材料，直到達到股東被提名人的最大人數，按每位合格股東在其中披露為自有（定義見下文）的公司普通股數量（從最大到最小）排序其提名通知。如果在選擇了每位合格股東中排名最高的合格股東被提名人後，仍未達到股東被提名人的最大人數，則此流程將根據需要繼續對排名第二高的股東被提名人進行多次處理，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。(f) 所有權。就本第2.4（iv）節而言，符合條件的股東僅被視為 “擁有” 公司已發行普通股，而合格股東同時擁有與股票有關的全部投票權和投資權；以及（ii）此類股票的全部經濟利益（包括獲利機會和虧損風險）。根據前一句計算的股票數量將不包括（A）該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易（包括任何賣空）中出售的任何股票；（B）該合格股東或其任何關聯公司出於任何目的借款；（C）該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的任何股票；或（D）受任何期權限制，認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生工具或簽訂的類似協議由該符合條件的股東或其任何關聯公司根據公司普通股的名義金額或價值使用股份或現金結算，在任何情況下，哪種工具或協議已經或打算具有，或者如果行使，其目的或效果是：(1) 在未來任何時候以任何方式、任何程度或任何時候減少全部投票權或指導符合條件的股東或其關聯公司對任何此類股票進行投票；或 (2) 對衝、抵消或在任何程度上改變該合格股東或其關聯公司對此類股票的完全經濟所有權所產生的任何收益或損失。股東將 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股票，前提是股東保留就董事選舉對股票進行投票的指示權並擁有股票的全部經濟利益。只要股東有權在不超過五個工作日的通知下召回此類借出的股票，並在提名通知中包括一項協議，即在公司通知其任何股東被提名人將包含在公司的委託材料中後，股東 (a) 將立即召回此類借出股份，股東的所有權將被視為持續並且 (ii) 將在年度發佈之日之前繼續持有此類召回的股票會議；或 (b) 通過委託書、委託書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排委託任何表決權。術語 “擁有”、“擁有”、“所有權” 和 “擁有” 一詞的其他變體將具有相關含義。就本第2.4（iv）條而言，“關聯公司” 一詞的含義將與根據1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第405條所賦予的含義相同。(g) 符合條件的股東要求。(1) 所有權要求。要根據本第2.4（iv）節進行提名，符合條件的股東必須連續擁有至少三年（“持有期”）的部分股份，這些股票至少佔公司普通股的百分之三（此類所需數量的股份，即 “所需股份”）。為了確定符合條件的股東在持有期內是否擁有所需股份，普通股的數量將參照公司在持有期內向美國證券交易委員會提交的定期文件來確定。從 (i) 提名通知送達公司主要執行辦公室或郵寄到公司主要執行辦公室之日起，還必須持續擁有所需股份

11 符合本第 2.4 (iv) 節；(ii) 確定有權在年會上投票的股東的記錄日期；以及 (iii) 年會日期。(2) 對股東羣體的額外要求。如果一組股東彙總了股份所有權以滿足本第 2.4 (iv) 節的要求，則 (i) 每位股東持有的構成其對所需股份的出資的所有股份必須至少在持有期內由該股東持續持有，並且必須在 (A) 提名通知送達該行政首長辦公室或郵寄和收到提名通知之日起持續持有公司根據本第 2.4 (iv) 節；(B) 確定記錄日期有權在年會上投票的股東；以及 (C) 年會的日期；(ii) 本第 2.4 (iv) 節中要求符合條件的股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每項條款都將被視為要求作為該集團成員的每位股東提供此類聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足此類其他條件（除外該團體的成員可以彙總他們的為滿足所需股份而持股）；以及（iii）該集團的任何成員違反本第2.4（iv）節規定的任何義務、協議或陳述將被視為合格股東違約。(h) 符合條件的股東應提供的信息。在提供提名通知的規定期限內，根據本第 2.4 (iv) (h) 條進行提名的合格股東（就本第 2.4 (iv) (h) 節而言，該股東將被視為包括代表提名的任何受益所有人）必須以書面形式向公司主要執行辦公室的祕書提供以下信息：(1) 合格股東的姓名和地址；(2) 聲明由符合條件的股東（A）列出並證明其股份數量其在持有期內擁有並持續擁有的公司的普通股；（B）同意在年會之日之前繼續擁有所需股份；（C）説明其是否打算在年會後至少一年內繼續擁有所需股份（據瞭解，本聲明不會被視為要求合格股東在年會後持有任何所需股份的任何義務）；（3）就一組股東提名而言，該提名加起來是合格股東，(A) 集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權接收公司的通信、通知和查詢，並有權代表所有此類成員就提名和所有相關事宜（包括撤回提名）行事；（B）該集團成員書面接受此類指定；以及（C）該集團成員的地址、電話號碼和電子郵件地址，（4）一個或每位必需股份記錄持有人（以及每位持有人）的更多書面陳述在持有期內持有或已經持有所需股份的中介機構），核實截至公司主要執行辦公室收到提名通知之日起七個日曆日內，符合條件的股東隨後擁有並持續擁有所需股份；（5）符合條件的股東承諾在（A）年會記錄日期後的七個日曆日內提供所需股份（如果在該記錄日期之前，公司 (1)已在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中或道瓊斯新聞社公開提交的文件中披露了記錄日期

12 家公司根據1934年法案第13條、第14條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交了記錄日期的書面通知（包括通過電子郵件），或者（B）公司向合格股東提交了記錄日期（如果此類通知是在記錄日期之後提供的）書面通知的日期（如果此類通知是在記錄日期之後提供的），則每份都有一份或多份書面陳述所需股份的記錄持有人（以及持有或曾經持有所需股份的每個中介機構）在持有期內）核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權；（6）如果合格基金的股票所有權被計入合格股東資格，則董事會合理滿意的證明該合格基金符合合格基金要求的文件；（7）股東中要求列出或包含的信息、協議、證明、陳述和其他文件持有人的通知根據第2.4（ii）條提名；（8）該合格股東根據1934年法案（或任何後續規則）第14a-18條的要求已經或正在向美國證券交易委員會提交的附表14N副本；（9）陳述和承諾（A）合格股東（1）沒有出於影響目的或影響而收購或持有公司證券或變更公司的控制權；（2）沒有提名也不會提名年會選舉董事會成員除根據本第 2.4 (iv) 條；(3) 由其提名的股東被提名人以外的任何人沒有參與也不會參與 1934 年法案（或任何後續規則）第 14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”（或任何後續規則），也不會參與他人當選董事的 “招標” 年會（其股東提名人或董事會提名人除外）；（4）沒有向任何股東分發過也不會向任何股東分發任何形式的代理人年度會議，但公司分發的表格除外；(5) 已遵守並將遵守適用於根據本第 2.4 (iv) 節採取的任何行動的所有法律、規章和條例，包括其股東被提名人的提名和與年會有關的任何允許的招標；以及 (6) 同意公開披露根據本第 2.4 (iv) 節提供的信息；以及 (B) 事實、陳述以及符合條件的人與公司及其股東的所有通信中的其他信息股東在所有重大方面都是真實和正確的，鑑於發表聲明的情況，股東不會也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實；以及 (10) 合格股東同意 (A) 承擔因合格股東與股東溝通而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任公司或符合條件的股東向公司提供的信息；(B) 向公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司單獨賠償公司及其每位董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司可能或未決的訴訟、訴訟或訴訟，無論是法律、行政還是調查性的，因合格股東為選舉任何股東候選人而進行的任何提名、招標或其他活動而產生的任何責任、損失或損害本第 2.4 (iv) 節規定的受益人；(C) 遵守本第 2.4 (iv) 節的所有要求；以及 (D) 應要求，在提出請求後的五個工作日內向公司提供公司合理要求的額外信息（包括核實請求的合理必要的任何信息，無論如何都應在適用的年會日期之前）

13 符合條件的股東在持有期內和年會之日之前對所需股份的持續所有權）。(i) 任何股東提名人的陳述和協議。(1) 需要提供的材料。在提供提名通知的規定期限內，每位股東被提名人必須向祕書提交第2.4（v）（c）條第（1）至（5）款（包括該條款中提及的被提名人視為指股東被提名人）所規定的材料。（2）其他材料。應公司的書面要求，股東被提名人必須立即（無論如何，在提出請求後的五個工作日內提交）（A）向公司董事、董事提名人和高級管理人員提交的所有（A）填寫並簽署的問卷；以及（B）公司要求的合理必要的其他信息，以允許董事會或其任何委員會確定該股東被提名人（a）是否獨立人士根據該公司所依據的美國主要交易所的上市標準的普通股已上市、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準（統稱為 “適用的獨立標準”）；（b）有資格擔任公司董事；（c）與公司有任何直接或間接關係；（d）不受項目中規定的任何事件的約束根據《證券法》（或任何後續規則）或任何此類命令頒佈的S-K法規401（f）根據《證券法》（或任何後續規則）頒佈的D條例第506（d）條中規定；以及（2）可能對合理的股東理解此類股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。(j) 支持聲明。對於每位股東被提名人，符合條件的股東可以在提供提名通知的規定期限內向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以便納入公司支持該股東被提名人候選人資格的年會委託書（“支持聲明”）。任何支持聲明都不得包含任何圖像、圖表、圖片、圖形演示文稿或類似內容。(k) 真實、正確和完整的信息。如果任何合格股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或其後在所有重大方面均不真實、正確和完整（包括遺漏作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性），則該合格股東或股東被提名人（視情況而定）必須立即通知祕書撰寫並提供這樣做所需的信息信息或通信真實、正確、完整且無誤導性。此外，根據本第2.4（iv）條向公司提供任何信息的任何個人或實體都必須在必要時進一步更新和補充此類信息，以確保截至年會記錄之日以及年會或任何休會、改期、延期或其他延遲之前的10個工作日，所有這些信息都是真實和正確的。根據本第 2.4 (iv) 節提交的任何更新或補充（或證明無需進行此類更新或補充，且先前提供的信息在適用日期仍然真實和正確的書面證明）必須不遲於 (i) 年會記錄日期後的五個工作日（如果需要進行任何更新和補充）送達公司主要執行辦公室的祕書，或由祕書郵寄和接收記錄日期）；以及（ii）記錄日期之前的七個工作日年度會議或任何休會、改期、延期或其他會議（如果需要在年會之前的10個工作日之前進行任何更新和補充）。根據本第 2.4 (iv) 節或其他規定提供的任何通知、更新或補充均不被視為糾正先前提供的任何信息或通信中的任何缺陷，或

14 限制公司就任何此類缺陷可用的補救措施（包括在其代理材料中省略股東被提名人的權利）。(l) 股東被提名人的取消資格和被排除在外。(1) 取消或排除股東被提名人的資格的依據。儘管本第2.4 (iv) 條有任何相反的規定，但如果提名該股東被提名人的合格股東曾經參與或目前正在參與或曾經是他人的 “招標”（根據1934年法案第14a-1（l）條（或任何後續規則），則公司無需在其代理材料（A）中包括該股東被提名人）支持除股東提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事的董事；(B) 根據董事會或其任何委員會真誠確定的適用獨立標準，不具有獨立性；(C) 其當選為董事會成員會導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司普通股上市或交易所的規則和上市標準或任何適用的法律、規則或法規；(D) 在過去三年內誰是或曾經是軍官或競爭對手的董事，定義見1914年《克萊頓反壟斷法》第8條；（E）是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）的指定主體或在過去10年內在這類刑事訴訟中被定罪；（F）受根據證券法（或任何後續規則）頒佈的D條例第506（d）條規定的任何類型的命令的約束；(G) 如果該股東被提名人死亡、殘疾或以其他方式沒有資格被納入公司的代理材料根據本第 2.4 (iv) 節或以其他方式無法在年會上當選（包括因為該股東被提名人不再願意在董事會任職）；(H) 如果該股東被提名人或提名該股東被提名人的合格股東沒有向公司提供本第 2.4 (iv) 節所要求的任何信息，或者就此類提名向公司提供了在任何重大方面都不真實的信息或者沒有陳述必要的實質性事實根據董事會的決定，根據發表聲明時的情況發表聲明，不得產生誤導性；(I) 如果符合條件的股東被提名人或提名該股東被提名人的合格股東以其他方式違反了該股東被提名人或合格股東達成的任何協議或陳述（如適用），或者未能遵守本第2.4（iv）節規定的義務；（J）提名此類股東被提名人的持有人將不再是任何股東的合格股東原因，包括但不限於在適用的年會召開之日之前未持有所需股份；或 (K) 如果該股東被提名人和合格股東（或其代表），或者，如果由一組股東提名，則該集團根據第2.4 (iv) (h) (3) 條指定的代表沒有出席年會介紹被提名人用於選舉。(2) 取消資格或被排除後的程序。根據第 2.4 (iv) (l) (1) 條作出任何決定後，(A) 公司無需在其代理材料中包括適用的合格股東或任何其他合格股東提議的任何繼任者或替代被提名人；(B) 在可行的範圍內，公司可以從其代理材料中刪除有關股東被提名人和任何相關的支持聲明（或其部分）的信息或以其他方式向股東通報此類信息持有人被提名人將沒有資格參選年會；以及（C）董事會或年會主持人將宣佈該股東被提名人的提名無效，儘管公司可能已收到支持該股東被提名人的代理人，但該提名將被忽視。

15 (3) 退出或不符合資格的股東提名人。根據本第2.4（iv）節，任何被列入公司年會代理材料的股東被提名人（A）退出該年會、沒有資格或無法參加該年會，或者（B）在該年會上未獲得至少25％的支持該股東被提名人當選的選票，則沒有資格在接下來的兩次年會上成為股東被提名人。為避免疑問，前一句話不會阻止任何股東根據第2.4（ii）條提名任何人進入董事會。(m) 申報義務。符合條件的股東（包括為滿足所需股份而擁有公司普通股的任何個人或實體，這些普通股構成該合格股東所有權的一部分）必須向美國證券交易委員會提交與提名股東提名的年會有關的公司股東的任何邀請，無論1934年法案第14A條（或任何後續規則）是否要求提交此類申報，也不論是否有任何豁免此類招標可根據以下規定進行備案1934 年法案第 14A 號條例。(n) 公司遺漏的披露。儘管本第 2.4 (iv) 節中有任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為 (i) 在所有重大方面都不真實的任何信息或支持聲明（或其部分），或省略了使此類信息或支持聲明（或其部分）不具誤導性所必需的實質性陳述；(ii) 直接或間接質疑或直接或間接質疑其品格、完整性或個人聲譽間接提出有關不當、非法或不道德行為的指控，或與任何人有關的沒有事實依據的協會；或 (iii) 違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。(o) 對公司沒有限制。本第2.4（iv）節中的任何內容都不會限制公司（i）向任何股東被提名人徵求意見；（ii）在其代理材料中納入與任何合格股東或股東被提名人有關的自己的陳述或其他信息（包括根據本第2.4（iv）節向公司提供的任何信息）；或（iii）在其代理材料中包括任何作為董事會被提名人的股東提名人。(p) 代理訪問的獨家方法。除根據第14a-19條和第2.4（ii）條外，本第2.4（iv）節為股東提供了將董事會選舉候選人納入公司年會代理材料的唯一方法。(v) 其他要求和程序。(a) 除了本第2.4節的上述規定外，股東還必須遵守州法律和1934年法案關於本第2.4節所述事項的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不得被視為影響以下權利的任何權利：（1）股東根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）要求在公司的委託書中納入提案；或（2）公司根據1934年法案第14a-8條（或任何後續條款）在公司的委託書中省略提案的任何權利。(b) 儘管本第 2.4 節中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席適用會議以提交提名或其他擬議業務

16 根據第 2.4 (i)-(iii) 節（包括在內），儘管公司可能已收到此類提名或業務的代理人並將其計入法定人數，但此類提名將被忽略或不進行此類擬議業務的交易（視情況而定）。就本第 2.4 (v) (b) 節而言，要被視為股東的合格代表，某人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽發的書面文件或該股東發出的電子傳輸的授權，在適用會議上代表該股東，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸的可靠副本，在適用的會議上。(c) 要有資格根據第2.4 (ii) 條或第2.4 (iii) 條成為任何股東的提名人競選公司董事，被提名人必須根據第2.4 (ii) (a) 條或第2.4 (iii) 條規定的發出通知的適用時限向祕書提供：(1) 一份簽名並填寫好的書面問卷（採用祕書應書面要求提供的形式）提名股東，祕書將在收到此類申請後的10天內提供哪份表格，其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息，以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而可能合理要求的其他信息；(2) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何人簽訂任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方，或關於此類被提名人的實體，如果當選為董事，將就任何問題進行表決；(3) 書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為該被提名人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體已經或已經達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解的當事方（包括但不限於金額）任何一筆或多筆款項（按此收到或應收的款項），在每種情況下都與之相關具有候選人資格或擔任公司董事的資格；(4) 書面陳述並保證，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則以及適用於董事並在該人擔任董事任期內生效的其他政策和準則（以及，應任何人的要求）提名候選人，祕書將向此類擬議被提名人提供所有此類政策以及當時有效的指導方針）；以及（5）一份書面陳述和承諾，表明該被提名人如果當選，打算在董事會任職一整年。2.5 股東會議通知每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出會議通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及股東使用的遠程通信方式（如果有）並且代理持有人可以被視為親自出席該會議並投票，記錄日期為確定有權在會議上投票的股東，前提是該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同；如果是特別會議，則確定召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天或60天發給截至記錄之日有權在該會議上投票的每位股東，以確定有權獲得會議通知的股東。

17 2.6 法定人數除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所規則另有規定，否則公司已發行、未償還並有權投票並親自出席或由代理人代表的股本的多數表決權持有人應構成所有股東會議業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或類別或系列當時發行和流通的股票（親自出場或由代理人代表）的多數表決權構成法定人數，有權就該事項的表決採取行動，除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所規則另有規定。如果沒有法定人數出席或沒有代表出席任何股東大會，則（i）會議主席或（ii）有權在會議上投票的股東，無論是親自出席會議還是由代理人代表，均有權不時休會，除非在會議上公告，否則無須另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席。在所有其他活動中，會議主席應有權使股東會議休會。在有法定人數出席或有代表出席的續會上，可以處理原會議中可能已處理的任何事務。2.7 休會；通知除非這些章程另有要求，否則當會議延期到其他時間或地點時（包括為解決使用遠程通信召集或繼續會議的技術故障而舉行的休會），在以下情況下無需發出休會通知股東使用的時間、地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）和代理持有人可以被視為親自出席此類續會並在會上投票，即 (i) 在休會的會議上宣佈，(ii) 在會議預定時間內顯示在允許股東和代理持有人通過遠程通信參加會議的同一電子網絡上，或 (iii) 在根據董事會第 222 (a) 條發出的會議通知中列出 CL。在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能已經交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記股東發出休會通知。如果在休會後為續會確定了有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應根據DGCL第213（a）條和本章程第2.11節確定續會通知的新記錄日期，並應將續會通知截至該續會的每位有權在續會中投票的登記股東已確定此類續會通知的記錄日期。2.8 會議進行任何股東大會的主席應確定會議順序事務和會議程序, 包括對錶決方式和事務處理的這種規定.任何股東大會的主席應由董事會指定；如果沒有這樣的指定，則董事會主席（如果有）、首席執行官（在主席缺席的情況下）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者在他們缺席的情況下，公司的任何其他執行官應擔任股東大會的主席。

18 2.9 投票有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL的第217條（關於受託人、質押人和股票共同所有者的投票權）和第218條（與投票信託和其他投票協議）。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票表決權。除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則，在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的過半數贊成票應是股東的行為。除非法律、公司註冊證書、本章程或任何適用的證券交易所的規則另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數表決權選出，並有權對董事的選舉進行投票。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則在除董事選舉以外的所有事項中，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的該類別或系列的股份的多數表決權，應是該類別或系列或類別或系列的行為，除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或任何適用證券交易所的規則。2.10 股東採取書面行動未經開會即表示同意的任何類別或系列的優先股或任何其他類別的股票或其系列的股票的持有者的權利的前提下，公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召集的公司年度或特別股東大會上進行，且不得經此類股東書面同意後生效。2. 11 記錄日期為了便於公司確定股東有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過該會議日期之前的60天或少於10天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應是確定有權在此類會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期為做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知和在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日前一天營業結束之日，或者，如果免除通知，則應為會議召開之日前一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何續會；但是，董事會可以確定有權在續會中投票的股東的新記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為記錄日期

19 與在續會會議上根據DGCL第213條和本第2.11節的規定確定有權投票的股東的日期相同或更早。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或以其他方式分配或分配任何權利的股東，或有權就股票的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，也不得早於確定記錄日期的決議通過之日，哪個記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日在採取此類行動之前的60天以上。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。2.12 代理每位有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權官員、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多人通過文件授權的代理人代表該股東行事法律允許的傳輸是根據會議規定的程序提交的，但是除非代理人規定更長的期限, 否則不得在委託書之日起三年後對該代理人進行表決或採取行動。個人擔任代理人的授權可以根據DGCL第116條記錄在案、簽署和交付；前提是該授權書必須列出授予此類授權的股東的身份，或附帶使公司能夠確定授予此類授權的股東身份的信息。表面上表明不可撤銷的代理書的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。2.13 有權投票的股東名單公司應不遲於每屆股東大會召開前第10天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，前提是確定有權投票的股東的記錄日期少於10天在會議日期之前，該名單應反映截至會議前10天有權投票的股東會議日期，按字母順序排列，顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股份數量。不得要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應允許任何股東出於與會議有關的任何目的接受審查，為期10天，截止於會議日期的前一天 (i) 在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上公佈名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。2.14 當選檢查員在任何股東大會之前，公司應指定一名或多名當選檢查員在會議或其續會上行事。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何不採取行動的檢查員。每位檢查員在開始履行該檢查員的職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格公正地並盡其所能，忠實履行檢查員的職責。如此任命和指定的一名或多名檢查員應 (i) 確定公司已發行股本的數量和每股的表決權，(ii) 確定出席會議的公司股本份額以及代理人的有效性；以及

20張選票，（iii）計算所有選票和選票，（iv）確定並保留對檢查員任何決定提出的任何質疑的處置記錄，並將記錄保留一段合理的時間，以及（v）核證對出席會議的公司股本數量的確定及其所有選票和選票的計數。在確定公司任何股東大會上的代理人和選票的有效性和計票時，檢查員可以考慮適用法律允許的信息。選舉視察員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，並儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉監察員，則多數票的決定、法案或證書在所有方面都具有效力，即所有人的決定、法案或證書。選舉監察員所作的任何報告或證明均為其中所述事實的初步證據。第三條——董事 3.1 權力除非DGCL或公司註冊證書中另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行管理。3.2 董事人數董事會應由一名或多名成員組成，每名成員應為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數應不時通過全體董事會多數的決議來確定。在董事任期屆滿之前，減少董事的授權人數不得產生罷免該董事的效力。3.3 董事的選舉、資格和任期除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺的董事或新設董事職位的董事，應任職至當選的任期屆滿以及該董事的繼任者當選並獲得資格為止或者直到該董事較早去世、辭職或被免職。除非公司註冊證書或這些章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能規定董事的其他資格。如果公司註冊證書有此規定，則公司的董事應分為幾類。3.4 辭職和空缺任何董事均可在向公司發出書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自辭職之日起生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據某一或多起事件的發生而確定的生效日期。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受該辭職即可使其生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一位或多位董事辭去董事會職務並於未來生效時，當時在職的多數董事，包括已辭職的董事，有權填補此類空缺或空缺，其投票將在辭職或辭職生效時生效。

21 除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則所有擁有表決權的股東作為一個類別選出的授權董事人數增加而產生的空缺和新設董事職位只能由當時在職的過半數（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。如果將董事分為幾類，則由當時在任的董事以此方式選舉以填補空缺或新設董事職位的人應任職至該董事所屬類別的下一次選舉，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在職的董事在整個董事會中所佔的比例不到多數（在任何此類增加之前組成），則大法官可根據在空缺時持有至少 10% 有表決權股票並有權投票給此類董事的任何股東或股東的申請，立即下令舉行選舉以填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或者取代董事選擇的董事如上所述，哪次選舉應儘可能受DGCL第211條的規定管轄。3.5 會議地點；電話會議董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽見，這種參與會議應構成親自出席會議。3.6 例行會議董事會定期會議的董事可以在不另行通知的情況下被召開在董事會不時確定的時間和地點。3.7 特別會議；通知董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或全體董事會的過半數成員可以隨時出於任何目的或目的召開董事會特別會議；前提是有權召集董事會特別會議的人員可以授權另一人或多人發送此類會議的通知。特別會議的時間和地點通知應：(i) 親自送達、快遞或電話發送；(ii) 由美國頭等郵件發送，郵資已預付；(iii) 通過傳真發送；(iv) 通過電子郵件發送；或 (v) 以其他方式通過電子傳輸（定義見DGCL第232條）發送，

22 發送給每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式，如公司記錄所示，視情況而定，通過電子傳輸（視情況而定）發出通知。如果通知（i）親自送達、通過快遞或電話發送，（ii）通過傳真發送，（iii）通過電子郵件發送或（iv）以其他方式通過電子傳送發出，則應在會議舉行前至少24小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（視情況而定）。如果通知以美國郵政發出，則應在會議舉行前至少四天將其存放在美國郵政中。任何關於會議時間和地點的口頭通知可以代替書面通知送交董事，前提是此類通知是在會議舉行前至少24小時發出的。除非法規要求，否則通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司的主要執行辦公室舉行），也無需具體説明會議的目的。3.8 法定人數；投票在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數構成業務交易的法定人數。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公告，否則不另行通知，直到達到法定人數。除非法規、公司註冊證書或這些章程另有明確規定，否則出席任何有法定人數的會議的董事過半數的贊成票應由董事會決定。如果公司註冊證書規定每位董事在任何事項上擁有多票或少於一票的表決權，則本章程中凡提及多數或其他比例董事的表決權均應指董事的多數或其他比例的選票。3.9 董事會未經會議通過書面同意採取行動除非公司註冊證書、本章程或法規另有限制，否則任何董事會會議要求或允許採取的任何行動董事會或其任何委員會的成員均可參加如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）均以書面或電子傳輸方式表示同意，則無需舉行會議，並且任何此類同意均可按DGCL第116條允許的方式記錄、簽署和交付。任何人（無論當時是否為董事）均可通過向代理人發出指示或其他方式，規定行動同意將在未來某個時間（包括在事件發生時確定的時間）生效，不得遲於發出此類指示或作出此類規定後的60天，只要該人當時是董事，該同意就本第3.9節的目的被視為已作出並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效之前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意書或同意書應與董事會或其委員會的議事記錄一併提交，採用與會議記錄相同的紙質或電子形式。3.10 董事的費用和薪酬除非公司註冊證書、本章程或法規另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

23 3.11 罷免董事只有出於公司註冊證書中規定的理由，公司股東才能將董事免職。在任何董事的任期屆滿之前，減少董事的授權人數均不具有罷免該董事的效力。第四條——委員會 4.1 董事委員會董事會根據全體董事會多數通過的決議行事，可指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的成員無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一位董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權限 (i) 批准、通過或向股票推薦持有人，DGCL明確要求的任何行動或事務（董事的選舉或罷免除除外）提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。4.2 委員會會議記錄每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。4.3 委員會的會議和行動除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款的約束，並根據以下規定舉行和進行：(i) 第 3.5 節（電話會議和會議地點）；(ii) 第 3.6 節（例會）；(iii) 第 3.7 節（特別會議；通知)；(iv) 第 3.8 節（法定人數；表決）；（v）第 3.9 節（不舉行會議即可採取行動）；以及（vi）第 7.4 節（免除通知），其中對章程進行了必要的修改，以取代委員會或小組委員會及其成員代替董事會及其成員。但是：

24 (i) 委員會或小組委員會例會的時間和地點可由委員會或小組委員會的決議決定; (ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可通過董事會或委員會或小組委員會的決議召開; (iii) 還應向有權出席委員會或小組委員會所有會議的所有候補委員發出委員會和小組委員會特別會議的通知。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中關於每位董事在任何事項上擁有多於或少於一票表決權的規定均適用於任何委員會或小組委員會的表決。4.4 小組委員會除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由以下人員組成一個或多個成員委員會，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。第五條——高級職員 5.1 官員公司的高級職員應為總裁和祕書。公司還可能有董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書，以及根據本章程規定可能不時任命的任何其他職銜的高級管理人員。任意數量的職位可以由同一個人擔任。5.2 任命官員董事會應任命公司的高級職員，但根據本章程第 5.3 節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同下高管的權利（如果有）。每位主席團成員的任期應直至其繼任者當選並獲得資格或其較早辭職或被免職為止。因死亡、辭職、免職或其他原因而出現的任何職位空缺可按董事會規定的方式填補。5.3 下屬官員董事會或其任何正式授權的委員會或小組委員會可以任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高級職員。每位此類官員的任期均應按照董事會、其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予這種決定權的官員可能不時決定的期限、有權力和履行的職責。

25 5.4 官員的免職和辭職在不違反任何僱傭合同下高管的權利（如果有的話）的前提下，董事會可以有或無理由地將任何高級管理人員免職。董事會任何正式授權的委員會或小組委員會也可將任何此類官員免職，也可由董事會授予罷免權的任何官員免職。任何官員都可以隨時通過向公司發出書面或電子通知來辭職；但是，如果此類通知是通過電子傳輸發出的，則此類電子傳輸必須列出或附有可以確定電子傳輸已獲得該官員授權的信息。任何辭職應在收到該通知之日或該通知中規定的任何更晚時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不影響公司根據該高管所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。5.5 代表其他公司或實體的股份或利益董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、祕書或助理祕書，或董事會授權的任何其他人、首席執行官、總裁或副總裁，有權表決、代表和行使本公司任何其他公司、公司、實體或實體的任何及所有股份或其他證券、權益、發行的所有權利，以及任何管理機構根據以本公司名義行事的任何實體或實體的管理文件賦予本公司的所有權利，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由獲得授權的人正式簽署的委託書或委託書授權行使的任何其他人行使。5.6 公司的每位高管應擁有董事會或為避免疑問而由任何正式授權的委員會或其小組委員會不時指定的權力並履行管理公司業務的職責任何獲得此類授權的軍官指定權，在未作規定的範圍內，通常與該職位有關的，受董事會的控制。5.7 董事會主席應具有通常與董事會主席職位相關的權力和職責。董事會主席應主持董事會會議。5.8 董事會副主席董事會副主席通常具有與董事會副主席職位相關的權力和職責。在董事會主席缺席或殘疾的情況下，董事會副主席應履行董事會主席的職責和行使權力。

26 5.9 首席執行官在董事會的監督、指導和控制下，首席執行官應擁有就公司通常與首席執行官職位相關的事務和業務的監督、指導和管理做出決定的最終權力，包括但不限於指導和控制公司內部組織和報告關係所需的一切權力。如果董事會主席和副主席的職位在任何時候無法填補，或者如果董事會主席和副主席暫時缺席或殘疾，除非董事會另有決定，否則首席執行官應履行董事會主席的職責和行使權力。5.10 總裁總裁應接受董事會的監督、指導和控制, 監督的一般權力和職責, 指導以及通常與總裁職位相關的公司事務和業務的管理.總裁應擁有董事會、董事會主席或首席執行官不時分配給他或她的權力和職責。如果首席執行官缺席或殘疾，除非董事會另有決定，否則總裁應履行首席執行官的職責和權力。5.11 副總裁和助理副總裁每位副總裁和助理副總裁應擁有董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時分配給他的權力和職責. 5.12 祕書兼助理祕書 (i) 祕書應出席董事會會議和股東會議，並將所有此類會議的所有投票和會議記錄記錄在為此目的而保存的一本或多本賬簿中。祕書應擁有通常與祕書職位有關的所有其他權力和職責，或董事會、董事會主席、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的所有其他權力和職責。(ii) 每位助理祕書應擁有董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書不時分配給他的權力和職責。如果祕書缺席、無法或拒絕採取行動，則助理祕書（如果有多個祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行職責和行使祕書的權力。5.13 首席財務官和助理財務主管 (i) 首席財務官應為公司的財務主管。首席財務官應保管公司的資金和證券，應負責維護公司的會計記錄和報表，應在屬於公司的賬簿中保存完整和準確的收支賬目，並應以公司的名義將款項或其他有價物品存入或安排存入董事會可能指定的存管機構。首席財務官還應保存公司所有資產、負債和交易的適當記錄，並應確保對這些記錄進行適當的審計

27 目前正在定期製作。首席財務官應擁有通常與首席財務官職位相關的所有其他權力和職責，或者董事會、董事長、首席執行官或總裁可能不時分配給他或她的所有其他權力和職責。(ii) 每位助理財務主管應擁有董事會、首席執行官、總裁或首席財務官不時分配給他或她的權力和職責。如果首席財務官缺席、無法或拒絕採取行動，則助理財務主管（或如果有多位首席財務官，則由董事會確定的順序中的助理財務主管）履行首席財務官的職責和行使權力。第六條——股票 6.1 股票證書；部分支付的股份公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證股票。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於該證書所代表的股份。除非董事會決議另有規定，否則每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得一份由公司任何兩名高管簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。公司無權以不記名形式簽發證書。公司可以按部分支付的方式發行全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而簽發的每份股票證書的正面或背面，如果是無憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在申報已全額支付的股票的任何股息後，公司應申報同一類別的部分支付的股票的股息，但僅以實際支付的對價的百分比為基礎。6.2 證書上的特殊名稱如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票的權力、名稱、優先權以及相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利股票或其系列及其資格，此類優惠和/或權利的限制或限制應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面進行全面或概述；但是，除非DGCL第202條另有規定，否則公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可以載明以下聲明公司將免費向每位這樣做的股東提供資金要求每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。在無證股票發行或轉讓後的合理時間內，應以書面或電子傳送方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 6.2 節或第 151、156、202 (a)、218 (a) 條要求在證書上列出或陳述的信息，或

DGCL 第 28 364 條或就本第 6.2 節而言，公司將免費向每位提出要求的股東提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無證股票持有人的權利和義務與代表相同類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。6.3 證書丟失、被盜或銷燬除本第 6.3 節另有規定外，除非先前簽發的證書移交給公司並同時註銷，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足以彌補因涉嫌丟失、被盜或銷燬任何此類證書而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。6.4 股息在遵守公司註冊證書或適用法律中的任何限制的前提下，董事會可以申報和支付公司股本的股息。股息可以以現金、財產或公司股本的形式支付，但須遵守公司註冊證書的規定。董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應付突發事件。6.5 股票轉讓只能由公司持有人、親自或由正式授權的律師在賬簿上進行，並且在不違反本章程第 6.3 節的前提下，如果該股票已獲得認證，則在交出相同數量股票的一份或多份證書後，經適當認可或附有適當的繼承證據，轉讓或轉讓權限；但是，前提是公司註冊證書、這些章程、適用法律或合同不禁止此類繼承、轉讓或轉讓權限。6.6 股票轉讓協議公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂並履行任何協議，以限制該公司擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股票的轉讓以未被禁止的任何方式的股東DGCL。

29 6.7 註冊股東公司：(i) 有權承認在賬簿上登記為股票所有者的個人獲得股息和通知並以該所有者身份進行投票的專有權；(ii) 應有權（在適用法律允許的最大範圍內）追究在賬簿上登記為股份所有者的看漲和估值的責任；（iii）不受約束地承認對或的任何衡平權或其他索賠該股份或他人持有該股份的權益，不論該股份是否有有關此的明確通知或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。第七條——發出通知和豁免的方式 7.1 股東大會通知任何股東大會的通知均應按照 DGCL 中規定的方式發出。7.2 向共享地址的股東發出通知除DGCL另有禁止外，在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知均應向股東發出單一書面通知即可生效如果獲得向其發出通知的地址的股東同意，則誰共享地址。股東可以通過向公司發出書面通知來撤銷任何此類同意。在公司向公司發出書面通知表示打算髮出單一通知後的60天內，任何股東未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為同意接收此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。7.3 向非法通信者發出通知無論何時根據 DGCL、公司註冊證書或本章程要求向任何非法通信的人發出通知，都無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請許可證或允許向該人發出此類通知。在不通知任何非法與之溝通的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應註明，如果事實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信不合法的人除外。7.4 豁免通知每當根據DGCL、公司註冊證書或這些條款要求向股東、董事或其他人發出通知時法律，由有權獲得通知的人簽署的書面棄權書，或無論是在發出通知的事件發生之前還是之後, 有權獲得通知的人通過電子傳送方式放棄, 均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成免除該次會議的通知，除非

30 人蔘加會議，其明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或電子傳輸豁免中具體説明擬在股東或董事會例會或特別會議上進行交易的業務或目的（視情況而定）。第VIII條——賠償 8.1 在第三方訴訟中對董事和高級管理人員的賠償在不違反本第三條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內（如現在或下文有效）向任何曾經或現在是或有可能成為任何受到威脅、未決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟（“訴訟”）當事方的人提供賠償（公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟除外），理由是該人是或曾經是公司的董事或公司的高級管理人員，或者公司的董事或高級管理人員正在或曾經應公司的要求擔任子公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔由此實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決書、罰款和為和解支付的款項與該訴訟有關的人，前提是該人本着誠意行事該人有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或根據無人競爭者或其同等機構的抗辯而終止任何訴訟，本身不應推定該人沒有本着誠意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。8.2 在公司採取或根據公司權利採取行動時對董事和高級職員的賠償，但須遵守以下條件根據本第八條的其他條款，公司應在DGCL允許的最大範圍內（如現在或下文有效）向任何曾經或現在是公司或可能成為公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟當事方的人提供賠償，該訴訟以該人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員為由或有權促成對其有利的判決，或在此期間該公司的董事或高級管理人員現在或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，用於補償該人為該訴訟進行辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違背公司最大利益的方式行事；但不得就該人應涉及的任何索賠、問題或事項作出賠償最終被判定負有責任公司，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請後裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就大法官法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

31 8.3 成功辯護如果公司的現任或前任董事或高級職員（僅用於本第 8.3 節的目的，該術語定義見 DGCL 第 145 (c) (1) 條）在案情或其他方面成功為第 8.1 節或第 8.2 節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護，則應向該人提供費用賠償（包括律師）的費用）該人與此相關的實際和合理支出。公司可以向不是公司現任或前任董事或高級管理人員的任何其他人支付實際和合理的費用（包括律師費），前提是他或她在案情上成功地為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟進行辯護，或為其中任何索賠、問題或事項進行辯護。8.4 對他人的賠償；向他人預付款，但須遵守另一項規定根據本第八條的規定，公司有權將費用預付給並在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內向其員工、代理人或任何其他人提供賠償。董事會有權將決定僱員或代理人是否應獲得補償或預支費用的決定權下放給DGCL第145 (d) 條第 (1) 至 (4) 小節中確定的任何人。8.5 預付費用公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應由公司在訴訟開始之前支付在收到有關該訴訟的書面請求後，最終處置該訴訟（一起）附上合理證明此類費用的文件），如果最終確定該人無權獲得本第八條或DGCL規定的賠償，則由該人或代表該人承諾償還此類款項。公司的前董事和高級職員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人員實際和合理地產生的此類費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預支費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前的第 8.6 (b) 或 8.6 (c) 節中提及的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）。8.6 賠償限額受第 8.3 節和 DGCL，根據本第八條，公司沒有義務就任何人向任何人提供任何賠償訴訟（或任何訴訟的任何部分）：(a) 根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式實際向該人支付款項或代表該人支付款項的訴訟，但超出已付款金額的除外；(b) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條款進行利潤核算或提取的訴訟（如果有）個人應為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；

32 (c) 根據1934年法案的要求，該人向公司償還任何獎金或其他基於激勵或股權的薪酬，或該人通過出售公司證券獲得的任何利潤（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條對公司進行會計重報而產生的任何此類報銷，或向公司支付該人違反以下規定購買和出售證券所產生的利潤《薩班斯-奧克斯利法案》第306條），如果該人為此承擔責任（包括根據任何和解安排）；(d) 由該人提起，包括該人對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (a) 董事會在此之前批准了該訴訟（或訴訟的相關部分）其發起，(b) 公司根據賦予的權力自行決定提供賠償公司根據適用法律，(c) 根據第 8.7 節另行要求制定，或 (d) 適用法律另有要求；或 (e) 如果適用法律禁止；但是，如果本第 VIII 條的任何條款或規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1) 本第 VIII 條其餘條款（包括但不限於每項條款）的有效性、合法性和可執行性包含任何此類條款的任何段落或條款中被認定為無效、非法的部分或不可執行（本身不被視為無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害；並且（2）應儘可能最大限度地解釋本第八條的規定（包括但不限於包含任何此類條款被認定為無效、非法或不可執行的任何段落或條款的每個此類部分），以實現被認定為無效的條款所表現的意圖，非法或不可執行。8.7 裁決；如果要求賠償或預付費用，則提出索賠根據本條第八條，在公司收到相關書面請求後的90天內未全額付款，申請人有權要求具有合法管轄權的法院裁定其有權獲得此類賠償或預付費用。公司應向該人賠償該人因根據本第八條向公司提起的賠償或預付費用而實際和合理產生的任何和所有費用，前提是該人成功提起此類訴訟，且不在法律禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律未禁止的最大限度內證明索賠人無權獲得所要求的賠償或費用預付。8.8 權利的非排他性不應將本第八條提供或根據本條授予的費用補償和墊付視為排除尋求賠償或預支費用的人根據公司註冊證書可能有權享受的任何其他權利或任何法規、章程、協議、股東投票或不關心董事或其他人，既可以以該人的官方身份行事，也可以在擔任該職務期間以其他身份採取行動。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、員工或代理人簽訂有關賠償和費用預支的個人合同。

33 8.9 保險公司可以在DGCL允許的最大範圍內代表現任或曾經擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者目前或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以彌補該人以任何此類身份聲稱並承擔的任何責任，或源於該人的身份本身，不管公司是否會有權根據DGCL的規定使該人免於承擔此類責任。8.10 SURVIVAL 本第八條賦予的賠償和預支費用的權利應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。8.11 廢除或修改的效力任何修訂、變更或廢除第八條不得對任何人根據本條款在任何方面享有的任何權利或保護產生不利影響在修訂、變更或廢除之前發生的作為或不作為。8.12 某些定義就本條而言，提及 “公司” 的內容除包括由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在得以繼續存在，則有權和授權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此，任何現在或曾經是的人該組成部分的董事、高級職員、僱員或代理人根據本第八條的規定，公司，或應該組成公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對於由此產生或存續的公司，其地位應與該組成公司繼續獨立存在時該人對該組成公司所處的地位相同。就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括僱員福利計劃；提及 “罰款” 應包括就員工福利計劃向個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人承擔義務或涉及其服務的任何服務僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及代理人如本第八條所述，善意並以合理認為符合僱員福利計劃參與人和受益人利益的方式行事，應被視為以 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。第九條——一般事項 9.1 執行公司合同和文書，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可授權任何高級管理人員或高級職員、代理人或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或執行任何文件或文書；這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高級職員的機構權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權或權限約束他們

34 公司通過任何合同或約定，或抵押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。9.2 財政年度公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。9.3 SEAL 公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以使用公司印章或其傳真件來使用公司印章，或以任何其他方式複製。9.4 結構；定義除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般規定、施工規則和定義應指導本章程的解釋。在不限制本規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中對DGCL某部分的任何提及均應視為提及經不時修訂的該部分及其任何後續條款。9.5 論壇選擇除非公司以書面形式明確同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院應在法律允許的最大範圍內，作為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬法庭，(b) 任何聲稱任何董事違反信託義務的訴訟，公司股東、高級管理人員或其他僱員向公司或公司股東提起訴訟，(c) 根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或這些章程（可能不時修訂）提起的任何訴訟，或 (d) 提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，但上述 (a) 至 (d) 項中每項索賠除外，此類法院裁定的任何索賠有一個不可或缺的當事方不受該法院的管轄（而且不可或缺的一方不同意）在作出裁決後的10天內，由該法院擁有個人管轄權）。除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》對任何人提出的訴訟理由的唯一和唯一的法庭，為避免疑問起見，包括但不限於任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告。任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本第9.5節的規定。本條款應由本第 9.5 節規定所涵蓋的索賠的任何一方強制執行。為避免疑問，本第9.5節中的任何內容均不適用於為執行1934年法案或其任何後續法案規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

35 第十條——修正本章程可以通過持有至少 66% 的有表決權的未償還有表決權的持有人的贊成票通過、修改或廢除，並作為一個類別一起投票。董事會經全體董事會多數的贊成票行事，也有權通過、修改或廢除章程；但是，董事會不得進一步修改或廢除股東通過的規定董事選舉所需表決票的章程修正案。