正如 於 2023 年 12 月 19 日向美國證券交易委員會提交的

註冊 編號 333-______

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

AGRIFORCE 增長系統有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

不列顛哥倫比亞省

（州 或其他公司或組織的司法管轄區）

不適用。

I.R.S. 僱主識別號

3420

（主要 標準行業分類代碼編號）

(604) 757-0952

（電話 號碼）

Jolie Kahn，Esq.

12 E. 49^第四街，11^第四地板

全新 紐約州約克 10017

(516) 217-6379

（地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的 區號）

將 複製到：

Jolie Kahn，Esq.

東 49 街 12 號，11 樓

全新 紐約州約克 10017

電話： (516) 217-6379

傳真： (866) 705-3071

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果 根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則除僅與股息或利息再投資工廠有關的證券外，請勾選以下 複選框：

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請查看以下 並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據通用指令I.D. 或該指令生效後的修正案，根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交申請後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果 本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別證券的通用指令I.D. 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到本註冊聲明在 證券交易委員會（“委員會”）據此行事的日期生效第8 (a) 節可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在美國證券交易所 委員會宣佈我們的註冊聲明生效之前，我們不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求 購買這些證券的要約。

AGRIFORCE 成長系統有限公司

普通股票

這份 招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東不時發行和出售AgriForce Growing Systems, Ltd.最多8,717,454股普通股。賣出股東發行出售的股票數量包括 ，最多為8,717,454股普通股。在本次發行中，我們沒有出售任何普通股， 也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東將 獲得出售我們特此發行的普通股的所有收益。但是，我們將因註冊特此提供的普通股而產生與 相關的費用。出售的股東可以通過公開 或私下交易以出售時的市場價格或協議價格出售這些股票。任何出售的時間和金額由賣出股東自行決定。賣方股東和參與 證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人均可被視為承銷商，他們出售證券的任何利潤以及任何承銷商、交易商或代理人獲得的任何折扣、 佣金或優惠均可被視為承銷折扣和佣金 《證券法》。無法保證出售的股東會出售根據本 招股説明書提供的任何或全部證券。有關可能的股票分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書第38頁開頭的標題為 “分配計劃 ” 的部分。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AGRI”，我們的A系列認股權證在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “AGRI”。2023年12月19日，我們在納斯達克資本市場 最後一次公佈的普通股銷售價格為每股0.58美元。

你 應該閲讀本招股説明書以及 “” 標題下描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息，” 在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從本招股説明書的第10頁開始， 討論與投資我們的證券有關的應考慮的信息。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

除了本招股説明書或我們準備並向美國證券交易委員會提交的任何自由書面招股説明書中包含的內容外，我們 沒有，賣方股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述 。對於他人 可能提供給您的任何其他信息，我們和銷售 股東不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售此處發行的股票的要約，但前提是在 合法的情況下和司法管轄區。無論本招股説明書的交付 時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅為截至其日期的最新信息。對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們和出售股東 都沒有采取任何行動，允許在任何需要為此採取行動 的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本 招股説明書的美國境外人士必須向自己通報我們的普通股發行以及 在美國境外發行本招股説明書的情況，並遵守與之有關的任何限制。

除本招股説明書 或我們可能授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中包含的信息和陳述外，與本招股説明書 有關的任何 人員均無權就我們、特此提供的證券 或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

對於美國以外的 投資者：除了美國以外，我們和承銷商都沒有做任何允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們的行業和業務所在市場的信息，包括 我們的總體預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己的管理估計 和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層 的估算來自公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息以及我們認為合理的 知識的假設。我們管理層的估計尚未得到任何獨立來源的驗證， 我們也沒有獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 中描述的因素，對我們和我們行業 未來表現的假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響風險因素。”這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設 和估計存在重大差異。參見”關於前瞻性陳述的警示説明.”

摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並未包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的 自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中 包含的 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的 文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以提及方式納入的信息， ，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的 術語 “AgriForce™”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全資子公司。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了本招股説明書中的部分信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書，包括招股説明書補充文件和 任何相關的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的 風險。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中的 術語 “AgriForce”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指AgriForce Growing Systems, Ltd.及其全資子公司。

我們的 業務

概述

AgriForce™ 於2017年12月22日根據商業公司法 （不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的《公司章程》作為私營公司註冊成立。該公司的註冊和記錄辦公室地址位於温哥華西八大道800-525號， BC V5Z 1C6。

我們的 業務

AgriForce™ 致力於積極改變世界各地的農場、食物和家庭。我們的目標是通過我們的解決方案部門提供新穎的 以農業為重點的諮詢、設施解決方案以及產品和服務，並利用 創新技術和流程通過我們的品牌部門向消費者提供更健康、更有營養的食物，從而實現這一目標。

AgriForce™ 解決方案部門致力於通過我們的集成農業科技平臺 2.0 將知識和知識產權與 CEA 設備 解決方案（包括我們的 FORCEGH+™ 解決方案）相結合，實現 可持續、高效、更健康的農作物” 現代農業發展，實施最適合所選作物和環境的解決方案。

我們的 AgriForce™ 品牌部門專注於植物性原料和產品的開發和商業化，這些原料和產品可提供 更有營養的 “送到餐桌”。我們將對品牌消費品和原料 供應進行營銷和商業化。

AgriForce™ 解決方案

理解 我們的方法 — AgriForce™ 精確增長法

傳統的 農業包括三種基本方法：户外、温室和室內。AgriForce™ 引入了獨特的第四種方法，即 AgriForce™ 精準增長方法，該方法以尖端科學為依據，利用了人工 智能 (AI) 和物聯網 (IoT) 的最新進展。

使用 精心優化的設施設計、物聯網、人工智能利用、營養素輸送和微傳播方法，我們設計出了一種 複雜、科學且以成功為導向的方法，旨在使用更少的資源產生更高的療效產量。這種 方法旨在使用特定的新技術和傳統技術 組合來超越傳統的種植方法，以達到這種效率。我們稱之為精準增長。AgriForce™ 精準增長方法側重於解決農業中一些最重要的遺留挑戰：環境影響、運營效率和產量。

AgriForce™ 精準增長方法為積極顛覆行業的各個角落提供了巨大的機會。僅營養品和植物基藥物和疫苗/療法市場的市場規模 就超過5000億美元。包括傳統的 水培高價值作物和受控環境的食品市場，潛在市場接近1萬億美元。 ^(1)(2)(3).

AgriForce™ 模型——利用現代技術和創新管理農業垂直行業的困難

我們的 知識產權結合了獨特的工程設施設計和自動化種植系統，為困擾大多數高價值農作物農業垂直行業的 最大問題提供了明確的解決方案。它提供了一個乾淨、自給自足的環境，最大限度地利用 的自然陽光，並提供近乎理想的輔助照明。它還限制了人工幹預，而且至關重要的是， 旨在提供卓越的質量控制。它的創建還旨在大幅減少對環境的影響，大幅降低 公用事業需求，降低生產成本，同時為客户提供每日收成和更高的作物產量。

植物 在充足的自然陽光下生長得最強壯、最美味。儘管對某些人來説這似乎違反直覺，但即使是最清晰的玻璃温室 也會抑制太陽的全部光譜。但是，最近出現了新的半透明和透明的膜材料，使 能夠近乎完全地透過太陽的光譜。

我們在農業科技領域的 地位

資本市場對 農業科技行業的服務嚴重不足，我們看到了收購為該行業提供了 解決方案並引領創新的跨國公司的機會。我們正在設立一個獨立的公司辦公室，積極進行 這樣的收購。我們與潛在目標的穩健合作證實了我們成為一家規模更大 綜合農業科技解決方案提供商一員的信念和願望，在該供應商中，業務的每個獨立部門都有其現有的傳統業務 和可以利用跨專業領域的 來擴大其業務範圍。我們認為，目前沒有人知道在美國資本市場環境中誰在追求這種模式。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

AgriForce™ Grow House

公司是一家專注於農業的科技公司，通過我們專有的設施設計和自動化知識產權，為全球企業和企業提供創新、可靠、財務穩健的解決方案。該公司打算使用其獨特的專利設施設計和基於水培法 的自動種植系統，在植物基製藥、營養品和高價值作物市場運營 ，該系統使耕種者能夠在受控的環境中有效地種植作物（“FORCEGH+™”）。 該公司設計的 FORCEGH+™ 設施幾乎可以在任何環境條件下進行生產，並儘可能優化作物產量，使其達到其全部遺傳潛力，同時大大消除使用殺蟲劑、殺菌劑和/或輻照的需求。

公司繼續開發其水果和蔬菜解決方案，重點是將其當前結構與新形式的 垂直種植技術相整合。

商業 計劃

第 1 階段（已完成）：

第 2 階段：

第 3 階段：

第 4 階段：

AgriForce™ 品牌

公司於2021年9月10日從位於愛達荷州博伊西的私人控股 公司Manna Nutrition Group, LLC（“Manna”）手中收購了知識產權（“IP”）。該知識產權包括一項獲得授權的專利，可以自然加工和轉化穀物、豆類 和根莖類蔬菜，從而生產出低澱粉、低糖、高蛋白、富含纖維的烘焙粉，並生產天然甜味劑 果汁。美國和主要國際市場的第11,540,538號專利涵蓋了核心工藝。全天然工藝 旨在釋放一系列現代、古老和傳統穀物、豆類和 根莖類蔬菜的營養特性、風味和其他品質，從而生產出專門的全天然烘焙和多用途麪粉、甜味劑、果汁、天然甜麥片和其他 估值產品，為膳食營養、性能和烹飪應用提供大量機會。

小麥 和麪粉市場

現代 飲食被認為是導致心臟病、癌症、糖尿病和肥胖等健康風險的因素，部分原因是食用 高度加工的食品，這些食物的天然纖維、蛋白質和營養含量低；單澱粉、糖和卡路里含量極高。 這些 “空碳水化合物” 會產生血糖波動，引發對高糖、鹽 和澱粉含量高的食物的渴望，從而導致暴飲暴食。例如，傳統烘焙粉的天然纖維含量低（約2-3％），蛋白質含量低至平均水平（〜9％），澱粉 含量非常高（〜75％）⁽⁴⁾。全麥麪粉僅略好一點。

(4) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與標準多用途 麪粉進行了比較。

相比之下，高纖維食物有助於滿足飢餓感、抑制食慾和提高新陳代謝⁽⁵⁾。它們還有助於減肥 ，降低膽固醇，並可能降低患癌症、心臟病和糖尿病的風險。

聯合國（THINK）™ 食品知識產權的優勢

受控的酶促反應和吸熱糖化，可控制自然發芽（“CERES-MNG”^”) 專利工藝允許開發和製造全天然麪粉，這種麪粉的纖維、營養素 和蛋白質含量明顯高於標準烘焙粉，碳水化合物和卡路里含量要低得多。

CERES-MNG 由軟白小麥製成的烘焙粉的纖維含量比 普通多用途麪粉高 40 倍、蛋白質多三 (3) 倍、淨碳水化合物少 75%^{8 (6)}.

資料來源： Eurofins 食品化學測試麥迪遜公司的獨立分析，2022 年 2 月

CERES-MNG 專利將幫助開發來自現代、古代和傳統穀物、種子、豆類和塊莖/根類蔬菜的新麪粉和產品。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 基於來自國家認證的獨立實驗室的蛋白質、纖維和澱粉含量數據，與標準多用途 麪粉進行了比較。

AgriForce™ 打算利用聯合國 (THINK)™ 食品品牌下的 CERES-MNG 專利工藝開發用於商業化的產品 ：

我們 打算通過三 (3) 個主要銷售渠道將這些產品商業化：

AgriForce™ 通過保守地在高端細分市場中佔據極小的百分比份額，AgriForce 成功地將來自聯合國（THINK）™ 食品 知識產權的優質專業產品商業化，這是 的商機。 我們估計，到2030年，這些收入將在5億至10億美元之間（不包括來自Maltose-Power 果汁應用的任何潛在收入）。

資料來源： Grand View 研究報告，加利福尼亞州舊金山，2018 年估計。

我們正在加拿大建立一個試點工廠，在2023年底之前生產UN (THINK)™ 強力小麥粉，但我們的專利 工藝使我們能夠開發出黃金標準的發芽小麥粉，該發芽小麥粉已通過經紀商 在加拿大和美國發售，品牌為聯合國 (THINK)™ Awakened Grains™。與傳統的 多用途麪粉相比，這種全新的Awakened Grains™ 麪粉 將提供更強的營養，其纖維含量增加五倍以上，蛋白質含量高出兩倍，淨碳水化合物含量高達77％（來源：Eurofins Food Chemicy Madison, Inc，2022 年 12 月）。

商業 計劃

AgriForce™ 的 有機增長計劃是積極建立和部署產品的商業化，在收購 Manna IP 之後， 側重於四個不同的階段：

第 1 階段（已完成）：

第 2 階段：

第 3 階段：

第 4 階段：

合併 和收購（“併購”）

在併購增長方面，該公司正在積極尋求農業科技領域的收購。該公司認為 ，收購併建設戰略將為我們所服務的農業科技市場的每個細分市場提供獨特的創新機會。如果我們以種植或生產農作物的方式，我們 的獨特知識產權與被收購公司的專有技術和知識產權相結合，將創造額外的價值。 公司認為，目前美國沒有其他上市公司採用這種模式。

Manna 營養集團資產收購

2021 年 9 月 10 日，公司簽署了一份最終資產購買協議，從 Manna 手中收購食品生產和加工知識產權。

2022年5月10日，公司完成了對與Manna Nutritional Group LLC簽訂的資產購買協議的修訂，該協議日期為2021年9月10日。該修正案要求分幾批發行預先融資的認股權證而不是股票，幷包含在將預先融資的認股權證行使成公司普通股之前獲得 股東批准收購交易的契約。

交易已於2022年12月15日獲得股東的完全批准。該公司支付了147.5萬美元的現金對價，發行了 7,379,969份預付認股權證，價值12,106,677美元，經調整後經匯率差異492,300美元。在受限於 9.99% 的 和美國證券交易委員會第144條的限制的前提下，預先注資的認股權證將在2024年3月10日之前分批歸屬。歸屬後，預先注資的 認股權證將轉換為相同數量的普通股。

收購 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司簽署了最終股票購買協議（“德爾菲協議”），通過現金和股票的組合以2350萬歐元的價格收購總部位於荷蘭的農業科技諮詢公司Delphy。最終協議 遵循了公司先前在2021年10月的新聞稿中宣佈的具有約束力的意向書。Delphy 優化植物性食品和花卉的 生產，在歐洲、亞洲和非洲擁有跨國業務，擁有大約 200 名員工 和顧問。德爾菲的客户名單包括農業公司、政府、大學和領先的農業科技供應商， 他們求助於該公司推動農業創新、解決方案和運營專業知識。《德爾菲協議》是 公平談判達成的，不是關聯方交易。

2022 年 9 月 22 日，公司對 Delphy 協議進行了修訂，根據該修正案，雙方同意在 實現未來業績里程碑的基礎上，將 的總收購額從2350萬歐元減少到1,770萬歐元，並在兩 (2) 年內將潛在收益高達600萬歐元。該公司還同意從2022年11月15日至2023年1月15日（“長期截止日期”）支付20萬歐元的收購價格利息和額外利息。

管理層 目前正在談判一項修正案，該修正案將把最後截止日期延長至2023年1月15日之後。雙方均未發出終止協議的通知 。

Deroose Plants NV 具有約束力的意向書

2022 年 2 月 23 日，公司與 Deroose Plants NV（“Deroose”）簽署了一份具有約束力的意向書（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的組織培養傳播公司之一，在園藝、種植作物和 水果和蔬菜領域處於領先地位。Deroose 成立於 1980 年，在歐洲、北美和亞洲開展跨國業務，擁有 800 多名員工。

Deroose LOI 需要完成標準盡職調查並簽訂最終購買協議，該協議應包括商業上的 標準條款和條件，包括但不限於陳述和擔保、契約、違約事件和交易條件 。

該公司 的淨收購價格預計約為6,100萬歐元。以現金和無債務為基礎，Deroose業務的收購價格約為4100萬歐元，遺傳知識產權投資組合的收購價格約為2,000萬歐元。

各方正在研究意向書。雙方均未發出終止協議的通知。

Stronghold 土地收購

2022 年 8 月 30 日，公司與 Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）（“Stronghold”）簽訂了購買和銷售協議（“PSA”） ，在加利福尼亞州科切拉購買約34英畝的土地。收購價格為430萬美元，支付方式如下：（i）150萬美元現金和（ii）公司普通股限制性2800,000美元。該股票以預融資認股權證 的形式分兩批發行：（i）在進入PSA後的五天內發行1700,000美元（695,866張預融資認股權證），以及（ii）交易結束時1100,000美元（450,266張預融資認股權證）。如果在 2023 年 3 月 31 日之前未完成交易，則第一筆交易將無效。每股預先注資的認股權證行使價為2.443美元，可能會進行某些調整。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條，本次交易中所有證券 的發行均免於登記。根據 協議的條款，Stronghold必須在2023年3月31日之前完成某些許可、分區和基礎設施工作才能完成交易。

公司目前正在審查Stronghold取得的進展和市場狀況，以評估收購 房產的可行性。

最近的事態發展

可轉換 債務融資

2023年1月17日，可轉換債務投資者又購買了5,076,923美元的可轉換債券，並獲得了 2,661,289份認股權證。可轉換債券和認股權證的行使價為1.24美元。新增部分 的發行觸發了向下融資條款，將債券和債券認股權證的行使價調整為1.24美元。

Berry People LLC 具有約束力的意

1月24日 ，該公司宣佈已簽訂一份具有約束力的意向書（“BP LOI”），收購Berry People LLC （“Berry People”），這是一家業務日益國際化、商業模式可擴展的漿果企業。此次收購 加強了AgriForce™ Brands部門，使該公司能夠與UN（THINK）™ 實現商業協同效應。

Berry People 由漿果行業資深人士於 2017 年創立，旨在創建一個新的平臺，以滿足市場對有機和傳統漿果的品牌全年供應 的需求。Berry People 迅速建立了公認的全球貿易品牌和可擴展的業務，包括 的200多家零售和餐飲服務客户以及美國、加拿大、墨西哥和祕魯的100多家種植者和出口商客户。截至2022年12月31日的財年，Berry People 的淨收入為3,700萬美元（未經審計）。

意向書中指出，除其他外：

英國石油公司意向書規定了2800萬美元的收購價格，包括1,820萬美元的現金和980萬美元的AgriForce™ 限制性股票，將在收盤時支付，以收購Berry People70％的股權。根據與商定的增長目標相關的未來收入和息税折舊攤銷前利潤目標，Berry People將有機會在收盤後的五年內獲得未來 的收益。

在 與 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通過農業 合資企業進一步向後融入農業生產，並將許可和開發的知識產權作為可擴展特許經營模式的一部分進行部署。僅在美國，2021 年 的漿果市場就達到96.5億美元⁷，自2019年以來，每年的增長率約為10％或以上，這一趨勢預計將持續下去。

(7) 根據 IRI Integrated Fresh，最新版本 52 WE 2022 年 3 月 20 日

Manna 專利頒發

2023 年 1 月 3 日，當該專利獲得美國專利局批准並將所有權 轉讓給公司時，Manna 履行了其所有合同義務。2023年1月3日，該公司行使了與本次交易相關的Manna預先融資認股權證 的既得部分，發行了1,637,049股股票。

反向 分割

2023 年 10 月 11 日，公司對公司普通股進行了一比五十的反向股票拆分（“反向拆分”）。 由於反向拆分，公司每50股舊普通股被轉換為一股公司 股新普通股。反向拆分產生的分數股被四捨五入到最接近的整數。反向拆分 自動按比例調整了公司普通股的所有已發行和流通股，以及反向拆分之日未償還的可轉換 債券、可轉換債券、預注資認股權證、股票期權和權證。 未償股權補助金的行使價按比例增加，而公司 股權計劃下的可用股票數量按比例減少。所列期間的份額和每股數據（面值除外）反映了反向拆分的影響 。已對所附財務報表及其附註 中對截至2023年10月11日之前的期間的普通股數量和每股數據的引用進行了調整，以反映反向拆分的追溯情況。

收購 Delphy Groep BV

2022年2月10日，公司簽署了最終股票購買協議（“德爾菲協議”），通過現金和股票的組合以2350萬歐元的價格收購總部位於荷蘭的農業科技諮詢公司Delphy。Delphy 優化植物性食品和花卉的生產 ，在歐洲、亞洲和非洲擁有跨國業務，擁有大約 200 名員工和顧問。 《德爾菲協議》是獨立談判達成的，不是關聯方交易。

2023 年 5 月 25 日，經過廣泛的盡職調查、對歷史 和預計財務信息的評估、潛在的減值風險以及當前的市場狀況，雙方共同終止了股票購買協議。

Deroose Plants NV 具有約束力的意向書

2022 年 2 月 23 日，公司與 Deroose Plants NV（“Deroose”）簽署了一份具有約束力的意向書（“Deroose LOI”）， 是世界上最大的組織培養傳播公司之一，在園藝、種植作物和 水果和蔬菜領域處於領先地位。Deroose 成立於 1980 年，在歐洲、北美和亞洲開展跨國業務，擁有 800 多名員工。

Deroose LOI 需要完成標準盡職調查並簽訂最終購買協議，該協議預計將包括 商業標準條款和條件，包括但不限於陳述和擔保、契約、違約事件 和成交條件。

雙方均未發出終止協議的通知。

Stronghold 土地收購

2022 年 8 月 30 日，公司與 Stronghold Power Systems, Inc.（“Stronghold”）簽訂了購買和銷售協議（“PSA”） ，在加利福尼亞州科切拉購買約34英畝的土地。收購價格為430萬美元，支付方式如下：（i）150萬美元現金和（ii）公司普通股限制性2800,000美元。該股票以預融資認股權證 的形式分兩批發行：（i）在進入PSA後的五天內發行1700,000美元（13,917張預融資認股權證），以及（ii）交易結束時110萬美元（9,005張預融資認股權證）。第一批在第一季度發行，在 未完成交易後，於 2023 年 3 月 31 日作廢。每股預先融資的認股權證行使價為122.15美元，但有一些調整餘地。 經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條規定，本次交易中所有證券的發行均免於登記。根據協議條款，Stronghold將在2023年3月31日之前完成某些許可、分區和基礎設施工作，以完成交易。

2023 年 3 月 31 日，由於公司向 Stronghold 發出 終止通知，已發行的預先注資的認股權證被撤銷，認股權證無效。

2023 年 10 月 12 日，Stronghold 向加利福尼亞高等法院送達了該公司違反與 PSA 有關的合同 的申訴。除了財務報表中已經記錄的責任外，公司否認承擔任何責任，並將大力 為針對公司的索賠進行辯護。

Berry People LLC 具有約束力的意

1月24日 ，該公司宣佈已簽訂一份具有約束力的意向書（“BP LOI”），以收購Berry People LLC（“Bry People”）。Berry People”）是一傢俱有國際影響力和可擴展業務模式的漿果企業。此次收購加強了 AgriForce™ 品牌部門，使該公司能夠與聯合國（THINK）™ 實現商業協同效應。

Berry People 由漿果行業資深人士於 2017 年創立，旨在創建一個新的平臺，以滿足市場對有機和傳統漿果的品牌全年供應 的需求。Berry People 迅速建立了公認的全球貿易品牌和可擴展的業務，包括 的200多家零售和餐飲服務客户以及美國、加拿大、墨西哥和祕魯的100多家種植者和出口商客户。截至2022年12月31日的財年，Berry People 的淨收入為3540萬美元（未經審計）。

BP LOI 除其他外指出：

(8) Berry People 和公司共同同意將最長截止日期修改為 2023 年 8 月 31 日

英國石油公司意向書列出了2800萬美元的擬議收購價格，包括1,820萬美元的現金和980萬美元的AgriForce™ 限制性股票，將在收盤時支付，以收購Berry People70％的股權。根據與商定的增長目標 相關的未來收入和息税折舊攤銷前利潤目標，Berry People 將有機會在收盤後的五年內獲得未來的收益。

在 與 AgriForce™ 的合作中，Berry People 旨在通過農業 合資企業進一步向後融入農業生產，並將許可和開發的知識產權作為可擴展特許經營模式的一部分進行部署。僅在美國，2021 年 的漿果市場就達到96.5億美元，自2019年以來，每年的增長率約為10％或以上⁽⁹⁾— 預計 這種趨勢將繼續。

(9) 根據 IRI Integrated Fresh，最新版本 52 WE 2022 年 3 月 20 日

最近的事態發展

2023 年 7 月 18 日，公司宣佈對管理層進行重組。英戈·穆勒辭去了首席執行官兼董事會主席的職務。 Richard Wong 同時被任命為臨時首席執行官，大衞·韋爾奇和約翰·米克森分別擔任董事會聯席主席。 英戈·穆勒在2023年9月27日的股東大會之前一直擔任公司董事，當時他沒有再次當選 並停止擔任董事。該公司目前正在評估任命全職首席執行官的備選方案。

員工

截至 2023 年 12 月 19 日的 ，我們有大約 8 名員工和三名顧問。我們相信我們的員工關係良好。

企業 信息

AgriForce™ Growing Systems Ltd.於2017年12月22日根據商業 公司法（不列顛哥倫比亞省）的規定發佈的《公司章程》作為一傢俬營公司註冊成立。該公司目前租賃位於哥倫比亞街2233號300套房的辦公空間作為其主要辦公室， 温哥華，V5Y 0M6。該公司認為該辦公室狀況良好，符合其當前的運營 要求。2018年2月13日，公司名稱從公元前1146470年有限公司更名為Canivate Growing Systems Ltd。2019 年 11 月 22 日，公司名稱從 Canivate Growing Systems Ltd. 更名為 AgriForce™ 種植系統有限公司。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的風險、不確定性 和所有風險因素， 包括我們在截至2022年12月31日的 年度最新10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險因素，以及隨後提交的每份10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，可以不時由其他報告修改、 補充或取代我們將來會向美國證券交易委員會申報。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含前瞻性陳述。此類陳述包括有關我們對未來的期望、希望、信念或意圖 的陳述，包括但不限於有關我們的市場、戰略、競爭、發展計劃（包括 收購和擴張）、融資、收入、運營以及適用法律遵守情況的陳述。前瞻性陳述涉及 某些風險和不確定性，實際結果可能與任何此類陳述中討論的結果存在重大差異。可能 導致實際業績與此類前瞻性陳述存在重大差異的因素包括以下 段落中更詳細地描述的風險。本文件中的所有前瞻性陳述均基於截至 本文件發佈之日我們獲得的信息，自本文件發佈之日起作出，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。本招股説明書中使用的市場數據 基於已發佈的第三方報告或管理層的真誠估計，這些估計基於他們對內部 調查、獨立行業出版物和其他公開信息的審查。

您 應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，以討論這些風險以及與我們的業務和投資普通股有關的其他風險 。

所有 前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改這些陳述 的義務，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、 意圖和預期是合理的，但我們 無法保證這些計劃、意圖或預期會得到實現。我們在本招股説明書的 “風險因素” 和其他地方披露了可能導致我們的 實際業績與我們的預期存在重大差異的重要因素。這些警告 陳述符合所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述。

與公司業務有關的風險

公司是一家處於早期階段的公司，運營歷史很少，有虧損歷史，公司無法保證盈利。

公司目前沒有收入，也沒有任何創收運營歷史。該公司參與了 CEA FORCEGH+™ 設施的設計和開發，該設施包括公司的AgriForce™ 微繁殖實驗室， 收購和推進聯合國（THINK）™ 食品知識產權、產品基礎、試點工廠的開發以及與潛在的 創收收方的交易。儘管公司對這些業務計劃進行了大量投資，但迄今為止 尚未建造任何FORCEGH+™ 設施，該公司尚未從UN（THINK）™ 創造收入，也沒有完成對創收 公司的任何收購。公司業務計劃的商業或運營可行性尚未得到證實。 無法保證 其運營產生的收入，如果這些收入無論何時何地產生，都足以維持運營， 仍然可以實現盈利。

無法保證該公司的FORCEGH+™ 設施或微傳播實驗室會按預期運行。

公司的業務運營初始狀態將是建造和部署其最初的FORCEGH+™ 設施和微傳播 實驗室。但是，該公司尚未完成任何實驗室的建設。因此，公司 業務計劃的這一部分面臨相當大的風險，包括：

無法保證 UN (THINK)™ 會按預期運作。

公司發展和推進聯合國（THINK）™ 的計劃尚處於初步階段。該公司尚未在B2B或D2C渠道全面推出 系列產品。因此，公司業務計劃的這一部分將 面臨相當大的風險，包括：

我們 可能無法實現收購的預期收益和協同效應，因此可能承擔某些負債和 整合成本。

我們提議收購的 家企業以前獨立於我們運營。提議將我們的業務與 擬議的業務收購進行整合，旨在帶來財務和運營收益以及業務協同效應。但是，對於我們何時或在多大程度上能夠實現這些和其他好處， 無法保證。由於可能的公司文化衝突、系統集成、監管 合規性和其他因素，整合也可能 困難重重、不可預測且可能會延遲。與擬議業務收購整合相關的困難可能會對我們的業務產生重大不利影響。

外幣匯率的波動 可能導致損失。

我們 以加元承擔部分運營費用，將來，隨着我們向其他國外擴張，我們預計 將以其他外幣支付運營費用。由於我們國際業務的財務業績 在合併後從當地本位幣轉換為美元，因此我們面臨匯率波動的影響。 美元相對於外幣功能貨幣的下跌將增加我們的非美國收入並改善我們的經營業績。相反， 如果美元相對於外幣功能貨幣走強，我們的收入和經營業績將受到不利影響。 我們之前沒有進行過外幣套期保值。如果我們決定對衝外幣匯率敞口，由於缺乏經驗、不合理的成本或市場流動性不足，我們可能無法有效地進行套期保值。

公司將需要額外融資，並且無法保證在需要時會提供額外融資。

公司將需要大量額外資金來執行其業務計劃。現有資金是不夠的， 為此目的和其他目的將需要額外的資金。公司計劃通過 股權和/或債務融資來實現這筆額外融資，這可能會稀釋當時的現有股東的地位。但是，鑑於公司的資產基礎較小且當前 缺乏收入， 無法保證 將在需要時以優惠條件提供這筆融資。

截至2022年12月31日的財年， 公司的現金流為負數。

截至2022年12月31日的財年， 公司的經營活動現金流為負數。如果公司未來各期經營活動的現金流為負 ，則可能需要分配部分現金儲備來為這種負的 現金流提供資金。公司還可能被要求通過發行股票或債務證券籌集額外資金。 無法保證公司能夠通過運營活動產生正現金流，無法保證在需要時會獲得額外的資本或其他 類型的融資，也無法保證這些融資將以有利於公司的條件進行。公司 的實際財務狀況和經營業績可能與公司管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與公司 管理層的預期存在重大差異。

公司的實際財務狀況和經營業績可能與管理層的預期存在重大差異。估算公司收入、淨收入和現金流的過程 要求在確定適當的假設 和估算值時使用判斷力。隨着更多信息的獲得以及額外的分析 的進行，可能會對這些估計和假設進行修改。此外，規劃中使用的假設可能不準確，其他因素可能會影響公司 的財務狀況或經營業績。因此，公司的收入、淨收入和現金流可能與公司的預計收入、淨收入和現金流存在重大差異 。

公司預計將承擔與基礎設施投資、增長、監管合規 和運營相關的鉅額持續成本和義務。

公司預計將承擔與其計劃投資相關的鉅額持續成本和債務。如果這些成本 可能高於預期，或者公司可能無法創造收入或籌集額外融資來支付這些成本， 這些運營費用可能會對公司的經營業績、財務狀況和現金 流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更有力的監管或其他意想不到的事件可能會增加成本 ，並對公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。公司 可能無法收回足夠的收入來抵消其更高的運營費用或收回其初始資本投資。由於多種原因，公司 將來可能會蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜性和延誤、 和其他未知事件。如果公司無法實現和維持盈利能力，我們證券的市場價格可能會大幅下跌 。

無法保證公司能夠將投資資金從美國匯回或分配到加拿大或其他地方。

在 中，如果發現公司的任何投資或其任何收益、來自該公司的任何股息或分配，或者在美國進行此類投資所產生的任何利潤 或應計收入被發現違反了洗錢立法或其他規定， 則根據適用的聯邦法律、法規和條例或任何其他適用立法， 此類交易可能被視為犯罪所得。 這可能會限制或以其他方式危及公司申報或支付股息、進行其他分配或隨後 將此類資金匯回加拿大或其他地方的能力。

公司可能無法有效管理其增長和運營，這可能會對其業務產生重大和不利影響。

如果 公司按預期實施其業務計劃，則將來可能會在相對較短的 期內實現快速增長和發展。管理這種增長，除其他外，將需要持續發展公司的財務 和管理控制及管理信息系統、嚴格控制成本、吸引和留住合格的管理 人員以及培訓新員工。該公司打算利用外包資源並僱用更多人員來管理 的預期增長和擴張。未能成功管理其可能的增長和發展， 可能會對公司的業務和股票價值產生重大不利影響。

公司可能面臨來自其他設施的激烈競爭。

加利福尼亞州的許多 家其他企業都從事與公司類似的活動，通常向農業生產者租賃商業空間， ，並向類似的客户提供額外的產品和服務。公司無法向您保證它能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭 。公司面臨的競爭壓力可能會對其業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能面臨來自其他營養食品公司的激烈競爭。

我們 面臨着來自其他營養食品公司的激烈競爭。與我們相比，我們的許多競爭對手可能擁有成熟的品牌、更多的行業經驗 和能力、更大的配送基礎設施、更多的營銷和其他財務資源以及更大的 客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手獲得更大的淨銷售額和利潤。公司面臨的激烈競爭 可能會對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果 我們無法保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

無法保證商業祕密和其他知識產權不會被第三方質疑、無效、盜用或規避 。目前，我們的知識產權包括臨時專利、專利申請、商標、商標申請 以及與業務、產品和技術開發相關的專有技術。我們計劃採取必要措施，包括但不限於 酌情申請其他專利。無法保證會頒發任何其他專利，也無法保證當它們簽發 時，它們會包括申請中目前包含的所有索賠。即使它們確實頒發了，也必須保護這些新專利和我們現有的 專利免受可能的侵權。儘管如此，我們目前依靠員工和 承包商的合同義務來維護我們產品的保密性。為了有效競爭，我們需要在技術和業務方面發展並繼續保持專有 地位。我們在知識產權 權利方面面臨的風險和不確定性主要包括以下內容：

也有可能其他人獲得已頒發的專利，這可能會阻止我們對產品的某些方面進行商業化，或者 要求我們獲得許可證，需要支付大量費用或特許權使用費才能使我們能夠開展業務。如果 我們許可專利，我們的權利將取決於我們根據適用的許可協議履行對許可人的義務， 我們可能無法這樣做。此外，如果未經授權使用或披露此類商業祕密、專有技術 或其他專有信息，無法保證我們的員工、顧問、顧問和合作者簽訂的招聘工作、知識產權分配和保密 協議將為我們的貿易 機密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。專利主張的範圍和可執行性無法以絕對準確的方式系統地預測。 我們自己的專利權的實力在一定程度上取決於該專利所提供的保護的廣度和範圍以及我們的專利 的有效性（如果有）。

我們 在一個存在知識產權訴訟風險的行業中運營。針對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們 的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，以及能否在不產生重大財務支出或不利後果的情況下解決知識產權 侵權索賠。擁有或聲稱擁有知識產權 財產的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權 有關的法律訴訟和索賠。未來的訴訟可能需要通過確定第三方所有權的範圍、可執行性和 有效性來為我們或我們的客户辯護，或者確立其所有權。一些競爭對手擁有更多的資源 ，能夠在更大程度上和更長的時間內承受複雜知識產權訴訟的成本。 此外，僅專注於通過執行專利權來獲取特許權使用費和和解的專利控股公司可能會將我們作為目標。 無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有根據，這些索賠都很耗時 ，評估和辯護的成本很高，而且可能：

除了金錢損害賠償責任（可能增加三倍，可能包括律師費，或者在某些情況下包括對客户的賠償 ）外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權持有者那裏獲得許可並向他們支付特許權使用費，而這些權利可能無法以商業優惠的條件提供 ，或者根本沒有。

我們 的外國知識產權有限，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們 在美國以外的知識產權有限。在全球所有國家 的設備上申請、起訴和捍衞專利的成本將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家 的知識產權可能不如美國那麼廣泛。此外，一些外國法律對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實踐我們的發明 ，也無法阻止第三方在美國 或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可能會在我們未獲得專利的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的 產品，此外，還可能向我們擁有專利的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國 。

許多 家公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律 體系，尤其是中國和其他某些發展中國家，不利於執行專利、貿易 機密和其他知識產權，這可能使我們難以制止對我們專利的侵權或總體上侵犯我們所有權的 競爭產品的營銷。迄今為止，我們尚未尋求在這些 個外國司法管轄區強制執行任何已頒發的專利。在外國司法管轄區行使我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將 我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能會使我們的專利面臨無效或狹義解釋的風險 ，我們的專利申請有可能無法發佈，並可能促使第三方對我們提出索賠。我們不得在 提起的任何訴訟中勝訴，裁定的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。在某些國家，尤其是發展中國家，對可專利性的要求 可能有所不同。歐洲的某些國家和發展中國家， ，包括中國和印度，都有強制許可法，根據該法，專利所有者可能被迫向第三方授予許可。 在這些國家，如果專利受到侵權，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，這可能會嚴重降低這些專利的價值，我們和我們的許可人的補救措施可能有限。這可能會限制我們潛在的收入 機會。因此，我們在全球範圍內行使知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

如果 我們無法獲得或捍衞我們的專利，我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的 專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的索賠 的廣度。例如，我們可能不是第一個提出每項待處理的專利申請和臨時專利所涵蓋的 發明的人；我們可能不是第一個為這些發明提交專利 申請的人；其他人可能獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術； 我們待處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利；我們已頒發的專利可能無法為商業上可行的 提供依據技術，或者可能無法為我們提供任何競爭對手優勢，或者可能被 第三方質疑和宣佈無效；而且，我們不得開發其他可申請專利的專有技術。

因此 ，我們擁有和許可的專利可能無效，我們可能無法獲得和執行專利，也無法在我們的技術的全部商業範圍內維持貿易 祕密保護。我們無法這樣做的程度可能會對我們的業務造成重大損害 。

我們 已經申請並將繼續申請某些產品的專利。此類申請可能不會導致任何 專利的頒發，任何現在持有或可能頒發的專利都可能無法為我們提供足夠的競爭保護。此外， 向我們頒發或許可的專利有可能受到成功質疑。在這種情況下，如果我們因為此類專利而擁有首選的競爭地位 ，那麼這種優先地位就會喪失。如果我們無法獲得或繼續保持優先地位， 我們可能會受到仿製藥銷售的競爭。未能獲得、無法保護或過期 將對我們的業務和運營產生不利影響。

向我們頒發或許可的專利 可能受到他人的產品或工藝的侵犯。對侵權者強制執行我們的專利權（如果需要強制執行， ）的成本可能很高，而且我們目前沒有足夠的財務資源來資助此類訴訟。 此外，此類訴訟可能持續多年，時間要求可能會干擾我們的正常運營。我們可能會成為 專利訴訟和其他程序的當事方。任何專利訴訟即使以有利於我們的方式解決，也可能給我們帶來可觀的代價。 我們的許多競爭對手可能比我們更有效地承受此類訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。訴訟還可能佔用大量的管理時間。

未獲得專利的 商業祕密、改進、機密知識和持續的技術創新對我們的科學和商業 成功至關重要。儘管我們試圖並將繼續嘗試通過依賴商業祕密 法律和使用與我們的合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂的保密協議，以及通過其他 適當手段來保護我們的專有信息，但這些措施可能無法有效防止我們的專有信息的披露，而且在任何情況下，他人都可能 獨立開發相同或相似的信息，或獲得對這些信息的訪問權限。

國際 知識產權保護尤其不確定，如果我們參與國外的異議程序，我們 可能不得不花費大量資金和管理資源。

美國以外的專利 和其他知識產權法更加不確定， 許多國家都在不斷審查和修改。此外，一些外國的法律可能無法像美國法律 那樣保護知識產權。例如，某些國家不批准針對業務方法和流程的專利索賠。 此外，我們可能必須參與異議程序，以確定其外國專利或競爭對手 外國專利的有效性，這可能會導致鉅額成本和轉移精力，並使客户失去信譽。

如果 我們被發現侵犯了他人擁有的專利或商業祕密，我們可能被迫停止或改變我們的產品開發 ，獲得許可證以繼續開發或銷售我們的產品，和/或支付賠償金。

我們的 流程和潛在產品可能侵犯已經或可能授予競爭對手、大學 或其他機構的專利的所有權，或這些個人和實體的商業祕密。隨着我們行業的擴大和越來越多的專利的頒發， 我們的工藝和潛在產品可能被指控侵犯他人的專利或商業祕密的風險增加。這些其他 人可以對我們提起法律訴訟，要求賠償，並尋求禁止生產和銷售受影響產品 或工藝。如果這些行動成功，除了任何潛在的損害責任外，我們還可能被要求獲得 許可證，以便繼續生產或銷售受影響產品或使用受影響的工藝。 可能無法按可接受的條件提供所需的許可證（如果有的話），而且訴訟結果尚不確定。如果我們捲入訴訟或其他訴訟， 可能會消耗我們很大一部分財務資源和員工的精力。

我們 依靠保密協議來保護我們的商業祕密。如果我們的員工或其他方違反了這些協議， 我們的商業祕密可能會被競爭對手所知。

我們 依賴商業祕密，我們希望通過與員工和其他各方簽訂保密協議來保護這些祕密。如果違反這些協議 ，我們的競爭對手可能會獲取並使用我們的商業祕密來獲得相對於我們的競爭優勢。我們可能沒有針對競爭對手的任何補救措施 ，我們可能獲得的任何補救措施都可能不足以保護我們的業務或補償我們 的破壞性披露。此外，我們可能必須花費資源來保護我們的利益免受他人可能的侵犯。

我們 的運營歷史有限，可以據此判斷我們的業務前景和管理。

我們的 公司於 2017 年註冊成立並開始運營。因此，我們只有有限的運營歷史可以作為對我們的業務和前景進行評估的基礎。未來時期的經營業績存在許多不確定性，我們無法向您保證 我們將實現或維持盈利能力。考慮到處於 發展早期階段的公司，尤其是處於快速發展的新市場的公司所面臨的風險，必須考慮我們的前景。未來的經營業績將取決於 許多因素，包括子公司數量的增加、我們在吸引和留住積極進取的合格人員方面的成功、 我們建立短期信貸額度的能力、我們開發和銷售新產品的能力、控制成本的能力以及總體經濟 條件。我們無法向您保證，我們將成功解決任何這些風險。

我們 可能無法繼續作為持續經營企業繼續經營。

公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，並預計在可預見的將來 將繼續蒙受鉅額營業虧損，並且可能永遠無法盈利。如財務報表所示，截至2022年12月31日，該公司的累計赤字 約為3,280萬美元，淨虧損約1,290萬美元，截至2022年12月31日止年度的淨現金約為1,210萬美元 用於經營活動。隨附的財務報表是在 持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。 財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或 金額和負債分類有關的任何調整，這些調整可能因這種不確定性的結果而產生。該公司預計，在獲得市場批准以出售其目前正在開發的技術 並隨後實現可觀的銷售之前，將蒙受額外的 損失。因此，該公司可能需要額外的融資來為其運營提供資金 以及開發和商業化其技術。這些因素使人們對該公司繼續經營 的能力產生了極大的懷疑。該公司正在尋求額外融資以支持其增長計劃。出售額外股權可能會稀釋 現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。

我們的 管理團隊將被要求在監管合規方面投入大量時間，這可能會轉移我們對業務日常 管理的注意力。

我們的 管理團隊將需要高級管理層的大量關注，並可能將我們的注意力從業務的每日 管理上轉移開。監管合規變得越來越複雜，管理層可能不具備公共 公司合規的所有領域的經驗。管理團隊將在適當的時候尋求外部資源的幫助，以滿足上市公司監管合規性 和適用司法管轄區的税收監管合規情況。

公司可能會受到訴訟，這可能會對公司的聲譽、業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

公司可能被指定為訴訟或監管行動的被告。公司還可能因 在正常業務過程中產生的負債或不可預見的負債而蒙受未保險損失，包括但不限於僱傭責任和商業損失 索賠。任何此類損失都可能對公司的業務、經營業績、銷售、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。

如果 公司無法吸引和留住關鍵人員，則可能無法有效競爭。

公司的成功過去和現在都取決於其吸引和留住包括公司 首席執行官和技術專家在內的關鍵管理層的能力。公司將通過繼續 招聘在某些目標領域具有所需技能和經驗的合格人才，努力增強其管理和技術專業知識。公司 無法留住員工，無法吸引和留住足夠的額外員工或工程和技術支持資源，可能會對公司的業務、經營業績、銷售、現金流或財務狀況產生重大不利影響。合格的 人員短缺或關鍵人員的流失可能會對公司的財務狀況和業務經營業績產生不利影響 ，並可能限制公司開發和銷售其知識產權的能力。公司任何高級 管理層或關鍵員工的流失都可能對公司執行公司業務計劃 和戰略的能力產生重大不利影響，公司可能無法及時或根本無法找到合適的替代者。公司不為公司任何員工保留 關鍵人壽保險。

公司初始目標市場的 規模難以量化，投資者將依賴自己對市場數據的 準確性的估計。

由於 高生長作物技術尚處於早期階段，邊界不確定，因此缺乏有關可比公司的信息 可供潛在投資者在決定是否投資公司時進行審查，而公司可以遵循的商業模式或公司可以在哪些成功的基礎上取得成功的老牌公司 也很少（如果有的話）。因此，投資者將不得不依靠 自己的估計來決定是否投資該公司。無法保證公司的估計 是準確的，也無法保證市場規模足以使其業務按預期增長，這可能會對其財務 業績產生負面影響。該公司定期關注市場研究。

公司的行業正在經歷快速增長和整合，這可能導致公司失去關鍵關係並加劇 的競爭。

農業及其中的各個垂直行業正在經歷快速增長和實質性變化，這導致 的競爭對手增加，戰略關係的整合和形成。收購或其他整合交易可能以多種方式損害 公司，包括如果戰略合作伙伴和/或客户被競爭對手收購或與競爭對手建立關係 ，失去客户、收入和市場份額，或者迫使公司花費更多資源來應對新的或更多 競爭威脅，所有這些都可能損害公司的經營業績。隨着競爭對手進入市場並變得越來越複雜，公司所在行業的競爭可能會加劇，這可能會對其盈利能力產生負面影響。

公司將依賴信息技術系統，並可能受到破壞性的網絡攻擊。

公司的運營在一定程度上取決於其及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統 和軟件免受多種威脅的損害，包括但不限於電纜切斷、物理工廠損壞、自然災害、 故意破壞和破壞、火災、電力損失、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營 還取決於網絡、設備、IT 系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及用於降低故障風險的先發制人 支出。這些和其他事件中的任何一個都可能導致信息系統故障、延遲和/或 資本支出增加。信息系統或信息系統組件的故障可能會對公司的聲譽和經營業績產生不利影響，具體取決於任何此類故障的性質 。

公司迄今尚未遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但是 無法保證公司將來不會遭受此類損失。由於這些威脅的性質不斷變化， 無法完全緩解公司在這些問題上的風險和風險。因此，網絡安全以及 持續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡 免受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法是一種風險。隨着網絡威脅的不斷演變，公司可能需要花費更多 資源，以繼續修改或加強保護措施或調查和修復任何安全漏洞。

公司的高級管理人員和董事可能參與一系列導致利益衝突的業務活動。

儘管 公司的某些高管和董事會成員預計將受反規避協議的約束，限制他們 進入競爭和/或衝突的企業或業務的能力，但公司可能會受到各種潛在的利益衝突 的影響，因為其一些高管和董事可能參與一系列業務活動。此外，公司的高管 高級管理人員和董事可以將時間花在外部商業利益上，前提是此類活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利影響 。在某些情況下，公司的執行官和董事可能負有與這些商業利益相關的信託義務 ，這會干擾他們花時間處理公司業務和事務的能力 ，並可能對公司的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要公司執行官和董事花費大量的時間和精力。

此外，在 中，公司還可能參與其他與其董事和高管 的利益相沖突的交易，這些人可能不時與可能與公司打交道的個人、公司、機構或公司打交道，也可能在 尋求與其期望相似的投資。這些人的利益可能與公司的利益相沖突。此外， 這些人可能會不時與公司競爭可用的投資機會。利益衝突（如果有 ）將受適用法律規定的程序和補救措施的約束。特別是，如果在公司董事會議上出現此類利益衝突 ，則存在此類衝突的董事將對批准此類參與或此類條款投棄權票 。根據適用法律，公司董事必須誠實行事， 真誠行事，並符合公司的最大利益。

不能保證公司如何使用其可用資金會產生預期的業績或回報，從而影響公司的業務 和財務狀況。

公司無法確定地説明可用資金的具體用途。管理層在使用其 所得款項方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，股票持有人必須依賴管理層對可用資金的使用做出判斷， 有關管理層具體意圖的信息有限。公司的管理層可能會以公司股東可能不希望的方式使用部分或 全部可用資金，這可能不會產生有利的回報， 可能不會增加買方投資的價值。管理層未能有效使用這些資金可能 損害公司的業務。在使用此類資金之前，公司可能以不產生收入或貶值的方式投資可用資金。

我們的 公司章程、章程和某些加拿大立法包含可能延遲或阻止 控制權變更的條款。

我們章程中的某些 條款，無論是共同還是單獨地，都可能阻礙潛在的收購提案，延遲或阻止控制權的變更 ，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們的章程包含條款 ，規定了在股東大會上提名候選人競選董事的某些事先通知程序。

《加拿大投資法》 要求任何非加拿大人（定義見 《加拿大投資法》) 誰獲得了 “控制權” （定義見 《加拿大投資法》）現有加拿大企業向加拿大創新、科學與經濟發展部提交審核前申請 或通知。控制權的收購是超出 規定的財務門檻的可複審交易。那個 《加拿大投資法》通常禁止實施可審查的 交易，除非相關部長在審查後確信該收購可能給加拿大帶來淨收益。在 下的國家安全制度下 《加拿大投資法》，聯邦政府可以對非加拿大人進行更廣泛的 種類的投資進行自由裁量審查，以確定非加拿大人的此類投資是否會 “損害國家 安全”。基於國家安全理由的審查由聯邦政府自行決定，可能在收盤前或閉幕後進行 。

此外， 可能會對收購和持有普通股的能力施加限制 《競爭法》 （加拿大）。該立法 允許競爭事務專員審查對我們的控制權或重大權益的任何直接或間接收購或設立，包括通過收購 股份。該立法賦予競爭事務專員管轄權， ，可在加拿大競爭法庭對此類收購提出質疑，期限為一年，理由是這種收購將會或可能嚴重阻礙或削弱競爭。該立法還要求任何打算收購我們 普通股的人向加拿大競爭局提交通知，前提是（i）該人（及其關聯公司）總共持有我們所有已發行有表決權股份的20％以上，（ii）超過某些財務門檻，（iii）不適用豁免。 如果某人（及其關聯公司）總共持有我們所有已發行有表決權的股票的20％以上，則必須提交通知 ，前提是：(i) 收購額外股份會使該人（及其關聯公司）的持股量超過50％， （ii）超過某些財務門檻，並且（iii）不適用豁免。如果需要通知，則法律禁止 在適用的法定等待期到期之前完成收購，除非等待期 已被免除，或者競爭事務專員書面通知他不打算對收購提出質疑。 競爭事務專員出於實質性競爭法考慮對應申報交易的審查可能需要比法定等待期更長的 。

我們 受加拿大不列顛哥倫比亞省的公司法管轄，在某些情況下，後者對股東的影響與美國的公司 法不同.

我們 是根據 商業公司法（不列顛哥倫比亞省）（“不列顛哥倫比亞法案”）和其他相關法律， 對股東權利的影響可能與受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利不同， 與我們的章程文件一起，可能延遲、推遲或阻止另一方通過要約、代理競賽或其他方式獲得我們公司的控制權，或者可能影響收購方的價格願意在這樣的 中提供一個實例。《不列顛哥倫比亞法案》和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）之間可能產生最大此類影響的實質性差異包括但不限於以下內容：（i）對於某些公司交易（例如合併和合並 或對我們條款的修正），不列顛哥倫比亞法案通常要求投票門檻為經66 2/ 3％的股東批准的特別決議， 或如上所述文章（視情況而定），而DGCL通常只需要多數票；並且（ii）根據不列顛哥倫比亞省法案，持有人 的5％或更多普通股可以要求召開股東特別大會，而DGCL則不存在這種權利。 我們無法預測投資者是否會因為受外國法律管轄而發現我們的公司和普通股的吸引力降低。

與我們的普通股所有權相關的風險

與公司治理和公開披露有關的新的 法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性， 會增加法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。

這些 法律、法規和標準有不同的解釋，在許多情況下，是因為它們缺乏具體性，因此，隨着法院和其他機構提供新的指導， 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致 合規事項持續存在不確定性，並導致持續修訂披露和治理慣例所必需的成本增加。如果我們為遵守新的法律、法規和標準所做的努力與監管或管理機構計劃開展的活動不同，因為這些法律法規和標準的應用和實踐存在模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

作為 一家受這些規章制度約束的上市公司，我們可能會發現購買董事和高級職員責任 保險的成本更高，而且我們可能需要接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素 也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計 委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能會波動，您可能無法以或高於收購價格的價格轉售普通股和 A系列認股權證。

我們的普通股和A系列認股權證的 市場價格可能會波動，並且會因包括 以下因素而出現大幅波動：

此外，如果我們未能在公眾預期的最後期限之前達到重要的研究、開發或商業化里程碑或結果， 即使幅度很小，也可能對我們的普通股的市場價格產生重大影響。此外，在我們臨近 公佈預期重要信息以及公佈此類信息時，我們預計普通股 的價格將特別波動，負面業績將對我們的普通股和 A系列認股權證的價格產生重大的負面影響。

此外，近年來，股票市場總體上經歷了極大的價格和成交量波動。這種波動性 對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響，包括與其經營業績無關的原因。 儘管我們的經營業績，但這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。我們的 普通股和A系列認股權證的市場價格將波動，無法保證我們的普通 股票和A系列認股權證的市場價格水平。

在 某些情況下，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，股東通常會對這些公司提起集體證券訴訟。此類訴訟如果提起，可能會導致鉅額成本並分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務運營和聲譽。

由於 是適用法律規定的 “新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束，這可能使 我們的股東無法向更成熟公司的股東提供信息或權利。

對於 而言，只要我們仍然是《喬布斯法》所定義的 “新興成長型公司”，我們就選擇利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的某些 豁免的各種報告要求，包括但不限於：

我們 希望利用這些報告豁免，直到我們不再是 “新興成長型公司”。由於 放鬆了監管要求，我們的股東將無法向更成熟的 公司的股東提供信息或權利。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 的波動性可能會更大。

我們 也是《交易法》第12b-2條所定義的 “小型申報公司”，並選擇遵守適用於小型申報公司的某些規模化 披露要求。

由於 我們選擇使用延長的過渡期來遵守 “新興成長 公司” 的新會計準則或修訂後的會計準則，因此我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。

我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守喬布斯法案第102 (b) (1) 條規定的新的或修訂的會計準則。這次選舉使我們能夠推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同 ，直到這些準則適用於私營公司為止。由於本次選擇，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論，修改後的披露內容可能少於 這些上市公司。由於我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效 日期的公司進行比較，因此與其他上市公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績或前景， 這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。

FINRA 的銷售慣例要求也可能限制您買入和賣出我們普通股的能力，這可能會壓低我們的股票價格。

Financial 行業監管局（FINRA）的規定要求經紀交易商在向客户推薦某項投資之前，必須有合理的理由相信某項投資 適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀交易商必須做出合理的努力，以獲取有關客户的財務 狀況、税收狀況和投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，這種投機性低價證券很可能至少不適合某些客户。因此，FINRA的要求 使經紀交易商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買 和賣出我們股票的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們的股價。

如果 研究分析師不發表有關我們業務的研究，或者他們發表不利評論或下調我們的普通股或 A系列認股權證的評級，則我們的證券的價格和交易量可能會下跌。

我們證券的 交易市場可能部分取決於研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者任何報道我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了有關我們業務的不準確或 不利的研究，那麼我們的普通股和A系列認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一位或多位研究 分析師停止報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們證券的需求可能會減少，這可能 導致我們的普通股和A系列認股權證的價格或交易量下降。

我們 可能會發行額外的股權證券，或進行其他可能稀釋我們普通股 股票的賬面價值或相對權利的交易，這可能會對我們的普通股和A系列認股權證的市場價格產生不利影響。

我們的 董事會可能會不時決定需要通過發行更多普通股 股或其他證券來籌集額外資金。除非本文件中另有説明，否則我們將不受限制發行額外的普通股， 包括可轉換為或可兑換的證券，或代表獲得普通股的權利的證券。由於我們 決定在未來的任何發行中發行證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此 無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質，也無法預測或估計此類發行可能受到影響的價格。額外的 股票發行可能會稀釋現有股東的持股量或降低我們的普通股和A系列認股權證、 或全部股票的市場價格。我們證券的持有人無權獲得先發制人的權利或其他防止稀釋的保護。新投資者 還可能擁有優先於我們證券當時的持有人的權利、偏好和特權，並會對他們產生不利影響。 此外，如果我們通過發行債務或優先股籌集額外資金，則在我們清算時，我們的債務 證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人可能會在 普通股持有人之前獲得其可用資產的分配。

對我們的 A 系列認股權證的 投資本質上是投機性的，可能會導致您的投資損失。

A系列認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得 股息的權利，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利。 具體而言，從發行之日起，A系列認股權證的持有人可以在發行之日起三年之前行使收購普通股的權利 並支付每股6.00美元的行使價，此後任何未行使的 A系列認股權證將到期且沒有其他價值。此外，A系列認股權證的市場價值尚不確定， 無法保證A系列認股權證的市場價值將等於或超過其初始價格。無法保證普通股 的市場價格會等於或超過A系列認股權證的行使價，因此，無法保證A系列認股權證持有人行使A系列認股權證的 是否會獲利。

我們的 A系列認股權證包含一項僅允許向聯邦法院提出證券索賠的條款。

我們的A系列認股權證第 11節在相關部分規定：“公司特此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市的 州和聯邦法院的專屬管轄（根據經修訂的 1933 年《證券法》和經修訂的《1934 年證券交易法》提出的索賠除外，這些索賠必須提交聯邦法院）”。因此，根據1933年《證券法》或《證券交易法》提出的與我們的A系列認股權證有關的任何 索賠都必須向聯邦法院提起 ，而所有其他索賠均可向聯邦或州法院提起。聯邦法院的訴訟費用可能比州法院高 ，這是因為關於如何處理髮現和動議以及審判實踐的規定更為全面。該條款可能對根據這些證券法提出的索賠產生抑制作用，或者限制投資者在其認為更有利的司法管轄區提出索賠的能力。由於有關提出證券索賠的要求已得到滿足，該條款很可能是可以執行的，但是 由於本文所述的情況，它可能會產生阻礙訴訟的總體影響。

我們 目前不打算在可預見的將來支付普通股股息，因此，您獲得 投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們 從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會向普通股 股的持有人支付任何現金分紅。因此，投資者必須依靠在價格上漲後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）作為實現未來投資收益的唯一途徑。無法保證我們的普通股會升值 ，甚至無法保證股東購買股票的價格會保持不變。

使用 的收益

我們 沒有出售本次發行中的任何普通股，我們也不會從賣出股東出售 我們的普通股中獲得任何收益。賣出股東將獲得出售我們特此發行的普通股 的所有收益。但是，我們將承擔與註冊特此提供的普通股 有關的費用。

MARKET 瞭解我們的普通股和相關股東問題

市場 信息

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AGRI”，認股權證的代碼為 “AGRI”。 我們的普通股交易歷來缺乏穩定的交易量，市場價格一直波動不定。

2023年12月19日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股0.58美元。

未償證券和登記持有人

2023 年 12 月 19 日，我們的普通股和 AGRI 已發行和流通的普通股約有 5467 名登記股東。

股息 政策

我們 從未為普通股支付過任何現金分紅。但是，我們已經為優先股支付了普通股股息。我們的優先股 股已報廢，首次公開募股後沒有流通的優先股。我們預計，我們將保留資金和未來收益 以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，在本次發行之後，我們預計在可預見的將來不會為 普通股支付現金分紅。未來對普通股 支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求 以及董事會認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款都可能阻礙 我們支付股息。

有關股權薪酬計劃的信息

公司最初於2018年12月12日通過了經修訂的股票期權計劃（“期權計劃”），根據該計劃，董事會薪酬 委員會（“薪酬委員會”）可以不時地自行決定建議修改期權 計劃，向公司的董事、高級職員、員工和顧問授予購買普通股（“期權”）的不可轉讓期權。 董事會審查建議並批准變更。截至填寫之日，該公司有76,112份未平倉期權。 期權計劃於2019年6月10日獲得公司股東的批准。

下表提供了截至2022年12月31日我們的計劃中未償期權的信息：

企業 結構

公司目前擁有以下全資子公司，它們履行以下職能——AgriForce Investments持有 該公司在美國的投資，西彭德控股公司保留房地產資產，西彭德管理公司是一家管理公司， AGI IP 在美國擁有該公司的知識產權，un（Think）食品公司將在美國生產食品。 加拿大的產品：

最近的 債務融資

2022年6月30日，公司與某些合格投資者（“可轉換債務投資者”） 簽訂了證券購買協議，購買將於2024年12月31日到期的14,025,000美元的可轉換債券（“債券”）。 債券的前12個月的利率為5％，隨後12個月的利率為6％，此後為每年8％。 將分25次等額的每月分期償還本金，並從2022年9月1日開始。經公司選擇 ，債券可以延長六個月，方法是支付相當於18年底未償本金的六個月利息^第四月， 按每年 8% 的費率計算。債券可轉換為普通股，價格為每股111.00美元。可轉換債務投資者 有權額外購買每筆5,000,000美元，額外本金總額不超過33,000,000美元。此外， 可轉換債務投資者獲得了82,128份行使價為122.10美元的認股權證，將於2025年12月31日到期（“債券 認股權證”）。債券認股權證和債券均有向下調整條款，如果公司以較低的價格發行股票工具，則轉換價和行使價 將向下調整。

2023年1月17日，可轉換債務投資者又購買了5,076,923美元的貸款。可轉換債券和認股權證是 發行的，行使價為62.00美元。增發部分的發行觸發了向下融資準備金，將債券和債券認股權證的行使價 調整為62.00美元。

先鋒 於2023年10月17日發出通知，要求額外購買金額為275萬美元的債券和認股權證。新認股權證的新債券和行使價的轉換價格 定為2.62美元（基於2023年10月 16日的納斯達克官方收盤價），所有現有債券和認股權證的轉換價格定為2.62美元。底價已定為0.52美元。

先鋒 於2023年11月30日發出通知，要求額外購買金額為275萬美元的債券和認股權證。根據2022年6月30日證券購買協議的條款 ，新權證 的新債券和行使價的轉換價格隨後自動重置為0.90美元（基於2023年11月29日的納斯達克官方收盤價）， 所有現有債券和認股權證的轉換價格定為0.90美元。底價已定為0.18美元。

知識產權

公司的知識產權對其業務很重要。根據行業慣例，公司通過合同條款和商業祕密、 加拿大、美國及其開展業務的其他司法管轄區的版權和商標法相結合，保護 其專有產品、技術和競爭優勢。該公司還 與員工和第三方簽訂了保密協議、轉讓協議和許可協議，這些協議限制了 的訪問和使用其知識產權。

專利 申請

商標

運營

公司的主要運營活動位於美國加利福尼亞州和加拿大薩斯卡通。該公司的總部位於加拿大 温哥華。

屬性的描述

公司目前租賃位於不列顛哥倫比亞省温哥華西八大道800-525號V5Z 1C6的辦公空間作為其主要辦公室。該公司認為 該辦公室狀況良好，符合其當前的運營要求。

訴訟

我們 受法律程序和索賠的約束，詳見 “注17”。本10-K表年度報告中包含的經審計的 財務報表的承付款和意外開支”。儘管 無法確定地預測訴訟和索賠的結果，但截至本年度10-K表年度報告發布之日，我們認為，如果認定 對我們不利，此類法律訴訟和索賠的結果不會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源的轉移和其他因素，訴訟 都可能對我們產生負面影響。

董事、 執行官和公司治理

董事 的任期至下次年會，直至其繼任者當選並獲得資格為止。官員的任期為一年 ，直到年度股東大會之後的董事會會議，直到其繼任者當選 並獲得資格為止。

David Welch，提名和治理委員會董事

Welch先生是總部位於洛杉磯的ENSO LAW, LLP的創始合夥人。他在訴訟、知識產權、政府監管諮詢和辯護領域代表美國、加拿大和 墨西哥企業客户方面擁有豐富的經驗。Welch 先生曾在聯邦法院、加利福尼亞州法院和 美國專利商標局代表農業和食品服務領域的知名企業。韋爾奇先生還在加利福尼亞最高法院和美國第九巡迴上訴法院就與搶佔和美國法律對多家公司的適用有關的憲法問題 進行了辯論。韋爾奇先生在洛約拉法律 學院獲得法學博士學位，主修國際貿易，並因其在知識產權和監管 法方面的工作而獲得各種榮譽，包括2013年至2023年被《每日日報》評為40歲以下的40強；《國家法律期刊：知識產權開拓者》和《超級律師》。在他的商業活動中，韋爾奇先生是一名註冊水產養殖家和農民，專注於可持續和可再生 農業實踐。由於他在國際知識產權 和商業領域擁有長期的經驗，他適合擔任董事。

William John Meekison，薪酬委員會審計委員會董事

Meekison 先生是職業首席財務官和前投資銀行家。在過去的十五年中，他曾在私營和上市公司擔任多個 高管和首席財務官職務，目前擔任開發能源管理系統的科技公司Exro Technologies Inc. 的首席財務官兼董事（自 2010 年 12 月 起），以及位於不列顛哥倫比亞省的礦業勘探公司 ArcWest Exploration Inc.（自 2010 年 12 月 起）的首席財務官兼首席財務官。他目前是Telo Genomics Corp.（自2018年7月起） 和Adven Inc.（自2021年4月起）的董事會成員。在加入 Exro Technologies Inc. 並擔任其他首席財務官之前，Meekison 先生在企業融資領域工作了十五年 ，專注於為北美科技公司籌集股權資本，包括在海伍德 證券公司工作了九年。Meekison 先生擁有不列顛哥倫比亞大學文學學士學位，是一名特許專業會計師、 專業物流師和註冊投資經理。由於他長期擔任首席財務官，他適合擔任董事。

Richard Levychin，薪酬委員會董事兼審計委員會主席、提名和治理委員會主席

Richard Levychin，註冊會計師，CGMA，是Galleros Robinson商業審計和鑑證業務的合夥人，他專注於私營 和上市公司。在2018年10月擔任該職位之前，理查德自1994年起擔任KBL, LLP的管理合夥人，該公司是一家獲得PCAOB認證的 獨立註冊會計師事務所。Levychin先生擁有超過25年的會計、審計、商業諮詢服務 和税務經驗，曾在媒體、娛樂、房地產、 製造、非營利組織、科技、零售、科技和專業服務等各個行業的私營和公共實體工作。他的經驗還包括在 SEC 申報、首次公開募股和監管機構合規方面的專業知識。作為商業顧問，他為公司提供建議，幫助他們 確定和定義其業務和財務目標，然後為他們提供必要的持續個人關注 ，以幫助他們實現既定目標。Levychin先生非常適合在我們的董事會任職，因為他作為一家PCAOB認證的獨立註冊會計師事務所的 管理合夥人擁有數十年的經驗，其中包括數十年來在美國證券交易委員會申報和 首次公開募股方面的專業知識。

Amy Griffith，審計委員會董事、提名和治理委員會薪酬委員會主席

Griffith 女士目前擔任可口可樂公司北美運營部門的集團董事，以此身份監督加拿大和美國東北部的 公共事務、政府關係、可持續發展和溝通。此前，她 曾擔任富國銀行的州和地方政府關係高級副總裁。她於2019年被富國銀行 政府關係和公共政策團隊招聘。在此職位上，格里菲斯領導了富國銀行在她所在地區的立法和政治議程 ，並管理與州和地方決策者以及社區利益相關者的關係。從2008年至2019年，格里菲斯女士領導美國東部16個州的 政府關係長達十多年。在此之前，她曾在航空航天、 高科技、教育、私營和公共部門工作，並在地方、州和國家 層面管理過多場備受矚目的政治競選活動。格里菲斯活躍於她的社區，曾共同主持鮑德温學校高爾夫比賽，為女子田徑 項目籌集資金。她畢業於格温內德-梅西學院，擁有歷史文學學士學位。格里菲斯女士完全有資格擔任 的董事，這要歸功於她在政府關係、政策和政治方面的豐富經驗以及數十年 與私營和公共部門公司合作的經驗。

Richard Wong，臨時首席執行官兼首席財務官

Wong 先生在公司全職工作，在消費品、 農產品、製造業和林業的初創公司和上市公司擁有超過 25 年的經驗。在2018年加入公司之前，他在2008-2016年期間擔任First Choice Capital Advisors的合夥人，並在2016-2018年期間擔任燈塔顧問有限公司的合夥人。黃先生還曾擔任Emerald Harvest Co.、Dan-D Foods, Ltd.的首席財務官，以及SUGOI Performance Apparel的財務董事和首席財務官，並曾在加拿大加福、加拿大 太平洋和其他財富1000強公司任職。黃先生是特許專業會計師，自1999年起成為會員。黃先生擁有不列顛哥倫比亞理工學院頒發的 技術和財務管理文憑。

特洛伊 麥克萊倫，AgriForce™ Solutions 總裁

McClellan先生在公司全職工作，在他的整個職業生涯中一直專注於創新的設計和施工技術。 最近，他在2015-2018年期間擔任WIGU City的設計與開發副總裁，當時他加入了公司。McClellan 先生是澳門美高梅的設計與開發副總裁。此前，他曾在永利設計與開發公司擔任項目經理，並在環球影城（日本）擔任設計經理 。McClellan先生是一名註冊的專業建築師，擁有蒙大拿州立大學的建築學碩士學位 。

Mauro Pennella，AgriForce™ 品牌首席營銷官兼總裁

Pennella先生全職在公司工作，是一位消費品資深人士，在消費品包裝 商品行業擁有30多年的經驗。從2018年5月到2021年1月，他在加拿大跨國 冷凍食品公司麥凱恩食品擔任首席增長與可持續發展官。在該職位上，他負責全球營銷、銷售、研發（R&D）和可持續發展。 從 2014 年 10 月到 2018 年 4 月，Pennella 先生擔任個人護理產品 公司Combe International的總裁，負責監督國際部門、研發部門和內部廣告公司。他還是Combe Incorporated的執行 委員會成員，負責該委員會的損益——監督全球八家擁有100多名員工的子公司 。在此之前，彭內拉先生領導康納格拉蘭姆·韋斯頓分部的零售和國際業務， 在帝亞吉歐和寶潔公司發展了自己的職業生涯。Pennella 先生擁有歐洲 首屈一指的商學院Audencia的商學碩士學位以及俄亥俄州立大學費舍爾商學院的市場營銷與金融工商管理碩士學位。

伊萊恩 Goldwater 是生物製藥行業的高管。她是Recordati 罕見病的營銷和內分泌學高級董事。她擁有20多年的在競爭激烈的製藥 行業中制定和啟動複雜的全球營銷策略的經驗，在指導明智的決策、領導戰略規劃和戰略運營以及在高價值產品組合中實現 兩位數增長和轉型方面提供人才。最近，她的業務部門在 的6個月內增長了50％以上。

她的 專業知識包括對產品生命週期的深入瞭解，包括從臨牀前/早期開發到上市、獨佔性喪失 (LOE)、產品線擴展和生命週期後期產品。此外，Elaine 對國家和全球運營的精通得到了利用 ，其背景包括建立市場原型、共享最佳實踐以及盈利戰略和執行模型。她通過協作式跨職能流程推動終止 終止商業戰略的制定和執行，該流程可提供高於品牌績效的結果 ，從而推動淨收入的增長並確保患者可及性。她將這種戰略專業知識應用於戰略制定和 市場執行，推動兩位數增長，涵蓋庫欣病、肢端肥大症、傳染病 （抗生素、抗真菌、HIV、HPC）、避孕、血液學、腫瘤學、呼吸系統、糖尿病和泌尿科等多個疾病類別。此外，Elaine 在孤兒藥和罕見病備案、上市和上市執行方面擁有 的專業知識。

她 特別擅長激勵和團結跨職能的總部全球和國家團隊實現共同的目標。通過收集來自內部和外部客户的 意見並與科學領袖、HCP、患者、患者權益倡導者和付款人互動，她創新 解決方案，塑造和闡明我們的願景，並在整個企業中獲得支持。從2019年8月至2022年8月，戈德沃特女士 擔任默沙東公司的全球營銷總監（涵蓋兩個產品線），從2022年12月至今，她一直擔任 Recordati Rare Disesies, Inc.的內分泌營銷高級總監。董事會和公司認為 戈德沃特女士有資格擔任董事這要歸功於她作為高級營銷主管的長期經驗。

Margaret A. Honey 是一位經驗豐富的董事會成員和領導者，在 STEM 學習和科學公眾參與方面擁有豐富的專業知識。她 自 2008 年以來一直擔任紐約科學館（“NYSCI”）的總裁兼首席執行官，在那裏她與地方、州、 和聯邦民選官員合作，以確保NYSCI被視為重要機構。她在戰略規劃、項目制定、管理和行政方面擁有廣泛的 背景，成功籌款 ，包括政府撥款、基金會支持和個人捐贈者。

她 因使用數字技術支持兒童在科學、 數學、工程和技術等學科方面的學習而獲得廣泛認可。在加入NYSCI之前，她曾擔任教育發展中心 （EDC）副總裁和EDC兒童與技術中心主任15年。在EDC任職期間，Honey博士是眾多 大型項目的設計者和監督者，這些項目由美國國家科學基金會、教育科學研究所、卡內基 公司、國會圖書館、美國教育部和美國能源部等組織資助。

Honey 博士在國會、州議會和聯邦小組以及許多文章、章節和 書中分享了她的專業知識。她在多個董事會任職，包括美國國家科學院行為、社會科學和教育部諮詢 委員會。

Honey 博士領導多元化團隊促進業務轉型，與政府、非營利和商業 實體建立合作伙伴關係，包括成功獲得聯邦資金用於以STEM為重點的研發的記錄。

將 與她與聯邦、州和地方政策制定者合作的經驗相結合，董事會和公司認為，由於霍尼博士在組織轉型和卓越表現方面的長期經驗，她有資格擔任董事。

公司 治理

我們公司的 業務和事務在董事會的指導下管理。

任期

董事 的任期至下次年會，直到繼任者當選並獲得資格為止。在公司 要求替換官員之前，他們將被任命任職。

董事 獨立性

我們 使用納斯達克股票市場 “獨立性” 的定義來做出這一決定。我們尚未在納斯達克上市， ，儘管我們使用其對 “獨立性” 的定義，但在我們 在納斯達克上市之前，其規則對我們不適用。納斯達克上市規則5605（a）（2）規定，“獨立董事” 是指除我們公司的高級管理人員或員工 以外的人，或者董事會認為這種關係會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。納斯達克規則規定，在以下情況下，不能將董事 視為獨立董事：

根據以下三項納斯達克董事獨立規則，董事不被視為獨立：（a）納斯達克規則5605（a）（2）（A），如果董事 同時也是該公司的執行官或僱員，則不被視為獨立，（b）納斯達克規則5605（a）（2）（B）， 董事不被視為獨立如果他或她在確定獨立性之前的三年內連續十二個月內接受我們公司超過12萬美元的任何薪酬，則視為獨立，以及 (c) 納斯達克規則5605 (a) (2) (D)，a 如果董事是任何 組織的合夥人、控股股東或執行官，而本公司在本財政年度或過去三個財政年度中向該組織支付的財產或服務款項超過該收款人當年合併總收入的5％，即200,000美元，則該組織不被視為獨立董事。在這樣的 定義下，我們有六位獨立董事。

家庭 人際關係

任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。

董事會 委員會

我們的 董事會成立了以下三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理委員會 或提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程 的副本將在我們的網站上公佈。我們的董事會可能會不時在其認為必要或適當時設立其他委員會。

審計 委員會

根據S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項的定義，我們的 審計委員會由至少三人組成，每人都是獨立董事，其中至少有一人是 “審計委員會財務專家”。我們的審計委員會目前由獨立的理查德·列維欽、約翰·米基森和伊萊恩·戈德沃特組成，列維欽先生是我們的財務專家。

我們的 審計委員會將監督我們的公司會計、財務報告業務和財務報表審計。出於此 的目的，審計委員會將制定章程（每年進行審查）並履行多項職能。審計委員會 將：

薪酬 委員會

我們的 薪酬委員會由至少三人組成，每人將是獨立董事。我們的薪酬委員會 目前由大衞·韋爾奇（主席）、艾米·格里菲斯和瑪格麗特·霍尼組成，他們是獨立人士。

薪酬委員會將審查或建議我們的管理層和員工的薪酬安排，還將協助我們的董事會 審查和批准公司福利和保險計劃等事項，包括監督其業績。 薪酬委員會將制定章程（每年進行審查），並履行多項職能。

薪酬委員會將有權直接聘請其認為必要的任何薪酬顧問或其他顧問，費用由我們承擔，以履行其在確定員工、高管和董事薪酬金額和形式方面的職責。

提名 和公司治理委員會

我們的 提名和公司治理委員會由至少三人組成，每人都將是獨立董事。 目前，艾米·格里菲斯（主席）、伊萊恩·戈德沃特和瑪格麗特·霍尼是委員會成員。

NC&G 委員會負責審查我們的公司治理政策，並向董事會提名潛在的董事 候選人以供考慮。該委員會還有權監督我們公司潛在高管 職位的招聘情況。NC&G 委員會還有一份章程，每年都要對其進行審查。

高管 薪酬

Security 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2023年12月19日我們已知的有關普通股受益所有權的信息，具體如下：

項目 13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

我們 已通過一項書面關聯人交易政策，該政策規定了我們關於識別、審查、 考慮和監督 “關聯方交易” 的政策和程序。僅出於我們政策的目的，不用於要求的 披露，即所有關聯方交易，即使少於 120,000 美元，“關聯方交易” 是指我們和任何 “相關 方” 參與的金額超過 120,000 美元的 交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）。

根據本政策，涉及對我們作為員工、顧問或董事提供的服務進行報酬的交易 不被視為關聯人交易 。關聯方是指任何執行官、董事或持有超過百分之五的普通股的人，包括 其任何直系親屬以及由此類人員擁有或控制的任何實體。

目前，我們已經任命了三名獨立董事加入提名和公司治理委員會。因此，我們的首席財務 官Richard Wong必須向提名和公司治理 委員會提交有關擬議關聯方交易的信息。根據該政策，如果交易被認定為關聯方交易，則黃先生必須向我們的提名和公司治理委員會提交有關擬議關聯方交易的信息 ，以供審查。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益 、交易對我們的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方 的交易，我們依靠我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在 考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會會考慮相關的現有事實 和情況，包括但不限於：

提名和公司治理委員會隨後應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准 的關聯方交易，如果是，則根據什麼條款和條件批准。如果董事在擬議的 交易中擁有權益，則該董事必須迴避審議和批准。

除下文所述的 外，無論金額多少，我們都沒有進行過任何關聯方交易：

截至2022年12月31日 ，總計32,500美元（2021年12月31日，47,461美元）是欠高級管理人員和董事或公司高管 和董事擁有的公司的服務和開支。這些欠款已列入應付賬款和應計負債。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司分別向我們的美國總法律顧問事務所 D R Welch 支付了79,457美元和66,246美元，這是一家由公司董事控制的公司。作為付款的一部分，截至2022年12月31日 的年度中，沒有向戴維·韋爾奇發行任何股票（共發行13,158股股票——2021年12月31日）。

我們證券的描述

普通的

我們 已授權無限量普通股和優先股。

普通股 股

截至2023年12月19日 ，我們已發行和流通了5,236,124股普通股。

投票

普通股持有人有權對在所有股東大會上舉行的每股獲得一票表決權（以及代替 會議的書面行動）。沒有累積投票。當董事會 宣佈時，普通股持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，清算後，有權按比例分享給普通股持有人 的任何分配。對於普通股 股，沒有先發制人、轉換或贖回特權，也沒有償債基金條款。

認股證

截至本招股説明書發佈之日 ，公司已發行和未兑現的認股權證，按下述條款購買公司2,908,449股普通股 股。

2022 年 7 月 債券和賣出股票持有人表

2022 年 7 月 債務融資

2022 年 6 月 30 日，AgriForce™ Growing Systems, Ltd.（以下簡稱 “公司”）與兩名機構投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”） （“債券”）和附帶的認股權證（“認股權證”），以及不超過3,300萬美元的 Dee 期權證和隨附的認股權證。根據SPA，公司預計將在2022年7月6日收到1,275萬美元的初始款項（費用總額 將從該金額中扣除），並有權根據本協議中的每位購買者（“投資者”）自行決定按當時的市場價格分批或多批獲得最多3,300萬美元 的額外收入 每筆最低限額為500萬美元。SPA包含行業標準陳述 以及擔保和負面契約，包括但不限於對公司在某些情況下可能產生和發行的債務金額和其他證券 的限制，如SPA所述。

債券的初始轉換價格為每股2.22美元。債券將於2022年6月30日起在2.5年內到期，公司可能會在18年期末付款，將債券再延長六個月 ^第四債券期限當月，六 個月的利率，年利率為8％。債券可享受10％的原始發行折扣， 前12個月的利息為5％，未來12個月的利率為6％，到期前為8％。債券的攤銷期為25個月，從2022年9月1日開始，債券的每月攤銷額僅在攤還的前12個月內以現金支付，之後由公司選擇以現金 或股票支付。在以現金或股票支付每月攤銷款後，只有在債券中規定的某些股票條件得到滿足的情況下，公司才能選擇 支付每月的股票攤銷額，這些條件包括但不限於，在有關適用日期之前的連續20個交易日內，普通股在主要交易市場上的每日交易量 超過普通股的每日交易量 每個交易日為1,000,000美元，公司沒有拖欠債券下的任何 義務，有效期為轉售債券下可發行股票的註冊聲明， 並且公司符合納斯達克的所有上市要求。債券包含違約 和契約等的商業標準事件。

此外，投資者已獲得3.5年期認股權證，認股權證覆蓋率為65％，初始行使價為每股122.10美元， 需進行慣例調整，包括如果其發行普通股的價格低於當時的有效行使價 ，則價格會受到反向股票拆分等的標準按比例稀釋。 債券具有與認股權證相同的稀釋保護。

債券和認股權證均包含對投資者實益擁有超過 公司普通股4.99％或9.99％的行使限制，還規定了債券轉換後可發行的普通股總額的上限 ，並對交易完成時公司已發行和流通股份的19.9％的認股權證行使上限， 融資交易，包括所有後續的融資，以及對德爾菲的收購 是已收到，符合納斯達克規則。

公司已與投資者簽訂註冊權協議，登記債券轉換後可發行的股票 並行使認股權證，註冊聲明應不遲於2022年6月30日（或任何隨後的 收盤）起的30天內在S-1表格中提交，最遲在2022年6月30日（或任何後續收盤之日）起的60天內生效；如果已滿，則在90天內生效 美國證券交易委員會審查）。錯過這些截止日期的罰款等於每月訂閲金額的2％，最高為訂閲 金額的10％。

公司的子公司還簽訂了附屬擔保，根據這些擔保，每家子公司都為公司 履行SPA和相關文書規定的義務提供擔保。每位高管和董事還簽訂了封鎖協議 ，規定自2022年6月30日起一年內不出售每位高管和董事擁有的公司任何普通股（前提是他們能夠隨時出售根據僱傭協議獲得的 股票，出售股票的能力從2023年1月1日開始）。

根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條 ，根據SPA出售的所有 債券和認股權證均在私募交易中出售，免於登記。

2023年1月17日，首次交易中的兩位投資者額外購買了本金5,076,923.08美元的票據和53,226份認股權證。同時，票據的初始轉換價格和認股權證的行使價降至62.00美元。

先鋒 於2023年10月17日發出通知，要求額外購買金額為275萬美元的債券和認股權證。新認股權證的新債券和行使價的轉換價格 定為2.62美元（基於2023年10月 16日的納斯達克官方收盤價），所有現有債券和認股權證的轉換價格定為2.62美元。底價已定為0.52美元。

先鋒 於2023年11月30日發出通知，要求額外購買金額為275萬美元的債券和認股權證。根據2022年6月30日證券購買協議的條款 ，新權證 的新債券和行使價的轉換價格隨後自動重置為0.90美元（基於2023年11月29日的納斯達克官方收盤價）， 所有現有債券和認股權證的轉換價格定為0.90美元。底價已定為0.18美元。

出售 股東

賣出股東發行的 股普通股是在轉換債券和行使 認股權證時可發行的，見上文。我們正在註冊普通股，以允許出售的股東不時發行股票 進行轉售。除了根據證券 購買協議發行的普通股、債券和認股權證的所有權外，在過去三年中，出售的股東與我們沒有任何實質性關係。

下表 列出了出售股東以及有關每位 賣出股東持有的普通股的受益所有權（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) 條及其相關細則和條例確定）的其他信息。第二列列出了截至2022年7月27日出售股東根據各自對債券和認股權證股份的所有權實際擁有的普通股數量， ，假設每位出售股東在該日行使持有的認股權證 ，但要考慮其中規定的任何行使限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售的股東發行的普通股，並未考慮到 對行使其中規定的債券和認股權證的任何限制。

在 中，根據與債券和認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書 通常涵蓋以下兩項的轉售：(i) 債券可轉換為的普通股數量，以及 (ii) 根據認股權證可發行的最大 普通股數量，在每種情況下，均按未償還的債券和認股權證確定 br} 已全部轉換/行使（不考慮其中包含的任何行使限制）（統稱為 “可註冊 證券”）截至本註冊聲明首次向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日。 由於債券的轉換價格和認股權證的行使價可能會有所調整，因此 實際發行的股票數量可能大於或少於本招股説明書發行的股票數量。第四欄假設出售了賣出股東根據本招股説明書發行的所有 股份。

根據債券和認股權證的條款（如適用），賣出股東不得轉換債券和/或行使認股權證 ，前提是該賣出股東或其任何關聯公司將以實益方式擁有我們的多股 ，這些股票將超過適用的所有權百分比限制（4.99％或9.99％，我們在此處將其稱為 本公司已發行股份的 “封鎖”）。第二列中的股票數量反映了這些限制。 出售的股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售任何股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們 正在登記先前發行的普通股和債券轉換後可發行的普通股 和行使認股權證，允許普通股、債券和 認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。儘管我們將收到任何未由賣出股東 在無現金行使基礎上行使的認股權證的行使價，但我們不會收到賣出股東 出售普通股的任何收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們持有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售， 出售的股東將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股 股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。這些銷售可以通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或區塊 交易，可採用以下一種或多種方法：

出售股東也可以根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條（如果有 ）而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，出售的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓普通股。如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或 來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、 讓步或佣金的形式從出售的股東那裏獲得佣金，或從普通股購買者那裏獲得佣金，他們可以 作為代理人或可能作為委託人向其出售（折扣、讓步或向特定承銷商、經紀交易商 或代理人收取的佣金可能超過慣常的佣金在涉及的交易類型中）。在出售普通股 股或其他方面，出售股票的股東可能會與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能在套期保值其所持頭寸的過程中進行普通股的空頭出售。賣出股東還可以賣空普通股 ，交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入的 股票。出售的股東還可以向經紀交易商 貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益， 如果他們違約履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第424 (b) (3) 條或其他規則對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股 股《證券法》的適用條款 必要時修訂出售股東名單，將質押人、受讓人或其他繼任者 納入根據本招股説明書出售股東的利息。在其他情況下，出售股東還可以轉讓和捐贈普通股 股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售的受益 所有者。

在 在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或折扣《證券法》。在發行普通股時，將分發一份招股説明書補充文件（如果需要）， ，其中將列出所發行的普通股總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成賣出股東補償 的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售的股東會出售根據註冊 聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券 交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於適用的《交易法》 M條例，該條例可能限制出售 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時機。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與 分配普通股的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市 活動的能力。

我們 將支付根據註冊權協議註冊普通股的所有費用，包括但不限於 ，包括證券交易委員會的備案費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將補償 出售股東的責任，包括根據註冊 權利協議在《證券法》下承擔的部分責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們補償 民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於 出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們 可能有權出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

清單

我們的 普通股和A系列認股權證分別在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為 “AGRI” 和 “AGRIW”， 。

法律 問題

紐約州紐約的Jolie Kahn律師將向我們轉交本招股説明書所提供證券發行的 的有效性。

專家們

AgriForce 的 合併資產負債表^TMGrowing Systems Ltd.截至2022年12月31日和2021年12月31日，以及截至該日止年度的相關的 合併運營報表、股東權益和現金流量均已由MARCUM LLP審計，報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表以提及方式納入此處 ，以提及方式納入此處，依據的是會計和審計專家等公司的授權報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們在美國證券交易委員會的文件也可以在我們的網站 https://www.agriforcegs.com under 上查閲，標題為 “投資者”。本網站上的信息明確未以提及方式納入本招股説明書， 也不構成本招股説明書的一部分。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在根據經修訂的1933年 《證券法》註冊特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息， 包括某些證物和時間表。您可以通過上面列出的地址從 SEC 或美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明的附錄。

以引用方式合併

這份 招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息 招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹 這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的 信息將自動更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入， 是本招股説明書的一部分：

我們 還以提及方式納入了我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條的條款向證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在初始註冊聲明發布日期之後但在註冊聲明生效 之前以及在本招股説明書發佈之日之後但在終止所涵蓋證券發行之前 提交的這份招股説明書。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息， 未按照美國證券交易委員會的規定提交。

您 可以通過致電 (604) 757-0952 或通過以下地址寫信給我們 來免費索取這些文件的副本，我們將免費為您提供這些文件的副本：

AGRIFORCE 成長系統有限公司

普通股票

招股説明書

_____________, 2023

經銷商 招股説明書交付義務

在 （插入日期）之前，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求 提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時有義務交付招股説明書， 有義務就其未售出的配股或認購交付招股説明書。

第二部分

招股説明書中不需要信息

其他 發行和分發費用

下表列出了我們在此處註冊的 證券的發行和分銷方面應支付的費用和開支。除美國證券交易委員會註冊費 費用外，所有顯示的金額（根據本招股説明書的修訂）均為估算值。

對高級職員和董事的賠償

我們的 章程經修訂後規定，在內華達州法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級職員不因違反該董事或高管的信託義務而對我們或我們的股東承擔個人賠償責任 。經修訂的章程的這一條款 的作用是，取消了我們和股東因違反作為董事或 高級管理人員的信託謹慎責任（包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違規行為）的董事或高級管理人員追討損害賠償的權利（通過代表我們公司的股東提起的衍生訴訟 ），除非在某些規定的情況下根據法規。 我們認為，經修訂的章程中的賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事 和高級管理人員是必要的。

根據上述規定或其他規定， 允許註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。 如果此類董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付 或註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

最近 出售的未註冊證券

近期 未註冊證券的銷售

2023 年 1 月 1 日，公司向一位顧問發行了 250 股普通股。

2023年1月3日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了32,742股普通股。

2023 年 1 月 17 日，公司在轉換可轉換債務後發行了 5,000 股普通股。

2023年1月23日，公司在轉換可轉換債務後發行了7,000股普通股。

2023年1月24日，公司在轉換可轉換債務後發行了2,016股普通股。

2023 年 3 月 2 日，公司在轉換可轉換債務後發行了 200 股普通股。

2023 年 3 月 31 日，公司發行了 3,118 股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。

2023 年 3 月 31 日，公司向一位顧問發行了 50 股普通股。

2023年4月1日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了3,876股普通股。

2023 年 4 月 1 日，公司向一位顧問發行了 250 股普通股。

2023年6月1日，公司在轉換可轉換債務後發行了36,111股普通股。

2023年6月12日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了6,332股普通股。

2023 年 6 月 20 日，公司以私募方式向股東發行了 20,000 股普通股。

2023 年 7 月 1 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 68,645 股普通股。

2023 年 7 月 1 日，公司向一位顧問發行了 100 股普通股。

2023年7月1日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了7,908股普通股。

2023 年 7 月 6 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 16,645 股普通股。

2023 年 7 月 13 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 9,596 股普通股。

2023 年 7 月 31 日，公司發行了 4,654 股普通股，作為對公司高管薪酬的一部分。

2023 年 7 月 31 日，公司向一位顧問發行了 250 股普通股。

2023年8月1日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了109,561股普通股。

2023 年 8 月 2 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 13,207 股普通股。

2023 年 8 月 10 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 26,356 股普通股。

2023 年 8 月 31 日，公司發行了 7,993 股普通股，作為公司高管和員工薪酬的一部分。

2023年9月1日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了126,400股普通股。

2023 年 9 月 12 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 26,534 股普通股。

2023年9月12日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了51,752股普通股。

2023 年 9 月 14 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 25,160 股普通股。

2023 年 9 月 30 日，公司發行了 19,242 股普通股，作為公司高管和員工薪酬的一部分。

2023年10月1日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了111,419股普通股。

2023年10月1日，公司在轉換預先出資的認股權證後發行了13,644股普通股。

2023年10月18日，一位債券投資者又購買了一批總額為275萬美元的可轉換債券，並獲得了620,230份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的行使價為2.62美元。增發 批次的發行進一步觸發了向下融資條款，將第一和第二批債券以及第一和第二批債券認股權證 的行使價調整為2.62美元。

2023年10月30日，公司在轉換可轉換債務後發行了19,084股普通股。

2023年11月1日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了160,500股普通股。

2023 年 11 月 3 日，公司通過轉換可轉換債務發行了 50,000 股普通股，以代替現金償還。

2023年11月6日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了155,363股普通股。

2023 年 11 月 7 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 114,000 股普通股。

2023 年 11 月 8 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 38,000 股普通股。

2023 年 11 月 14 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 38,000 股普通股。

2023 年 11 月 16 日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了 32,264 股普通股。

2023年11月30日，一位債券投資者又購買了一批總額為275萬美元的可轉換債券，並獲得了1,986,112份認股權證。可轉換債券和債券認股權證的行使價為0.90美元。增發 批次的發行進一步觸發了向下融資條款，將第一和第二批債券以及第一和第二批債券認股權證 的行使價調整為0.90美元。

2023年11月30日，公司在轉換可轉換債務後發行了2,675,527股普通股。

2023年12月1日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了536,626股普通股。

2023年12月13日，公司通過轉換可轉換債務代替現金償還而發行了201,757股普通股。

董事和高級職員的賠償 。

我們的 章程經修訂後規定，在不列顛哥倫比亞省法律允許的最大範圍內，我們的董事或高級管理人員對我們或我們的股東因履行該董事或高級管理人員職責而造成的損害不承擔個人 責任。經修訂的我們章程的這一條款的效果是，取消了我們和股東的權利（通過股東代表我們公司提起的 衍生訴訟）追討董事或高級管理人員因履行該董事 或高級管理人員職責而蒙受的損失，除非在法規規定的某些情況下。我們認為，經修訂的 章程中的賠償條款對於吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員是必要的。

根據上述規定或其他規定， 允許註冊人 的董事、高級管理人員和控制人員對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。 如果此類董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付 或註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

項目 16.展品。

展品

下面列出的 證物是作為本註冊聲明的一部分，以引用方式提交或納入表格 S-1。

* 與我們在2020年12月16日向委員會提交的S-1表格註冊聲明一起提交。

** 與我們在2022年3月30日向委員會提交的10-K年度報告一起提交。

*** 在2021年1月20日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第1號修正案中提交。

**** 在2021年3月3日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第2號修正案中提交。

***** 於2021年3月22日向委員會提交的S-1表格註冊聲明提交了第3號修正案。

****** 在2021年6月3日向委員會提交的S-1表格註冊聲明的第4號修正案中提交。

******* 於2021年6月14日向委員會提交的S-1表格註冊聲明提交了第5號修正案。

******在2022年7月6日向委員會提交的8-K表最新報告中，提交了 。

*******在 中提交了 2022 年 8 月 1 日提交的 S-1 表格的註冊聲明。

******** 與我們於 2022 年 9 月 26 日提交的 8-K 表格最新報告一起提交。

*********在此提交 。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

(1) 要在報價或銷售的任何時期，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新生效後 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體而言代表了註冊 聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量 和價格的變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券 的總美元價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間 的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算 ” 表中規定的最高總髮行價格中註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

但是 提供了，如果註冊聲明載於 S-3 表格，並且註冊人根據《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供 的報告中包含這些段落要求在生效後修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年， 以提及方式在註冊聲明中成立，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行 應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正將任何在 終止發行時仍未售出的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該聲明依賴於 第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或 中第一份證券出售合約之日起，1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的 註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其最初的 善意發行。但是，對於買方而言，作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，都不會取代或 修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在 之前的任何此類文件中填寫該生效日期；或

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人在首次分配 證券時對任何買方的責任，下述簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明 首次發行證券時，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券 被髮行或出售通過以下任何通信方式向此類購買者發送以下簽名的註冊人將是 的賣家買方並將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 註冊人每次都要根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（如果適用， 根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告） 以提及方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為該證券的首次善意發行。

(c) 如果根據上述規定或其他規定允許向註冊人的董事、高級職員和控股 人提供1933年《證券法》所產生的責任的賠償，註冊人被告知， 證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。 如果此類董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債（註冊人支付 或註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而支付的費用除外）提出賠償索賠，則註冊人將，除非 認為其律師此事已通過控制性先例解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院它的這種賠償是否違反該法案所規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

(d) 註冊人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條作為本註冊聲明 一部分提交的招股説明書表格中省略的信息，以及註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中的信息應被視為本註冊聲明的一部分在它被宣佈 生效的時候。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時 發行此類證券應被視為首次善意發行。

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交 S-1 表格的所有 要求，並已正式促使本註冊聲明或其修正案於 2023 年 12 月 19 日在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市由經正式授權的下述簽署人代表其簽署。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在下文中籤署，日期如下。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以指定身份和日期代表 註冊人簽署了本報告。