根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-257697

本初步招股説明書補充文件 涉及經修訂的1933年《證券法》規定的有效註冊聲明，但本初步招股説明書 補充文件中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書不是 的出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 12 月 19 日

KULR 科技集團有限公司

普通股

KULR Technology Group, Inc. （“公司” 或 “我們”）最多發行（“發行”）公司普通股 ，面值為每股0.0001美元（“股份”）。

我們的普通股在 上市，並在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國證券交易所”）上市，股票代碼為 “KULR”。2023年12月18日， 上一次公佈的紐約證券交易所美國普通股的銷售價格為每股0.30美元。

投資我們的證券 涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細審查和考慮本招股説明書補充文件、隨附的基礎招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件， 包括本招股説明書 補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中的風險因素。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充資料的準確性或 充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已授予承銷商 30天的期權，允許其以向公眾的價格從我們這裏購買最多一股普通股，減去僅用於支付超額配股的承銷 折扣（如果有）。如果承保人全額行使期權，則我們應支付的承保折扣總額 為美元，扣除費用後的總收益將為 $ 。

承銷商預計 將在2023年12月左右交付股票，但須付款。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月 。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

i

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。您應該仔細考慮下文描述並在 標題下討論的風險和不確定性“風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告和隨後的表格 10-Q表的季度報告或8-K表的最新報告中，以及以提及方式納入本招股説明書的任何其他文件中，這些文件可能會修改、補充 或被我們未來不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書所取代我們的證券。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、 前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能 下跌，您可能會損失全部或部分投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知風險或被認為不重要的 也可能對我們的財務狀況、經營業績、我們的產品、業務 和前景產生重大和不利影響。這些風險中的任何一種都可能導致您損失全部或部分投資。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的 部分。

我們有廣泛的自由裁量權來決定 如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不提高我們的經營業績或證券價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權，我們可以將本次發行的收益用於股東 可能不同意或根本不會產生有利回報的方式。我們將使用本次發行的淨收益償還欠約克維爾的100萬美元本金，以及約146,735美元的應計利息，以及5萬美元，作為該本金的5％現金支付 溢價，用於一般公司和營運資金用途。但是，我們對這些收益的使用 可能與我們目前的計劃有很大不同。如果最終我們沒有以不給股東帶來可觀回報或任何回報的方式使用本次發行的收益，那麼我們的股價可能會下跌.

如果您購買在本次 發行中出售的證券，則此次發行可能會立即受到稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格 可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您可能會遇到攤薄 ，攤薄幅度相當於您在本次發行中支付的普通股每股發行價格與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值 之間的差額。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0.00美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，所有 除以已發行普通股的數量。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於公開發行價格的價格行使 ，我們根據股權激勵計劃授予額外期權或其他獎勵或發行額外的 認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。參見標題為” 的部分稀釋” 以下是 更詳細的説明，説明如果您參與本次發行，將受到的稀釋影響。

將來，我們可能會出售額外的股權或債務證券 來為我們的運營提供資金，這可能會導致我們的股東被稀釋並對我們的業務施加限制。

為了籌集更多 資金來支持我們的運營，我們可能會出售額外的股權或債務證券，就股票證券而言，這將導致 稀釋所有股東，或者就債務證券而言，可能會施加限制性契約，對我們的 業務產生不利影響。出售債務或以其他方式產生債務將導致固定還款義務增加，還可能導致 限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，以及某些可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他 發行的股票或其他證券。如果我們 無法擴大業務或以其他方式利用我們的商機，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

我們的股價歷來一直波動，並可能繼續 波動。

我們普通股的 交易價格一直波動幅度很大，而且可能會繼續波動。在截至2023年9月 30日的九個月中，我們普通股的收盤價從0.29美元到1.38美元不等。我們的股價可能會因 種因素而波動，例如經營業績的季度變化；我們或競爭對手的公告；財務估計 的變化和證券分析師的建議；可比公司的運營和股價表現；與我們的市場 趨勢或總體經濟狀況有關的新聞報道；對我們股票的需求水平，包括我們 股票的空頭權益；以及股東抵押品安排，以及對以下基金或股東的現金要求導致股東交易。 市場上提供的幾種產品允許股東對衝股票、質押股票作為抵押品或進行賣空 ，這可能會對我們的股票價格產生負面影響。我們不禁止這些安排，但有嚴格的政策，禁止根據重要的非公開信息進行交易 。鑑於經營業績可能與證券分析師和投資者的預期 有所不同，這是我們無法控制的，因此我們的股價可能會波動。如果我們的經營業績低於預期，我們普通股的 交易價格可能會大幅下跌。此外，我們股價的波動和市盈倍數 可能使我們的股票對衝或日間交易投資者具有吸引力，他們經常將資金迅速轉移到股票和流出股票，從而加劇了兩個方向的 價格波動，尤其是按季度來看。此外，股票市場總體上經歷了 波動，這通常與公司的經營業績無關。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對 的股票價格產生不利影響。負面的市場狀況可能會對我們籌集 額外資金的能力或與併購活動相關的股票價值產生不利影響。

我們過去沒有支付過股息， 也沒有支付股息的計劃。

我們計劃在有收益的範圍內將所有 的收益進行再投資，以實現我們的業務計劃並支付運營成本，並以其他方式提高並保持 的競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證 我們會隨時產生足夠的盈餘現金，可以作為股息分配給普通股 股票的持有人。因此，您不應指望我們的普通股獲得現金分紅。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書 都包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述” 1934年，經修正（“交易法”）。根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全 港” 條款的含義，本招股説明書補充文件中所有非歷史事實的陳述以及此處以引用 方式納入的文件均應被視為 “前瞻性陳述”。

這些陳述涉及 未來事件或我們未來的運營或財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素 ，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就 與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就 存在重大差異。某些前瞻性陳述可以通過使用 之類的詞語來識別，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目”、“繼續” 或 “預期” 或類似的表達或詞語，或者這些表情或詞語的否定詞。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期 是合理的，但我們無法保證此類計劃、意圖或 預期會得到實現。

可能導致實際業績與我們的預期存在重大差異的一些重要因素 已在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 “風險因素” 和其他地方 中披露。這些警示性陳述對所有歸因於 或代表我們行事的人的後續書面和口頭前瞻性陳述均作了明確的全面限定。其他風險、不確定性 和其他因素參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能會不時修改、補充或取代這些因素。

您應該完整閲讀本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本次發行的文件 以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，並理解 我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對 前述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

除非適用的 證券法要求，否則在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件、情況變化還是任何其他原因。因此，您不應假設 隨着時間的推移， 我們的沉默意味着實際事件正在如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣生效。

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的 發行費用後，本次發行的淨收益 約為美元（如果承銷商全額配股權，則約為美元）。

根據概述回報金額的修正信函協議，我們將使用本次發行淨收益的一部分向約克維爾償還 1,000,000美元的本金，以及約146,735美元的應計利息，以及5萬美元，作為該本金的5％現金 還款溢價。正如 在本招股説明書補充文件中其他地方所描述的那樣，預付款項下拖欠的未償本金為5,650,000美元，這筆金額應計利息 ，年利率等於10％。請參閲”最新進展—約克維爾信函協議” 獲取其他 信息。我們打算將剩餘的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。

本招股説明書補充文件提供的出售普通股所得 淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和 業務狀況的意圖。我們的實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，而且，截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。 因此，我們的管理層將在分配本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

大寫

下表列出了 我們截至2023年9月30日的現金和合並資本：

下面 顯示的調整後金額未經審計，代表管理層的估計。本表中的信息應與財務報表及其附註以及以提及方式納入本 招股説明書補充文件中的其他財務信息結合起來閲讀，並經 限定。

上面的討論和表 基於截至2023年9月30日的127,565,951股已發行普通股，不包括以下內容：

除非另有説明或 上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均反映並假設未行使未平倉期權 和認股權證，並假設承銷商不行使最多額外購買普通股的期權。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股 ，則您的所有權權益將立即攤薄，攤薄幅度為本次發行後每股發行 價格與經調整後的每股淨有形賬面價值之間的差額。

我們的有形賬面淨值 的計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債除以截至2023年9月30日 的已發行普通股數量。截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為每股0.00美元。每股 股淨有形賬面價值的攤薄代表普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股淨賬面價值 之間的差額。

在本次發行中我們以 美元/股的發行價 美元出售普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們預計應付的 發行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為每股美元 美元。這意味着，對於我們現有的證券持有人，每股 股的淨有形賬面價值立即增加約為美元，調整後的有形賬面淨值立即攤薄至每股約美元 美元，分配給本次發行的證券購買者，如下表所示：

如果承銷商 行使以每股 美元的公開發行價格全額購買最多額外普通股的選擇權，則本次發行生效後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值將約為每股 美元，這意味着現有股東的有形賬面淨值將立即稀釋為每股 美元參與本次發行的投資者每股 股約為 $。

上面的討論和 表格基於截至2023年9月30日的127,565,951股已發行普通股，不包括以下內容：

上面對參與本次發行的投資者進行每股 攤薄的説明假設承銷商不行使未償還的期權或認股權證來購買我們的 普通股，也假設承銷商不行使購買額外股票的期權。行使未平倉期權 或行使價或轉換價低於發行價的認股權證，將增加參與 本次發行的投資者的稀釋度。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以根據市場狀況、我們的資本要求和戰略 考慮因素選擇籌集更多資金。如果通過我們出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本 ，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。

我們提供的證券的描述

我們最多發行特此發行的普通股 股，發行價格為每股普通股 美元，並假設在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，預計淨收益為百萬美元 （如果承銷商全額行使超額配股 期權，則約為美元）。

我們的普通股 的股票根據《交易法》第12條註冊，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “KULR”。根據《交易法》第12條，公司沒有其他證券 註冊。以下對我們普通股的描述是此類證券重要條款的摘要 。欲瞭解更多信息，請您參閲經修訂的第二份經修訂和重述的公司註冊證書， （“公司註冊證書”），其副本已作為截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告的附錄提交。

法定股本

我們的授權股本 由面值為每股0.0001美元的5億股普通股和20,000,000股優先股（面值每股0.0001美元）組成。截至2023年9月30日，我們的已發行普通股數量為127,565,951股。截至同日，我們有 股優先股指定如下：1,000,000股被指定為A系列優先股（其中沒有已流通）；31,000股被指定為B系列可轉換優先股（其中沒有已流通）；400股被指定為C系列可轉換優先股 股票（其中沒有一股 已流通）。

普通股

投票權。 我們普通股的每位 持有人有權就股東通常有權投票的所有事項獲得每股一票。我們的 公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

分紅。在 受我們任何已發行優先股系列持有人的優先權（如果有）的前提下，當董事會（“董事會”）宣佈時，普通股 的持有人有權從我們合法可用的任何資金中獲得分紅。 未來股息的時間、申報、金額和支付取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和 償債義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素。

清算。 如果我們 清算、解散或結束我們的事務，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們可供分配給股東的資產 ，但我們的任何已發行優先股 系列的持有者享有優先清算權（如果有）。

其他權利。我們普通股的持有人 沒有優先權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券，我們的普通股 不受任何贖回或償債基金條款的約束。

本次發行中提供的普通股 在根據承保協議（定義見此處）付款和交割後，將全額支付 且不可評估。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商 是vStock Transfer LLC，位於紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編11598。位於該地址的 vStock Transfer LLC 的電話號碼是 (212) 828-8436。

承保

與本次發行有關，我們將與作為唯一賬面運營管理人的R.F. Lafferty & Co., Inc. 簽訂承保協議（“承保協議”）。下述承銷商已同意在堅定承諾的基礎上，以公開發行價格減去本招股説明書補充文件封面上設定的承銷折扣 ，向我們購買下文列出的普通股數量 。

承銷協議將規定，如果購買了任何普通股，則承銷商有義務購買本招股説明書 補充文件中提供的所有普通股，超額配股權所涵蓋的股票除外。承銷商發行 股票，前提是向承銷商發行並被其接受，但須遵守許多條件。除其他外，這些條件包括 要求任何暫停註冊聲明生效的停止令生效，美國證券交易委員會沒有為此目的啟動或威脅任何訴訟 。此外，根據承保協議，承銷商的 義務受承保協議中包含的慣例條件、陳述和保證的約束，例如承銷商收到 的高級職員證書和法律意見。

與本次發行有關，承銷商或某些證券交易商可以電子方式分發招股説明書。

超額配股權

我們已向承銷商授予30天期權 ，該期權可全部或部分行使一次或多次，允許承銷商按與承銷商向我們購買的其他股票相同的條件購買最多一股普通股，減去承銷折扣和用於支付超額配股的佣金（如果有）。承銷商只能出於彌補與本次發行相關的超額配股（如果有）的目的行使期權。 根據該期權發行或出售的任何股票將按照與本次發行標的 的其他股票相同的條款和條件進行發行和出售。

承銷商的補償

除非本 招股説明書補充文件中披露的內容，否則承銷商沒有也不會從我們那裏獲得與本次發行有關的任何其他補償或費用 ，金融業監管局（“FINRA”）根據其公平價格規則將其視為承保補償 。

折扣

承保折扣 等於每股公開發行價格減去承銷商每股向我們支付的金額。承保折扣是 通過我們和承銷商之間的正常談判確定的。我們已同意以每股美元的價格將普通股出售給 承銷商。

下表顯示了 支付給承銷商的每股價格以及總承保折扣和佣金。假設 未行使承銷商購買額外普通股的選擇權已全部行使，則顯示此類金額。

(1) 代表公開發行價格7.0％的承保 折扣。

開支

我們已同意向承銷商支付或 償還與本次發行相關的某些自付費用，包括承銷商外部法律顧問的費用和開支、承銷商實際應繳的 “路演” 費用、與接收紀念紀念品和透明墓碑相關的費用、 承銷商使用書籍的費用構建、招股説明書跟蹤和合規軟件，以及與我們的高管背景調查有關的費用、開支和支出 和導演。我們估計，不包括承保 折扣和佣金，我們的發行總支出約為23萬美元。

承銷商的 認股權證

如果我們從本次發行中獲得 總收益至少為225萬美元，我們將向R.F. Lafferty & Co., Inc.和/或其指定人發行認股權證 （“承銷商認股權證”），購買相當於本次發行中出售的 普通股的3％。承銷商認股權證可在與本次發行相關的銷售開始六個月後的兩年內隨時不時地全部或部分行使，每股普通股的初始行使價 美元，相當於本次發行普通股 公開發行價格的125.0％。承銷商的認股權證不可兑換。承銷商的 認股權證還對承銷商 認股權證所依據的普通股規定了慣常的反稀釋條款。

根據FINRA規則5110（e），承銷商認股權證 和承銷商認股權證所依據的普通股已被FINRA視為補償，因此 將被封鎖180天。承銷商或該規則允許的受讓人不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押承銷商認股權證或承銷商認股權證所依據的證券， 承銷商也不得進行任何會導致承銷商認股權證或標的股票在180期內進行有效經濟處置 的套期保值、賣空、衍生交易、看跌或看漲交易自本次發行的證券 開始銷售之日起。此外，承銷商認股權證在本次發行的證券開始銷售後的180天內不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押 ，但向參與本次發行的任何承銷商和選定 交易商及其真正的高級管理人員或合夥人除外。承銷商認股權證將規定 調整承銷商認股權證的數量和價格，以及此類承銷商認股權證 所依據的資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易，或者我們未來進行融資。

優先拒絕權

假設我們 從本次發行中獲得至少2,000,000美元的總收益，我們將授予R.F. Lafferty & Co., Inc. 優先拒絕擔任每次 以及未來每一次公開發行和私募股權和債務發行（包括所有關聯股權融資）的 牽頭或聯合投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人、牽頭或聯合配售代理人和/或投資銀行家/顧問，自本次發行結束之日起六個月內，為我們公司或本公司的任何繼任者 或其任何子公司提供服務。

封鎖協議

我們已與承銷商 達成協議，除某些例外情況外，未經R.F. Lafferty & Co., Inc. 事先同意，我們不會（i）直接或間接地出售、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權、權利或擔保、 貸款或以其他方式轉讓或處置，我們的任何股本或任何可轉換成 或可行使或可兑換成我們股本的證券；(ii) 提交或要求提交任何在美國證券交易委員會 註冊聲明，內容涉及發行我們的任何股本或任何可轉換為或可行使或兑換成我們股份 的證券；（iii）完成任何債務證券的發行，但向傳統銀行簽訂信貸額度除外，或者（iv）達成任何互換或其他安排，將所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一家 本招股説明書補充文件發佈之日起30天內我們的股本。

此外，我們的高管 高管、董事和5％或以上的股東已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內，不發行、出售、處置或套期保值 的任何普通股或普通股等價物。

賠償

我們已同意對 承銷商的某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任以及因違反承保協議中包含的 陳述和擔保而產生的責任，或者分攤可能要求承銷商 就這些負債支付的款項。

穩定

就本次發行而言， 承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言， 承銷商可以通過出售超過承銷 協議下有義務購買的股票來超額配股，從而在我們的普通股中形成空頭頭寸。空頭頭寸可以是買入空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸 。在有擔保的空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配股期權中可能購買的股票數量 。在裸露空頭寸中，涉及的股票數量大於超額配股期權中的股票數量 。為了平倉空頭頭寸或穩定每股價格，承銷商可以在公開市場上出價 併購買股票。承銷商還可以選擇通過行使全部或部分 超額配股權來減少任何空頭頭寸。在確定平倉空頭頭寸的股票來源時，除其他因素外，承銷商將考慮我們在公開市場上可供購買的普通股的價格，以及他們可以通過超額配股權購買股票的價格 。如果承銷商的賣出量超過超額配股期權或裸倉 頭寸所能承受的範圍，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心，在 定價後，公開市場上的普通股價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能設立裸露空頭頭寸 。

最後， 承銷商可以在做市交易中出價和購買股票，包括 “被動” 做市交易 ，如下所述。

上述交易可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，其價格高於 在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時中止 任何此類活動，恕不另行通知。這些交易可能會在紐約證券交易所美國證券交易所或其他地方進行。

與本次發行有關的 ，根據《交易法》M條例第103條，承銷商和銷售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前就我們在紐約證券交易所美國證券交易所的普通股進行被動做市 交易。第103條一般規定：

被動 做市可能會將普通股的市場價格穩定或維持在高於原本可能佔上風的水平，並且 如果開始，則可能隨時停產。

承銷商預計全權賬户的銷售額不會超過發行普通股總數的5％。

清單

我們的 股普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “KULR”。

電子分銷

電子格式的 招股説明書可以在網站上或通過本 產品的承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息 均不屬於本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件所包含的註冊 聲明，未經我們或承銷商以承銷商 的身份 批准和/或認可，投資者不應依賴。

銷售限制

任何司法管轄區（美國除外）均未採取任何行動，允許公開發行股票，或在任何需要為此採取行動的司法管轄區持有、流通或分配 本招股説明書補充文件或與我們或股票有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發行或出售股票，根據任何此類國家或司法管轄區的任何適用法律、法規和法規，不得在除 以外的任何國家或司法管轄區發行或發佈本招股説明書補充文件和任何其他 材料或廣告。

法律事務

本招股説明書 補充文件所發行證券的有效性將由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP移交給我們。與 本要約有關的某些法律事務將由猶他州鹽湖城的邁克爾·貝斯特和弗里德里希律師事務所移交給承銷商。

專家們

KULR Technology Group, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務 報表以及截至2022年12月31日的兩年中 的每一年財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報表以引用方式納入此處， 獨立註冊會計師事務所Marcum LLP，如其報告所述，此處以 會計和審計專家等公司的權威為參照納入本文中。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和 期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會 網站上查閲，網址為www.sec.gov。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的 發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。

我們的網站地址是 https://www.kulrtechnology.com。 我們網站上包含或可通過其訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，因此您不應將我們網站上的信息 視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的 文本參考。

本招股説明書補充文件 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息 。您應查看 註冊聲明中的信息和證據，以瞭解有關我們、我們的合併子公司以及我們發行的證券的更多信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於我們作為註冊聲明 附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述 並不全面，而是參照這些文件進行限定的。您應該 查看完整文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入 我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過引用 您查看這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會 提交的文件，因此本招股説明書補充文件會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件 ，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或 中先前以引用方式納入此處或其中的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件以引用方式納入了 下面列出的文件以及我們未來根據《交易所 法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外），直到特此提供的證券 的發行終止或完成：

當您閲讀上述文檔時， 您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現文件與本招股説明書 補充文件之間存在不一致之處，則應信賴最新文件中的陳述。本招股説明書補充文件 中出現的所有信息均由此處以引用方式納入 的文件中包含的信息和財務報表（包括其附註）進行全面限定。

根據書面或 的口頭要求，我們將通過以下地址向我們免費提供這些文件的副本， ，包括向其交付本招股説明書補充文件的任何受益所有人：

KULR 科技集團有限公司

注意：肖恩·坎特，首席財務官 4863 Shawline Street，

加利福尼亞州聖地亞哥 92111
(408) 663-5247

未授權任何人提供本招股説明書補充文件中未包含的任何信息或作出任何陳述，而且，如果給出或作出，則不應將此類信息 和陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或徵求購買此處提供的任何證券的要約， 向任何非法向其提出此類要約或招標的人。無論如何，本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的交付以及根據此處進行的任何出售，都不會暗示自本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中陳述的事實或我們的業務、財務狀況或事務沒有變化。

招股説明書

$100,000,000

KULR 科技集團有限公司

普通股

優先股

認股證

單位

我們可能會不時地以我們在每次發行時確定的價格和條款進行一次或多次發行，出售普通股、優先股、 認股權證或這些證券或單位的組合，初始發行總價最高為1億美元。本招股説明書 描述了使用本招股説明書發行我們的證券的一般方式。每次我們發行和出售證券時，我們 都會向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書 補充文件也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在 購買此處提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書 來發行和出售證券。

我們的普通股 目前在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，股票代碼為 “KULR”。2021年7月1日，我們的普通股 的收盤價為每股2.37美元。截至本招股説明書發佈之日，我們在本招股説明書中可能提供的其他證券均未在 任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

本招股説明書提供的 證券涉及高度風險。除了適用的招股説明書補充文件中包含 的風險因素外，請參見第8頁開頭的 “風險因素”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能直接或通過代理人或向承銷商或交易商提供證券 。如果有任何代理人或承銷商參與證券的出售 ，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出其名稱，以及他們之間或它們之間的任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排， 將根據所列信息進行計算。我們只能通過代理人、承銷商 或交易商出售證券，但必須提交一份描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充文件。請參閲 “分配計劃 ”。

本招股説明書的日期為2021年7月13日

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中以引用方式包含或納入的信息不同，則您 不應依賴這些信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含 的任何內容。您應假設，截至文件正面日期，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息僅準確 ，並且我們以引用方式納入的任何文件中包含的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日是準確的 ，無論本招股説明書或任何招股説明書 補充文件的交付時間或證券的出售時間如何。在任何情況下，要約或招標都是非法的，這些文件都不是出售要約或招攬購買這些證券的要約 。

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。 在此上架註冊程序下，我們可以在一次或多項發行 中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總收益金額為1億美元。本招股説明書描述了本招股説明書可能以 發行我們的證券的一般方式。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含的信息。包含有關所發行證券 條款的具體信息的招股説明書補充文件還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項 的討論。如果我們在招股説明書補充文件中做出的任何陳述與本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入的文件中 中的陳述不一致，則您應信賴招股説明書 補充文件中的信息。在購買本次發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非 文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“KULR” 或 “公司” 是指特拉華州的一家公司KULR Technology Group, Inc.，與其全資子公司合併， （視情況而定）。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本 招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》 條所指的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息 。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、意圖、偶然性、 目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是歷史事實陳述的陳述。

本招股説明書中的所有 陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、 “可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、 “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“會” 或類似的表達方式或負面表達方式來傳達未來事件或結果的不確定性 識別前瞻性陳述。

前瞻性 陳述是根據管理層在聲明發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，我們沒有 義務更新前瞻性陳述，除非適用法律可能要求。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但是 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

關於 KULR

概述

KULR Technology Group, Inc.， 通過我們的全資子公司KULR Technology Corporation，為一系列電池供電應用中的電池、電子設備和其他組件開發和商業化高性能熱管理技術 。對於航空航天和國防部 （“DOD”）應用，我們的解決方案針對直接能源、超音速飛行器和衞星 通信中的高性能應用。對於商業應用，我們的主要重點是電池安全和可持續性的整體解決方案，我們的目標是通過該解決方案 減輕熱失控傳播的影響，眾所周知，熱失控傳播會導致鋰離子（“鋰離子”）電池隨機起火。 這種全面的電池安全解決方案可用於電動汽車、能量存儲、電池回收運輸、雲計算 和 5G 通信設備。我們專有的核心技術是一種碳纖維材料，它為超輕和柔韌的材料提供了我們認為卓越的 導熱性和散熱性。通過利用我們與美國宇航局、噴氣推進實驗室等先進技術用户長期合作開發的專有冷卻解決方案 ， 我們的產品和服務使商用電池供電產品更安全，使電子系統更涼爽、更輕。

KULR 的商業模式 繼續從元器件供應商發展到為我們的客户提供更多的設計和測試服務。 演變的下一步是提供整體系統解決方案以滿足市場需求。為了在 (i) 鋰離子電池能量存儲和回收市場、(ii) 電池設計和安全測試以及 (iii) 高級熱 管理系統（例如高超音速飛行器）中更快、更高效地擴大規模 ，KULR將積極尋求合資、技術許可和其他戰略 合作模式的合作伙伴。目標是利用公司的散熱設計技術專業知識來創造市場領先的產品， ，KULR將直接將其推向市場，為KULR股東創造更多價值。

電池安全技術 對於電池供電設備無處不在的世界變得越來越重要。鋰離子電池廣泛用於消費類電子產品、航空航天、船舶和汽車應用。最近幾個月，KULR為其 客户開發了全面的電池安全解決方案，涵蓋了廣泛的行業和應用。KULR 在使用我們獲得專利的熱失控屏蔽 （“TRS”）技術來防止電池間的熱失控傳播以及模塊間的傳播方面取得了巨大成功。我們為客户設計了 整體解決方案，從使用我們的材料的設計階段一直到測試其抗被動傳播 （“PPR”）電池組。我們非常靈活，可以在不同行業中使用不同的電池組配置。 我們在2019年12月開發了CubeSat電池的PPR參考設計。基於該參考設計平臺，我們於2020年8月獲得美國宇航局馬歇爾太空飛行中心頒發的兩用技術開發協議，用於建造用於載人 和機器人太空應用的3D打印電池系統。我們的研究和測試，以及與NASA Johnson 太空中心的電池專家的合作，使我們能夠在電池安全的最前沿取得進一步的進步。

每年生產和運輸數億個鋰離子 電池，即使是那些為防止外部短路而進行包裝的電池，在充滿電後，由於潛在缺陷導致的內部短路，仍然會出現熱失控 （“TR”）。在這些危險情況下，當能量從細胞中逸出並將附近的細胞送入 TR 時， 會釋放出火把般的火焰 ，從而引發大火。作為整體電池安全 解決方案的一部分，我們使用我們的 TRS 材料設計了一個袋子，以抑制火焰並防止 TR 事件。TRS 放置得當， 提供了一種保護手段，不僅可以抵禦相鄰的電池，還可以抵禦任意來源的外部火災。美國宇航局推進和 動力部的專家發現，我們的TRS成功地撲滅了電池故意觸發電池出現 危險故障時產生的火災。我們的 TRS 包目前正通過與 Leidos 合作的一個項目在國際空間站（“ISS”）上使用，用於存放筆記本電腦電池，以降低 TR 的風險。

我們 電池安全解決方案的另一個關鍵要素是用於電池測試和 篩選的 KULR 內部短路 (“ISC”) 設備和觸發電池。我們的專利 ISC 設備已獲得 NASA/NREL 的許可，可由 OEM 或製造商插入單元中，以模仿電池中的故障狀況 。觸發裝置放置在電池內部後，可以按需故意觸發，從而導致電池短路。 目前，我們向OEM和電池製造商提供ISC設備，並向客户提供現成的ISC觸發單元，以識別其系統中的故障 模式和安全問題。目前，我們正在基於我們的技術創建一個生態系統，該生態系統可以應用於不同的 電池架構和化學物質。

我們的管理層認為， 在商業市場、航空航天和國防以及高價值應用中，電池安全測試和篩選已成為 關注的話題。因此，我們計劃擴展我們的能力，包括美國宇航局約翰遜太空中心概述的全電池分析和測試。 我們計劃將其與我們的PPR電池組設計和測試服務、ISC 設備和觸發電池產品以及TRS袋完全結合到我們的整體電池安全方法中。隨着監管的不斷增加以及政府機構施加的壓力，要求減輕電池起火和 TR 的危險，我們計劃進一步發展我們在這一領域的能力。

我們的管理層預計，航空航天和國防領域 將實現高速增長，特別是在高超音速飛行器計劃、太空任務和 定向能源計劃方面。熱管理是高超音速武器計劃和太空任務的關鍵組成部分。我們的 碳纖維解決方案用於導彈防禦計劃中的熱管理，由於其 可在極高的温度下生存，因此特別有效。在 這樣的高風險環境中，它們在傳熱和降低過熱風險方面也非常有效。從歷史上看，我們為該行業提供了價值，我們希望進一步發展與空軍研究實驗室、海軍研究實驗室和主要承包商的關係，以推銷我們的解決方案。定向能源 目前備受關注，因為專家預測定向能源將極大地影響國家安全的未來。我們的 CRUX 陰極通過碳纖維塗層頂部的場發射產生強大的 電子脈衝，並有可能進一步開發當前 技術。

除了以航空航天和國防為主導的不斷變化的需求 外，我們還觀察到電動汽車（“EV”） 等行業中製造商主導的趨勢機遇，這些行業越來越依賴雲計算、便攜性和高要求處理能力。KULR 的高性能熱 接口材料可用於加速 5G 通信發展，這要歸功於我們材料的核心特性：導熱 高、重量輕、接觸壓力低。5G 是交通技術 未來最大的機遇之一，我們計劃參與 5G 的數字和射頻測試測試。數字和射頻通信 芯片的測試仍處於早期階段，但是，我們看到了5G熱管理的巨大增長機會。雲計算也是一個令人感興趣的應用 ，因為高功率通信芯片和光通信模塊需要冷卻。

我們尚未實現盈利 ，預計運營中將繼續出現現金流出，因此，我們最終將需要創造可觀的收入才能 實現盈利。在此之前，我們必須繼續在需要時通過出售股票籌集現金。

市場機會和策略

市場

電子世界繼續 變得越來越苛刻和以性能為導向。對微電子和鋰離子電池 可靠性的需求不斷增長，已將熱管理推到了許多行業的最前沿。我們的解決方案旨在服務於以下市場和應用： PPR 電池設計、電池存儲和運輸、電氣運輸、5G 移動和雲計算基礎設施、航空航天 和國防。

鋰離子電池、能源 存儲和電池運輸市場。根據Prescient & Strategic Intelligence的數據，2018年鋰離子電池市場的價值 為340億美元，預計到2024年，全球鋰離子電池市場將超過1060億美元，在 2019年至2024年之間，複合年增長率為21.8％。根據2019年全球市場洞察公司的一份報告，預計固定電池存儲市場將從2018年 的110億美元增長到2030年的1700億美元。 與可持續能源技術相關的有利監管政策，加上對具有更大功率輸出的大型儲能 裝置的投資激增，將推動市場規模。

根據市場研究 Future，預計到2023年底，全球熱管理市場將達到約150億美元，在2017年至2023年的預測期內，複合年增長率為7％。根據該報告，近年來，電子設備和系統經歷了 的巨大技術發展。電子行業的進步導致對創新的熱管理 技術的需求增加，這些技術可以提高性能和可靠性。該報告指出，技術進步體現在兩個方面： 增加了單個設備單元的功能，以及每個單元的小型化。因此，對 熱管理技術的需求增加。該報告按四個細分市場分析了散熱市場，包括硬件、軟件、接口和 基板。

電氣運輸 市場。根據弗羅斯特沙利文最近發佈的《全球電動汽車市場展望》，電動汽車行業將 需要克服與電池技術和充電基礎設施相關的重大挑戰，這兩個挑戰都遠未達到全球電動汽車銷售設定的 步伐。

5G 移動計算 市場。下一代移動計算平臺，也被稱為 “5G” 移動無線標準，提出了新的挑戰 ，並要求提高移動基礎設施和消費設備的性能和可靠性。根據IHS Markit的 全球研究，到2035年，當5G的全部經濟效益應該在全球範圍內實現時，各行各業——從零售到教育、交通到娛樂，以及介於兩者之間的一切——可以生產價值高達12.3萬億美元 的由5G支持的商品和服務。

雲計算市場。 雲計算的一個關鍵領域是光學數據傳輸和通信連接和線路。光學數據更快、更高效 ，而且，隨着雲計算銀行開始獲取和使用光學數據，熱管理將在維持這些昂貴且高度敏感的計算機連接的 峯值性能和安全性方面發揮關鍵作用。雲端人工智能 （“AI”）技術的處理需求要求為處理器和內存模塊提供先進的散熱管理解決方案。

太空探索和 通信市場。政府和私營企業的鉅額投資預計將推動對納米衞星和可重複使用的運載火箭系統的需求。 太空投資的總體趨勢在財務上是穩定的，但在數字上卻呈爆炸式增長，為太空技術提供商提供了更多的機會。 對太空探索和商業化的投資越來越多地由資金充足的私營公司牽頭，大多數 都專注於衞星的開發和部署。KULR 在太空熱管理技術方面的傳統使我們在 這個市場處於有利地位。

我們相信，KULR 的 技術解決方案在熱管理領域的許多重要領域都表現出色。與傳統解決方案相比，KULR 專有的基於碳纖維 的解決方案通常具有更高的導熱性、更輕的重量、更少的接觸壓力，並且具有更高的設計靈活性 和耐用性。因此，我們相信KULR確實有潛力為數十億美元的熱管理行業的客户提供獨特的價值主張 。KULR 旨在為一組電子製造商提供具有成本效益、卓越的熱管理 解決方案。

銷售和營銷策略

該公司直接向客户營銷和銷售 產品和解決方案。我們相信，我們與終端客户的直接關係使我們能夠與客户進行更深入的 技術互動，縮短週轉時間。我們通過網站、行業會議、 和行業市場研究報告向客户進行營銷。2021年，我們計劃通過與銷售代理和分銷商合作來擴大我們的銷售網絡，推出更多 種成熟的現成產品，例如FTI和Cathode產品。對於PPR設計服務，我們將繼續直接與客户合作。

廣告和傳播策略

我們計劃使用所有形式 的廣告和通信工具供我們使用。這包括委託撰寫公正的白皮書和技術論文、參加、 贊助，以及在行業活動、會議和研討會上做客演講。我們已經聘請了一位公共關係顧問來監督 我們的新聞稿以及與報紙、雜誌和博客的媒體關係界面。我們還聘請了一名SEO專家負責社交 媒體宣傳活動，還將依靠公司在熱管理界的血統通過口耳相傳來傳播好評 。迄今為止，由於這些努力，《華爾街日報》、切達電視臺、CNBC、福布斯、eeTimes、《今日美國》、 《商業內幕》等都提到了我們。

知識產權和專利戰略

我們的知識產權 戰略包括為核心碳纖維架構開發、應用程序開發、 收購知識產權以及第三方專利和知識產權許可方面的新創新尋求專利保護。截至 2020 年 12 月 31 日，我們有八項待處理的非臨時和臨時專利申請，還有四項 被授予並分配給 KULR 的專利。我們還擁有四項第三方專利的獨家許可。

產品和服務

我們的熱管理產品和服務 可以分為以下類別、子類別和功能：

鋰離子電池熱失控 Shield（“TRS”）：KULR與美國國家航空航天局約翰遜航天中心（“NASA JSC”）合作開發了一種隔熱技術，旨在被動抵抗鋰離子電池中的熱失控傳播 。HYDRA TRS 在鋰離子電池組正常運行期間起到散熱器的作用，但也可以防止熱失控傳播，這是 航空航天和國防客户以及電動汽車製造商嚴重關注的問題。HYDRA 是一種蒸發式熱電容器，可被動防止 鋰離子電池組中的熱失控傳播（“TRP”）。由於短路，鋰離子電池中可能會自發發生熱失控 。這可能會觸發電能的爆炸性釋放，使端蓋破裂，從而導致閃光 和電池材料的燃燒。釋放的熱量使觸發的電池温度升至> 500°C，導致 相鄰的電池温度急劇升高。高於臨界130°C的温度會大大增加相鄰細胞短路的機率 並導致 TRP。TRS 可防止鄰近的電池温度升高到 100°C 以上（遠低於 130°C 閾值），並防止 TRP。

纖維熱界面材料 （“FTI”）：KULR 熱界面材料（“TiM”）由垂直方向的碳纖維天鵝絨組成， 附着在聚合物或金屬薄膜上。選擇纖維封裝密度和方向以滿足各種應用，包括 惡劣的熱和化學環境、滑動界面以及間隙差異很大的界面。可以對它們進行塗層以進行電氣隔離 。它們需要較低的接觸壓力並提供高導熱性。它們重量輕、合規性高，使它們獨一無二 適用於航空航天、工業和高性能商用設備。

相變材料（“PCM”） 散熱器：KULR PCM 複合散熱器，由導電碳纖維天鵝絨組成，內嵌有合適的烷烴（“石蠟”） ，其熔點具有很高的潛熱。此類散熱器為儀器提供被動熱控制，否則這些儀器在定期運行期間會過熱 或過冷。典型應用涉及散熱但需要嚴格的熱控制的激光器，而 無法進行主動冷卻。

HYDRA TRS 電池儲物袋： KULR 與美國宇航局約翰遜航天中心合作為 國際空間站開發了用於安全儲存和運輸鋰離子電池的 HYDRA TRS Bag。2019年1月至6月間，美國宇航局推進和動力部的專家測試了可充電鋰離子筆記本電腦電池的存儲和 的使用情況。這些測試故意觸發電池發生危險故障，以便 研究哪些存儲方法可以阻止電池火勢在熱失控傳播過程中向電池蔓延。因此，KULR TRS包目前正在國際空間站上使用，用於存放備用筆記本電腦電池，該包已於2019年11月2日飛行，執行CRS2 NG-12 補給任務。KULR 正在為大眾市場應用開發商業版本。

內部短路 (“ISC”) 設備：2018年3月，KULR與美國能源部國家實驗室 國家可再生能源實驗室（“NREL”）達成協議，成為獲得專利的ISC設備的獨家制造和分銷合作伙伴，該設備會導致 鋰離子電池中可預測的電池故障，使其更易於研究，因此更安全。鋰離子電池是便攜式電源的行業 和消費者標準；存在數十億個單體電池，還有數十億個正在計劃生產。它們 為從智能手機和筆記本電腦到電動汽車和太空飛船的所有物品提供電力。但是鋰離子電池會失效，有時會產生 災難性後果。由於電池故障相對罕見，科學家和研究人員一直無法可靠或準確地在實驗室環境中複製潛在的缺陷電池故障，這阻礙了對更安全的電池技術的研究。2020年，KULR生產並向客户出售了ISC設備和ISC觸發單元。

CRUX 陰極：CRUX 陰極 由碳纖維天鵝絨組成，提供了一種通過從 碳纖維頂部的場發射產生強大電子脈衝的方法。CRUX 陰極可以針對不同的應用進行定製，包括微波、X 射線和激光 輻射的產生。它們可以採用各種物理配置製造，從簡單的平面和圓柱形狀 到更復雜的裂片形狀。

股票上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所 LLC 上市，股票代碼為 “KULR”。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於 南巴斯科姆大道 1999 號，700 套房，加利福尼亞州坎貝爾 95008。我們的電話號碼是 408-663-5247。我們的公司網站是 www.kulrTechnology.com。 包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他 因素，這些因素由隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q 季度報告以及我們已經或將要提交給美國證券交易委員會的8-K表的最新報告進行了補充和更新，這些報告以引用方式納入本招股説明書中。

我們的業務、事務、前景、 資產、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到這些風險的重大不利影響。有關我們向美國證券交易委員會申報的更多 信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司 用途，包括一般營運資金用途。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有與任何收購 有關的計劃、承諾或協議，但我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資業務 和與我們自己的產品相輔相成的產品。

普通股的描述

普通的

我們被授權發行 5億股普通股，每股面值0.0001美元。

投票權。我們普通股的每位 持有人有權就股東通常有權投票的所有事項獲得每股一票。我們的 公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

分紅。 根據我們任何已發行優先股系列的持有人的優先權（如果有）， 普通股的持有人有權在董事會 （我們的 “董事會”）宣佈時從我們的任何合法可用資金中獲得分紅。未來股息的時間、申報、金額和支付取決於我們的財務 狀況、收益、資本要求和償債義務，以及法律要求、監管限制、 行業慣例和董事會認為相關的其他因素。

清算。 如果 我們清算、解散或結束我們的事務，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們可供分配給股東的資產 ，前提是我們的任何已發行優先股 系列的持有人的優先清算權（如果有）。

其他權利。 我們普通股的持有人沒有優先權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券，我們的 普通股不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股的描述

我們 被授權發行不超過20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。優先股可以按系列發行 ，並應具有完全或有限的投票權，或沒有投票權，以及董事會不時通過的一份或多項規定發行此類股票的決議中規定的名稱、優先權和相對 參與權、可選權利或其他特殊權利，以及其資格、限制或限制。董事會 有權在特拉華州法律現在或以後允許的最大範圍內，在規定優先股發行的一份或多項決議中，確定和確定每個此類系列的投票權、名稱、優先權和權利及其資格、限制或限制 。優先股 股的發行可能會削弱普通股股東的投票權，對普通股股東的投票權產生不利影響，對 普通股股東在清算時獲得股息支付的可能性產生不利影響，並可能延遲或阻止 股東和管理控制權的變化。

我們的董事會可以 授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利 產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購 和其他公司目的提供了靈活性的同時，在某些情況下，可能會延遲、推遲或阻止公司的控制權變更 。

與所發行的任何系列優先股有關的 的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款。此類招股説明書補充文件將包括：

優先股招股説明書 補充文件中還將説明 優先股可以轉換為或兑換成我們的普通股的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是我們的 選項的規定，並可能包括根據這些條款，優先股 股票持有人將獲得的普通股數量將根據這些條款進行調整。

認股權證的描述

我們可能會為 購買優先股或普通股發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何優先股或普通股一起發行， ，可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行 ，協議中指定的認股權證代理人與我們簽訂。認股權證代理人將僅充當與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益 所有者承擔任何義務或代理或信託關係。這份逮捕令某些條款的摘要不完整。您應參閲認股權證協議，包括 代表認股權證的形式，與在 認股權證協議和認股權證的完整條款下提供的特定認股權證有關。認股權證協議以及認股權證和認股權證的條款將 就特定認股權證的發行向美國證券交易委員會提交。

適用的招股説明書 補充文件將在適用的情況下描述本招股説明書所涉及的認股權證的以下條款：

購買 普通股或優先股的認股權證將僅以美元發行和行使。認股權證將僅以註冊形式發行。

在收到付款以及 認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室正確填寫並正式執行後，我們將盡快轉發所購買的證券。如果行使的認股權證少於所有權證 ，則將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證。

在行使任何 認股權證購買優先股或普通股之前，認股權證持有人將不具有行使時可購買的普通股 股或優先股持有人的任何權利，包括購買普通股或優先股的認股權證， 行使時可購買的優先股或普通股的投票權或獲得任何股息的權利。

單位描述

根據適用的 招股説明書補充文件的規定，我們可以發行由普通股、優先股或認股權證或此類證券的任何組合組成 的單位。

適用的招股説明書 補充文件將具體説明本招股説明書所涉及的任何單位的以下條款：

分配計劃

我們可能通過本招股説明書向或通過承銷商或交易商出售通過本招股説明書提供的證券 ，(ii) 直接出售給包括我們的關聯公司在內的買方，(iii) 通過代理商，或 (iv) 通過上述任何一種方法的組合。證券可以按一個或多個固定價格分配， 可能會發生變化，銷售時的市場價格，與現行市場價格相關的價格或協議價格。 招股説明書補充文件將包含以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在 的銷售中使用承銷商，則承銷商將以自己的賬户收購證券，包括通過承銷、購買、擔保貸款 或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一次或多筆交易中不時轉售證券，包括 談判交易。承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券（在本招股説明書或其他文件中描述的 ）的交易，包括其他公開或私人交易和賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團或直接由一家或多家 擔任承銷商的公司向 公眾提供證券。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券 的義務將受某些條件的約束，如果承銷商購買 中的任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何首次公開募股的價格以及允許 或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果交易商被用於 出售通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括 交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可能會直接出售通過本招股説明書提供的證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理出售 。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行的 證券的任何代理人，並將描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人 都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬採購。

我們可能會將證券 直接出售給機構投資者或根據《證券法》的含義被視為承銷商的其他人， 出售這些證券。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件 指出，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書 補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

持續提供計劃

在不限制前述一般性 的前提下，我們可以與經紀交易商簽訂持續發行計劃股權分配協議，也稱為 場內發行或 “ATM”，根據該協議，我們可以不時通過 經紀交易商作為我們的銷售代理髮行和出售普通股。如果我們加入此類計劃，普通股（如果有）的銷售將通過普通經紀商在證券交易所或報價或交易服務上按市場價格進行 的交易，此類證券 在出售、大宗交易以及我們與經紀交易商商定的其他交易中上市、報價或交易服務。 根據此類計劃的條款，我們還可能以出售時商定的 價格向經紀交易商出售普通股，作為其自有賬户的本金。如果我們以委託人身份向此類經紀交易商出售普通股，我們將與此類經紀交易商簽訂單獨的 條款協議，並將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則除普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券都將是新發行的證券，並且 沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商 都可以在此類證券中做市，但可以隨時停止此類做市，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動性的交易市場。

任何承銷商還可以根據《證券交易所 法》第104條規定，讓 參與穩定交易、擔保交易的辛迪加和罰款競標。穩定交易涉及在公開市場上出價購買標的證券，目的是掛鈎、固定或 維持證券的價格。辛迪加擔保交易涉及在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補銀團空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在 辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商 向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款 出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果 承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和 交易商可能有權就某些負債獲得我們的賠償，包括《證券法》規定的責任 。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户、與 進行交易或為我們提供服務。

法律事務

本招股説明書提供的證券的發行 的有效性將由位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference LLP移交給我們。

專家們

截至2020年12月31日和2019年12月31日的KULR Technology Group, Inc.及其子公司截至2020年12月31日的合併 財務報表以及截至2020年12月31日的兩年中， 每年的 財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，見其 有關報告，該報告以提及會計和 審計專家等公司的權威為參照方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和特別報告，以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們在華盛頓特區東北 NE 100 F 街 20549 的 SEC 公共參考室提交的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。

本招股説明書是 表格S-3註冊聲明的一部分，該聲明是我們向美國證券交易委員會提交的，目的是註冊根據經修訂的 1933 年《證券法》特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些證物 和附表。您可以通過上面列出的 地址從美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

以引用方式納入某些文件

本招股説明書是 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向他們提交的信息 納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。以下文件以引用方式納入併成為本招股説明書的一部分：

我們還將根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報（表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項下提供的信息以及在 此類表格上提供的與此類項目相關的證據，除非該表格 8-K 明確作出相反規定），包括在初次申報之日之後提交的文件提交本招股説明書所包含的 的註冊聲明，並在該註冊聲明生效之前提交，直到我們提交生效後報告修正案規定 表示終止本招股説明書提出的普通股發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件的 之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類文件中的信息更新和補充了 本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何 文件中的任何信息，只要後來提交的文件中的陳述 修改或取代了先前提交的此類聲明，該文件中以引用方式納入或被視為納入此處的任何 文件中的任何信息。

儘管有上述規定，但在任何表格8-K最新報告第2.02和7.01項下提供的 信息，包括相關證物，並未以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書中包含的 的有關我們的信息應與以引用方式納入的文件中的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電加州坎貝爾市南巴斯科姆大道1999號700套房，撥打 號碼 (408) 663-5247，免費索取 部分或全部申報的副本。

股份

普通股

招股説明書補充文件

2023 年 12 月。