根據2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MONLAKE免疫療法

(註冊人的確切姓名載於其章程)

多夫街29號

6300 Zug

瑞士

41 415108022

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

華嘉實業有限公司

埃爾金大道190號

喬治城，大開曼羣島

開曼羣島KY1-9008

+1 (302) 338-9130

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

副本發送至：

建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後的不時時間。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。O

根據修訂後的1933年《證券法》第415條，如果本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。O

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。O

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成後，日期為2023年5月1日

招股説明書

MONLAKE免疫療法

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時以一個或多個系列或類別發行總計不超過500，000，000美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位，價格和條款由我們在發行時確定。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們都會提供本招股説明書附錄中所提供證券的具體條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。如果任何招股説明書附錄中的信息與本招股説明書中的信息不一致，則該招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代本招股説明書中的信息。

在您投資於所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

我們的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“MLTX”。我們的A類普通股於2023年4月27日在納斯達克資本市場的最後報告銷售價格為每股21.05美元。我們建議閣下在作出投資決定前，先取得我們A類普通股的現行市場報價。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁及任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2023年6月30日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”或“證券交易委員會”)提交的S-3表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達500,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。吾等可授權向閣下提供的招股章程副刊及任何相關的免費撰寫招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或吾等以引用方式併入本招股章程的任何文件所載的資料。您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“可找到更多信息的地方”和“通過參考合併”標題下的其他信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，以及我們授權用於特定發售的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在以引用方式併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書是在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

除文意另有所指或另有説明外，凡提及“月湖”、“我們的公司”、“本公司”和“我們的業務”，均指月湖免疫治療公司及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。需要注意的是，2021年4月8日，美國證券交易委員會的工作人員發表了一份題為《SPAC IPO與證券法下的責任風險》的公開聲明，美國證券交易委員會工作人員在聲明中表示，SPAC合併是否有避風港存在不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述(包括但不限於以下陳述)均為前瞻性陳述：我們未來的經營業績和財務狀況、我們對行業趨勢的預期、我們的現金和現金等價物的充分性、預期的現金來源和用途、對我們業務的預期投資、我們的業務戰略，以及未來經營和資本支出的管理計劃和目標。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“可能”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。本討論和分析中包含的一些信息或本招股説明書中其他部分包含的前瞻性陳述反映了我們對業務和相關融資的計劃和戰略。我們的實際結果和事件的時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。

這些前瞻性陳述會受到許多重要風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致實際結果與本招股説明書明示或暗示的前瞻性陳述中的結果大相徑庭。此類風險、不確定因素和其他因素包括“風險因素”中所列的風險、不確定因素和因素，以及下列風險、不確定和因素：

·我們有能力：

◦實現業務合併的預期收益；以及

◦維護A類普通股在納斯達克資本市場的上市；

·我們成功地留住或招聘了我們的官員、關鍵員工或董事，或進行了必要的變動；

·與我們的業務、運營和財務業績有關的因素，包括但不限於：

◦我們在很大程度上依賴於我們的新型三特異納米體sonelokimab的成功，也稱為M1095/ALX0761，我們從德國達姆施塔特的默克醫療保健公司獲得許可，默克公司是德國達姆施塔特默克公司的附屬公司；

◦我們需要大量的額外資本來資助我們的運營，如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集此類資本，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個開發計劃或未來的商業化努力；

◦雖然我們已經啟動了臨牀試驗，但我們還沒有完成任何臨牀試驗，我們也沒有獲準商業化銷售的產品；

◦我們自成立以來發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來將出現重大虧損，未來可能無法實現或維持盈利；

◦我們續簽現有合同的能力；

◦我們的產品獲得監管批准的能力，以及任何批准的產品的任何相關限制或限制；

◦我們有限的運營歷史；

◦我們應對一般經濟狀況的能力；

◦我們有效管理增長的能力；

◦不利的商業和經濟狀況的影響，包括通脹壓力、總體經濟放緩或衰退、利率上升和貨幣政策變化；

我們所在行業的◦競爭和來自其他全球公司的競爭壓力；

◦新冠肺炎大流行的影響；以及

◦訴訟和充分保護我們知識產權的能力。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書中“風險因素”項下描述的其他因素以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中，特別是“風險因素”標題下以及我們最新的10-K表年報中其他部分描述的風險因素和警示聲明一起閲讀，這些報告可能會在後續的年度報告、季度報告和其他報告中進行更新，這些報告通過引用被併入本招股説明書中。您應在這些風險、不確定性和其他因素的背景下評估本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述，包括我們通過參考納入的文件。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

該公司

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在推進治療方法，以解決炎症性皮膚和關節疾病中尚未得到滿足的重大需求。我們的新型三特異性納米抗體SLK是一種IL-17A和IL-17F抑制劑，通過斑塊型牛皮癬患者的牛皮癬面積嚴重指數(PASI)評分衡量，已顯示出治療活性。文中使用的術語“納米體”和“納米體”是賽諾菲公司旗下比利時Ablynx N.V.的註冊商標。SLK是由MHKDG獨家授權的專有納米機構。

我們正在開發SLK的治療適應症組合，並專注於展示其有效性、安全性和服藥便利性，最初用於化膿性汗腺炎和牛皮癬關節炎。我們認為SLK具有不同的作用機制，並有可能滲透到皮膚深層和關節組織。SLK的特意設計的分子特徵，包括它比傳統的單抗更小的尺寸和白蛋白結合部位，旨在促進皮膚和關節的深層組織滲透。我們設想SLK將作為我們最初的目標適應症的關鍵治療選擇，並可能用於多種其他由IL-17驅動的炎症情況。基於到目前為止產生的臨牀數據，我們追蹤SLK的臨牀發展。

企業信息

我們最初於2020年8月13日在開曼羣島註冊成立為一家特殊目的收購公司，名稱為Helix Acquisition Corp.(“Helix”)，我們的子公司MoonLake AG於2021年在瑞士註冊成立。2022年4月5日，月湖免疫治療公司(前身為Helix收購公司)根據該日期為2021年10月4日的若干業務合併協議(“業務合併協議”)，由Helix、MoonLake AG、業務合併協議簽署頁所載MoonLake AG的現有股權持有人及簽署業務合併協議的MoonLake AG的股權持有人(統稱為“ML各方”)、保薦人及ML方的代表(該等業務合併協議擬進行的交易，統稱為“業務合併”)完成業務合併。隨着業務合併的完成，我們將名稱從Helix Acquisition Corp.更名為MoonLake免疫療法公司。我們的主要執行辦公室位於瑞士Zug的Dorfstrasse 29,6300。我們的網站地址是www.moonlaketx.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或通過本網站獲取的信息。我們在招股説明書中包括我們的網站只是作為一個不活躍的文本參考。

新興成長型公司和較小的報告公司

我們是一家“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2020年10月22日(即2025年12月31日)完成IPO五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在

前三年內的不可轉換債務。本文中提及的“新興成長型公司”將與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表年報、後續的10-Q表季報和當前的8-K表季報、以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定因素和其他因素，以及我們投資我們的任何證券之前通過引用包含或合併到任何招股説明書附錄中的風險因素和其他信息。我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流或前景可能會受到任何這些風險的重大不利影響。本文引用的文件中描述的風險和不確定因素不是您可能面臨的唯一風險和不確定因素。

有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些信息”。

收益的使用

我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用出售在此提供的證券的淨收益。除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們出售與本招股説明書相關的證券所得的淨收益將用作營運資金，包括繼續推進我們通過臨牀前研究和臨牀試驗的渠道，並用於一般企業目的。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們在此出售證券所得的預期用途代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們不能肯定地預測出售在此發售的證券所得收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。

在淨收益使用之前，我們可以將收益投資於計息、投資級證券、存單或政府證券。當吾等發售及出售與本招股説明書有關的證券時，與該等發售有關的招股説明書增刊將列明吾等擬將出售該等證券所得收益(如有)的用途。

我們可以提供的證券

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

股份的説明

以下是我們股票的主要條款的簡要説明。我們的A類普通股是根據《交易法》第12條登記的唯一一類證券。以下對吾等股份的描述並不完整，並受吾等第二次經修訂的組織章程大綱及細則(“MAA”)及經修訂的開曼羣島公司法(“公司法”)的適用條文所規限及規限。我們鼓勵您閲讀MAA和公司法的適用條款以瞭解更多信息。

授權股份和未償還股份

MAA授權發行最多655,000,000股，包括：

·5億股A類普通股；

·50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)；

·100,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”)；

·500萬股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

階級權利

如本公司清盤或解散，不論是自願或非自願的，或為重組或其他目的，或在任何償還或分派資本時，C類普通股持有人的權利將根據MAA釐定。C類普通股並無賦予任何其他分享本公司利潤或資產的權利(為免生疑問，包括任何收取股息或其他分派的權利)。

A類普通股有權收取有關本公司任何股東大會的通知、出席本公司任何股東大會、於本公司任何股東大會上發言及於本公司任何股東大會上表決，並有權於清盤或償還或分派股本中享有權利，以及有權分享本公司的利潤或資產(在每種情況下均須符合公司管理條例)。

除MAA任何普通股所附權利另有規定外，A類普通股及C類普通股所附權利在各方面享有同等地位，而A類普通股及C類普通股在所有事項上作為單一類別共同投票。

MAA授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。本公司的董事會(“董事會”)有權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制和限制。

董事會可在未獲股東批准的情況下，發行有投票權及其他權利的優先股，該等權利可能對普通股持有人的投票權及其他權利造成不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

沒有發行或發行的B類普通股。

會員登記冊

根據開曼羣島法律的要求，我們保存了一份成員登記冊，其中載明：

·成員的名稱和地址、每名成員持有的股份説明、就每名成員的股份支付或同意視為已支付的數額以及每名成員的股份的投票權；

·投票權是否附在已發行股票上；

·將任何人的姓名列入登記冊成為成員的日期；和

·任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而根據開曼羣島法律，於股東名冊內登記的股東於股東名冊內相對於其名稱擁有股份的法定所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排：在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是在另一司法管轄區註冊成立的公司的章程文件允許或不禁止，並得到該另一司法管轄區法律的便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。合併或合併計劃必須獲得以下授權：(A)每家公司股東的特別決議(通常是持有至少三分之二有表決權的股份的多數股東)；以及(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即在附屬公司的股東大會上持有合共90%投票權的已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併無須股東決議，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本鬚髮給每一名擬合併附屬公司的每名成員。除非開曼羣島法院放棄開曼羣島法院認為合理的要求或作出開曼羣島法院認為合理的命令，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。每間公司的董事須就該公司截至作出該聲明前的最後切實可行日期所作的資產及負債作出聲明，並須作出聲明，表明：(I)該公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該公司的無抵押債權人；(Ii)並無呈請或其他類似的法律程序提交，亦沒有懸而未決，亦沒有在任何司法管轄區作出命令或通過將公司清盤的決議；(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並無就該公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制；。(V)如組成公司並非尚存的公司，則該組成公司已從緊接合並或合併前擔任的任何受信職位退休，或將會退休；。及(Vi)在相關情況下，該公司已遵守開曼羣島監管法律下的任何適用要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，而尚存的公司是開曼羣島的豁免公司，則程序相似，不同的是，如果尚存或合併的公司是開曼羣島的豁免公司，開曼羣島公司註冊處處長鬚就任何組成的海外公司信納：(I)外國公司的章程文件和外國公司成立為法團的管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併，並且該等法律和該等章程文件的任何規定已經或將會得到遵守；(Ii)在該外地公司所在的司法管轄區內，並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完結，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人，並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時中止或限制或繼續受到限制；。(V)該外地公司有能力在到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺騙該外地公司的無抵押債權人；。(Vi)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；及。(Vii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Viii)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。開曼羣島獲豁免公司的董事須符合上文(I)至(Vii)節所載的規定，該公司須作出聲明，表示經適當查詢後，認為該等要求已獲滿足，該聲明須包括在作出聲明前所作的截至最後實際可行日期的該外國公司的資產負債表。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其提出異議的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(C)段規定的期限屆滿後七天內，或在合併或合併計劃提交之日後七天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和該股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則公司應(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交呈請書以釐定公平價值，而該呈請書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公平價值達成協議的股東的姓名及地址的名單。在該呈請的聆訊中，開曼羣島法院有權釐定股份的公允價值，以及公司按釐定為公允價值的金額支付的公允利率(如有)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成所需的時間更長)，有關安排必須獲得：(I)就公司與其股東(或任何類別股東)之間提出的安排計劃而言，75%的股東(或每類股東)親自或委派代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票；或(Ii)公司與其債權人(或任何類別的債權人)之間所建議的債務償還安排計劃，而該等債權人(或每一類別的債權人)的多數人數代表該債權人(或每一類別的債權人)的價值的75%，而該等債權人親自或由受委代表出席為該目的而召開的一次或多於一次的會議並表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向開曼羣島法院表達不應批准該安排計劃的意見，但如果開曼羣島法院本身信納以下情況，則可能會批准該安排計劃：

·該公司沒有提議採取非法或超出其公司權力範圍的行為，並且遵守了有關雙重多數表決權的法律規定；

·股東在有關會議上得到了公平的代表；

·這種安排是商人合理批准的；以及

·根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，也不會構成對少數羣體的欺詐。

如果一項安排方案得到開曼羣島法院的批准，該安排方案將對所有股東(或每類股東)或債權人(或每類債權人)具有約束力。

如果安排方案或收購要約(如下所述)得到開曼羣島法院的批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款。當收購要約的90%股份的持有人在四個月內提出收購要約並被接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

沒有評估權。這意味着我們的股東沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可能可以獲得這種權利，並允許這些持不同意見的股東獲得現金支付司法確定的股票價值。然而，如果特拉華州目標公司的股票在國家證券交易所上市，而目標股東只獲得一家公司的股票，而該公司的股票也在國家證券交易所上市，那麼在企業合併交易中，特拉華州目標公司的股東也將無法獲得評估權。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。我們的開曼羣島律師Walkers(Cayman)LLP不知道有任何報道稱開曼羣島法院提起了集體訴訟。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和

英國當局極有可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用，上述原則的例外適用於下列情況：

·一家公司正在或打算採取非法或超出其權限範圍的行動；

·被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

·那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers(Cayman)LLP告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或美國任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或美國任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮。根據《公司法》，該公司是獲豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

《反收購法案》的某些反收購條款

MAA規定，董事會分為三類董事，每一類董事的任期為三年。

我們的授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股票至少六個月的人有權出售其證券，條件是：(I)該人在

在出售前三個月內的任何時間，吾等須(I)在出售前至少三個月內遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

·當時已發行普通股總數的1%；或

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，A類普通股每週報告的平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

因此，我們的初始股東可以根據規則144出售他們的創始人股票和私募股票，而無需註冊，從2023年4月5日開始，也就是我們完成業務合併的一年後。

我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況中規定的條件，規則144將可用於轉售上述受限證券。

傳輸代理

A類普通股和C類普通股的轉讓代理和登記機構為大陸股份轉讓信託公司。

債務證券説明

以下各段描述了我們可能發行的債務證券的一般條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該證券的具體條款，包括與該系列相關的任何額外契諾或對現有契諾的更改。招股説明書補編還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定系列的債務證券。如果您不完全理解招股説明書中的術語或使用方式，您應該閲讀實際的契約。

我們可以提供優先或次級債務證券。每一系列債務證券可能有不同的條款。優先債務證券將根據吾等與適用的招股説明書附錄(經不時修訂或補充)所指明的受託人之間的一份或多份優先契據發行，發行日期為發行前一天。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“高級契約”。任何次級債務證券將根據吾等與適用招股説明書附錄中指明的受託人之間的一份或多份單獨契約發行，該契約的日期為發行前一天，該契約經不時修訂或補充。在本招股説明書中，我們將任何此類契約稱為“附屬契約”，並將優先契約或附屬契約下的受託人稱為“受託人”。在本招股説明書中，高級契約和從屬契約有時統稱為“契約”。契約將受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。我們將契約表格的副本作為證物包括在我們的註冊説明書中，並通過引用將其併入本招股説明書。

如果我們以低於本金的折扣價發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的已發行證券的總首次發行價，我們將只包括債務證券的初始發行價，而不包括債務證券的本金金額。

吾等已於下文概述契據及債務證券的重大條文，或表明哪些重大條文將於相關招股説明書補充文件中説明。與任何特定證券有關的招股説明書附錄將描述證券的具體條款，這些條款可能是對本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能與之不同。由於本招股説明書和任何招股説明書附錄中的摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息，因此您應該閲讀本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中描述的與證券相關的文檔。請閲讀“在哪裏可以找到更多信息”，以瞭解如何獲得這些文檔的副本。除非另有説明，契約的條款是相同的。如本標題所述，“債務證券”一詞包括本招股説明書所提供的債務證券及本公司根據契約發行的所有其他債務證券。

一般信息

契約：

·不限制我們可能發行的債務證券的數量；

·允許我們以一個或多個系列發行債務證券；

·不要求我們同時發行一系列的所有債務證券；以及

·允許我們在沒有徵得該系列債務證券持有人同意的情況下，重新開放該系列債券，以發行額外的債務證券。

除非吾等在適用的招股説明書附錄中向閣下提供不同的資料，否則優先債務證券將為非次級債務，並將與我們所有其他優先無抵押及非次級債務並列。如“債務證券説明-附屬”及適用的招股説明書附錄所述，就次級債務證券所支付的款項將優先於先前全數支付吾等的所有優先債務。

每份契約規定，我們可以，但不需要，在一份契約下指定多於一名受託人。任何契據下的受託人均可辭職或被免職，並可委任一名繼任受託人就辭職或被免職的受託人所管理的一系列債務證券行事。如有兩名或多於兩名人士就不同系列的債務證券擔任受託人，則每名受託人均為適用契據下的信託的受託人，與任何其他受託人管理的信託分開。除本招股章程另有註明外，每名受託人須採取的本招股章程所述的任何行動，均可由每名受託人就其根據適用契據受託人的一個或多個債務證券系列而採取，且只可就該等債務證券採取行動。

每一次發行的招股説明書附錄將提供以下適用條款：

·債務證券的名稱以及它們是優先證券還是從屬證券；

·提供的債務證券的本金總額、截至最近可行日期未償還債務證券的本金總額以及對其本金總額的任何限制，包括核準的債務證券的本金總額；

·債務證券的發行價格，以本金的百分比表示，如果不是本金，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或如適用，可轉換為我們的普通股或其他證券的此類債務證券本金的部分，或確定任何此類部分的方法；

·如果可以轉換，這種債務證券可以轉換的條件，包括初始轉換價格或利率和轉換期限，以及對轉換時收到的普通股或其他證券的所有權或可轉讓性的任何適用限制；

·支付債務證券本金的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

·債務證券的固定利率或浮動利率，或確定利率的方法；

·產生利息的一個或多個日期，或確定一個或多個日期的方法；

·支付利息的日期；

·付息日期的創紀錄日期，或確定這種日期的方法；

·將向其支付利息的人；

·除12個30天月的360天一年外，計算利息的依據是什麼；

·任何補足金額，即因債務擔保的任何可選贖回或加速付款而需要支付給債務擔保持有人的本金和利息以外的金額，或確定補足金額的方法；

·應支付債務證券本金、任何溢價或全額以及利息的一個或多個地方；

·可為登記轉讓、轉換或交換而交出債務證券；

·可向我們送達關於債務證券和適用契據的通知或要求；

·我們贖回債務證券的時間、價格和其他條款和條件；

·根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、償還或購買債務證券的任何義務，以及我們因該義務而必須贖回、償還或購買債務證券的時間和價格；

·債務證券計價和支付的貨幣(如果不是美元)，可以是一種外幣或兩種或兩種以上外幣或一種或多種綜合貨幣的單位，以及與此有關的條款和條件，以及確定這種外幣等值於美元的方式；

·該系列債務證券的本金、任何溢價或全額或利息是否應在我們的選擇或持有人的選擇下以債務證券的面額或聲明應支付的貨幣以外的一種或多種貨幣支付，以及其他相關條款和條件；

·是否可以根據指數、公式或其他方法確定債務證券的本金付款額、任何溢價或全額或利息，以及如何確定這些數額；

·債務證券是以登記形式、不記名形式，還是兩者兼有，以及(1)如果是登記形式，則是應向其支付利息的人，如果不是在正常記錄日期的營業時間結束時以其名義登記該利息的人，或(2)如果是不記名形式，則是在非出示時支付利息的方式，或(2)如果不是在出示並在到期日退還時應支付利息的人；

·適用於以無記名形式提供、出售或交付證券的任何限制，以及在適用法律和條例允許的情況下，以無記名形式的證券交換系列登記形式的證券的條款，反之亦然；

·該系列的任何債務證券最初是否將以臨時全球形式發行，該系列的任何債務證券是否將以永久全球形式發行，連同或不連同息票，如果是的話，任何此類永久全球證券的權益的實益所有人是否可以或必須將其權益交換為該系列的其他債務證券，以及支付利息的方式；

·如果這類系列證券可以作為全球證券發行，登記形式的證券託管人的身份；

·任何無記名形式或臨時全球形式的債務證券的日期，如果不是將發行的系列第一種證券的原始發行日期，則應註明日期；

·本招股説明書或適用契約中描述的無效條款和契約無效條款的適用性(如果有)；

·我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府收費支付債務證券的任何額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類款項；

·所提供的債務證券是否以及在何種情況下可轉換為我們的普通股或其他證券，視情況而定，包括轉換價格或利率及其方式或計算；

·適用的招股説明書補編中規定的情況，即在何種情況下，全球擔保權益的受益所有人可以獲得最終的債務擔保，以及如果任何債務擔保可以臨時或永久的全球形式發行，支付永久全球債務擔保的付款方式；

·在發生適用的招股説明書補編所列事件時給予證券持有人特別權利的任何規定；

·如果該系列債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的形式和/或條款；

·適用受託人的名稱和與我們或我們的任何附屬公司的任何實質性關係的性質，以及要求受託人採取行動所需類別的債務證券的百分比；

·對我們關於此類債務證券的違約事件或契諾的任何刪除、修改或增加，以及任何受託人或任何持有人宣佈任何此類債務證券到期和應付本金金額的任何權利的任何變化；

·適用的CUSIP號碼；以及

·這類債務證券的任何其他條款不與適用契約的規定相牴觸。

我們可以發行債務證券，規定在債務證券加速到期時應支付的本金總額低於全部本金。在本招股説明書中，我們將任何此類債務證券稱為“原始發行貼現證券”。適用的招股説明書附錄將描述適用於原始發行的貼現證券的美國聯邦所得税後果和其他相關考慮因素，包括在宣佈債務證券加速到期時應支付的本金部分。

除在“遵守合併條款”及“繼承實體”下的契約或任何招股説明書補充文件中所述外，債務證券將不會包含任何(I)將限制吾等產生債務的能力或(Ii)在發生(A)涉及吾等的高槓杆或類似交易或(B)涉及吾等的控制權變更或重組、重組、合併或類似交易而可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的任何條文。未來，我們可能會進行交易，例如出售我們所有或幾乎所有的資產，或合併或合併，這些交易可能會通過大幅減少或消除我們的資產等方式，對我們償還債務(包括債務證券)的能力產生不利影響。

我們的管理文書沒有對“基本上所有”一詞下定義，因為它與出售資產有關。此外，特拉華州的案件對“基本上所有”一詞的解釋取決於每個特定案件的事實和情況。因此，為了確定是否已經出售了我們“幾乎所有”的資產，債務證券的持有者必須審查我們向公眾披露的財務和其他信息。

我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供以下所述違約事件的任何刪除、修改或添加的更多信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

付款

除非吾等在適用的招股章程補充資料中向閣下提供不同的資料，否則任何系列債務證券的本金、任何溢價或補足金額及利息，均須於受託人的公司信託辦事處支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供受託人的地址。我們也可以通過郵寄支票到有權獲得該支票的人的地址來支付利息，該地址出現在適用的債務證券登記冊上，或者通過電匯資金到該人在美國境內保持的賬户。

我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付任何債務抵押的本金，以及任何保費或補足金額，或任何債務擔保的利息，如果無人認領，將在支付相關債務到期和應付後兩年結束時償還給我們。在資金返還給我們之後，債務擔保的持有人可以只向我們要求付款，而不支付我們持有資金期間的利息。

面額、利息、登記和轉讓

除非適用的招股説明書補編另有説明，否則任何系列的債務證券均可發行，面額為1,000美元，整數倍為1,000美元。

在對債務證券施加限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以：

·在適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室交出此類債務證券時，將其兑換為同一系列和類似本金總額和種類的任何授權面值的其他債務證券；以及

·將它們交回適用受託人的公司信託辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室進行轉讓或交換登記。

為登記轉讓或交換而交出的每份債務抵押，必須妥為批註或附有一份令適用受託人或轉讓代理人信納的書面轉讓文書。任何債務證券的登記、轉讓或交換將不需要支付服務費，但我們或受託人可以要求支付一筆足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項。如果除適用的受託人外，適用的招股説明書附錄還提及吾等最初為任何系列債務證券指定的任何轉讓代理，吾等可隨時撤銷對任何此類轉讓代理的指定或批准更改任何此類轉讓代理的運作地點，但吾等將被要求在該系列的每個付款地點維持一家轉讓代理。我們可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的轉讓代理。

我們或任何受託人都不會被要求：

·發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自營業開始之日起，即少於同一系列所有未償還債務證券的贖回通知寄出之日的前15天，並在該郵寄當日的營業結束時結束；

登記轉讓或交換被選擇全部或部分贖回的任何債務擔保或其部分，但部分贖回的債務擔保中未贖回的部分除外；和

·發行、登記轉讓或交換已由持有人選擇退還的任何債務擔保，但此種債務擔保中不應如此償還的部分(如有)除外。

資產的合併、合併或出售

契約規定，未經任何未償還債務證券持有人同意，我們可以(I)與任何其他實體合併，(Ii)將我們的全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或(Iii)與任何其他實體合併或併入，條件是：

·我們要麼是繼續實體，要麼是繼承人實體，如果不是我們，則承擔以下義務：(A)支付所有債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息；(B)適當履行和遵守每份契約中所載的所有契諾和條件；

·任何未償還債務證券的持有人有權在轉換或交換這種債務證券時，獲得持有轉換或交換這種債務證券時可交付的公司普通股或其他證券的持有者本應有權獲得的證券或財產的數量；以及

·向每個適用的受託人提供一份涵蓋這些條件的官員證書和法律意見。

聖約

存在。除“公司可合併等”一節中所述外，契約要求我們做或導致做所有必要的事情，以保持和保持我們的存在、權利和特許經營權的充分效力。然而，如果我們確定任何權利或特許經營權在我們的業務運作中不再可取，則契約並不要求我們保留任何權利或特許經營權。

提供財務信息。該等契約規定吾等必須(I)於吾等被要求向美國證券交易委員會提交年報、季度報告及其他文件的各個日期的30天內，向受託人提交吾等根據交易所法令第13或15(D)條向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告及其他文件的副本，及(Ii)按要求向受託人及美國證券交易委員會提交有關吾等遵守契諾條款及契諾的任何其他資料、文件及報告。

附加契諾。適用的招股説明書附錄將列出我們與任何系列債務證券有關的任何額外契諾。

失責、通知和棄權事件

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則當我們提及契約中關於任何一系列債務證券的“違約事件”時，我們的意思是：

·對持續90天的這類債務擔保的任何分期付款的利息違約；

·拖欠任何債務擔保的本金、任何溢價或全額，以及在到期、贖回、聲明或其他方式到期時應支付的任何系列債務擔保；

·在到期和應付時不按任何債務擔保的要求支付任何償債基金付款；

·違約或違反債務證券或契約中的任何契約或擔保，在適用契約中規定的書面通知後持續90天，但不包括僅為根據該契約發行的一系列債務證券的利益而添加到契約中的契約；

·破產、破產或重組，或法院指定我們的接管人、清盤人或受託人；以及

·與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件。

任何該等違約的通知應由受託人發出，或由持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人向吾等及受託人發出。書面通知應具體説明該違約行為，並要求吾等解除該債務，或撤銷或撤銷該債務加速，並説明該通知是該契約項下的“違約通知”。

如果就任何未償還系列的債務證券發生並持續發生違約事件，則適用受託人或持有該系列債務證券本金25%或以上的持有人將有權宣佈該系列所有債務證券的本金已到期並應支付。然而，在作出上述加速聲明後的任何時間，但在適用受託人取得支付到期款項的判決或判令之前，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券或當時所有未償還債務證券本金至少過半數的持有人，可撤銷和撤銷該聲明及其後果：

·我們已向適用受託人存放所有到期的利息分期付款，以及該系列未償還債務證券的本金(如有的話)(以及溢價，如有的話)，而該等債務證券並非因加速(該等本金及溢價(如有的話)及逾期的利息分期付款而產生)，另加適用受託人的適用費用、開支、支出及墊款；及

·除未支付加速本金(和保費，如有)以及此類債務證券的應計和未付利息外，所有違約事件均已治癒或免除。

契約要求每個受託人在違約發生後90天內和受託人實際知道違約後30天內或受託人收到關於違約的書面通知後30天內向債務證券持有人發出通知，除非這種違約已得到補救或放棄。然而，如受託人的指明人士認為扣留通知符合債務證券持有人的利益，則該受託人可不發出通知。受託人不得不就該系列的任何債務保證的本金、任何溢價或利息的支付，或在就該系列的任何債務保證而支付的任何償債基金分期付款方面的失責發出通知。

契約規定，任何系列債務證券的持有人不得就該契約或根據該契約進行的任何補救提起任何司法或其他法律程序，除非受託人在收到受託人就該系列未償還債務證券本金25%或以上的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人合理滿意的賠償要約後90天內沒有采取行動。然而，這一規定不會阻止債務證券的任何持有人提起訴訟，要求在債務證券的相應到期日強制支付該等債務證券的本金、任何溢價或全部金額以及利息。

該等契約規定，除每份契約內有關其在失責情況下的責任的條文另有規定外，除非持有人已向受託人提供合理的保證或彌償，否則受託人並無義務應該契約下任何一系列未償還債務證券的持有人的要求或指示而行使其任何權利或權力。任何系列的未償還債務證券或根據契據當時尚未償還的所有債務證券的至少過半數本金的持有人，有權指示就適用受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或指示行使授予該受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從下列任何指示：

·與任何法律或適用契約相牴觸；

·可能使受託人承擔個人責任；或

·可能不適當地損害未加入訴訟程序的系列債務證券的持有者。

在每個財政年度結束後120天內，我們將被要求向每名受託人交付一份由我們幾名指定人員中的一名簽署的證書，説明該人員是否知道適用契約下的任何違約。如果該官員知道任何違約行為，通知必須具體説明違約行為的性質和狀況。

義齒的改良

該等契據規定，未經各受影響持有人同意，任何修改或修訂不得損害任何債務抵押持有人的權利，即(I)於債務證券或契據所述的各自到期日或之後(或如屬贖回日期，則於贖回日期)或之後，收取債務證券或契據所規定的債務證券的本金(及溢價(如有))及利息，或(Ii)提起訴訟，要求在有關日期或之後強制執行任何有關付款。此外，未經受修改或修訂影響的所有債務證券的持有人同意，任何修改或修訂不得：

·更改任何這類債務擔保本金的規定到期日，或任何溢價或全額，或任何分期付款的本金或利息，或減少其應付利息或本金的數額；或

·降低任何未償債務證券本金的百分比，以修改或修訂與這類債務證券有關的適用契約。

就該系列而言，持有每一受影響系列未償還債務證券本金總額的大多數持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄遵守適用契約的重大限制性契諾。

我們和我們各自的受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下對契約進行修改和修訂，包括出於下列任何目的：

·根據《信託契約法》，證明另一人作為該契約下的債務人繼承給我們；

·為了所有或任何一系列債務證券持有人的利益，在我們的契約中增加或放棄在這種契約中賦予我們的任何權利或權力；

·為所有或任何系列債務證券持有人的利益增加違約事件；

·增加或更改契約的任何規定(1)改變或取消對以無記名形式支付債務證券本金、溢價或全額或利息的限制，(2)允許或便利以無證書形式發行債務證券，或(3)在其他方面不會在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

·確定任何系列債務證券的形式或條款；

·規定接受繼任受託人的委任，或便利一名以上受託人管理契約下的信託；以及

·消除契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處。

從屬關係

除非適用的招股説明書附錄另有規定，次級債務證券將受以下附屬規定所規限。

在清算、解散或重組中向我們的債權人進行任何分配時，任何次級債務證券的本金和利息的支付將在適用的契約規定的範圍內從屬於所有優先債務的優先償付權利。然而，我們支付此類次級債務證券本金和利息的義務不會受到影響。如果優先債務存在違約，允許優先債務持有人加速到期，並且違約是司法程序的標的，或者我們收到違約通知，則在任何時候都不允許就次級債務證券支付本金或利息。在所有優先債務悉數清償後及在次級債務證券悉數清償之前，次級債務證券持有人將享有優先債務持有人的權利，但須支付予次級債務證券持有人的分派已應用於優先債務的償付。附屬契約不會限制我們的優先債務或其他債務的數額。由於這些從屬規定，在破產時進行資產分配的情況下，次級債務證券的持有人可能比我們的一般債權人收回的比例更少。

在適用契約中，“優先債務”一詞將被定義為吾等將就其他未償還債務支付的本金及利息或實質上類似的付款，不論該等債務於適用契約籤立之日仍未償還，或其後產生、產生或承擔。招股説明書附錄可以包括對實現從屬特徵的附加條款的描述。

在設立額外優先債務時，與次級債務證券有關的任何契約將不會包括任何限制。

如果本招股説明書是與發行一系列次級債務證券有關，則隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本招股説明書的信息將列出截至我們最近一個財政季度末的未償還優先債務的大致金額。

解除、失敗和聖約失敗

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在下列情況下，該等契約允許吾等履行對根據任何契約發行的任何系列債務證券持有人的義務：

·(1)該系列的所有證券均已交付適用的受託人註銷；或(Ii)該系列的所有證券尚未交付適用受託人註銷，但(A)已到期並須支付，(B)將在一年內到期及應付，或(C)如可由吾等選擇贖回，將於一年內贖回，且吾等已不可撤銷地以信託形式向適用受託人繳存以該等貨幣、貨幣單位或複合貨幣或可支付該等債務證券的一種或多於一種貨幣的資金，該款額足以支付該等債務證券的全部債務本金及任何溢價或全額，如該等債務證券已到期並須予支付，或如該等債務證券未到期或已到期或已贖回，則至上述存款日期為止；

·我們已支付或導致支付所有其他應付款項；以及

·已向受託人提交了一份高級官員證書和一份律師的意見，説明解除債務證券的條件已經滿足。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則該等契約規定，在吾等以信託形式向適用的受託人存入一筆或多於一筆的款項時，須以適用於該等債務證券的一種或多於一種貨幣、一種或多於一種貨幣或複合貨幣或適用於該等債務證券的政府債務或兩者的形式存入一筆或多於一筆款項，而該等債務證券通過按照其條款按計劃支付本金及利息的方式，將提供足夠於該等債務證券及任何強制性償債基金或類似款項於預定到期日支付本金及任何溢價或整筆利息的款項，我們可以選擇以下任一選項：

·取消並解除與這種債務證券有關的任何和所有義務；或

·解除我們在適用契約下對此類債務證券的義務，或在適用的招股説明書附錄中規定的情況下，解除我們對任何其他契約的義務，任何遺漏遵守此類義務的行為不應構成此類債務證券的違約事件。

當我們使用術語“政府義務”時，我們指的是以下證券：

·美國或發行某一特定系列債務證券的外幣的政府的直接債務，並以其全部信用和信貸作為質押；或

·由發行外幣的美國或其他政府控制或監督並作為其機構或工具行事的人的債務，而該系列債務證券是以外幣支付的，這些債務由美國或其他政府作為完全信用和信用義務無條件擔保，發行人不得選擇收回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類政府債務簽發的存託收據，或由託管人為存託憑證持有人的賬户所持有的任何此類政府債務的利息或本金的具體支付。但是，除法律另有規定外，該託管人無權從託管人就政府債務或該存託憑證所證明的具體支付的政府債務利息或本金而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在吾等繳存資金及/或政府責任以使任何系列的債務證券失效或契約失效後，(I)該系列債務證券的持有人有權並確實選擇根據適用的契約或該等債務證券的條款收取付款，而不是以貨幣、貨幣單位或複合貨幣支付。

而該等債務抵押已就該債務抵押繳存，或(Ii)就作出該存款的貨幣、貨幣單位或綜合貨幣發生兑換事件，則該債務抵押所代表的債務將當作已完全清償，並將藉支付該債務抵押的本金、溢價或全額，以及該債務抵押的利息，而該等債務抵押是從就該債務抵押而繳存的款額轉換為貨幣而產生的收益中到期支付的，根據適用的市場匯率，這種債務擔保因這種選擇或這種停止使用而變得應付的貨幣單位或複合貨幣。

當我們使用術語“轉換事件”時，我們的意思是停止使用：

·一種貨幣、貨幣單位或複合貨幣，既由發行國政府提供，也用於國際銀行界或國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構的交易結算；

·歐洲貨幣體系內的歐洲貨幣單位，用於歐洲共同體內或歐洲共同體內公共機構的交易結算；或

·歐洲貨幣單位以外的任何貨幣單位或複合貨幣，以達到其設立的目的。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則發行政府停止使用的任何以外幣支付的債務證券的本金、任何溢價或補足金額及其利息均應以美元支付。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許此類失效或契約失效的條款(如果有的話)，包括對關於特定系列或特定系列內的債務證券的上述條款的任何修改。

轉換權

債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款和條件(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。條款將包括債務證券是否可轉換為普通股或我們的其他證券、其轉換價格或計算方式、轉換期限、有關轉換將由發行公司選擇或由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。

環球證券

一個系列的債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與該系列有關的適用招股説明書補編中確定的託管機構或代表該託管機構。在美國發行的全球證券(如果有的話)預計將作為託管機構存放在存託信託公司(“DTC”)。我們可以以登記或無記名的形式以及臨時或永久的形式發行全球證券。我們將在與一系列債務證券相關的適用招股説明書補編中説明關於該系列債務證券的託管安排的具體條款。我們預計，除非適用的招股説明書副刊另有規定，以下規定將適用於存託安排。

一旦發行全球證券，這種全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中記入這種全球證券所代表的個別債務證券的本金金額，並記入在該託管人處有賬户的參與人的賬户。此類賬户應由該等債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果我們直接提供此類債務證券，則應由我們指定。這種全球擔保的實益權益的所有權將僅限於交存人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。

我們預計，根據DTC建立的程序，將顯示DTC作為託管人的任何全球證券的實益權益的所有權，並且該所有權的轉讓將僅通過以下方式進行：

DTC或其代名人保存的關於參與者在託管人的實益利益的記錄，以及參與者的記錄，關於通過參與者持有的人的實益利益在託管人的記錄。吾等或受託人將不會就DTC記錄的任何方面或保存、監督或審核DTC或其任何參與者有關債務證券的實益擁有權權益的任何記錄負任何責任或法律責任。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這種限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球證券中的實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一持有人或持有人。除下文或適用的招股説明書附錄所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該等全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式接收任何該等債務證券的實物交割，亦不會被視為適用契約下的持有人或持有人。由全球證券證明的債務證券的實益擁有人不會因任何目的而被視為適用契約下的所有者或持有人，包括向契約下的受託人發出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是託管人的全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果此人不是託管人的參與人，則必須依靠參與人擁有其權益的程序，以行使持有人根據適用契約享有的任何權利。據吾等理解，根據現行行業慣例，如DTC要求持有人採取任何行動，或如全球證券的實益權益擁有人意欲作出或採取持有人根據適用契諾有權給予或採取的任何行動，則DTC會授權持有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者會授權實益擁有人透過該等參與者作出或採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者持有的實益擁有人的指示行事。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別債務證券的本金、任何溢價或全額以及利息，將支付給託管人或其代名人(視屬何情況而定)，或按照託管人或其代名人(視屬何情況而定)的指示，作為適用契約項下的全球證券的登記所有人。根據適用契約的條款，吾等和受託人可將以其名義登記債務證券(包括全球證券)的人士視為其擁有人，以收取該等款項。因此，吾等及受託人均無責任或責任向債務證券的實益擁有人支付該等款項，包括本金、任何溢價或全額或利息。然而，我們相信，DTC目前的政策是立即將此類付款記入相關參與者的賬户中，金額與DTC或其代名人的記錄中顯示的各自持有相關全球證券的實益權益的金額成比例。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有人支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。關於全球證券所代表的任何債務證券的贖回通知將發送給託管人或其代名人。如果任何系列的債務證券少於全部要贖回，我們預計託管機構將決定每名參與者在該等債務證券中將贖回的利息金額，並將以抽籤方式確定。吾等作為該等債務證券的受託人、任何付款代理人或證券登記處，均不會就該等債務證券的全球證券的實益擁有權權益的有關紀錄或付款的任何方面承擔任何責任或責任，或保存與該等債務證券有關的任何紀錄。

對於全球證券持有人或託管機構在確定債務證券的實益所有人方面的任何延誤，吾等和受託人概不負責，我們和受託人可能最終依賴全球證券持有人或託管機構的指示，並將因此而受到保護。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

如果任何債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有任命繼任託管人，我們將發行個別債務證券，以換取代表該等債務證券的全球證券。此外，我們可以在任何時候，在我們的全權酌情決定，受制於

根據適用的招股説明書補編所述與該等債務證券有關的任何限制，決定不以一種或多種全球證券代表任何該等債務證券，在此情況下，將發行個別債務證券以換取代表該等債務證券的一種或多種證券。是次發行的個別債務證券將以1,000元面額及1,000元的整數倍發行。

一系列的債務證券也可以全部或部分以一種或多種無記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在適用的招股説明書補編中確定的託管人或此類託管人的指定人處。任何這種無記名全球證券可以臨時或永久的形式發行。適用的招股説明書補編將説明與一種或多種無記名全球證券代表的一系列債務證券的任何部分有關的具體條款和程序，包括存託安排的具體條款。

沒有追索權

在適用契約中的任何義務、契諾或協議下，或在針對我們或我們的繼任者的任何過去、現在或未來的股東、僱員、高級管理人員或董事的任何擔保方面，均沒有追索權。

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與下文所述的條款不同。具體的認股權證協議將包含額外的重要條款和規定，並將作為參考納入註冊説明書，其中包括本招股説明書。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可獨立或與普通股、優先股及/或債務證券一起發行認股權證，而該等認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

·發行價格和認股權證發行總數；

·可購買認股權證的貨幣；

·如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種這種證券一起發行的權證的數量或每一種證券的本金金額；

·如適用，認股權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

·就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該認股權證時可購買的本金債務證券的價格和貨幣；

·就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一項認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及行使該等認股權證時可購買這些股份的價格；

·我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·對行使認股權證時可發行的證券的行權價格或數量作出任何變動或調整的任何規定；

·可行使認股權證的期限和地點；

·鍛鍊的方式；

·行使認股權證的權利開始和到期的日期；

·修改認股權證協議和認股權證的方式；

·持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

·在行使認股權證時可發行的證券的條款；和

·認股權證的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制。

對單位的描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議來發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書的表格將以參考方式併入註冊説明書，該説明書包括本招股説明書。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，以便單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

·單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

·理事單位協議的任何規定；

·此類單位的發行價格；

·與這些單位有關的適用的美國聯邦所得税考慮因素；

·發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；以及

·這些單位和組成這些單位的證券的任何其他術語。

本節中所述的規定以及“股份説明”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但在相關範圍內並可在任何招股説明書補充資料中更新。

連載發行

我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。您的系列的大部分財務條款和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

以下規定一般適用於所有單位協議，除非適用的招股説明書附錄另有規定：

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

·消除任何含糊不清之處，包括修改理事單位協議中不同於下文所述的任何條款；

·糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定；或

·作出我們認為必要或可取的任何其他改變，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

我們不需要任何批准就可以進行隻影響在更改生效後發佈的單位的更改。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

在同意的情況下修改

除非我們徵得該單位持有人的同意，否則本行不得修改任何單位或與該單位有關的單位協議，條件是：

·損害持有人行使或強制執行單位所列擔保項下任何權利的任何權利，如果該擔保的條款要求持有人同意任何將有損該權利行使或強制執行的變更；或

·減少未完成單位或任何系列或類別的百分比，如下文所述，修改該系列或類別或關於該系列或類別的適用單位協議時，必須徵得持有人的同意。

對特定單位協議和根據該協議簽發的單位的任何其他更改將需要以下批准：

·如果更改僅影響根據該協議發行的某一特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數尚未完成的單元的持有人的批准；或

·如果變更影響到根據該協議發行的一個以上系列的單位，則必須得到受變更影響的所有系列中所有未決單位的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單位作為一個類別進行投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每一種情況下，所需的批准都必須以書面同意的形式給予。

根據《信託契約法》，單位協議將不受限制

根據《信託契約法》，沒有單位協議有資格作為契約，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。如果我們在任何時候合併或合併，或出售

我們的資產基本上作為一個整體轉讓給另一家公司或其他實體，繼任實體將繼承並承擔我們在單位協議下的義務。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產實行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單元協議和單元將受特拉華州法律的管轄。

表格、交換和轉讓

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們將僅以全球-即賬簿-條目的形式發行每一隻股票。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

除隨附的招股説明書另有説明外，各單位及所有組成該單位的證券將以相同形式發行。

如果我們以註冊的、非全球的形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

·持有者可在單位代理人辦公室調換或轉讓其單位。持有者也可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單元。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

·持有者將不需要支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。

·如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位的未結算部分。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款及通知

在就我們的單位支付款項和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們也可以按照證券法第415條的規定，以“在市場上發行”的方式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

·在或通過納斯達克資本市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，在出售證券時可在其上上市、報價或交易；和/或

·通過或通過納斯達克資本市場或此類證券交易所、報價或交易服務以外的做市商進行交易。

這種在市場上的發行，如果有的話，可以由作為委託人或者代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

·任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

·證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

·承銷商可以向我們購買額外證券的任何選擇；

·任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

·任何公開發行價格；

·允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

·證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，根據約定於未來指定日期付款及交付的延遲交付合約，以招股説明書增刊所載的公開發售價格向吾等申購證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理人和承銷商提供與根據本招股説明書發行相關的民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除A類普通股和C類普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，我們提供的所有證券(A類普通股除外)將不會有既定的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在穩定或回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何具有納斯達克資本市場合格做市商資格的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，依照M規則第103條，在納斯達克資本市場從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的出價必須不超過這種證券的最高獨立出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過某些購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

法律事務

與美國法律相關的某些法律問題將由Gibson，Dunn&Crutcher LLP為我們傳遞。本招股説明書中提供的證券的有效性以及與開曼羣島法律相關的某些其他法律事項將由Walkers(Cayman)LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

月湖免疫療法截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，該會計師事務所是一家獨立註冊公共會計師事務所，其報告以該報告為基礎，並經該公司作為會計和審計專家的權威，在此作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格的登記聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。

您可以在我們的網站www.moonlaketx.com或通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov免費獲取我們提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告、附表14A的委託書以及對這些報告和聲明的修正或補充。在我們的網站或美國證券交易委員會的網站上找到的、可以從我們的網站訪問的或超鏈接到的信息不是本招股説明書的一部分，您在決定投資我們的A類普通股時不應依賴這些信息。

本招股説明書及任何向美國證券交易委員會提交或提供的招股説明書副刊、定期報告及最新報告、委託書及其他信息中有關任何合同、協議或其他文件的內容的任何陳述，均僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為證物提交給此類備案或提供，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每一項陳述都通過參考實際文件對其整體進行了限定。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供一份通過引用方式併入本招股説明書的文件的副本(該等文件的證物除外，除非該等證物通過引用方式明確併入)。您可以通過寫信、致電或向我們發送電子郵件，免費索取這些文件的副本，聯繫方式如下。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。閣下不應假設本招股章程所載資料於除本招股章程封面日期外的任何日期均屬準確。

月湖免疫療法

投資者關係

多夫街29號

6300 Zug

瑞士

41 415108022

以引用方式併入某些資料

本招股説明書引用了本公司的重要業務和財務信息，這些信息未包括在本文件中或未隨本文件一起提供。通過引用納入的信息被認為是本招股説明書的一部分，而美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。任何隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動被視為更新和取代本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。我們以引用的方式併入：

·我們於2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

·我們目前的Form 8-K報告於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會；以及

·我們於2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.1中包含的對我們證券的描述，可能會通過為更新本描述而提交的任何修訂或報告進一步修訂。

儘管如上所述，在任何現行的8-K表格報告的第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，並未以引用的方式併入本招股説明書中，但我們於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前的8-K表格報告除外，該報告通過引用併入其中。

吾等亦將吾等根據證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何其他文件(視為已“提交”及未向美國證券交易委員會提交的部分，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的文件或其他信息除外)納入本招股説明書，包括在本招股説明書下的所有證券發售完成之前提交的所有文件。

MONLAKE免疫療法

普通股

優先股

債務證券

認股權證

單位

               , 2023

第II部

招股説明書中不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

本公司因發行及分銷以S-3表格登記的證券而須支付的費用(承銷折扣及佣金除外，如有)如下。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外，列出的每一項都是估計的。

__________________

*估計費用目前尚不清楚。每份招股説明書增刊將反映基於相關發行金額的估計費用。

項目15.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。MAA規定在法律允許的最大範圍內對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，這些協議規定我們有義務在適用法律允許的最大限度內，對因該人是或曾經是月湖或其子公司的高管或董事而產生的損害進行賠償、保持無害、免除責任和預支費用。

上述賠償權利不應排除受保障人根據任何法規、我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程、任何協議、股東或無利害關係董事的任何投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

項目16.展品

與本登記聲明一起提交的表格S-3上的展品清單在展品索引中列出，並通過引用併入本文。

__________________

*如有需要，須以修訂或作為文件證物的方式提交，以納入或視為以引用方式納入本登記聲明內的文件，包括表格8-K的最新報告。

**應根據經修訂的1939年《信託契約法》第305(B)(2)條及其適用規則的要求提交申請。

*隨函存檔。

†表示，根據第601(A)(5)項，本展品的附件、附表和某些展品已被省略。

項目17.承諾

以下籤署的登記人特此承諾：

(A)(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括經修訂的《1933年證券法》(“證券法”)第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券價值)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是總數量和價格的變化不超過20%

在有效註冊説明書的“註冊費計算”表中列出的最高發行總價；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；但如本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)第13條或第15(D)條提交或提交證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述內的，則本條第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段不適用，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而該招股説明書是註冊説明書的一部分；

(2)就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的善意發售；

(三)對終止發行時仍未售出的已登記證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書內之日起，須當作為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用招股説明書之日或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但對於買賣合約時間在該生效日期前的買方而言，如該登記聲明或招股章程是該登記聲明的一部分，則在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借引用方式併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述；

(5)為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分發中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的初級要約中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售該等證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；及

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊；

(6)為了確定《證券法》下的任何責任，根據《交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年度報告(以及在適用的情況下，根據《交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式併入註冊説明書，應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊説明書，而當時發售此類證券應被視為首次真誠要約；

(7)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據上述條款或其他規定予以賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中表述的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題；

(8)就釐定根據1933年證券法所負的任何法律責任而言，根據第430A條作為本註冊説明書一部分而提交的招股説明書表格中遺漏的資料，以及註冊人依據1933年證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格內所載的資料，須當作為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分；

(9)為釐定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任，每項載有招股章程表格的生效後修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時發售該等證券，須當作是其首次真誠發售；及

(10)提交申請，以確定受託人是否有資格按照證券交易委員會根據1939年《信託公司法》第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據1939年《信託公司法》第310節(A)項行事。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年5月1日在瑞士祖格正式促使本註冊聲明由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

授權書和簽名

個人簽名如下所示的每個人在此授權並任命豪爾赫·桑托斯·達席爾瓦博士和馬蒂亞斯·博登斯泰特博士以及他們中的每一個人作為其真實和合法的事實受權人和代理人，以其名義、地點和替代行事，並以每個人的名義和代表以下所述的各種身份行事，並提交對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括對其進行的任何和所有之後有效的修訂和修訂，及根據一九三三年證券法(經修訂)根據第462(B)條規則提交後將生效的與本註冊聲明相同的發售的任何註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交該註冊聲明連同其所有證物及其他相關文件，授予事實上的上述受權人及代理人及彼等每一人作出及執行每項作為及事情的全面權力及授權，批准及確認所有上述事實上的受權人及代理人或任何他們或他們或他們的代替者或代替者均可合法地作出或導致作出上述作為及事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明和授權書已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。

授權代表

根據1933年證券法第6(A)節的要求，簽署人已於2023年5月1日在加利福尼亞州舊金山以MoonLake免疫療法公司正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。