美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》（修正案編號）
由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ◻ | ||
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選中相應的複選框： | ||
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◻ | 初步委託書 | |
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◻ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許） | |
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⌧ | 最終委託書 | |
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◻ | 權威附加材料 | |
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◻ | 根據第 240.14a-12 節徵集材料 | |
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CSP INC. | ||
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（其章程中規定的註冊人姓名） | ||
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不適用 | ||
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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） | ||
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支付申請費（勾選相應的複選框） | ||
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⌧ | 無需付費。 | |
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◻ | 事先用初步材料支付的費用。 | |
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◻ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11條的規定，費用按附表中的表格計算。 | |
CSP INC.
2023年12月26日
親愛的股東們：
誠摯邀請您參加CSP Inc. 2024年年度股東大會。我們的年會將於當地時間2024年2月6日星期二上午9點在位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘東紐波特中心大道1182號的CSP Inc.辦公室舉行，33442。
我們在所附的2024年年度股東大會通知和委託書中詳細描述了我們預計將在年會上採取的行動。
無論您擁有多少股份，您的投票對我們都非常重要。無論您是否計劃參加年會，請儘快投票，以確保您的股票在年會上有代表。為了簡化這一過程，您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。
我們期待在年會上見到你。
| 真誠地， |
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| /s/Victor Dellovo |
| 維克多·德洛沃 |
| 首席執行官 |
2024 年年度股東大會通知
日期：2024 年 2 月 6 日，星期二
時間：當地時間上午 9:00
地點：位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘的 CSP Inc. 辦公室
東紐波特中心大道 1182 號
佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘 33442
在年會上，你將被要求：
1. | 選舉董事會委託書中提名的被提名人為董事； |
2. | 考慮進行諮詢投票以批准高管薪酬； |
3. | 批准任命RSM US, LLP為公司2024財年的獨立審計師，以及 |
4. | 處理年會或其任何續會之前可能適當處理的其他事務。 |
| 根據董事會的命令， |
| |
| /s/Gary W. Levine |
| 加里·W·萊文 |
| 祕書 |
馬薩諸塞州洛厄爾
2023年12月26日
你的投票很重要
為了確保無論你是否出席年會，請儘快填寫、簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡，或者通過互聯網或電話對代理人進行投票。
任何參加年會的股東都可以親自投票，即使他或她已經派出了代理人。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，並且您希望投票，則必須首先從記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。
關於將於2024年2月6日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。年會通知、委託書、代理卡和2023年10-K表年度報告也可在www.proxyvote.com上查閲
CSP INC.
（一家馬薩諸塞州公司）
委託聲明
年度股東大會
2024年2月6日
目錄
| 頁面 |
有關代理材料和年會的信息 | 1 |
有關年會的問題和答案 | 2 |
提案一：選舉董事 | 7 |
競選候選人 | 7 |
董事會多元化矩陣 | 11 |
公司治理 | 13 |
獨立董事 | 13 |
董事會領導結構和在風險監督中的作用 | 13 |
董事會會議和委員會 | 13 |
審查和批准與關聯方交易的政策和程序 | 14 |
道德守則 | 14 |
與董事會的溝通 | 14 |
關於董事會出席的政策 | 14 |
董事候選人和甄選流程 | 15 |
董事會委員會 | 17 |
審計委員會 | 17 |
提名委員會 | 17 |
薪酬委員會 | 17 |
2023 年非僱員董事的薪酬 | 18 |
我們的執行官 | 18 |
有關執行官的背景信息 | 18 |
執行官的薪酬 | 19 |
2023 年薪酬彙總表 | 19 |
僱傭協議和安排 | 20 |
控制權變更協議 | 21 |
回扣和股票所有權指南 | 22 |
在重要非公開信息發佈前及時授予某些股權獎勵的相關政策和實踐 | 22 |
2023 財年年末的傑出股票獎勵 | 25 |
薪酬與績效 | 23 |
提案二：批准高管薪酬的諮詢投票 | 26 |
根據股權激勵計劃獲準發行的證券 | 28 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 28 |
董事、執行官和超過 -5% 的股東擁有的股票 | 29 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 30 |
有關我們的審計委員會和獨立註冊會計師事務所的信息 | 31 |
審計委員會報告 | 31 |
我們的獨立註冊會計師事務所 | 32 |
專業服務費用 | 32 |
預批准政策與程序 | 32 |
舉報人程序 | 33 |
提案三：批准對我們獨立審計師的任命 | 33 |
其他事項 | 34 |
其他業務 | 34 |
2024年年會股東提案 | 34 |
招標 | 35 |
| |
有關代理材料和年會的信息
我們的董事會正在徵集代理人，以便在將於2024年2月6日舉行的2024年年度股東大會上進行投票，本委託書中將該年會稱為年會。你的投票非常重要。出於這個原因，我們的董事會要求您允許被指定為年會代理人的人員代表您的普通股出席年會。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對年會提交的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。
我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州洛厄爾市卡博特街175號210套房 01854。我們的主要電話號碼是 (978) 954-5038。在本委託書中，CSP Inc. 有時被稱為 “公司”、“CSPI”、“我們” 或 “我們的”。
關於代理材料可用性的重要通知
年度股東大會將於2024年2月6日舉行。
根據美國證券交易委員會（在本委託書中被稱為美國證券交易委員會）通過的規則，我們選擇通過向您發送全套代理材料（包括年會通知、委託書、委託書和我們的2023年10-K表年度報告）以及通知您我們的代理材料在互聯網上可用，來提供對代理材料的訪問權限。年會通知、委託書、代理卡和2023年10-K表年度報告也可在www.proxyvote.com上查閲。根據美國證券交易委員會的規定，網站上的材料是可搜索、可讀和可打印的，並且該網站沒有 “cookie” 或其他可識別訪問者的跟蹤設備。
我們將在2023年12月26日左右將這份委託書和隨附的委託書郵寄給股東。
第 1 頁
有關年會的問題和答案
年度股東大會在何時何地舉行？
我們的年度股東大會將於當地時間2024年2月6日上午9點在位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘東紐波特中心大道1182號的南佛羅裏達辦事處舉行。
誰可以參加年會？
要參加，截至記錄日期，您必須是CSP Inc.的股東。我們打算親自舉行年會。
誰可以在年會上投票？
如果我們的記錄顯示您在2023年12月18日，也就是我們2024年年會的記錄日期（“記錄日期”）擁有您的股份，則您可以投票。截至記錄日期營業結束時，我們的普通股已發行和流通4,727,573股，有資格投票。在記錄之日，您可以就所有提交的事項對您持有的每股記錄在案的普通股投一票。
為什麼我通過電子郵件收到代理材料？
您要求公司或持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人通過電子郵件以電子方式向您提供代理材料。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，請聯繫該持有人，瞭解有關開始或停止通過電子郵件發送代理材料的信息。如果您的股票由公司持有，並且您希望終止此請求，請致電 (800) 468-9716 或寫信給紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219 聯繫我們的過户代理人 Equiniti Trust Company（前身為美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司）。
以登記在冊股東和受益所有人的身份持有股票有什麼區別？
我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股票和實益持有的股票之間有一些區別。
記錄在案的股東。如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Equiniti Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且包括您的代理卡在內的代理材料是由我們直接發送給您的。作為登記股東，您有權通過互聯網、電話或郵件直接向我們授予您的投票代理權，或在年會上親自投票。
受益所有人。如果您的股票存放在股票經紀賬户中，或者由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，包括代理卡在內的代理材料，由您的經紀人、銀行或被提名人提供給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何對這些股票進行投票，並被邀請參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您要求、填寫並提交經紀人、銀行或被提名人的委託書，否則您不得在年會上親自對這些股票進行投票。您的經紀人、銀行或被提名人已向您發送了一張投票指示卡，供您指示經紀人、銀行或被提名人如何對您的股票進行投票。
所有股東可以投多少票？
我們普通股的每股都有權就每項議題進行一次表決，提交會議表決。沒有累積投票。我們有4,727,573股已發行普通股，有權在記錄日期投票。
必須有多少票才能舉行年會？
我們必須達到法定人數才能舉行年會和開展業務。我們大多數已發行和流通股票或2,363,787股普通股的持有人親自或通過代理人出席會議
第 2 頁
截至記錄日期，即構成法定人數。我們普通股的每股都有權就提交會議表決的每個事項進行一票。如果您出席年會，或者您或代表您正確提交了代理卡，則股票將被計算在內。為了確定股東大會上是否有法定人數，棄權票被視為出席。從經紀人那裏收到的對任何事項表示投票的代理也將被視為在場，即使他們顯示經紀人對任何其他事項進行 “無投票”（如下所述）。對提交給股東的每個事項的投票單獨列出。Equiniti信託公司將把選票列成表格。
如果在年會的預定日期不存在用於在年會上開展業務的法定人數，則代理卡中指定為代理人的管理人員將使用因此授予他們的自由裁量權將會議延期至未來的某個日期，以尋求法定人數。
我擁有 “街道名稱” 的股份。我的經紀人會投票嗎？
如果您向經紀人提供投票指示，您的經紀人將按照您的指示進行投票。經紀人在沒有您的指示的情況下為您投票的能力受紐約證券交易所（NYSE）第452條的約束，該規則規範了作為紐約證券交易所 “成員組織” 的經紀人的行為（無論股票在哪個交易所交易）。紐約證券交易所已經確定了 “經紀人不得投票” 的具體類型，也稱為非常規事項。在我們的年會上，董事選舉（提案一）和高管薪酬諮詢投票（提案二）都是 “經紀人不得投票” 的問題，因此，未經您的指示，您的經紀人不會對這些提案進行表決。如果經紀人就 “經紀人可以投票” 問題進行投票，則表明它無權就其他事項進行表決，並且經紀人將對其他事項不投票
批准我們的獨立審計師任命（提案三）是 “經紀人可以投票” 或例行公事。您的經紀人可以根據管理層的建議就例行事項進行投票，而無需您的指示。
選舉董事需要多少票（提案一）？
董事由選舉產生 多元化的選票。這意味着，被提名參選董事會並獲得最多 “贊成” 票（親自或代理投的正確選票）的五個人將當選。被提名人無需獲得股份的多數票即可當選。如果您拒絕就被提名人的選舉進行投票，則您的股票將不會被投票給該被提名人。但是，您的股份將被計算在內，以確定是否存在法定人數。
根據我們的董事辭職政策，在無爭議的董事選舉中，任何參選董事的被提名人如果獲得的 “拒絕” 票數多於 “支持” 票（多數拒付票），都應立即向董事會提出辭去董事職務以供考慮。提名委員會將考慮辭職，並在股東投票獲得認證後的 90 天內由董事會採取行動。董事會做出決定後，我們將立即公開披露董事會關於董事辭職提議的決定，如果該提議被拒絕，將公開披露董事會做出決定的理由。
需要多少票才能批准關於支付給公司指定執行官的薪酬的諮詢投票（提案二）？
要獲得批准，提案二需要大多數有權投票和親自出席或由代理人代表的普通股投贊成票。你可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。投棄權票等同於對該提案投反對票。經紀商 “不投票” 將不算作投票，也不會對本提案產生任何影響。因為你的投票是諮詢性的，對於 “説-
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on-pay” 提案，它對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。
批准公司獨立審計師的任命（提案三）需要多少票？
批准任命RSM US, LLP為公司的獨立審計師需要在年會上代表和有權投票的大多數股份投贊成票，並親自出席或由代理人代表。你可以投贊成票或 “反對” 批准任命，也可以投棄權票。投棄權票等同於對該提案投反對票。
我該如何投票？
你可以通過以下四種方式之一進行投票：
如果您的股票以您的名義註冊：通過訪問代理在線投票網站，在互聯網上對您的股票進行投票，網址為： www.proxyvote.com並按照屏幕上的説明進行操作。訪問網頁時，您將需要代理卡上顯示的控制號碼。
如果您的股票以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有：按照您從此類經紀商、銀行或其他被提名人那裏收到的投票指示，在互聯網上對您的股票進行投票。
如果您的股票以您的名義註冊：使用任何按鍵式電話訪問美國境內免費電話1-800-690-690-6903的電話投票系統，並按照電話投票指示，通過電話對股票進行投票。電話説明將引導您完成投票過程。您將需要代理卡上顯示的公司號碼、賬户和控制號碼。
通過在代理卡上簽名並註明日期，然後將卡放入預付信封中進行投票。
如果我提交了代理但沒有投票支持一項或多項提案會怎樣？
如果您通過互聯網、電話或交回簽名的代理卡提交委託書，但沒有標記或指定選擇，則代理人所涵蓋的股票將按照董事會在本委託書中的建議進行投票。如果您選擇就代理人採取行動的任何事項，則將根據您的指示對您持有的股票進行投票。
如果您是受益所有人，並通過經紀人或其他被提名人持有股份，並且沒有按照經紀人或其他被提名人的指示提交您的選擇，則經紀人或其他被提名人將決定其是否擁有對特定事項進行投票的自由裁量權。根據管理對以街道名稱持有的股票進行投票的經紀人的規則，經紀人可以自由決定就例行事項對此類股票進行投票，但不能就非常規事項進行投票。
第 4 頁
提交投票後我可以更改或撤銷我的投票嗎？
是的。通過互聯網、電話或郵件提交投票後，您保留撤銷代理或更改投票的權力。在行使代理權之前，您可以隨時向我們的公司祕書發出書面通知，説明撤銷代理權或更改您的投票。如果您是紀錄保持者，則可以通過及時提交有效的、日期較晚的代理人來更改投票，也可以在年會上通過選票進行投票。如果您是受益所有人，並且通過經紀人、銀行或其他被提名人對股票進行投票，並且之前曾發出過您希望更改或撤銷的指示，則可以向經紀人、銀行或被提名人提供新的、較晚的指示，要求他們按照您的指示行事。
如果只發送了一套年會的代理材料，並且我家裏有多個CSPI股東，我該怎麼做？
一些銀行、經紀人和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “家庭持有” 代理材料和年度報告的做法。這意味着可能只向家庭中的多個股東發送了一份代理材料副本。您可以立即向Broadge Financial Solutions發送書面請求，撥打Broadge免費電話800-542-1061，或致函紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadge Financial Solutions, Inc.住户部，11717，立即免費獲得代理材料和我們的2024年年度報告的額外副本。或者，如果您參與家庭持有並希望撤銷您的同意並單獨獲得我們的委託書和年度報告的副本，請按上述方式聯繫Broadridge。如果您以街道名稱持有股份，許多經紀公司已實行住户制，請聯繫您的銀行、經紀人或其他登記持有人，索取有關住户的信息。
誰可以參加年會？
截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可出席。
在哪裏可以找到更多信息？
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息，這些信息可在我們的網站www.cspi.com上查閲。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站上免費向公眾公開 http://www.sec.gov。我們的普通股在納斯達克全球市場（NASDAQ）上市，股票代碼為 “CSPI”。
誰能幫助回答我的問題？
如果您對年會擬議審議的事項還有其他疑問，請聯繫：
CSP Inc.175 卡博特街，210 套房
馬薩諸塞州洛厄爾 01854
收件人：Gary W. Levine，首席財務官
電話：(978) 954-5040
我現在該怎麼做？
仔細閲讀本文件，然後通過互聯網或電話提交您的投票，如果是通過郵件投票，請在代理卡上註明您想要如何投票。如果通過郵寄方式投票，請儘快在隨附的預付費回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。即使你希望參加年度大會，也應該立即提交投票
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親自開會和投票。立即提交您的投票不會阻止您稍後在會議之前取消或撤銷您的代理，並且如果您以後發現自己無法參加年會，則可以確保您的股票獲得投票。
如何得知投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈，最終投票結果將在年會後四 (4) 個工作日內以向美國證券交易委員會提交的表格8-K中公佈。
您可以通過訪問我們網站（www.cspi.com）的投資者關係部分或美國證券交易委員會的網站，致電978-954-5038聯繫我們的投資者關係部門，或致函馬薩諸塞州洛厄爾市卡博特街175號210套房CSP Inc.投資者關係部獲取提交的8-K表格的副本。
如果我對股票證書丟失有疑問或者我需要更改郵寄地址怎麼辦？
股東可以通過致電客户支持部（800）468-9716或寫信給紐約布魯克林第15大道6201號11219聯繫我們的過户代理人Equiniti Trust Company。
第 6 頁
提案一：
董事選舉
我們的董事會目前由五名成員組成。根據提名委員會的建議，董事會一致提名以下五名董事參加年會選舉。五位被提名人目前均為董事會成員。在年會上當選的董事的任期將持續到2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。
如果您拒絕就我們的任何被提名人的選舉進行投票，那麼您的股票將不會被投票支持該被提名人的當選。但是，您的股份將被計算在內，以確定是否存在法定人數。
競選候選人
下面列出了被提名人及其年齡、他或她首次當選為公司董事的年份、他或她的業務經驗，以及董事的特殊經驗、資格、特質和技能，這些經驗使董事會得出該董事應擔任董事會成員的結論。
姓名和年齡 |
| 商業關係、資格和董事職位 |
|---|---|---|
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維克多·德洛沃 (54) | | 自 2012 年 8 月起擔任 CSPI 董事；自 2012 年 8 月起擔任總裁兼首席執行官；自 2010 年 10 月起擔任 Modcomp 全球運營總裁；2005 年 10 月至 2010 年 9 月擔任 Modcomp 美國業務總裁；在 Modcomp 收購他於 1997 年共同創立的 Technisource Hardware Inc. 之後，於 2003 年 6 月至 2005 年 9 月擔任 Modcomp 系統和解決方案部門總裁。 Dellovo 先生是一位行業資深人士，擁有超過 24 年的技術行業經驗和領導能力，對公司及其運營有全面的瞭解。在成為我們的首席執行官之前，Dellovo先生領導我們的Modcomp Inc.子公司（現名為cSpi技術解決方案）工作了四年。他管理着Modcomp Inc. 國內和國際業務的各個方面，這一職位使他深入瞭解了我們的運營以及公司面臨的挑戰和機遇。此外，他之前在Technisource Hardware Inc.擔任高管、聯合創始人以及各種銷售和工程職位，這使他對科技行業有了深刻的瞭解和理解。Dellovo先生在行業和執行管理方面的經驗，加上他對我們公司的深入瞭解，促使他被董事會選為我們的總裁兼首席執行官，並促進了董事會的戰略和財務規劃以及其他關鍵管理職能。 |
| | |
第 7 頁
姓名和年齡 |
| 商業關係、資格和董事職位 |
|---|---|---|
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查爾斯·布萊克蒙 (74) | | 自 2013 年 7 月起擔任 CSPI 董事；退休；2005 年至 2023 年 Timberland Harvesters, LLC（一家買賣木材和土地的公司）的高級副總裁；2004 年 6 月至 2005 年 3 月擔任 Interline Brands Inc. 的首席財務官，該公司是維護、維修和運營產品的直接營銷商和分銷商，包括管道、電氣、硬件、暖通空調和其他相關物品；從 1994 年到 2004 年任職 MAGNATRAX Corporation或其各種高級管理職位，包括首席財務官前身為美國建築公司，一家專門為建築行業製造產品的上市公司；1971-1979 年，從事公共會計工作，一年除外；2003 年 4 月至 2017 年 7 月擔任並行電腦公司董事。 Blackmon 先生擁有 40 多年的財務管理經驗，是一名註冊會計師。他豐富的執行管理和財務經驗為我們的董事會增添了寶貴的知識。他是我們審計委員會主席，根據美國證券交易委員會的規定，他在會計、財務報告和控制方面的專業知識以及擔任上市公司首席財務官的經驗使他有資格成為 “審計委員會財務專家”，並進一步有資格擔任董事會成員。 |
第 8 頁
姓名和年齡 |
| 商業關係、資格和董事職位 |
|---|---|---|
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Ismail “Izzy” Azeri (45) | | 自 2016 年 1 月起擔任 CSPI 董事；2017 年 1 月至今擔任使用機器智能自動執行日常工程任務的初創軟件公司 mabl 的首席執行官、總裁兼聯合創始人；2014 年 5 月至 2017 年 1 月，谷歌雲端高級產品經理，負責谷歌雲平臺整體業務的定價、包裝和折扣策略；Stackdriver 的創始人、總裁兼董事會主席 160 名客户和 32 名員工，被收購谷歌，2014 年 1 月，2012 年 7 月至 2014 年 5 月；風險投資公司貝恩資本風險投資公司駐校高管，他在 2012 年 3 月至 2012 年 7 月期間評估了軟件領域的新投資機會；2009 年 7 月至 2012 年 1 月在銷售和營銷、戰略和企業發展領域擔任中小企業災難恢復軟件領導者 Acronis 擔任各種職務；負責收購的軟件公司 VMware Inc. 的企業業務發展總監 2006年5月至7月的投資和戰略2009 年；2006-2009 年在 VMware International 董事會任職，2009 年至 2021 年擔任 VMTurbo 董事會顧問；1996 年 5 月至 2006 年 5 月，在計算機存儲公司 EMC 公司擔任各種職位和公司發展。 Azeri 先生在運營、戰略合作伙伴關係和業務發展方面擁有 23 年的管理經驗，曾為世界上一些領先的技術組織工作。他為董事會提供了軟件、雲和技術產品與服務方面的豐富經驗，以及對軟件和基於雲技術的深入理解，這將有助於我們制定兩個業務領域的產品和服務戰略。他還是一位技術專家，具有豐富的業務發展和戰略規劃經驗，此外他還擁有董事會經驗。這種專業知識和經驗使他有資格擔任董事會成員。 |
| | |
第 9 頁
姓名和年齡 |
| 商業關係、資格和董事職位 |
|---|---|---|
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C. Shelton James (84) | | 自 1994 年起擔任 CSPI 董事；自 2012 年 8 月起擔任董事會主席；1990 年至今擔任商業諮詢公司 C. Shelton James Associates 負責人；1993 年至 1998 年 6 月擔任基本管理公司總裁，1993 年至 2000 年 2 月擔任董事；1998 年 8 月至 2002 年 7 月擔任首席執行官 2001 年 12 月至 2002 年 7 月期間擔任 Technisource, Inc. 的官員；首席執行官和1991 年 5 月至 2000 年 2 月擔任 Elcotel 董事會主席；1996 年 7 月至 2016 年 8 月擔任並行電腦公司董事。他在1980年至1990年期間擔任古爾德信息系統業務部總裁，1968年至1980年擔任系統工程實驗室的首席財務官，該實驗室於1980年被古爾德收購。詹姆斯先生是公司審計委員會的成員。詹姆斯先生是一名註冊會計師，從事公共會計工作。 詹姆斯先生作為註冊會計師和首席財務官、監督財務報告流程、內部會計和財務控制以及管理獨立審計師事務的經驗，使他有資格成為美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。詹姆斯先生在其職業生涯中曾在十個上市公司董事會和九個審計委員會任職。他豐富的執行管理經驗，加上財務專長，為董事會增添了寶貴的知識，使他有資格擔任我們公司的董事。 |
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瑪麗蓮·T·史密斯 (75) | | 自 2013 年 7 月起擔任 CSPI 董事；喬治梅森大學退休信息技術副校長兼首席信息官 (CIO)，2013 年 12 月至 2020 年 12 月；麻省理工學院 (MIT) 信息服務和技術首席信息官負責人，2009 年至 2013 年；漢諾威保險集團人壽保險公司總裁，並於 2000 年至 2009 年擔任其他各種管理職位；Liberty Mutual Insurance Co. 內部多個信息系統組的副總裁兼首席信息官約翰·漢考克金融服務公司的職位在 2000 年之前。 史密斯女士的運營管理經驗、知識和經驗，以及她以前在喬治梅森大學和麻省理工學院擔任首席信息官的職位，為董事會帶來了對技術市場的獨特理解，使她有資格擔任我們公司的董事。 |
我們認為，擔任CSPI董事的資格包括在董事領域取得重大成就，以及能夠為董事會對業務事務的監督做出有意義的貢獻。每位董事還必須在其職業和個人活動中具有良好的誠實和道德行為記錄和聲譽。我們認為阿澤裏先生、布萊克蒙先生、德洛沃先生、詹姆斯先生和史密斯女士符合這些資格，董事會認為，這使他們都完全有資格擔任CSPI的董事。
第 10 頁
董事會多元化矩陣
截至 2023 年 12 月 13 日，CSP Inc. 董事會多元化矩陣 | ||||
董事總數 | 5 | |||
第 1 部分：性別認同 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有 |
導演 | 1 | 4 |
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第二部分：人口背景 | ||||
非裔美國人或黑人 |
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阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
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西班牙裔或拉丁裔 |
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白色 | 1 | 4 |
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沒有透露人口統計背景 |
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董事會多元化矩陣滿足董事人數不超過五人的多元化董事要求。
提名委員會向董事會推薦並一致提名了董事會的五位提名董事——查爾斯·布萊克蒙、維克多·德洛沃、伊斯梅爾· “伊齊” · 阿澤裏、C. Shelton James和Marilyn T.Smith女士。
第 11 頁
董事會一致建議你對史密斯女士和阿澤裏先生、布萊克蒙先生、德洛沃先生和詹姆斯先生分別投贊成票 “贊成” 擔任公司董事。
除非有相反的標記，否則收到的代理人將被投票 “支持” 上述每位被提名人的選舉。
第 12 頁
公司治理
我們認為，良好的公司治理以及公平和合乎道德的商業行為對我們公司的正常運營至關重要。本節解釋了我們為改進 CSPI 的運行方式而已經或正在考慮採取的一些措施。
獨立董事
美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度要求我們的大多數董事會 “獨立”。董事會審查了這些規章制度，並確定阿澤裏先生、布萊克蒙先生和詹姆斯先生以及史密斯女士為獨立董事。根據納斯達克規則的要求，獨立董事在我們定期舉行的董事會會議上召集執行會議，只有獨立董事出席。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開可以提供獨立的董事會領導和對管理層的客觀監督。董事會認為，這種分離將使領導層更加明確，目前符合CSPI及其股東的最大利益。詹姆斯先生目前擔任董事長。非管理層董事定期在董事會會議上單獨舉行執行會議。
管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在風險管理監督職能方面，審計委員會有責任確信風險管理流程是適當的，並能按設計運作。董事會參與風險監督包括接收高級管理層成員的定期報告，評估公司面臨的重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。
薪酬委員會定期考慮與我們的員工薪酬政策和做法相關的風險，包括與高管薪酬計劃相關的風險。作為風險評估的一部分，薪酬委員會審查了我們的薪酬計劃中的某些設計特徵，這些特徵已被確定為有可能鼓勵過度冒險，例如薪酬結構過於偏向年度激勵措施以及目標或門檻不合理。薪酬委員會確定，對於所有員工，我們的薪酬計劃鼓勵員工承擔適當的風險，鼓勵採取增強可持續價值創造以促進公司業務發展的行為，但不鼓勵過度風險，因此不太可能對公司產生重大不利影響。薪酬委員會認為，由於我們將可變薪酬與實現績效目標密切相關，因此我們鼓勵員工做出決定，在不激勵他們承擔不必要風險的情況下，為我們的業務和股東帶來積極的短期和長期業績。薪酬委員會不斷審查我們的薪酬政策和計劃，以確保我們的薪酬計劃和風險緩解策略繼續阻止輕率的冒險活動。
董事會會議和委員會
在截至2023年9月30日的財政年度中，我們的董事會召開了七次會議。此外，審計委員會舉行了六次會議，薪酬委員會舉行了三次會議，提名委員會舉行了一次會議。所有成員都出席了董事會及其所屬委員會的所有會議。
第 13 頁
審查和批准與關聯方交易的政策和程序
我們的董事會沒有審查和批准與關聯方交易的正式政策和程序。但是，審計委員會有責任審查和批准與關聯方的交易。在審查任何關聯方交易時，審計委員會除其他事項外會考慮交易的性質、時間和期限、交易各方的關係、交易是否屬於公司的正常業務過程、交易的美元價值以及這些交易是否符合公司的利益。Dellovo先生的姐夫尼古拉斯·蒙弗雷達先生於2014年6月被聘為Modcomp美國運營的銷售經理，他目前的職位是管理和戰略服務副總裁。除了薪酬委員會的批准外，審計委員會還審查並批准了蒙弗雷達先生的現狀和薪酬，其中包括210,000美元的年薪和2023財年的目標年度獎金，相當於其年薪50％，75％的獎金基於實現MSP運營淨收入目標，25％的獎金基於滿足關鍵績效指標。安娜·蒙弗雷達是德洛沃先生的兄弟姐妹，於2013年1月被聘為Modcomp美國業務的高級客户經理。在2023財年，她包括工資和佣金在內的總薪酬超過12萬美元。高性能產品部門副總裁兼總經理加里·索斯韋爾是我們一家供應商的少數股東。他沒有運營責任。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年中，該供應商分別購買了31.5萬美元和15.6萬美元。截至2023年9月30日或2022年9月30日，沒有應向供應商支付任何款項。審計委員會在2023財年沒有考慮任何其他關聯方交易。
道德守則
我們已經通過了一項適用於我們所有執行官、董事和員工的道德守則，該守則可在我們網站的 “投資者關係” 部分（“公司治理” 下）中查閲，網址為 www.cspi.com。也可以向投資者關係部提出書面請求，免費獲得道德守則的副本，CSP Inc.，卡博特街175號，210套房，馬薩諸塞州洛厄爾01854。
與董事會的溝通
我們的股東可以通過直接寫信給CSP Inc.與董事會成員或常設委員會的個別主席進行溝通，地址如下：馬薩諸塞州洛厄爾市卡博特街175號，210套房，01854。我們的政策是將公司辦公室收到的任何郵件轉發給該董事，而不是故意進行篩選。
關於董事會出席的政策
我們的政策是所有董事會成員都參加年度股東大會，儘管我們認識到，由於個人或職業原因，我們的董事有時可能無法出席。我們通常在年度股東大會的同一天舉行董事會會議。2023年，所有董事親自或通過電話出席了年會。
董事辭職政策
董事會通過了一項董事辭職政策，該政策規定，在無爭議的公司董事選舉中，任何參選董事的被提名人如果獲得的 “拒絕” 票（多數拒付票）多，則應立即向董事會提出辭去董事職務以供考慮。提名委員會將考慮辭職，並在股東投票獲得認證後的 90 天內由董事會採取行動。董事會做出決定後，我們將立即公開披露董事會關於董事辭職提議的決定，如果該提議被拒絕，我們將立即公開披露該決定背後的理由。
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董事候選人和甄選流程
根據我們的章程，董事會選舉提名只能由董事會（已為此程序設立了提名委員會）或滿足章程中規定的實質性和程序性要求的股東或在董事會的指導下提出。由董事會提名或按董事會指示提名的候選人將在我們的代理材料中作為公司的提名人出現。符合我們章程的合格股東可以提名候選人蔘加我們的年會，親自或代理出席會議的股東可以投票支持這樣的被提名人。但是，該被提名人可能無法獲得該公司的代理材料。也就是説，任何希望提名非董事會認可的候選人競選董事併為該被提名人尋求代理人的任何符合條件的股東都必須準備並向美國證券交易委員會提交符合代理競賽適用法律要求的代理材料，費用自理。
提名委員會認為，擔任我們董事的最低資格是，被提名人必須在其領域表現出顯著的成就，能夠為董事會監督我們的業務事務做出有意義的貢獻，並在其職業和個人活動中以誠實和道德行為保持良好的記錄和聲譽。此外，提名委員會還會審查候選人的特定知識、經驗和技能、其他承諾下的可用性、潛在的利益衝突以及對我們管理層和CSPI的獨立性。儘管提名委員會在甄選董事候選人時沒有考慮多元化的獨立政策，但在評估董事提名人時，它會考慮專業背景、經驗、專長（包括財務問題）和視角（包括年齡、性別和種族）的多樣性。2012年2月，我們通過了一項政策，要求董事在75歲時辭職。如果董事會認為豁免符合公司的最大利益，則保留延長對本政策的豁免的權利。在審查了詹姆斯先生和史密斯女士對公司的持續服務後，董事會放棄了與本次年會有關的詹姆斯先生和史密斯女士的這項政策。
提名委員會可以使用任意數量的方法來確定潛在的被提名人，包括個人、管理層和行業聯繫人、招聘公司以及如上所述，股東推薦的候選人。在2023財年，提名委員會沒有聘請任何第三方招聘公司來識別被提名人。
提名委員會將某人確定為潛在候選人後，委員會可以收集和審查有關潛在候選人的公開信息，以評估是否應進一步考慮該人。如果提名委員會認為候選人值得進一步考慮，則委員會主席或其他成員將與該人聯繫。通常，如果該人表示願意被考慮並在董事會任職，提名委員會將要求候選人提供信息，審查該人的成就和資格，包括委員會可能正在考慮的任何其他候選人，並對候選人、商界其他成員或可能對候選人的成就有更多第一手知識的其他人進行一次或多次面試，並可能徵求管理層對候選人的意見。提名委員會的評估流程不會因股東是否推薦候選人而異。
提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人，以獲得董事會的認可。在考慮股東提交的候選人時，提名委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。提名委員會還可以考慮推薦股東持有的股票數量以及持有此類股票的時間長短。要讓提名委員會考慮候選人，股東必須以書面形式提交建議，並且必須包括以下信息等：
•股東的姓名和地址，以及股東實益擁有並由股東記錄在案的股票的類別和數量；以及
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•根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或任何其他適用法規、規則或條例，在徵求董事選舉代理人時必須披露的所有與候選人有關的信息。
我們的章程第三條第4款規定，股東提名通知或建議以及上述信息必須由我們的公司祕書在年度股東大會召開日期前不少於90天送達我們的執行辦公室；但是，前提是年會（或代替年會的特別會議）將在該指定日期之前的日期舉行，如果通知時間少於100天或之前已向公眾披露此類年度會議或特別會議的日期，通知股東必須在 10 日營業結束之前及時收到第四在郵寄預定會議日期通知之日或公開披露此類年度會議或特別會議日期的第二天，以較早者為準。因此，提交2025年年會通知的截止日期為2024年11月8日。我們的章程包含許多其他實質性和程序性要求，任何感興趣的股東都應審查這些要求。我們的章程文本對本描述進行了全面限定，請讀者參閲章程以獲取更多信息。
員工、高管和董事套期保值
公司目前沒有任何關於員工（包括高管）或董事參與套期保值交易的能力的慣例或政策。公司將繼續評估是否需要這樣的做法或政策。
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董事會委員會
審計委員會
我們的審計委員會由布萊克蒙先生（主席）、詹姆斯和史密斯女士組成。董事會確定，就納斯達克上市規則而言，我們的審計委員會成員不僅是獨立的，而且具有 “財務知識”（即能夠閲讀和理解財務報表）。此外，董事會得出結論，布萊克蒙先生和詹姆斯先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。布萊克蒙先生是一名註冊會計師，在公共會計領域工作了八年。他在2004-2005年期間擔任Interline Brands, Inc.的首席財務官，1994-2004年期間擔任MAGNATRAX Corporation的首席財務官。布萊克蒙先生還曾在納斯達克上市公司Concurrent Computer Corporation的審計委員會任職，包括董事長，任期至2017年7月。詹姆斯先生是一名註冊會計師，在1962年至1965年期間從事公共會計工作。他曾是位於福特的系統工程實驗室的首席財務官。1969年至1980年，佛羅裏達州勞德代爾，曾在多個審計委員會任職。
我們的審計委員會負責監督我們的會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。委員會以監督身份行事，依賴管理層（對我們的財務報表負有主要責任）和獨立審計師的工作和保證，後者負責就我們已審計的財務報表是否符合公認會計原則發表意見。我們的審計委員會通過了一份書面章程，該章程的最新副本可在我們網站的 “投資者關係” 部分（“公司治理” 下）中查閲，網址為 www.cspi.com。股東也可以要求獲得章程的副本，地址是CSP Inc.，收件人：公司祕書，卡博特街175號，210套房，馬薩諸塞州洛厄爾01854。
提名委員會
提名委員會成員為阿澤裏先生（主席）、布萊克蒙先生和史密斯女士，他們均為獨立董事。除了履行上述 “董事候選人和甄選流程” 中規定的職責和職能外，我們提名委員會的職能還包括以下內容：
• | 推薦董事在董事會委員會任職；以及 |
• | 就董事會組成和程序事宜向董事會提供建議。 |
我們的提名委員會已經通過了一份書面章程，該章程的最新副本可在我們網站的投資者關係部分（公司治理下）中查閲，網址為 www.cspi.com。股東也可以要求獲得章程的副本，地址是CSP Inc.，收件人：公司祕書，卡博特街175號，210套房，馬薩諸塞州洛厄爾01854。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由史密斯女士（主席）、阿澤裏先生和詹姆斯先生組成，他們均為獨立董事。納斯達克規則要求首席執行官的薪酬由多數獨立董事或完全獨立的薪酬委員會決定或建議董事會決定。納斯達克的規定還禁止公司的首席執行官出席有關其薪酬的投票或討論。我們的薪酬委員會負責審查和批准包括首席執行官在內的執行官的薪酬，並管理我們的股票激勵計劃。委員會還審查並決定向董事支付的薪酬。所有其他執行官的薪酬必須以相同的方式確定，唯一的不同是允許首席執行官出席討論。對於2023財年，薪酬顧問在確定或建議高管或董事薪酬的金額或形式方面沒有任何作用。我們的薪酬委員會已經通過了一份書面章程，該章程的最新副本可在我們網站www.cspi.com的投資者關係部分（公司治理下）中查閲。股東也可以要求獲得章程的副本，地址是CSP Inc.，收件人：公司祕書，卡博特街175號，210套房，馬薩諸塞州洛厄爾01854。
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2023 年非僱員董事的薪酬
下表和腳註提供了有關CSPI非僱員董事2023財年薪酬的某些信息。
姓名 (a) |
| 所賺費用或已付費用 |
| 股票 |
| 共計 (h) | |||
Izzy Azeri | | $ | 30,104 | | $ | 56,525 | | $ | 86,629 |
查爾斯·布萊克蒙 | | $ | 38,018 | | $ | 56,525 | | $ | 94,543 |
C. 謝爾頓·詹姆斯 | | $ | 55,104 | | $ | 56,525 | | $ | 111,629 |
瑪麗蓮·史密斯 | | $ | 38,018 | | $ | 56,525 | | $ | 94,543 |
注意事項：
| 1. | 每位非僱員董事（a）每年可獲得23,000美元的現金預付金，（b）每位委員會成員每年額外獲得552美元的預付金，（c）每季度董事會和委員會會議1,500美元的會議費，以及（d）與會議有關的自付差旅費。此外，董事會主席每年收取25,000美元的費用，審計委員會和薪酬委員會主席每人獲得7,500美元的年費。 |
| 2. | 2023年2月6日，每位非僱員董事獲得了5,000股普通股的限制性股票獎勵。限制性股票獎勵將於2024年2月8日全額發放。限制性股票獎勵並未反映非僱員董事實際獲得的薪酬。相反，股票獎勵列中的金額反映了根據FASB ASC Topic 718計算的總獎勵日期公允價值。一股限制性股票的授予日期公允價值是我們在納斯達克通用汽車發行之日普通股的收盤價（2023年2月6日為11.305美元）。 |
我們的執行官
有關執行官的背景信息
除德洛沃先生外，我們還有另外三位執行官，下表列出了他們的年齡和業務隸屬關係。
姓名和年齡 |
| 商業隸屬關係 |
Gary W. Levine (75) | | 自1983年9月起擔任CSPI財務副總裁兼首席財務官；1983年5月至1983年9月擔任CSPI財務總監。 |
加里·索斯韋爾 (61) | | 自2016年12月至今擔任高性能產品板塊（HPP）副總裁兼總經理；2015年1月至2016年11月擔任提供開放威脅管理產品平臺的初創網絡安全公司Seceon Networks的副總裁兼聯合創始人；2012年11月至2014年12月擔任多渠道數字網絡技術公司Audinate產品開發副總裁；2009年6月至11月 2012。 |
邁克爾·紐班克斯 (60) | | 自2017年7月起擔任CSPI財務副總裁兼首席會計官；2003年5月至2017年7月擔任Modcomp財務總監；2001年4月至2003年5月擔任被Modcomp收購的Technisource Hardware Inc. 的財務總監。 |
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執行官的薪酬
下表提供了某些摘要信息，這些信息涉及公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中因以各種身份為首席執行官和其他三位收入最高的執行官提供的服務而支付或應計的薪酬。
2023 年薪酬彙總表
姓名和校長 |
| 年份 (b) |
| 工資 |
| 獎金 |
| 股票 |
| 選項 |
| 非股權 |
| 變化 |
| 所有其他 |
| 總計 | ||||||
Victor Dellovo，總裁兼首席執行官 | | 2023 | | $ | 472,500 | | — | | $ | 343,700 | 1 | — | | $ | 425,537 | 6 | $ | 58,102 | | $ | 24,363 | | $ | 1,324,202 |
| 2022 | | $ | 472,500 | | — | | $ | 334,400 | 2 | — | | $ | 283,642 | 7 | $ | 64,776 | | $ | 25,661 | | $ | 1,180,979 | |
加里·萊文，首席財務官、財務主管兼祕書 | | 2023 | | $ | 213,500 | | — | | $ | 83,470 | 3 | — | | $ | 115,369 | 6 | $ | 40,092 | | $ | 3,754 | | $ | 456,181 |
| 2022 | | $ | 213,500 | | — | | $ | 61,600 | 4 | — | | $ | 76,772 | 7 | $ | 28,137 | | $ | 3,750 | | $ | 383,759 | |
Gary Southwell，副總裁兼高性能產品 (HPP) 總經理 | | 2023 | | $ | 215,000 | | — | | $ | 68,740 | 3 | — | | $ | 35,000 | 6 | | — | | $ | 3,762 | | $ | 322,532 |
| 2022 | | $ | 215,000 | | — | | $ | 52,800 | 4 | — | | $ | 8,063 | 7 | | — | | $ | 3,792 | | $ | 279,655 | |
邁克·紐班克斯，財務副總裁兼首席運營官 | | 2023 | | $ | 178,500 | | — | | $ | 83,470 | 3 | — | | $ | 105,743 | 6 | | — | | $ | 1,891 | | $ | 372,321 |
| 2022 | | $ | 178,500 | | — | | $ | 61,600 | 4 | — | | $ | 91,636 | 7 | | — | | $ | 4,608 | | $ | 336,364 | |
注意事項：
1. | 2023年1月6日，德洛沃先生獲得了35,000股普通股的限制性股票獎勵。授予日期限制性股票每股公允價值為9.82美元，即授予當日的收盤價。限制性股票獎勵自授予之日起四年內授予，年利率為25％。 |
2. | 2022年1月6日，德洛沃先生獲得了38,000股普通股的限制性股票獎勵。授予日期限制性股票每股公允價值為8.80美元，即授予當日的收盤價。限制性股票獎勵自授予之日起四年內授予，年利率為25％。 |
3. | 2023年1月6日，萊文先生和紐班克斯先生分別獲得了8,500股普通股的限制性股票獎勵。2023年1月6日，索斯韋爾先生獲得了7,000股普通股的限制性股票獎勵。授予日期限制性股票每股公允價值為9.82美元，即授予當日的收盤價。每項限制性股票獎勵自授予之日起四年內授予，年利率為25％。 |
4. | 2022年1月6日，萊文先生和紐班克斯先生分別獲得了7,000股普通股的限制性股票獎勵。2022年1月6日，索斯韋爾先生獲得了6,000股普通股的限制性股票獎勵。授予日期限制性股票每股公允價值為8.80美元，即授予當日的收盤價。每項限制性股票獎勵自授予之日起四年內授予，年利率為25％。 |
5. | 付款的依據是（i）德洛沃、萊文和紐班克斯先生的公司税前收益（EBIT）目標的實現，以及索斯韋爾先生的HPP收入和營業收入（佔2023年和2022年非股權激勵計劃薪酬目標的85％）的實現；（ii）關鍵績效指標 |
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（KPI）是此類指定執行官的目標，佔目標的15％。如果公司未實現税前收益且TS部門實現其息税前利潤目標，則2023年和2022年（iii）的非股權激勵計劃薪酬。Dellovo和Newbanks先生將獲得50,000美元的特別獎金，超額實現目標的獎金將增加。2022年，Dellovo先生和Newbanks先生的獎金是針對息税前利潤和TS獎金計算的，兩種計算中較大的一種是支付給指定執行官的金額。
6. | Dellovo先生的目標獎金為其基本工資的50％，其中85％基於息税前收益目標的實現，15％基於關鍵績效指標。萊文先生的目標獎金為基本工資的30％，其中85％基於息税前收益目標的實現，15％基於關鍵績效指標。索斯韋爾先生的目標獎金為其基本工資的50％，其中85％基於HPP收入和營業收入目標的實現，15％基於關鍵績效指標。紐班克斯先生的獎金基於TS部門的運營業績和關鍵績效指標。2023年，根據實現這些目標的水平，非股權激勵計劃薪酬，德洛沃先生、萊文先生和紐班克斯先生獲得了目標194％的獎金。索斯韋爾先生獲得的獎金為目標的33％。 |
7. | Dellovo先生的目標獎金為其基本工資的50％，其中85％基於息税前收益目標的實現，15％基於關鍵績效指標。萊文先生的目標獎金為基本工資的30％，其中85％基於息税前收益目標的實現，15％基於關鍵績效指標。索斯韋爾先生的目標獎金為其基本工資的50％，其中85％基於HPP收入和營業收入目標的實現，15％基於關鍵績效指標。紐班克斯先生的獎金基於TS部門的運營業績和關鍵績效指標。在2022年非股權激勵計劃薪酬中，根據這些目標的實現水平，德洛沃先生和萊文先生獲得了目標的120％的獎金，紐班克斯先生獲得了目標的171％的獎金，索斯韋爾先生獲得了目標7.5％的獎金。 |
8. | 公司向德爾洛沃先生和萊文先生提供補充的 “死亡撫卹金” 退休計劃。補助金歸萊文先生所有。退休後，該計劃規定，德爾洛沃先生五年的年補助金約為25萬美元，萊文先生的20年補助金為5萬美元。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的合併財務報表附註12，以及我們在截至2023年9月30日的10-K表年度報告中提交的截至2023年9月30日的財年。 |
9. | 德爾洛沃先生在2023年和2022年的401（k）計劃中分別獲得了6,778美元和7,491美元的僱主繳款。該公司在2023財年為Dellovo先生租賃了一輛為期6個月的汽車，租金為9,085美元，當租約到期時，公司以8.5萬美元的價格購買了一輛預計使用壽命為5年的汽車，公司承擔了8500美元的折舊費用。2022年公司提供的車輛的成本為18,170美元。對於萊文先生、索斯韋爾先生和紐班克斯先生來説，2023年和2022年的所有其他補償金額分別用於僱主對401（k）計劃的繳款。 |
僱傭協議和安排
除了薪酬彙總表腳註中描述的僱傭安排外，我們還與德爾洛沃先生簽訂了2012年9月4日的僱傭協議，根據該協議，德爾洛沃先生成為我們的董事之一、總裁兼首席執行官。德洛沃先生目前的基本工資為472,500美元。如上所述，Dellovo先生有資格根據某些財務目標的實現獲得獎金。如果通過資產出售或合併收購公司，則德洛沃先生所有已發行的限制性股票將全部歸屬。我們還為德爾洛沃先生提供汽車的使用權。
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根據他的僱傭協議，如果Dellovo先生因非原因（如僱傭協議中所定義）而被終止，他將有權按當時的有效月薪獲得12個月的遣散費。但是，如下所述，與我們的控制權變更協議對Dellovo先生的僱傭協議進行了補充和修改。
控制權變更協議
德爾洛沃先生、萊文先生和紐班克斯先生分別於2012年9月、2008年1月和2008年1月與公司簽訂了控制權變更協議。根據這些控制權變更協議，為了換取控制權變更協議中描述的情況下的福利權，每位高管同意，在離開公司後的六個月內，他不會直接或間接地招攬公司的客户或員工。如果控制權變更（定義見控制權變更協議，包括大多數現任董事在兩年內發生變動，但由當時的現任董事會大多數成員提名或選出的新董事除外），或者無故終止僱用（定義見控制權變更協議），或者由於預期或需要完成控制權變更而解僱高管的地位發生不利變化，高管將有權：
• | 他當時有效的公司財政年度基本薪酬的倍數，如果更高，則為公司上一財年基本薪酬的倍數，再加上他上一財年的基本薪酬的倍數 |
• | 其當時有效的財政年度年度目標可變薪酬獎金的倍數，或者，如果該年度沒有有效的獎金計劃，則為前三個財政年度中向高管支付的最高可變薪酬獎金。 |
對於德洛沃先生來説，補助金是其基本薪酬和獎金的兩倍（目標獎金等於年度基本工資的50％）。對於萊文先生來説，補助金是其基本薪酬和獎金的一倍（目標獎金等於年度基本工資的30％）。對於紐班克斯來説，補助金是其基本薪酬和獎金的一半（目標獎金等於年度基本工資的30％）。為了獲得報酬，高管必須向公司提交一份令人滿意的索賠書。
控制權變更後，德爾洛沃先生、萊文先生和紐班克斯先生將有權分別獲得兩年、一年和六個月的可比健康和福利福利，方法是讓高管繼續參與公司的健康和福利計劃，支付高管的全額保費以購買COBRA下的持續保險，或者公司一次性支付足以購買同等保險的款項。高管的股票期權和限制性股票獎勵將歸屬，高管將有權行使股票期權並履行限制性股票獎勵下的任何預扣税義務，方法是向公司交付普通股股份，或者讓公司預扣普通股，每種情況下均按普通股的公允市場價值且足以滿足相關要求。如果因故或因死亡或殘疾而自願辭職或終止僱用，則無需向高管支付遣散費。
舉例説明德爾洛沃先生、萊文先生和紐班克斯先生可以獲得的款項，如果截至2023年9月30日公司的控制權發生了變化，那麼根據2023財年的薪酬，德洛沃先生將根據其僱傭和控制權變更協議獲得141.75萬美元，加上上述健康和福利福利的價值，以及其他既得福利。此外，根據截至2023年9月29日收盤時（2023年9月30日為星期六，納斯達克收盤），德洛沃先生在納斯達克全球市場的普通股收盤價（17.50美元），德洛沃先生的加速股票獎勵價值將為1505,000美元。在同樣的假設情況下，根據控制權變更協議，萊文先生將獲得277,550美元，外加健康和福利金的價值，以及以退休基金為形式的其他既得福利。根據其變更和控制協議，紐班克斯將獲得116,025美元。此外，根據截至2023年9月29日收盤時我們在納斯達克全球市場的普通股價格（17.50美元），萊文先生和紐班克斯加速股票獎勵的價值將為31.5萬美元。這些插圖沒有考慮到税收影響，僅用作示例。
第 21 頁
回扣和股票所有權指南
公司董事會已批准一項針對執行官的回扣政策。該政策作為截至2023年9月30日的財年的10-K表年度報告的附錄97.1提交。Clawback政策旨在確保根據準確的財務報表向執行官支付基於激勵的薪酬。如果公司因嚴重不遵守會計規則而被要求編制會計重報表，則該政策適用於向在公司被要求編制重報之日之前的三年內獲得激勵性薪酬的現任或前任執行官發放的激勵性薪酬。
公司董事會還批准了董事會執行官和非僱員成員的持股準則。根據我們的股票所有權準則，董事會的執行官和非僱員必須在當選或任命之日起五年內擁有價值至少等於以下金額的公司普通股：
| • | 首席執行官：年基本工資的100％ |
| • | 首席財務官：年基本工資的100％ |
| • | 副總統或其他官員：年基本工資的75％ |
| • | 董事會：年度預付金的300％ |
就指導方針而言，所有權將不包括股票期權（無論是否已歸屬），但將包括所有限制性股票，股票將在每個財年根據上一財季末公司股票的收盤價進行估值。截至年會的記錄日期，所有服務年限超過五年的董事和高級管理人員都遵守了股票所有權準則。
在重要非公開信息發佈前及時授予某些股權獎勵的相關政策和實踐
董事會和薪酬委員會在不考慮股價或發佈重要非公開信息的時間的情況下發放獎勵，也不會出於影響高管薪酬價值的目的安排補助金。因此，我們的政策是，只要得知計劃在股權獎勵授予前不久向公眾發佈重要的非公開信息，我們的管理團隊就會真誠地努力向董事會和薪酬委員會提供建議。
第 22 頁
薪酬與績效
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第953（a）條和S-K條例第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去兩個完整的財政年度中，高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。下表顯示了我們的首席執行官（“PEO”）和其他指定執行官（“NEO”）的薪酬與2023年和2022年的某些績效指標的比較。根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許以 “小型申報公司” 的身份進行報告。因此，我們沒有列出財務業績衡量標準的表格清單，下表也沒有列出S-K條例第402（v）項所定義的 “公司精選衡量標準”。有關我們的薪酬理念以及我們如何尋求使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “執行官薪酬”。
| 年 | (PEO) 的總薪酬彙總表(1) | 實際支付給 PEO 的補償(2) | 非 PEO NEO 的平均彙總薪酬表(3) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬(4) | 基於股東總回報（TSR）的100美元初始固定投資的價值 (5) | 淨收入(6) | |||||
| 2023 | $1,324,202 | | $2,259,928 | | $383,678 | $564,390 | | $245.34 | | $5,204,000 | |
| 2022 | $1,180,979 | | $1,040,685 | | $333,253 | $307,286 | | $80.85 | | $1,889,000 | |
| (1) | 我們的專業僱主組織Dellovo先生在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個相應財政年度的總薪酬金額。 |
| (2) | 這些金額代表根據S-K條例第402（v）項計算實際支付給德爾洛沃先生的高管薪酬。這些金額並未反映適用的財政年度內向Dellovo先生賺取或支付的實際報酬。請參閲這些腳註正下方的表格進行計算。 |
| (3) | 報告的金額代表公司非PEO NEO在每個適用會計年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額的平均值。非專業僱主組織NEO包括首席財務官、財務主管兼祕書加里·萊文、副總裁兼高性能產品（HPP）總經理加里·索斯韋爾以及財務副總裁兼首席運營官邁克·紐班克斯。 |
| (4) | 報告的金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的實際為非PEO NEO整體支付的高管薪酬的平均金額。美元金額並未反映非PEO NEO在適用財政年度內作為一個羣體獲得或支付給他們的實際平均補償金額。請參閲這些腳註正下方的表格進行計算。 |
| (5) | 股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將計量期內累計股息金額的總和，以及計量期結束和開始時的公司股價之間的差額除以作為衡量期開始時的公司股價。 |
| (6) | 淨收入代表公司在適用財年經審計的財務報表中反映的淨收入金額。 |
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下表顯示根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付給PEO的補償金額和非PEO NEO的平均值。這些金額不反映適用的財政年度內獲得或支付的實際薪酬。
| PEO | 非 PEO NEO 的平均值 | |||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||
彙總薪酬總額 (SCT) 中的總計 | $1,324,202 | $1,180,979 | $383,678 | $333,253 | |||
減去 SCT “股票獎勵” 欄下報告的金額或平均金額 | $(343,700) | $(334,000) | $(78,560) | $(58,667) | |||
加上在適用財政年度發放的截至適用財政年度末未歸屬和未償還的股票補助的年終價值 | $612,500 | $273,220 | $140,000 | $47,933 | |||
加上截至適用財政年度末未歸屬的上一年度獎勵的公允價值的變化 | $525,810 | $(80,475) | $93,649 | $(15,370) | |||
加上在適用財政年度末或期間歸屬的上一年度獎勵截至歸屬日的公允價值變動 | $91,485 | $(8,438) | $17,758 | $(1,240) | |||
加上財政年度支付的股息 | $49,631 | $9,798 | $7,865 | $1,376 | |||
等於財政年度實際支付的薪酬 | $2,259,928 | $1,040,685 | $564,390 | $307,286 | |||
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2023 財年年末的未償股權獎勵
下表顯示了截至2023年9月30日的財年，我們的指定執行官持有的未償股權獎勵。
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |||||||||||
姓名 (a) |
| 標的證券數量 |
| 證券數量 |
| 期權行使 |
| 期權到期 |
| 股份授予日期 |
| 的股票數量 |
| 股票的市場價值 | |
維克多·德洛沃 | | — | | — | | — | | — | | 1/7/2020 | | 7,500 | | $ | 131,250 |
| — | | — | | — | | — | | 1/4/2021 | | 15,000 | | $ | 262,500 | |
| — | | — | | — | | — | | 1/6/2022 | | 28,500 | | $ | 498,750 | |
| — | | — | | — | | — | | 1/6/2023 | | 35,000 | | $ | 612,500 | |
加里·萊文 | | — | | — | | — | | — | | 1/7/2020 | | 1,250 | | $ | 21,875 |
| — | | — | | — | | — | | 1/4/2021 | | 3,000 | | $ | 52,500 | |
| — | | — | | — | | — | | 1/6/2022 | | 5,250 | | $ | 91,875 | |
| — | | — | | — | | — | | 1/6/2023 | | 8,500 | | $ | 148,750 | |
加里·索斯韋爾 | | — | | — | | — | | — | | 1/7/2020 | | 1,250 | | $ | 21,875 |
| — | | — | | — | | — | | 1/4/2021 | | 2,500 | | $ | 43,750 | |
| — | | — | | — | | — | | 1/6/2022 | | 4,500 | | $ | 78,750 | |
| | — | | — | | — | | — | | 1/6/2023 | | 7,000 | | $ | 122,500 |
邁克·紐班克斯 | | — | | — | | — | | — | | 1/7/2020 | | 1,250 | | $ | 21,875 |
| — | | — | | — | | — | | 1/4/2021 | | 3,000 | | $ | 52,500 | |
| — | | — | | — | | — | | 1/6/2022 | | 5,250 | | $ | 91,875 | |
| — | | — | | — | | — | | 1/6/2023 | | 8,500 | | $ | 148,750 | |
注意事項：
| 1. | 限制性股票獎勵在授予日的前四週年等額分期發放。 |
| 2. | 價值是通過將未歸屬的限制性股票獎勵數量乘以2023年9月29日納斯達克全球市場2023年9月30日市場收盤時普通股的收盤價（17.50美元）計算得出的。 |
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提案二：
批准高管薪酬的諮詢投票
2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。根據這些計劃，我們的指定執行官因實現旨在提高股東價值的特定年度公司目標而獲得獎勵。
考慮2023年 “按月付款” 投票
在2023年2月舉行的2023年年會上，我們獲得了股東對高管薪酬的贊成票。我們認為，我們已經解決了股東在過去幾年中對我們的薪酬做法所表達的許多擔憂。在2023財年，我們可以指出以下幾點：
| • | 在截至2023年9月30日的財年中，我們的淨收入為520萬美元。 |
| • | 我們的業績高於預期收益，因此，我們的首席執行官和首席財務官各實現了 19.4% 的收益 |
目標非股權激勵薪酬。
| • | 我們在2023財年支付了約70萬美元的股息。 |
| • | 我們沒有為任何執行官提供税收總額的協議。 |
我們認為，我們在治理程序中實施了許多影響管理層薪酬的 “最佳實踐”。我們認為，我們表明了管理層和董事會對使業績與股東保持一致的承諾。
薪酬與績效適當掛鈎
在2023財年，我們執行官的非股權激勵計劃薪酬分為兩個部分：85％的非股權薪酬基於息税前收益或營業收入和收入（如果適用），其非股權薪酬的15％基於關鍵績效指標。根據息税前收益指標，德洛沃先生、萊文先生和紐班克斯先生確實獲得了非股權補償，因為該公司確實達到了息税前收益矩陣。HPP部門在7月宣佈，它已完成AZT安全產品的發佈，並在2023財年第四季度有幾位客户下訂單，這使Southwell先生獲得了目標獎金33％的非股權補償。
影響薪酬的治理政策
如上所述，公司為董事會的高管和非僱員制定了回扣政策和股票所有權準則。
第 26 頁
薪酬委員會還通過了一項政策，禁止在未來控制協議的任何變更中使用所謂的 “單一觸發因素”。此外，我們與管理層（包括我們的指定執行官）沒有任何協議來繳納税收總額。
薪酬委員會不斷審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。
鑑於我們在前幾年中為應對股東的擔憂而做出的調整，以及我們如何使管理層的很大一部分非股權薪酬與公司的財務業績保持一致，我們要求股東表示支持本委託書中所述的我們的指定執行官薪酬。該提案通常被稱為 “按薪付款” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是根據本委託書中適用的美國證券交易委員會規則所述，我們的指定執行官的總體薪酬。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：
“決定，特此批准根據S-K條例第402項在本次會議的委託書中披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬表和敍述性討論。”
我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們將考慮股東的擔憂，並評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，董事會一致建議您投贊成票，批准我們指定執行官的薪酬，正如本委託書中所披露的那樣。
除非有相反的標記，否則收到的代理人將被投票 “贊成” 提案二。
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根據股權激勵計劃獲準發行的證券
我們的股東批准的股權薪酬計劃包括CSP, Inc.1997激勵性股票期權計劃、2003年股票激勵計劃、2007年股票激勵計劃、2014年員工股票購買計劃（“ESPP”）和2015年股票激勵計劃。在2023和2022財年，公司向某些高管（包括其首席執行官和非僱員董事）授予非既得普通股而不是股票期權。包括首席執行官在內的高級管理人員和董事的非既得股票獎勵的歸屬期分別為四年和一年。下表列出了截至2023年9月30日的有關這些股權薪酬計劃下未償證券總數的信息。
| | (a) | | (b) | | (c) | |
計劃類別 |
| 將要持有的證券數量行使時簽發傑出的限制性股票獎勵 |
| 加權平均值授予日期公允價值限制性股票獎勵 |
| 證券數量仍可供將來使用以股權發行薪酬計劃（不包括(a) 欄中反映的證券) | |
證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | | |
基礎廣泛的員工和非僱員董事股票計劃 | | 295,076 | (1) | $ | 9.53 | (2) | 245,404 |
員工股票購買計劃 | | - | | | - | | 269,535 |
總計 | | 295,076 | | | 9.53 | | 514,939 |
| (1) | 僅包括根據2015年股票激勵計劃發行的非既得限制性股票獎勵。 |
| (2) | 不包括ESPP下的購買權，因為ESPP下的購買價格和要購買的股票數量要等到相關購買期結束後才能確定。 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
我們唯一已發行和流通的有表決權證券類別是我們的普通股。普通股持有人有權在2023年12月18日營業結束時就可能在年會之前就每件事宜獲得一票表決權，這些股票在2023年12月18日營業結束時持有的每股記錄在案。截至2023年12月18日營業結束時，也就是我們2024年年會的創紀錄日期，共有4,727,573股普通股已發行和流通。
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董事、執行官和超過 -5% 的股東擁有的股票
下表列出了截至2023年12月18日（我們2023年年會的記錄日期）的某些信息，這些信息涉及我們已知的每位實益擁有普通股5％以上的人、每位董事和公司董事提名人、薪酬彙總表中提到的每位執行官以及作為一個集團的公司所有董事和執行官。
姓名 |
| 以受益方式分享 |
| 的百分比 | |
約瑟夫·R·內爾格 | | 661,153 | (3) | 14.0 | % |
邦迪街 1726 號 | | | | | |
賓夕法尼亞州斯克蘭頓 18508 | | | | | |
有遠見的財富顧問 | | 276,237 | (4) | 5.8 | % |
北綠山路 1405 號套房 500 | | | | | |
伊利諾伊州奧法倫 62208 | | | | | |
Dimension Fun | | 265,584 | (5) | 5.6 | % |
蜜蜂洞路 6300 號，一號樓 | | | | | |
德克薩斯州奧斯汀 78746 | | | | | |
維克多·德洛沃* | | 363,305 | | 7.7 | % |
C. Shelton James* | | 50,803 | (6) | 1.1 | % |
加里·W·萊文 | | 90,442 | | 1.9 | % |
加里·索斯韋爾 | | 35,051 | | ** | |
邁克·紐班克斯 | | 41,807 | | ** | |
查爾斯·布萊克蒙* | | 49,250 | | ** | |
瑪麗蓮·史密斯* | | 49,250 | | ** | |
Izzy Azeri* | | 42,995 | | ** | |
所有董事和執行官作為一個整體（8 人） | | 721,903 | | 15.3 | % |
* 董事和/或董事提名人
** 擁有不到百分之一的股份
(1) | 除非另有説明，否則所有個人和實體對其股份擁有唯一的投票權和投資權。本列中顯示的所有金額包括在自2023年12月18日（我們2024年年會的記錄日期）起的60天內行使股票期權時可獲得的股票。 |
(2) | 根據《交易法》第13d-3條計算。 |
(3) | 約瑟夫·內爾格斯於2023年12月15日提交了4號表格，他在表格中表示自己是受益所有人，擁有投票權和處置661,153股普通股的唯一權力。CsPi和Nerges先生是2022年5月10日簽訂的保密和保密協議的當事方，該協議允許雙方更自由地討論CsPi的業務和財務業績。作為收到此類業務和財務信息的回報，除其他條款外，內爾格斯同意僅在公司的開放交易窗口內進行交易，在即將舉行的年會上支持CSPi的董事名單，並且在未經董事會同意的情況下，超過不超過公司普通股15％的所有權門檻。除非雙方續訂，否則保密協議將於2024年5月15日到期。 |
(4) | Visionary Wealth Advisors向我們提供了一份關於2023年2月14日提交的附表13G的報告，其中Visionary告知我們，根據第240條第13d-1（b）（1）（ii）（E），作為顧問，它擁有超過3,000股普通股的唯一投票權和對276,237股普通股進行投票的共同處置權 |
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(5) | Dimension Fund Advisors LP向我們提供了一份關於2023年2月10日提交的附表13G/A的報告，其中Dimensional告訴我們，它是根據1940年《投資公司法》註冊的四家投資公司（基金）的註冊投資顧問或經理，作為顧問，擁有264,768股普通股的唯一投票權。Dimension在文件中指出，它否認此類證券的實益所有權，所有證券均歸基金所有。 |
(6) | 代表詹姆斯先生擁有的50,803股股份，包括詹姆斯妻子擁有的160股股份。但是，詹姆斯先生否認對這些股份的實益所有權。 |
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的高管、董事和擁有註冊類別股票（我們的普通股）10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求高管、董事和-10％以上的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
僅根據對2023財年向公司提供的表格3、4、5及其修正案的審查，或關於不需要表格5的書面陳述，公司認為適用於其高管、董事和-10％以上的股東的所有第16（a）條申報要求都已及時得到滿足。
第 30 頁
有關我們的審計委員會和獨立審計委員會的信息
註冊會計師事務所
審計委員會報告
審計委員會的以下報告不應被視為 “索取材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不應將這些信息以提及方式納入未來根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非我們以提及方式將其納入此類申報中。
審計委員會認為，與獨立審計師進行坦率、實質性和有針對性的對話是審計委員會履行監督職責的基礎。為了支持這一觀點，我們的審計委員會定期與獨立審計師單獨會面，管理層不在場。在這些會議的討論過程中，委員會提出了一些問題，旨在揭示與我們的財務報告和內部控制有關的任何潛在關切領域。這些問題包括：
• | 如果審計員自己編制財務報表並對財務報表負責，管理層在編制財務報表時是否做出了任何重大的會計判斷、估計或調整，這些判斷、估計或調整會有所不同。 |
• | 審計師是否得出結論，根據審計師的經驗和他們對CSPI的瞭解，我們的財務報表根據公認的會計原則和美國證券交易委員會的披露要求，清晰完整地向投資者公允地反映了每個報告期的財務狀況和業績。 |
• | 審計師是否得出結論，根據他們在CSPI方面的經驗和知識，我們已經實施了適合我們的內部控制和內部審計程序。 |
審計委員會建議聘請RSM US, LLP（RSM）作為我們2024財年的獨立審計師，並與獨立審計師一起審查了他們各自的總體審計範圍和計劃。在得出建議時，委員會考慮了RSM的資格，並與RSM討論了他們的獨立性，包括審查他們向我們提供的所有審計和非審計服務。審計委員會收到並與獨立審計師討論了 (i) PCAOB和SEC的適用要求要求必須披露的事項，以及 (ii) PCAOB的適用要求要求獨立審計師就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的披露和信函。
管理層已與審計委員會一起審查了2023財年的已審計財務報表，包括討論財務報告的質量和可接受性、重要會計判斷和估計的合理性以及財務報表中披露的清晰度。在這次審查和討論中，審計委員會向管理層和獨立審計師提出了一些後續問題，以幫助審計委員會放心地進行審查。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2023年9月30日的財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交，我們的董事會已接受該建議。
| 審計委員會 |
| 查爾斯·布萊克蒙，主席 |
| C. 謝爾頓·詹姆斯 |
| 瑪麗蓮·T·史密斯 |
第 31 頁
我們的獨立註冊會計師事務所
審計委員會選擇RSM US, LLP（RSM）作為我們2023財年的主要獨立會計師。預計RSM的代表將出席年度會議，如果他們願意，有機會發表聲明，並回答適當的問題。
RSM於2023年12月13日發佈的截至2023年9月30日財年的公司財務報表報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行修改。
審計委員會已選擇RSM作為我們2024財年的主要會計師。
專業服務費用
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度RSM US, LLP向我們收取的專業服務費用摘要：
費用類別 |
| 2023 財年 |
| 財政 | ||
審計費 | | $ | 316,550 | | $ | 290,500 |
與審計相關的費用 | | | — | | | — |
税費 | | | — | | | — |
所有其他費用 | | | — | | | — |
費用總額 | | $ | 316,550 | | $ | 290,500 |
審計費用：審計費是指我們的獨立審計師為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常與法定和監管申報或約定相關的服務的費用。
審計相關費用：審計相關費用是指我們的獨立審計師提供的保證和相關認證服務的費用，這些費用與我們的財務報表的審計或審查合理相關。
税費：税費是指我們的獨立審計師在公司税務合規、税務諮詢和税務籌劃方面提供的專業服務而收取的費用。
所有其他費用：除上面披露的費用外，所有其他費用均代表為我們的獨立審計師提供的產品和服務收取的費用。
預批准政策與程序
目前，在我們聘請會計師提供審計和非審計服務之前，審計委員會會批准每項審計和非審計服務。
審計委員會尚未制定任何預先批准的政策或程序，允許我們的管理層聘請我們的會計師提供任何特定服務，而僅有義務將這些服務的聘用情況通知審計委員會。
第 32 頁
舉報人程序
根據我們的《道德守則》，審計委員會通過了處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，包括我們的高管和員工就可疑的會計、內部會計控制或審計事項向董事保密和匿名提交擔憂的程序。
提案三
批准我們對獨立審計師的任命
RSM US, LLP目前擔任公司的獨立審計師，該公司對公司2023財年的財務報表進行了審計。審計委員會已任命RSM US, LLP作為我們的獨立審計師，對公司2024財年的財務報表進行審計。
公司獨立審計師的甄選無需提交公司股東投票批准。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會將此事提交給股東。如果股東未能對該選擇投贊成票，審計委員會將重新考慮是否保留RSM US, LLP，並可以在不向公司股東重新提交事宜的情況下保留該公司或其他公司。即使股東對該任命投了贊成票，但如果審計委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益，審計委員會也可以在諮詢的基礎上自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。
預計RSM US, LLP的代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。
董事會一致建議投贊成票 “贊成” 批准RSM US, LLP作為我們2024財年的獨立審計師。
除非有相反的標記，否則收到的代理人將被投票 “贊成” 提案三
第 33 頁
其他事項
其他業務
在年會之前，我們不知道還有其他任何可能出現的問題。
2025 年年會股東提案
為了考慮將我們的一位股東的提案納入我們的2024年年度股東大會的委託書和代理卡，該提案必須符合美國證券交易委員會規則14a-8和任何其他適用規則，並且必須在本委託書週年紀念日前至少120天提交給位於馬薩諸塞州洛厄爾市卡博特街210號175號行政辦公室的公司祕書。本委託書的日期為2023年12月26日，因此根據第14a-8條，必須收到提案的截止日期為2024年8月28日。
我們的章程第二條第5款要求，希望在年度股東大會之前提出某項業務的股東，即使該項目由於沒有第14a-8條而無法包含在我們的委託書中，也必須至少在年度股東大會召開前90天向我們的執行辦公室的公司祕書提供有關此類業務的書面通知；但是，如果年會（或特別會議（代替年會）將在該日期之前的日期舉行具體日期，如果就此類年度或特別會議的日期發出通知或事先公開披露的時間不到100天，則股東必須不遲於預定會議日期通知寄出之日或公開披露該年度或特別會議日期之日之後的第10天營業結束之日收到。因此，提交2025年年會通知的截止日期為2024年11月8日。我們的章程包含許多其他實質性和程序性要求，任何感興趣的股東都應審查這些要求。我們的章程文本對本描述進行了全面限定，請讀者參閲章程以獲取更多信息。有關股東提名董事候選人的信息，請參閲本委託書其他地方的 “公司治理——董事候選人和甄選流程”。
第 34 頁
招標
我們將承擔準備和徵集代理的全部費用。經紀商、銀行和其他被提名人為獲得普通股受益所有人的指示而產生的合理的自付費用和其他合理的文書費用將獲得報銷。除通過郵寄方式招標外，在某些情況下，董事、高級管理人員和我們的某些員工，或者Equiniti Trust Co. 可以親自或通過電話徵集代理人。（前身為美國股票轉讓與信託公司），我們的過户代理人。預計這種特別招標的費用將是微不足道的。
第 35 頁
| 通過互聯網投票-www.proxyvote.com 使用互聯網傳輸您的投票指示，並在會議日期前一天東部標準時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息。訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。 |
CSP INC. 收件人：GARY W. LEVINE 卡博特街 175 號，210 號套房 馬薩諸塞州洛厄爾 01854 | 未來的代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 |
| 通過電話投票-1-800-690-6903 在會議日期前一天東部標準時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。致電時請手持代理卡，然後按照説明進行操作。 |
| 通過郵件投票 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號的Vote Processing，c/o Broadridge，紐約州埃奇伍德 11717 號。 |
要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
保留這部分作為記錄 |
|
|
僅分離並返回這部分 |
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效
董事會建議你投票支持以下內容： 1。選舉董事 被提名人 01 維克多·德洛沃 02 查爾斯·布萊克蒙 03 Ismail “Izzy” Azeri 04 C. Shelton James 05 瑪麗蓮·T·史密斯 | ForAll ◻ | 扣留 ◻ | 為了所有人 ◻ | 要暫停對任何個人被提名人的投票權，請標記 “For All Except”，然後在下行寫下被提名人的號碼。 ________________________________________ | ||
董事會建議你投票支持以下提案： 2。批准向公司名下支付補償的諮詢決議 執行官員。 | 對於 ◻ | 反對 ◻ | 棄權 ◻ | |||
董事會建議你投票支持以下提案： 3。批准任命RSM US, LLP為公司2024財年的獨立審計師。 | 對於 ◻ | 反對 ◻ | 棄權 ◻ | |||
注意：被指定為代理人的人員可以自行決定在會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項進行投票。 | ||||||
要更改地址，請在此處標記。◻ （有關説明，請參見反面） | ||||||
請説明您是否計劃參加此會議 Yes No ◻ ◻ | ||||||
請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業全名上簽名。 | ||||||
簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期 |
關於年會代理材料可用性的重要通知：10-K表格、通知和委託書可在www.proxyvote.com上查閲 |
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CSP INC.
年度股東大會
2024 年 2 月 6 日上午 9:00
此委託書由董事會徵集
股東特此任命維克多·德爾洛沃和加里·萊文（或他們中的任何一人）為代理人，他們有權指定其替代人，並特此授權他們代表股東有權在將於 9:00 舉行的年度股東大會上投票的CSP Inc.所有普通股並按照本選票背面的指定進行投票美國東部標準時間2024年2月6日上午，位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘東紐波特中心大道1182號的CSP Inc.辦公室，以及其任何延期或延期。
該代理在正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該代理人將根據董事會的建議進行表決。
地址變更：
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（如果您注意到上面有任何地址變更，請在反面標記相應的方框。）
續，背面有待簽名**