美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間
或者
在 從 ______ 到 ______ 的過渡期內
| （章程中規定的註冊人的確切姓名） |
| （公司所在州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記指明註冊人
(1) 在過去的12個月
（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求
。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年11月8日，
目錄
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 未經審計的簡明財務 報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日，未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計 股東權益（赤字）變動簡明表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的未經審計的現金流量簡明報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明 財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析 | 19 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 23 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分-其他信息 | 25 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 25 |
| 第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用 和發行人 購買股票證券 | 25 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 25 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 25 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 25 |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
i
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及 風險和不確定性，可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外，所有陳述 均為前瞻性陳述，包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的 詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能 導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的風險因素部分，以及 公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書的風險因素部分 2022 年 5 月 3 日。該公司的證券 文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為 www.sec.gov。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
ii
第一部分-財務信息
第 1 項。未經審計的簡明財務報表
A SPAC II 收購公司
簡明的資產負債表
9月30日 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、有待贖回的股份和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計發行費用 | $ | $ | ||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| A類普通股可能被贖回， 面值； | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股， 面值； | ||||||||
| A類普通股， 面值； | ||||||||
| B類普通股， 面值； | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、有待贖回的股份和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
A SPAC II 收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
A SPAC II 收購公司
未經審計的 股東權益（赤字）變動簡明報表
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 在首次公開募股中出售公共單位 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行代表性股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收創始人股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 超額配股負債 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 承銷商佣金 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的初始計量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 將發行成本分配給需要贖回的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 將A類普通股重新計量為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
A SPAC II 收購公司
未經審計的簡明現金流量表
在截至的九個月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 為調節淨收入與用於經營活動的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買信託賬户中的投資 | ( | ) | ||||||
| 從信託賬户提取現金以支付股東贖回款 | ||||||||
| （用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 通過公開發行出售公共單位的收益 | ||||||||
| 出售私募認股權證的收益 | ||||||||
| 支付承銷商佣金 | ( | ) | ||||||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 期票的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 公眾股東贖回款的支付 | ( | ) | ||||||
| （用於） 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 遞延承保佣金 | $ | $ | ||||||
| 可能贖回的普通股的初始計量 | $ | $ | ||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
A SPAC II 收購公司
未經審計的簡明財務 報表附註
註釋1 — 組織和業務描述 運營情況
SPAC II 收購公司（“
”）於2021年6月28日在英屬維爾京羣島註冊成立。該公司成立的目的是
進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
截至2023年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。2021年6月28日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都與公司 的成立、首次公開募股（“IPO”）以及尋求業務合併目標有關，如下所述。公司 最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司 以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入，這些收入來自首次公開募股的收益（定義見下文 ）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。
該公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年5月2日生效。2022年5月5日，公司完成了首次公開募股
交易成本為 $
該公司還發布了
2022年5月5日首次公開募股結束後，美元
5
公司將向與首次公開募股中出售的單位（“公開股份”）一起出售的已發行的
A類普通股的持有人（“公眾股東”）
提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開發行股票的機會（i）通過召集股東大會批准業務合併或（ii）通過要約贖回。
公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司做出。公眾
股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其公開股份（最初
預計為 $
所有公開股票都包含贖回
功能，如果股東
投票或要約與公司的業務合併有關，以及與公司
經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“章程”）的某些修正案有關，則允許贖回與公司清算有關的此類公眾股份。根據財務會計準則
理事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480 “區分負債與權益”
（“ASC 480”）副主題 10-S99，不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將可贖回的A類普通股
歸類為永久股權以外。鑑於公共股票將與其他獨立的
工具（即公共認股權證和公共權利）一起發行，被歸類為臨時股權
的A類普通股的初始賬面價值將是根據ASC 470-20 “帶轉換的債務和其他期權” 確定的分配收益。
A 類普通股受 ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能被贖回，則公司
可以選擇（i）從該工具發行之日（或從該工具可能變得
兑換之日起，如果較晚）到該工具的最早贖回日期這段時間內，贖回價值的變化立即予以識別並進行調整該工具的賬面金額等於每個報告期末
的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變化。儘管與我們最初的
業務合併相關的贖回不會導致公司的淨有形資產跌至美元以下
根據與公司 業務合併有關的協議，公司公開發股 的贖回可能要以滿足包括最低現金條件在內的條件為前提。如果公司尋求股東批准業務合併，則如果投票的大多數股份投票支持業務合併，或者法律或 證券交易所規則要求的其他投票，則公司將繼續進行業務 合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司 出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其章程，根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回 ，並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。 但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者公司 出於商業或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在代理 招標的同時提出贖回股票的提議。如果公司就與業務合併有關的 尋求股東批准，則保薦人已同意對其創始人股份（定義見附註5）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇在不進行表決的情況下贖回其 股票，如果他們投了票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。
公司的發起人、高級管理人員和董事
（“初始股東”）已同意不提出會影響公司贖回義務的實質內容或時機
的《章程》修正案
如果公司無法在首次公開募股結束後的15個月內（如果公司延長
完成業務合併的期限，則自本次發行結束後的21個月內）（“合併期”）（“合併期”）完成業務
，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務
，(ii) 儘快停止除清盤之外的所有業務
，(ii) 儘快停止但不超過十個工作日之後，以每股價格贖回
股票，以現金支付，等於當時存入信託的總金額賬户包括信託賬户中持有且此前未向公司發放用於支付特許經營税和所得税的資金所得的利息
（減去
至 $
6
如果公司未能在合併
期內完成業務合併，則初始股東已同意
放棄其對創始人股份的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購公眾股份，則如果公司未能在合併
期限內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公眾股票的分配
。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的剩餘資產
（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
2023年8月1日，在股東特別大會（“股東特別大會”）上，公司股東批准了一項修改和重申公司經修訂的
和重述的組織章程大綱（“章程”）的提案，除其他外，允許公司將其必須完成業務合併的
日期延長至2024年8月5日，或從最初合併起最多27個月公開發行。關於
與股東在股東特別大會上的投票，
持續經營考慮
截至2023年9月30日，該公司的現金
為美元
該公司必須在2024年8月5日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司能否在此之前完成業務合併。如果在該日期之前未完成業務 合併，則將強制清算並隨後解散。
為了保持 業務合併的完成，公司已經承擔並預計將繼續承擔大量的專業成本，並承擔鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成其業務合併 ，要麼是因為在完成業務合併後有義務贖回大量的公開股票。 在這種情況下，在遵守適用的證券法的前提下，公司可能會發行更多證券或承擔與 此類業務合併相關的債務。關於公司根據財務 會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露 實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑 。此外，如果公司無法在合併期內（到2024年8月5日）完成業務合併 ，則公司董事會將開始自願清算 ，從而正式解散公司。無法保證公司完成業務合併的計劃 將在合併期內取得成功。因此，管理層已經確定，這樣的附加條件也使人們對公司繼續經營的能力產生了 的實質性懷疑。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整 。
風險和不確定性
管理層繼續評估持續通貨膨脹和利率上升的影響 、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件（包括烏克蘭及周邊地區的衝突和以色列-哈馬斯戰爭）的揮之不去的 影響， 得出的結論是，儘管與這些事件相關或由這些事件導致的風險和不確定性有可能 對公司產生負面影響財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 的具體影響尚不容易確定。未經審計的 簡明財務報表不包括這些風險和 不確定性的結果可能導致的任何調整。
7
注2 — 重要會計 政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報。因此，它們不包括 GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了 所有調整，其中僅包括公允列報 期餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日或未來任何時期的預期業績 。
新興成長型公司
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“喬布斯法案”）第102（b）（1）條的定義，該公司是 “新興成長型公司” ，在私營公司（即 未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有證券類別註冊的公司）之前，免於要求新興成長型公司 遵守新的或修訂的財務會計準則 br} 經修訂的 1934 年《交易法》（“《交易法》”）必須遵守新的或修訂後的財務條例會計 標準。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇 不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市公司或私營公司的適用日期 不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私有 公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。
這可能會使該公司的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是選擇 不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資。這些證券 在每個報告期末按公允價值在資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資收益 包含在隨附的未經審計的簡明經營報表中，信託賬户中持有的投資所得利息中。 信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信用風險的集中度
可能使 公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦 存款保險公司的限額。造成的任何損失或無法獲得此類資金都可能對 公司的財務狀況產生重大不利影響。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在金融機構的任何賬户 中均未持有現金。
8
A 類普通股可能被贖回
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司對其A類普通
股進行核算，可能會被贖回。必須強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具
，並按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回
權的普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在
公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東的
權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司
的控制，並受未來不確定事件的發生的影響。因此，從2023年9月30日起，可能被贖回
的普通股的贖回價值為美元
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值約為 資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
認股權證工具
根據對證券具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中適用的權威指南 ，公司將認股權證列為股票分類工具 或負債分類工具。評估考慮了這些工具 是否是ASC 480 規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及這些工具 是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括這些工具是否與公司 自有普通股掛鈎，以及工具持有人在公司 以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 控制權，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業的 判斷，在認股權證簽發時進行，並在工具未償還期間的下一個季度結束日開始。 如附註7所述，公司確定，在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公共 認股權證（定義見附註3）和私募認股權證有資格獲得股權會計 待遇。
每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。未經審計的簡明經營報表包括按每股收益兩類法列報每股可贖回股票的收益（虧損） 和每股不可贖回股票的收益（虧損）。為了確定 可歸屬於可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配 收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用 總淨虧損減去已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值 的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年9月30日， ，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通 股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與 期間的基本每股虧損相同。
9
| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||||||||
| 每股普通股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的增值視可能贖回價值而定 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 在結束的九個月裏 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | 可贖回股票 | 不可贖回的股票 | |||||||||||||
| 每股普通股基本淨收益（虧損）和攤薄後淨收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股的增值視可能贖回價值而定 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
10
估算值的使用
編制符合美國公認會計原則的財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和 負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
所得税
公司遵守ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的會計和報告 要求，該要求對所得税進行財務 會計和申報。遞延所得税資產和負債是根據已頒佈的税法 和適用於預計差異會影響應納税所得額的時期的税率，根據財務 報表與資產和負債的税基之間的差異進行計算，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。必要時設立估值補貼， ，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
ASC 740規定了確認門檻和
衡量屬性，用於財務報表確認和衡量納税
申報表中已採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須很有可能在税務機關審查後得以維持。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。截至2023年9月30日，沒有未確認的
税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司管理層確定
英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税收管轄區。該公司目前不知道
的審查中存在任何可能導致大量付款、應計費用或與其狀況發生重大偏差的問題。英屬維爾京羣島政府目前沒有徵税
。根據英屬維爾京羣島所得税法規，不向公司徵收所得税
。因此，所得税未反映在公司的財務報表中。該公司管理層
預計，未確認的税收優惠總額不會在下一次發生重大變化
最近的會計公告
2020年8月，財務會計 標準委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——帶轉換的債務 和其他期權（副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副標題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將有益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開 的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南 。新準則還對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換債券和獨立工具進行了額外披露 。亞利桑那州立大學2020-06修訂了 攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效，應在全面或修改後的基礎上適用，允許從2021年1月1日起提早採用 。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。
公司管理層認為 任何最近發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，都不會對 公司的財務報表產生重大影響。
11
注3 — 首次公開募股
根據2022年5月5日的首次公開募股，該公司
已出售
所有的
| 首次公開募股的總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證和公共權利的收益 | ( | ) | ||
| 所得款項分配給超額配股負債 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | ||||
| 可能贖回的A類普通股-2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 將賬面價值重新計入贖回價值——截至2023年9月30日的九個月 | ||||
| 減去： | ||||
| 向已贖回的股東付款 | ( | ) | ||
| A 類普通股可能被贖回-2023 年 9 月 30 日 | $ |
注4 — 私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，
保薦人共購買了
注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年 6 月 28 日，贊助商購買了
12
初始股東已同意沒收
至
除
有限的例外情況外，初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：（A）初始業務合併完成六個月後，或（B）初始業務合併之後，（x）如果
A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元
本票-關聯方
2021 年 7 月 8 日，保薦人同意向
公司提供總額不超過 $ 的貸款
營運資金貸款
為了籌集與
業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務向公司提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成
業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果業務合併
沒有關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益
不得用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類週轉資金
貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還
，要麼由貸款人自行決定，最高不超過美元
附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據要求公司註冊此類證券進行轉售的註冊權協議，創始人股票、私人 配售認股權證以及為支付營運資金貸款（以及所有標的證券）而可能發行的任何認股權證的持有人將有權 獲得註冊權。其中大多數證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券。 大多數創始人股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日 之前三個月的任何時候行使這些註冊權。為支付營運資金貸款而發行的大多數私募認股權證和證券 的持有人可以選擇從 公司完成業務合併之日起隨時行使這些註冊權。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有 的某些 “搭載” 註冊權。儘管有上述規定，但承銷商 在首次公開募股生效之日起五 (5) 年和七 (7) 年後不得行使其要求權和 “搭便車” 註冊權，也不得多次行使其要求權。註冊權協議 不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。 公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
13
承保協議
公司授予承銷商代表
Maxim 自招股説明書發佈之日起45天的購買期權，直至
承銷商獲得了 $ 的現金承保
折扣
代表的 A 類普通 股
公司向 Maxim 和/或其指定人員發放了
這些股票已被FINRA 視為補償，因此根據FINRA規則5110（e）（1），自本次發行開始銷售之日起，將立即封鎖180天。根據FINRA規則5110 (e) (1)，這些證券不會成為任何套期保值、賣空、 衍生品、看跌或看漲交易的標的，這些交易將導致任何人在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日起180天內對證券進行經濟處置，也不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押自注冊聲明 生效之日起180天內，本招股説明書是該聲明的一部分參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其高級職員、 合夥人、註冊人員或關聯公司除外。
該代表的普通股以
在發行之日按公允價值計量。該公司使用了蒙特卡羅模型和概率加權預期回報法，
對代表性股票進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵輸入是 (i) 無風險率
附註7——股東權益
普通股
優先股—公司
有權發行
A 類普通股—
公司有權發行
14
B 類普通股—
公司有權發行
除非法律要求，否則A類普通股和B類 普通股的持有人將對提交股東表決的所有其他事項作為單一類別進行共同投票。
在初始業務合併時，B類普通股將自動
以一比一的方式轉換為A類普通股，但須進行調整。在
中，如果額外的A類普通股或股票掛鈎證券的發行量超過擬議公開發行中發行的金額
，並且與初始業務合併的完成有關，則將調整B類普通股
轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行的B類普通股
的持有人同意免除此類調整用於任何此類發行或視為發行），因此A類普通股的數量
在轉換後的基礎上，所有B類普通股在轉換後可發行的股份總額將等於轉換後的股份，
認股證— 每份完整的認股權證
都使持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股
每股
普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
一旦認股權證可行使，公司 可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：
| ● |
| ● | 每張權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少提前30天 發出書面贖回通知，公司稱之為 “30 天贖回期”；以及 |
| ● | 如果且僅當 在截至該日期前第三個交易日的任何 20 個交易日內，我們最近報告的普通股 銷售價格（“收盤價”）等於或超過每股16.50美元（經股票分割、 股票資本化、供股發行、細分、重組、資本重組等）公司向 認股權證持有人發送贖回通知。 |
15
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明 生效，並且與這些普通股有關的最新招股説明書在30天贖回期內公佈，否則公司不會如上述 那樣贖回認股權證。
如果公司要求贖回公共認股權證， 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行贖回， 如認股權證協議所述。
在某些情況下，包括股票分割、股票資本化、 股分紅、重組、資本重組等，行使價和可在行使認股權證時發行的A類普通 股票數量可能會有所調整。但是，對於以低於各自行使價的價格發行的A類 普通股，認股權證不會進行調整。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金 結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，他們 也不會從信託賬户之外持有的公司資產中獲得與此類認股權證有關的任何分配。因此， 認股權證的到期可能一文不值。
此外，如果公司發行額外的
A類普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金的目的，則以發行價格或有效發行價格低於美元
完成業務合併
私募認股權證將與擬議公開發行中出售的單位所依據的公共認股權證相同 ，唯一的不同是私募認股權證（i） 不可由公司兑換，（ii）可以由保薦人轉讓、轉讓或出售給許可的受讓人，並且（iii） 可以由持有人在無現金基礎上行使；A類普通股可在此上發行私募認股權證的行使 直到完成30天后才能轉讓、轉讓或出售業務合併，但有一些 有限的例外情況除外。
權利—除非 公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位公共權利持有人在業務合併完成後將自動獲得一股A類普通股的十分之一 （1/10），即使公共權利的持有人轉換了他或她持有的與業務合併有關的所有股份 或公司章程中與營業前相關的修正案 } 組合活動。如果業務合併完成後公司將不是存續的公司，則每位 位公權持有人都必須對其權利進行肯定轉換，以便在業務合併完成後獲得每項公權所依據的 一股 A 類普通股的十分之一（1/10）股。公共權利持有人無需支付 額外的對價即可在業務合併完成 後獲得額外的A類普通股。交換權利時可發行的股票將可自由交易（除非由公司的關聯公司 持有）。如果公司就業務合併簽訂了最終協議，其中公司將不是存活的 實體，則最終協議將規定，公共權利持有人在轉換為普通股的基礎上獲得與A類普通股持有人 在交易中獲得的相同每股對價。
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公司不會發行與公共權利交易有關的 股份。根據《英屬維爾京羣島通用公司法》的適用條款，部分股份要麼向下舍入至最接近的整股，要麼以其他方式計算 。因此，公共 權利的持有人必須以10的倍數持有權利，才能在企業 合併結束時獲得所有持有者權利的股份。如果公司無法在合併期內完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的 資金，則公共權利持有人將不會收到與其公共權利有關的任何此類資金， 他們也不會從信託賬户之外持有的與此類公共權利有關的公司資產中獲得任何分配， ，公共權利將一文不值。此外，在業務合併完成後，未能向公共權利持有人 交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下，公司都無需使用淨現金結算 權利。因此，這些權利可能會過期並變得毫無價值。
注8——公允價值測量
公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 測算日出售資產時本應獲得的金額或為市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀測投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少使用不可觀察的投入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）。以下公允價值層次結構用於根據用於估值資產和負債的可觀測輸入和不可觀察的投入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 活躍的 市場上相同資產或負債的報價。資產或負債的活躍市場是指資產 或負債的交易頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 除 1 級輸入以外的可觀測輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
| 9月30日 | 活躍報價 市場 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 其他不可觀察的 輸入 | |||||||||||||
| 2023 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 活躍市場的報價 | 重要的其他可觀測輸入 | 重要的其他不可觀察的輸入 | |||||||||||||
| 2022 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 5月5日 2022 | 級別 | |||||||
| 股票工具： | ||||||||
| 代表性股票 | $ | 3 | ||||||
該公司使用多種模型（即蒙特卡羅、
PWERM和Finnerty）對授予Maxim的代表性股份進行估值。蒙特卡羅模型的關鍵輸入是 (i) 無風險率
注9 — 後續事件
根據ASC 855 “後續的 事件”，公司評估了截至財務報表發佈之日資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
提及 “公司”、“ASCB”、 “我們的”、“我們” 或 “我們” 是指A SPAC II Acquisition Corp. 以下對 公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其 附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。 這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的約束，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績 或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達方式來識別前瞻性陳述。可能導致或 導致這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會 （“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，作為商業公司在 英屬維爾京羣島註冊成立，註冊的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、 股權購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。我們 尚未選擇任何特定的業務合併目標。我們打算使用首次公開募股（“IPO”）和私募認股權證（“私募 配售”）的 所得款項、與初始業務合併相關的證券的出售收益、我們的股票、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將取得成功。
最近的事態發展
2023 年 8 月 1 日，公司召開 股東特別大會（“臨時股東大會”），股東們根據公司 於 2023 年 7 月 10 日向證券交易委員會提交併於 2023 年 7 月 12 日左右郵寄給股東的最終委託書 及其代理補充文件進行了投票，該委託書由公司於 2023 年 7 月 20 日或前後郵寄給股東大約在2023年7月21日。
截至2023年7月6日，即股東特別大會的創紀錄日期， 共有25,300,000股已發行並有權投票的普通股。在股東特別大會上，共有22,095,175股普通股由代理人 或親自表決，佔截至記錄日期普通股總額的87.33％，構成 業務交易的法定人數。股東批准了延期修正提案、NTA要求修正提案和創始人股份修正案 提案。
在股東特別大會上獲得所有提案所需的股東 票後，公司於2023年8月1日向英屬維爾京羣島公司事務註冊處提交了第二份經修訂和重述的 協會備忘錄和章程（“經修訂的章程”）。根據2023年8月1日生效的 修正章程，公司從首次公開募股（即到2024年8月 5日）有長達27個月的時間來完成初始業務合併。
共有18,003,605股普通股被競標贖回，與臨時股東特別大會有關。
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運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務， 也沒有創造任何營業收入。從 2021 年 6 月 28 日（成立之初）到 2023 年 9 月 30 日，我們唯一的活動是 組織活動以及為首次公開募股做準備和完善所必需的活動。在我們首次公開募股之後，我們唯一的活動是 尋找目標業務以完成業務合併。在 完成初始業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。
我們預計將繼續以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計，作為上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規），我們將繼續承擔更多的 支出，以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為997,013美元，其中包括總額為291,401美元的一般和管理費用，但被1,288,414美元的利息收入 所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為5,270,578美元，其中包括713,350美元的一般和管理費用 ，由5,983,928美元的利息收入所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為799,651美元，其中包括總額為122,172美元的一般和管理費用，但被921,823美元的利息收入 所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入為856,502美元，其中包括282,951美元的一般和行政 支出，被1,139,453美元的利息收入所抵消。
流動性和資本資源
正如此前在2022年5月6日提交的 表格8-K的最新報告中披露的那樣，該公司完成了2,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括部分 行使授予承銷商的超額配股權。每個單位由一股普通股（“普通股”）、 一份可贖回認股權證（“認股權證”）的二分之一組成，授權其持有人以每股 全股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項權利（“權利”），在初始 業務合併完成後獲得一股A類普通股的十分之一。這些單位以每單位10美元的發行價出售，總收益為2億美元。
在首次公開募股結束的同時， 公司以每張私募認股權證的價格完成了8,966,000份私募認股權證，總收益為8,966,000美元。除非認股權證協議中另有説明，否則私募認股權證與在首次公開募股中出售的公共認股權證 相同。
2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益中，共計20.35萬美元存入了為公司 公眾股東的利益而設立的信託賬户。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，收購目標業務並支付 與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務 合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。 此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續或擴大目標業務的運營， 用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户以外的可用資金 不足以支付我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用，則此類資金還可以用於償還 我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金分別為531,706美元和386,875美元。
截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有價值21,608,239美元的有價證券 ，其中包括在國庫信託基金中持有的證券，該基金投資於到期日不超過185天的美國政府 國庫券、債券或票據。 我們可以使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至2023年9月30日，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息來繳納税款。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户 所得利息（減去應付税款）的任何金額，來收購目標業務並支付與之相關的費用。如果我們的股本全部或部分被用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運 資本，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可以以多種方式使用，包括繼續 或擴大目標業務的運營，用於戰略收購以及對現有 或新產品或服務的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外的可用資金不足以支付 此類費用，則此類資金還可以用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。
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截至2023年9月30日，我們在信託賬户外還有532,131美元的現金。在業務合併完成之前，我們打算將信託賬户之外的資金用於 識別和評估潛在的收購候選人，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議 ，選擇要收購的目標企業並組織業務、談判和完成業務 合併。
如果我們對確定 目標企業、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於 這樣做所需的實際金額，那麼在業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。在這種情況下，我們的高管、 董事或其關聯公司可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併， 我們將從業務合併完成後向我們發放的信託賬户收益中償還此類貸款金額。 如果業務合併未結束，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分營運資金來 償還此類貸款金額，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。我們的初始 股東、高級管理人員和董事的此類貸款條款（如果有）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
此外，我們可能需要獲得額外的融資 以完成我們的業務合併，或者因為在完成業務合併後 ，我們有義務贖回大量的公開股份，在這種情況下，在遵守適用的證券法的前提下，我們可能會發行額外的證券 或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只能在完成業務合併的同時完成 此類融資。如果由於 我們沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在 我們的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。
截至2023年9月30日，該公司的現金 為532,131美元，營運資金為441,532美元（不包括信託賬户投資和應付的遞延承保費）。公司 必須在2024年8月5日之前完成業務合併。目前尚不確定公司能否在這段時間內（“合併期”）完成業務 合併。如果業務合併未在合併 期內完成，則將強制清算並隨後解散。
為了保持 完成業務合併，公司已經承擔並預計將繼續承擔大量的專業成本，並承擔鉅額的交易成本，以實現 的業務合併。關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性 ”，對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性的懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是 通過營運資金貸款（見附註5）。此外，如果公司無法在合併期內（到2024年8月5日）完成業務合併，如果公司行使選擇權延長日期以完成業務合併，則公司董事會 將着手啟動自願清算，從而正式解散公司。 無法保證 公司完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。因此，管理層 已確定，這樣的附加條件也使人們對該公司繼續作為持續 企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業 建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利息實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
21
合同義務
截至2023年9月30日，除下述外，我們沒有任何長期 債務、資本租賃債務、運營租賃義務或長期負債：
註冊權
創始人股票、私募 認股權證、向承銷商發行的股票以及在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證（以及在每個 案例中，其組成證券的持有人，視情況而定）將有權根據註冊權協議 獲得註冊權，該協議要求公司註冊此類證券進行轉售（如果是創始人股票，則只有在轉換為我們的 A類普通股之後股票）。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在業務合併完成後提交的註冊 聲明，持有人擁有某些 “搭載” 註冊權。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承保協議
承銷商有權獲得7,000,000美元的遞延費用 （即首次公開募股和超額配股總收益的3.5％）。僅當我們使用信託賬户中持有的金額完成業務合併時，遞延費用才以現金支付給承銷商 ，但須遵守承保 協議的條款。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關 披露要求管理層做出估計 和假設，這些估算值會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈日期 的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：
A 類普通股可能被贖回
我們根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，將 可能贖回的A類普通股進行了核算。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回） 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司 的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能被贖回的A類普通股將以 的贖回價值作為臨時權益列報，不包括公司資產負債表的股東權益部分。
公司在贖回價值 發生變化時立即予以識別，並在每個 報告期末調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。如果額外繳納的資本等於零，則普通股賬面金額的增加或減少會受到額外支付的 資本費用或累計赤字的影響。
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每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的會計和披露 要求。未經審計的簡明運營報表包括按每股收益兩類法列報每股可贖回股票的收益（虧損） 和每股不可贖回股票的收益（虧損）。為了確定 可歸屬於可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配 收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用 總淨虧損減去已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值 的任何重新衡量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2023年9月30日， ，公司沒有任何可能被行使或轉換為普通 股然後分享公司收益的攤薄證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與目前的 期內每股基本虧損相同。.net 每股虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，不包括保薦人沒收的普通股。
認股權證工具
根據對ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中工具的具體條款和適用權威指南 的評估，我們將認股權證記為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮了這些工具 是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及這些工具 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括這些工具是否與公司 自己的普通股掛鈎，以及工具持有人在ASC 之外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 公司的控制權，以及股票分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷力，在認股權證發行時以及隨後的每個季度結束日期均在工具未兑現期間進行。 我們確定，在進一步審查認股權證協議後，管理層得出結論，根據認股權證協議發行的公募認股權證和私募認股權證 符合股權會計處理資格。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則 委員會（“FASB”）發佈了2020-06年會計準則更新（“ASU”）、債務——帶有轉換和其他期權的債務 （副主題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副主題815-40）（“ASU 2020-06”），以 簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了目前要求將有益 兑換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模型，並簡化了與實體自有權益合約權益分類有關的衍生品範圍例外指南 。新準則還引入了對與實體自有股權掛鈎和結算的可轉換 債務和獨立工具的額外披露。亞利桑那州立大學2020-06修訂了攤薄後的每股收益 指南，包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換後的方法。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效，應全面或修改後適用，允許從 2021 年 1 月 1 日 開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、經營業績 或現金流產生的影響（如果有）。
管理層認為， 最近發佈但尚未生效的任何其他會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為規模較小的申報公司，我們不要求 在本項目下進行披露。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是 設計的程序，目的是確保在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息 。披露控制 的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括 首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層 在現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第15d-15（e）條對截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。 根據該評估，我們的認證人員得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序 已生效。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在最近的財年 季度中，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時受到法律訴訟、調查 以及與開展業務有關的索賠或其他突發事件。我們目前不是針對我們的任何重要的 訴訟或其他法律訴訟的當事方。據我們所知，沒有任何法律程序、調查或索賠或其他法律 風險對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。
第 1A 項。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需 在本項目下進行披露。
第 2 項股票證券的未註冊銷售、 所得款項的使用和發行人購買股票證券。
我們首次公開募股的註冊聲明（“註冊 聲明”）已於2022年5月2日宣佈生效。正如此前在2022年5月 6日的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2022年5月5日完成了2,000,000套單位的首次公開募股，其中包括部分行使授予承銷商的超額配股 期權。每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證的二分之一組成，授權其持有人 以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股，以及一項在初始業務合併完成 後獲得一股普通股十分之一的權利。這些單位以每單位10美元的發行價出售，總收益為2億美元。
正如此前在2022年5月6日的 表格8-K的最新報告中披露的那樣，在首次公開募股結束的同時，公司以每張私募認股權證1.00美元的價格完成了8,966,000份私募認股權證 ，總收益為8,966,000美元。除認股權證協議中所述外，私募認股權證與 承銷協議中規定的首次公開募股權證相同。
截至2022年5月5日，首次公開募股和私募的淨收益共計20.35萬美元（每單位10.175美元）存入了為公司在美國的公眾股東的利益而設立的信託賬户， ，按照第2節規定的含義，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人， 作為現金持有或僅投資於美國 “政府證券”（a) (16) 《投資公司法》，到期日不超過185天，或者貨幣市場基金符合該法規定的某些條件《投資 公司法》，僅投資於我們確定的美國政府的直接國庫債務，直至：（i）業務合併完成 ，以及（ii）信託賬户的分配，如下所述，以較早者為準。
我們共支付了約3,38萬美元的 承保費和佣金（不包括初始 業務合併完成時應支付的3.5％的遞延承保佣金），以及約567,629美元用於支付與我們的成立和首次公開募股有關的其他成本和支出。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中幷包含在附錄中） |
| * | 這些證書 是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，根據經修訂的1934年《證券交易法》第18條的規定將其視為未提交，也不得被視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中， 除非此類申報中特別提及。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 11 月 9 日 | A SPAC II 收購公司 | |
| 來自： | //Serena Shie | |
| 姓名： | Serena Shie | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
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